东方创业(600278) 最新公司公告|查股网

						东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 
    交易对方名称 ： 东方国际（集团）有限公司
    住所及通讯地址 ： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
    独立财务顾问
    签署日期：2010年7月11日
    目 录
    释 义 4
    第一章 重大事项提示 6
    第二章 交易概述 9
    第一节 本次交易背景和目的 9
    第二节 本次交易原则 11
    第三节 本次交易具体方案 11
    第四节 本次交易决策过程 13
    第五节 交易对方名称 14
    第六节 拟购买资产定价情况 14
    第七节 本次交易构成关联交易 14
    第八节 本次交易构成重大资产重组 15
    第九节 其他事项说明 15
    第三章 上市公司情况介绍 17
    第一节 公司基本情况 17
    第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况 17
    第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 19
    第四节 公司控股股东及实际控制人情况 21
    第五节 公司前十大股东情况 22
    第四章 交易对方情况 24
    第一节 东方国际集团基本情况 24
    第二节 东方国际集团最近三年主要业务状况和财务指标 25
    第三节 交易对方与上市公司之间关系 28
    第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年未受处罚情况 28
    第五章 交易标的基本情况 29
    第一节 纺织品公司100%股权 29
    第二节 商业公司100%股权 46
    第三节 针织公司100%股权 51
    第四节 东松公司75%股权 62
    第五节 物流公司27.55%股权 67
    第六章 拟购买资产主营业务情况 73
    第一节 拟购买资产主营业务模式概述 73
    第二节 外贸及物流经营模式与流程 74
    第三节 外贸及物流业务采购与销售情况 83
    第四节 拟购买资产质量控制情况 88
    第五节 拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质 91
    第七章 本次发行股份情况 100
    第一节 本次发行概要 100
    第二节 本次发行前后主要财务数据的对比 101
    第三节 本次发行前后股本结构的变化 102
    第八章 财务会计信息 103
    第一节 拟购买资产财务会计信息 103
    第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 107
    第三节 本次交易盈利预测 110
    释 义
    除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
    本报告书 指 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 本公司拟向东方国际集团发行股份购买其持有的纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权和物流公司27.55%股权的行为
    重组预案 指 本公司于2010年3月31日公告的《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
    本公司、公司、上市公司、东方创业 指 东方国际创业股份有限公司，股票代码：600278
    东方国际集团、发行对象、交易对方 指 东方国际（集团）有限公司
    纺织品公司 指 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司
    商业公司 指 东方国际商业（集团）有限公司
    针织公司 指 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司
    东松公司 指 上海东松国际贸易有限公司
    物流公司 指 东方国际物流（集团）有限公司
    利泰公司 指 东方国际集团上海利泰进出口有限公司
    家纺公司 指 东方国际集团上海家纺有限公司
    外贸公司 指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司
    国服公司 指 上海国际服务贸易（集团）有限公司
    丝绸股份 指 上海丝绸（集团）股份有限公司
    拟购买资产、交易标的、标的资产 指 东方国际集团持有的外贸类资产和物流类资产，其中外贸类资产指纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权和东松公司75%股权，物流类资产指物流公司27.55%股权
    标的公司 指 东方国际集团下属的外贸类标的公司和物流类标的公司，其中外贸类标的公司指纺织品公司、商业公司、针织公司和东松公司，物流类标的公司指物流公司
    资产剥离、资产剥离方案 指 为保护上市公司及其全体股东的利益，2010年3月，东方国际集团在本次交易之前对纺织品公司、商业公司、针织公司的不良资产、非主业资产及负债进行了剥离或转移，主要包括部分金融资产及对应递延税项、长期投资、非经营性房产、三年以上应收款、中国银行长期借款和三年以上应付款项等。
    《发行股份购买资产协议》 指 本公司与东方国际集团签署的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议》
    《补充协议》 指 本公司与东方国际集团签订的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
    审计、评估基准日 指 2010年3月31日
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
    上交所、交易所 指 上海证券交易所
    中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
    金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
    天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司
    众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
    东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重大资产重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
    《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）
    《公司章程》 指 《东方国际创业股份有限公司章程》
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
    第一章 重大事项提示
    一、 重大不确定性
    (一) 盈利预测的不确定性
    本报告书中"第十二章 财务会计信息"章节包含了拟购买资产及本次交易完成后本公司2010年度和2011年度的盈利预测。
    上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
    (二) 资产交割日的不确定性
    本次重大资产重组尚需获得上海市国资委、公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次重大资产重组能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。
    二、 重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书"第十一章 董事会讨论与分析"中的"第四节 风险分析及对策"相关内容。
    (一) 汇率风险
    在以美元等外币计价结算的情况下，外贸行业利润水平受汇率波动影响较大。2005年7月汇改以来，人民币汇率总体呈升值趋势。2005年7月至2010年3月，人民币名义有效汇率和实际有效汇率分别累计升值了12.28%和16.14%（数据来源：国际清算银行（Bank for International Settlements）有效汇率指数）。尽管自2009年年初以来，人民币升值有所放缓，但未来仍有继续升值的可能性。
    在以外币计价的出口价格不变的情况下，由于以人民币计价的采购成本和销售费用不变，人民币升值将压缩出口企业的利润空间。同时，人民币升值直接影响商品出口的结汇收入，使企业在外汇收入转化为人民币时产生汇兑损失，从而减少了企业经营活动的现金流入。
    如果为维持利润率而提高商品出口价格，不仅会削弱出口商品的国际竞争力，而且将导致签约成交额下降，不利于出口商品国际市场占有率的提高。因此，人民币升值在某种程度上抑制了出口的增长，公司面临汇率风险。
    (二) 外贸政策风险
    我国目前对纺织品服装贸易政策总体持支持态度，近几年逐步提高了纺织品服装出口退税率，并出台了《纺织工业调整和振兴规划》等支持性政策。随着国际贸易环境的逐步改善，以及国家对"高耗能、高污染"产品控制出口措施的出台，国家近期对出口退税率等外贸政策进行了结构性微调，对公司部分出口产品将产生一定负面影响。一旦国家调整纺织品服装外贸政策，如下调出口退税率等，将对公司主营业务产生影响。因此，公司面临外贸政策风险。
    (三) 市场风险
    目前全球经济总体保持复苏态势，但由于世界经济复苏动力不足，世界经济运行中不确定因素依然存在，国际市场需求短期内难以明显恢复，导致我国纺织品服装外贸行业发展仍面临诸多不确定因素，从而形成一定的市场风险。
    (四) 经营风险
    纺织品服装主要原材料的棉花和石油价格在2009年开始不断上涨，推动了纺织品服装整个产业链成本的上升。此外，纺织品服装行业是劳动密集型行业，近期我国劳动力成本的不断攀升，带动了纺织品服装产品生产成本的上升。上述因素影响了纺织品服装外贸产品在国际市场上的竞争力。因此，公司面临经营风险。
    (五) 人力资源风险
    上市公司所在的纺织品服装外贸和物流行业需要大量国际贸易、金融、法律和供应链管理等方面的复合型人才，虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系以留住经验丰富的经营团队，并通过企业资源计划（ERP）管理系统加强了对公司业务和客户的管理，但高素质人才仍有流失的可能，从而对公司业务造成不利影响。
    (六) 审批风险
    本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批准本次交易；（2）本公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次重大资产重组方案；（4）中国证监会豁免东方国际集团及其一致行动人的要约收购义务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
    (七) 股市风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格造成影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
    第二章 交易概述
    第一节 本次交易背景和目的
    一、 本次交易的背景
    （一）东方国际集团实现整体上市的需要
    根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）中提出的"大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司"的政策，东方国际集团按照上海市政府关于加快推进国有企业股份制改革，鼓励支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
    （二）上市公司做大做强外贸、物流主业的需要
    2009年3月和4月，国务院相继发布《物流业调整和振兴规划》和《纺织工业调整和振兴规划》，提出发挥骨干优势企业在产业调整和振兴中的带动作用，支持优势企业兼并重组、做大做强。
    外贸和物流是上市公司的两大主业，标的公司在外贸、物流领域都具有多年的经营经验，拥有广泛的客户和供应商网络，拥有知名的外贸、物流品牌和丰富的外贸、物流运作经验。通过本次交易，将大大提升上市公司的外贸业务规模，增强上市公司的贸易实力，特别是在纺织品服装出口领域，上市公司将进一步确立全国的领先地位。本次交易完成后，上市公司将通过外贸业务的壮大促进物流业务的发展，拓展物贸联动，更好地为国内、国外客户服务，提升上市公司的服务能力，做大做强上市公司外贸和物流主业。
    （三）上市公司完善产业链和业务模式创新的需要
    全球化供应链体系中，传统外贸业务正面临新的挑战。外贸企业需要向产业链上下游延伸，在上游与供应商和工厂结成更为紧密的合作关系，形成利益共同体；在下游利用其市场渠道优势积极拓展物流服务，革新营销网络，为客户提供更加个性化的增值服务，打造新型业务模式。此外，外贸企业还需要不断提高自身的技术服务能力，努力建设自己的外贸品牌和培育自主的产品品牌，不断提高产品的附加值，提高产业链的增值能力。本次交易有助于完善上市公司的产业链，增强上市公司的竞争实力，促成上市公司对外贸业务资源的整合和优化配置，加快上市公司供应链再造和服务贸易大平台建设的步伐。
    二、 本次交易的目的
    （一）促进上市公司外贸业务升级，提升物流服务水平
    通过本次交易，上市公司将进一步确立全国纺织品服装出口行业领先地位和上海地区外贸领头羊地位。上市公司将充分利用上海国际贸易中心建设的契机，加速拓展新的贸易业态，创新贸易方式，在促进国际货物贸易规模增长、进口和出口协调平衡发展的同时，加快产品和客户结构的调整、提高产品附加值，努力推动贸易产品向专业化、系列化方向发展，继续培育独具特色的核心拳头产品。本次交易完成后，上市公司将利用大贸易平台，优化客户结构，用专业化、个性化的服务来吸引知名品牌客户和著名跨国公司大客户，通过与品牌客户的互动来带动产品的升级，促进服务内涵的提升，推动贸易增长方式由量到质的转变。
    通过本次交易，有利于上市公司将各类经营性资源进行有效整合，以外贸带动物流，实现物贸联动，通过调整业务结构、打造拳头优势产品、运作综合型物流项目等措施和手段，在市场竞争中不断突出和强化上市公司的强势物流品牌形象。上市公司将进一步加快对仓储基地、集运装备、服务网络、信息技术平台等物流基础运营设施的建设，为业务结构调整创造条件，为传统货代物流向现代物流转型提供支撑。
    （二）提升上市公司盈利水平
    本次交易拟购买资产是东方国际集团下属的以外贸、物流为主业的相关经营性资产。东方国际集团是我国地方最大的综合进出口商、地方最大的货代物流商和上海最大的外贸企业集团，拥有广泛的客户和供应商网络，拥有知名的外贸、物流品牌和丰富的外贸、物流运作经验。通过本次交易，本公司以纺织品服装为主要产品的进出口贸易业务收入规模将得到较大幅度提升，公司资产规模将进一步壮大，盈利能力和可持续发展能力将有所增强。
    第二节 本次交易原则
    一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
    二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
    三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
    四、有利于避免同业竞争和规范关联交易原则
    第三节 本次交易具体方案
    一、 本次交易方案
    本次交易方案为：本公司向东方国际集团非公开发行股份购买东方国际集团下属纺织品服装为主的外贸类和物流类资产，具体包括纺织品公司100%股权，商业公司100%股权，针织公司100%股权，东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权。以2010年3月31日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价99,703.79万元。本次发行价格为12.20元/股，发行股份总量为8,172.4414万股。
    二、 本次发行股份情况
    东方创业本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
    （一）发行种类和面值
    本次非公开发行的股票为普通股（A股），每股面值1.00元。
    （二）发行方式及发行对象
    向特定对象即东方国际集团非公开发行A股股票。
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    东方创业本次发行股份的发行价格为：东方创业本次发行股份的第四届董事会第二十次会议决议公告日（以下简称"定价基准日"）前20个交易日股票交易均价，即12.30元/股。根据2010年5月25日召开的公司2009年年度股东大会通过的《2009年度利润分配方案》，2009年度公司向全体股东每10股派发现金股利1.00元，因此，本次发行价格经除息调整后确定为12.20元/股。
    若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行价格将作进一步调整。
    （四）发行数量
    本公司合计向东方国际集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
    非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的发行价格
    根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计算，本次向东方国际集团非公开发行股份总量为8,172.4414万股。
    （五）上市地点
    本次非公开发行股票拟在上交所上市。
    （六）本次发行股份锁定期
    东方国际集团承诺，本次交易完成后，东方国际集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    （七）期间损益
    自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由本次交易双方共同委托的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。自评估基准日至资产交割日，拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由东方国际集团以现金在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。
    拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分红，东方国际集团承诺将归属于东方国际集团的分红以现金支付给东方创业。
    第四节 本次交易决策过程
    本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
    2010年2月27日，东方国际集团召开董事会，决定对东方创业实施重大资产重组并通知上市公司。
    2010年3月1日，公司发布公告，因公司控股股东东方国际集团正在酝酿重大资产重组事项，本公司股票自2010年3月1日起连续停牌。
    2010年3月26日，上海市国资委作出关于原则同意东方国际集团对东方创业实施重大资产重组可行性方案的批复。
    2010年3月30日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与东方国际集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于2010年3月31日恢复交易。
    2010年7月10日，东方国际集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案和《补充协议》。
    2010年7月11日，本公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，本公司与东方国际集团签订了《补充协议》。
    第五节 交易对方名称
    公司名称： 东方国际(集团)有限公司
    公司注册地： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
    通讯地址： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22层
    邮政编码： 200336
    联系电话： 021-62789999-2226
    联系传真： 021-62785426
    联系人： 陈乃轶
    第六节 拟购买资产定价情况
    根据本公司与东方国际集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中交易标的的作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100310045号《企业价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为99,703.79万元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。
    根据经天职国际审计的拟购买资产模拟合并报表和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100310045号《企业价值评估报告》，截至2010年3月31日，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为66,892.17万元，评估价值为99,703.79万元，评估增值为32,811.62万元，增值率为49.05%。
    第七节 本次交易构成关联交易
    由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东东方国际集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
    第八节 本次交易构成重大资产重组
    本次拟购买资产2009年度经审计的模拟合并营业收入为76.69亿元，本公司2009年度经审计的合并营业收入为42.56亿元，本次拟购买资产2009年度所产生的合并营业收入占本公司2009年度合并营业收入的比例为180.19%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    第九节 其他事项说明
    一、本次交易与重组预案的调整事项
    本次交易正式方案将针织公司原持有的针织公司杨行仓库（后更名为"上海东睦仓储有限公司"）100%股权不再纳入本次拟购买资产范围。主要原因系上海东睦仓储有限公司的主要资产，即位于上海市蕴川路1831号的划拨土地及房屋因政府规划变更的原因无法办理国有土地使用权出让手续和房地产权证。上海东睦仓储有限公司100%股权的评估值为2,822.82万元，占本次交易拟购买资产预估值的2.82%。
    二、关于重组预案中披露的其他房地产权属办理情况
    （一）截至本报告书签署日，上海市四平路200号盛泰国际大厦、北苏州路1040号茂联大厦（主楼）和文安路29号茂联大厦（辅楼）等房地产已签署国有土地使用权出让合同，相关权证正在办理中。东方国际集团承诺，将促使并协助相关标的公司尽快办理完毕国有土地使用权出让手续并取得相关房地产权属证书。
    （二）纺织品公司拥有的上海市蕴川路1809号国有划拨土地，目前正在协商办理土地使用权出让手续，该宗土地面积为20,706平方米。纺织品公司拟定了搬迁计划预案，以避免因存在未来该宗土地被收储的可能性而给公司经营带来的不利影响。东方国际集团承诺，如果未来上述土地被收储且届时的拆迁补偿价款低于本次评估值，东方国际集团将以现金补足给上市公司。同时，东方国际集团承诺将继续协助纺织品公司办理该宗土地的出让手续，如在本次重组获得中国证监会核准后一年内仍未办理完毕该宗土地出让手续，且该宗土地未被政府收储，东方国际集团承诺将以现金回购该宗土地及地上房屋和构筑物，回购价格为该等资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值。
    三、关于重组预案中披露的中国银行借款事宜
    2010年5月12日，中国银行股份有限公司上海市分行、东方国际集团和纺织品公司签署了《债务转移协议书》，各方同意纺织品公司将因执行中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款（即其在编号为973-0000156的借款合同项下的债务，包括但不限于本金175,752,777.30元及利息）转移给东方国际集团，转移后由东方国际集团承担编号为973-0000156的借款合同项下义务。同日，中国银行股份有限公司上海市分行、东方国际集团和针织公司签署了《债务转移协议书》，各方同意针织公司将因执行中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款（即其在编号为973-0000186的借款合同项下的债务，包括但不限于本金5,708,281.66元及利息）转移给东方国际集团，转移后由东方国际集团承担编号为973-0000186的借款合同项下义务。
    四、关于重组预案中披露的股权划转事宜
    本次交易涉及的东方国际集团内部股权划转主要包括上海东方国际资产经营管理有限公司持有的针织公司100%股权和外贸公司持有的东松公司75%股权划转至东方国际集团，东方国际集团持有的利泰公司56.60%股权和家纺公司59.26%股权划转至针织公司，东方国际集团持有的上海常达进出口有限公司10%股权和上海会达进出口有限公司10%股权划转至纺织品公司等。截至本报告书签署日，上述股权划转的相关手续已经全部办理完毕。
    第三章 上市公司情况介绍
    第一节 公司基本情况
    公司名称 东方国际创业股份有限公司
    公司英文名称 Orient International Enterprise, Ltd.
    股票简称 东方创业
    股票代码 600278
    住所 上海市浦东新区向城路58号2层A座
    注册资本 32,000万元
    营业执照注册号 3100001005620
    税务登记证号码 国（地）税沪字310115132212080号
    法定代表人 蔡鸿生
    董事会秘书 黄大瑜
    通讯地址 上海市娄山关路85号A座
    邮政编码 200336
    联系电话 021-62789999
    经营范围 自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，"三来一补"和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货代，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易。
    第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况
    一、 公司设立情况
    本公司于1998年10月15日经上海市人民政府以沪府体改审（1998）072号文批准设立，发起人为东方国际集团、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、纺织品公司、针织公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和外贸公司。公司设立时注册资本为24,000万元，折合股本为24,000万股，均为发起人认购股份。公司设立时股本结构为：
    股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
    发起人股 240,000,000 100.00
    其中：国家股 236,890,500 98.71
    国有法人股 3,109,500 1.29
    三、总股本 240,000,000 100.00
    二、 公司设立后历次股本变动情况
    2000年6月，经中国证监会证监发行字[2000]73号文核准，公司发行普通股8,000万股（其中向战略投资者配售4,000万股，向社会公众公开发行4,000万股），并于2000年7月12日上市交易，发行后公司注册资本增至32,000万元，折合股本32,000万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（2000）第1009号验资报告。公司发行后股本结构为：
    股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
    一、未上市流通股份 280,000,000 87.50
    其中：国家股 236,890,500 74.03
    国有法人股 3,109,500 0.97
    战略投资者 40,000,000 12.50
    二、上市流通股份 40,000,000 12.50
    三、总股本 320,000,000 100.00
    2001年7月12日，东方创业向战略投资者配售的4,000万股流通上市。公司股本结构变更为：
    股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
    一、未上市流通股份 240,000,000 75.00
    其中：国家股 236,890,500 74.03
    国有法人股 3,109,500 0.97
    二、上市流通股份 80,000,000 25.00
    三、总股本 320,000,000 100.00
    2005年11月14日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股作为对价。2005年11月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构为：
    股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
    一、有限售条件的流通股 212,000,000 66.25
    二、无限售条件的流通股 108,000,000 33.75
    三、总股本 320,000,000 100.00
    2007年11月23日、2008年11月23日和2009年11月23日，部分股权分置改革限售股份流通上市。截至本报告书签署日，公司股本结构为：
    股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
    一、有限售条件的流通股 161,253,275 50.39
    二、无限售条件的流通股 158,746,725 49.61
    三、总股本 320,000,000 100.00
    三、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况
    公司控股股东为东方国际集团，公司实际控制人为上海市国资委。最近三年内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化，也未发生过重大资产重组的情况。
    第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
    一、 近三年主营业务发展情况
    公司主要从事服装外贸和物流业务。2007年度、2008年度和2009年度实现的主营业务收入分别为605,576.90万元、562,449.50万元和422,957.45万元。
    最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：
    单位：万元
    业务板块 主营业务收入 主营业务成本
    2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
    自营进出口 130,337.83 137,518.20 166,320.08 123,893.21 129,924.79 158,253.58
    加工贸易 14,856.34 20,766.58 15,593.78 14,013.96 19,263.71 14,129.41
    内销 22,729.57 25,162.10 24,833.96 22,259.85 24,144.22 24,718.69
    货运及代理 248,328.38 369,924.52 389,915.54 223,835.61 342,274.59 363,486.18
    船舶租赁 6,705.33 9,078.10 8,913.54 5,076.81 4,794.34 3,611.91
    合计 422,957.45 562,449.50 605,576.90 389,079.44 520,401.65 564,199.77
    业务板块 主营业务利润率
    2009年
    （%） 2009年比
    上年变动（%） 2008年
    （%） 2008年比
    上年变动（%） 2007年
    （%）
    自营进出口 4.94 -10.51 5.52 13.81 4.85
    加工贸易 5.67 -21.69 7.24 -22.90 9.39
    内销 2.07 -48.89 4.05 780.43 0.46
    货运及代理 9.86 31.99 7.47 10.18 6.78
    船舶租赁 24.29 -48.53 47.19 -20.66 59.48
    合计 8.01 7.09 7.48 9.52 6.83
    二、 最近三年一期主要财务情况
    （一）资产负债情况
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产（万元） 337,894.46 336,134.17 257,051.01 288,662.75
    总负债（万元） 135,670.03 125,821.54 86,012.38 114,419.78
    归属于母公司所有者权益（万元） 180,896.36 187,393.28 151,557.36 158,626.70
    归属于上市公司股东每股净资产（万元） 5.65 5.86 4.74 4.96
    注：公司最近三年又一期的财务数据均经审计，下同。
    （二）收入利润情况
    项目 2010年
    1-3月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入（万元） 130,334.62 425,639.61 564,870.95 608,360.63
    利润总额（万元） 2,590.60 12,865.90 12,099.09 16,043.88
    归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,756.46 9,263.97 8,526.89 12,009.71
    基本每股收益（元） 0.05 0.29 0.27 0.38
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） -0.02 0.04 0.14 0.14
    加权平均净资产收益率 0.95% 5.47% 5.53% 8.98%
    第四节 公司控股股东及实际控制人情况
    一、本公司控股股东概况
    截至本报告书签署日，东方国际集团直接持有本公司约20,925.33万股，持股比例为65.39%，同时通过东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、纺织品公司和针织公司分别持有57.42万股、37.42万股和27万股，通过东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有34.42万股，因此直接和间接合计持有本公司约21,081.59万股，持股比例为65.88%，为本公司的控股股东。东方国际集团的基本情况详见第四章第一节"东方国际集团基本情况"。
    二、本公司实际控制人概况
    本公司的实际控制人为上海市国资委。
    三、本公司控股关系图
    注：东方国际集团直接持有东方创业65.39%股份，直接和间接合计持有东方创业65.88%股份。
    第五节 公司前十大股东情况
    截至2010年3月31日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
    序号 股东名称 持股数量
    （万股） 持股比例
    （%）
    1 东方国际集团 20,925.33 65.39
    2 谢永华 71.91 0.22
    3 蔡运琴 60.00 0.19
    4 郭美琴 59.10 0.18
    5 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 57.42 0.18
    6 戴烈榜 46.20 0.14
    7 王长生 45.61 0.14
    8 姜龙银 41.00 0.13
    9 宋建中 38.23 0.12
    10 纺织品公司 37.42 0.12
    其中，东方国际集团持有的限售股份数量为161,253,275股，解除限售的日期为2010年11月23日。
    第四章 交易对方情况
    第一节 东方国际集团基本情况
    公司名称 东方国际(集团)有限公司
    公司英文名称 Orient International (Holding) Co., Ltd.
    企业性质 有限责任公司（国有独资）
    公司注册地 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
    主要办公地点 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
    注册资本 80,000万元
    营业执照注册号 310000000032111
    税务登记证号码 国（地）税沪字310105132231927号
    法定代表人 蔡鸿生
    通讯地址 娄山关路85号东方国际大厦A座2303室
    邮政编码 200336
    经营范围 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    东方国际集团根据上海市人民政府沪府[1994]26号《上海市人民政府关于同意市纺织品进出口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》于1994年10月成立，由上海市纺织品进出口公司、上海市服装进出口公司、上海市针织品进出口公司、上海市丝绸进出口公司、上海市家用纺织品进出口公司5家专业外贸公司联合组建而成。1994年11月，根据上海市国资委《关于授权东方国际（集团）有限公司统一管理经营东方国际（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委（1994）第8号），上海市国资委授权东方国际集团依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产。1997年3月，经国务院批准，东方国际集团被列为全国综合商社试点单位，1997年4月被列为全国大型企业集团试点单位。经过15年的发展，东方国际集团已成为一家综合性的现代服务贸易企业集团。
    第二节 东方国际集团最近三年主要业务状况和财务指标
    一、最近三年主要业务发展情况
    东方国际集团主营进出口、国际物流业务，并投资涉足了相关加工业、房地产、内贸、广告会展、旅游、外经和金融等领域。在上海市国资委核定的主业目录中，东方国际集团的核心业务是货物贸易及相关投资和服务（包括纺织品服装、机电、轻工产品、大宗原材料、化工产品、医疗器械、矿产资源、机械设备等），培育业务是现代物流及相关投资和服务（包括以口岸物流为主的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三方物流等）。
    东方国际集团历年进出口总额在全国专业外贸公司中名列前茅，是全国最大的纺织品服装出口商之一。东方国际集团与世界120多个国家或地区建立了贸易往来关系，与彭尼（J.C.Penney），安泰勒（AnnTaylor），耐克（Nike），塔吉特（Target），飒拉（Zara），美国PVH（Philips-VanHeusen），保罗（Polo），哈得逊湾（Hudson''s Bay），哥伦比亚（Columbia），沃尔玛（Wal-Mart），傲拓（Otto），海恩斯莫里斯（H & M）等众多著名跨国公司和国际品牌商有着密切的业务合作关系。
    （一）最近三年外贸业务数据
    单位：亿美元
    2009年 2008年 2007年
    进出口总额 37.23 52.39 46.45
    其中：出口 22.85 32.43 31.78
    进口 14.38 19.96 14.66
    （二）最近三年物流业务数据
    2009年 2008年 2007年
    海运进出口箱量（万TEU） 52.83 63.85 74.47
    空运进出口货量（万吨） 13.68 11.23 11.90
    注：TEU为国际标准箱单位
    二、最近三年主要财务指标
    （一）资产负债情况
    项 目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产（万元） 1,434,420.08 1,281,388.57 1,190,794.74
    总负债（万元） 812,310.28 812,190.16 789,384.04
    归属于母公司所有者权益（万元） 509,352.84 375,216.47 299,796.35
    （二）收入利润情况
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入（万元） 1,898,963.86 2,816,621.37 2,837,060.37
    营业利润（万元） 33,688.01 39,666.29 40,035.15
    利润总额（万元） 36,135.17 50,177.29 39,029.38
    归属于母公司股东的净利润（万元） 20,695.30 20,388.11 24,678.35
    注：上述东方国际集团相关财务报表数据均为经审计的合并报表数。
    三、东方国际集团股权结构及下属企业情况
    （一）股权结构图
    东方国际集团为上海市国资委下属全资企业，股权结构图如下：
    （二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
    东方国际集团主要下属企业产权及控制关系情况如下图所示：
    注1：虚线框内为本次交易拟购买资产
    注2：海外子公司包括东方国际美洲集团公司、东方国际日本株式会社、香港谊恒发展有限公司、万达贸易有限公司、东方国际香港有限公司、美国罗珀纺织有限公司
    本次交易拟购买资产的基本情况详见第五章"交易标的基本情况"。
    第三节 交易对方与上市公司之间关系
    本次重组前，东方国际集团直接及间接合计持有本公司65.88%股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后，东方国际集团将直接及间接合计持有本公司72.82%股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，在东方国际集团任职的关联董事情况如下：
    姓名 东方国际集团
    担任职务 上市公司
    担任职务
    蔡鸿生 董事长、党委书记 董事长
    徐建新 财务总监 副董事长
    强志雄 副总裁 董事
    邢建华 副总经济师、
    资产运作部部长 董事
    第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
    截至本报告书签署日，东方国际集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    第五章 交易标的基本情况
    本公司拟向东方国际集团发行股份，购买其下属纺织品服装为主的外贸类资产和物流类资产，具体包括纺织品公司100%股权，商业公司100%股权，针织公司100%股权，东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权。
    根据经天职国际审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100310045号《企业价值评估报告》，以2010年3月31日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司合并报表中归属于母公司股东权益乘以东方国际集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
    单位：万元
    板块名称 企业名称 东方国际集团持股比例(%) 账面
    净资产 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    外贸类 纺织品公司 100 29,156.97 45,072.69 15,915.72 54.59
    商业公司 100 5,450.40 7,281.87 1,831.47 33.60
    针织公司 100 16,924.06 27,649.42 10,725.36 63.37
    东松公司 75 3,267.53 3,818.61 551.08 16.87
    物流类 物流公司 27.55 12,093.21 15,881.19 3,787.98 31.32
    合计 　 66,892.17 99,703.79 32,811.62 49.05
    第一节 纺织品公司100%股权
    一、 基本情况
    中文名称 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司
    英文名称 Orient International Holding Shanghai Textiles Imp.& Exp. Co., Ltd.
    法人代表 龚培德
    注册资本 5,016.8万元
    注册地址 上海市四平路200号盛泰国际大厦
    经营地址 上海市四平路200号盛泰国际大厦
    企业性质 有限责任公司（国有独资）
    营业执照注册号 310109000007264
    成立时间 1982年4月5日
    营业范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，中外合资合作业务，自有房产租赁，房产咨询。
    二、 历史沿革
    纺织品公司前身为中国杂品出口公司上海分公司；1982年更名为中国纺织品进出口公司上海市分公司；1988年更名为上海市纺织品进出口公司。1995年7月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司章程的函》，纺织品公司按照《东方国际（集团）有限公司及其丝绸等五家子公司改制方案》改制为国有独资公司并更名为"东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司"，上海会计师事务所第九分所于1994年12月为此次改制出具了《关于上海市纺织品进出口公司资产评估的报告》（上会师九报字（94）第12号）。根据上海市国有资产管理办公室1995年12月颁发的《国有资产产权登记表》，纺织品公司改制后注册资本为3,016.8万元。
    2010年3月，根据《东方国际（集团）有限公司关于对东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司实施增资的通知》（东方国际发[2010]38号），东方国际集团对纺织品公司增资2,000万元。本次增资已经上海明宇大亚会计师事务所有限公司为于2010年4月出具的沪宇验（2010）第1063号《验资报告》验证。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，纺织品公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    东方国际集团 5,016.80 100.00
    合计 5,016.80 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    纺织品公司是建国后最早成立的专业外贸公司，主要经营高、中、低档天然纤维和人造纤维织造的纱、坯布、漂布、色布、印染布、色织布；各类呢绒面料；多品种混纺织物；各类服装和纺织制成品以及其它非纺织商品的进出口贸易。
    纺织品公司最近三年进出口情况如下：
    单位：万美元
    年 份 出口额 进口额 合计
    2007年 26,960 1,711 28,671
    2008年 29,581 1,175 30,756
    2009年 27,470 1,019 28,489
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，纺织品公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 53,629.59 50,274.42 46,820.07
    总资产 72,878.12 69,553.83 65,534.05
    总负债 37,613.60 36,935.76 35,620.72
    归属于母公司股东权益 29,156.97 26,098.59 23,739.12
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 47,513.38 192,863.52 208,276.17
    营业利润 28.71 3,467.91 1,687.87
    利润总额 798.72 3,176.03 1,797.49
    归属于母公司股东净利润 407.07 1,200.68 152.38
    （三）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 51.61 53.10 54.35
    全面摊薄净资产收益率(%) 1.40 4.60 0.64
    注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100260045号《企业价值评估报告》，以2010年3月31日为评估基准日，纺织品公司资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 14,851.96 14,851.96 14,938.20 86.24 0.58
    非流动资产 22,327.58 22,327.58 46,554.94 24,227.35 108.51
    总资产 37,179.54 37,179.54 61,493.13 24,313.59 65.40
    流动负债 12,160.79 12,160.79 15,855.95 3,695.16 30.39
    非流动负债 564.49 564.49 564.49 - -
    净资产 24,454.27 24,454.27 45,072.69 20,618.42 84.31
    注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述二年一期的财务数据为合并报表数据，下同。
    对纺织品公司资产评估主要增减值分析如下：
    （一）非流动资产评估增值24,227.35万元，增值率108.51%。其中：
    1、长期股权投资评估增值5,313.83万元，增值率118.43%。由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异为4,662.69万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值651.14万元，增值率7.12%。
    2、固定资产评估增值18,158.79万元，增值率121.62%，主要系房屋建筑物评估增值所致。主要原因是（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，土地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值较账面原值增值。
    3、无形资产评估增值754.73万元，增值率243.00%。纺织品公司的无形资产为土地使用权，增值的主要原因是土地使用权价格上涨造成评估增值。
    （二）流动负债项目评估增值3,695.16万元，增值率30.39%。其中：
    其他应付款评估增值3,703.99万元，增值率48.64%。主要增值原因为纺织品公司的原国有划拨土地办理土地使用权出让手续，应缴纳土地使用权出让金及相关税费所致。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2010年3月，东方国际集团对纺织品公司增资2,000万元。
    为保护上市公司及其全体股东的利益，2010年3月，东方国际集团在本次交易之前对纺织品公司的不良资产、非主业资产及负债进行了剥离。根据《东方国际（集团）有限公司关于东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司资产划转的通知》（东方国际发[2010]31号），东方国际集团将纺织品公司账龄较长且已全额计提减值准备的应收款项和部分长期股权投资进行剥离，对纺织品公司因执行中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款（即编号为973-0000156的借款合同项下的债务）进行债务转移。
    剥离的长期股权投资企业中，尚有五家企业正在办理剥离手续，其中上海东英装饰工程有限公司、吴江申江工贸联营织造厂和上海银河棉涤纶联合公司均已停止经营，在纺织品公司的长期股权投资中的账面价值为零，正在办理有关清算手续；对深圳海润实业有限公司、上海德丰纺织品有限公司的股权划转手续正在办理中。上述长期股权投资未计入资产评估范围。针对可能存在的风险，东方国际集团承诺，因不能及时办理上述清算和股权划转给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团承担。
    2010年5月12日，中国银行股份有限公司上海市分行、东方国际集团和纺织品公司签署的《债务转移协议书》，各方同意纺织品公司将其在编号为973-0000156的借款合同项下的债务（包括但不限于本金175,752,777.30元及利息）转移给东方国际集团，转移后由东方国际集团承担编号为973-0000156的借款合同项下义务。
    除上述情况之外，纺织品公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）纺织品公司主要资产的权属状况
    纺织品公司主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第五节"拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质"。
    （二）纺织品公司对外担保情况
    截至2010年3月31日，除为子公司上海常达进出口有限公司800万元流动资金贷款提供担保和为子公司上海锦达进出口有限公司300万元贷款提供担保外，纺织品公司无其他对外担保事项。
    （三）纺织品公司主要负债情况
    根据经天职国际审计的财务报告，截至2010年3月31日，纺织品公司主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 37,613.60 100.00
    其中：短期借款 3,771.48 10.03
    应付账款 9,567.20 25.44
    预收款项 15,387.83 40.91
    其他应付款 8,143.31 21.65
    八、 主要子公司
    子公司名称 注册资本
    （万元） 纺织品公司
    持股比例(%)
    上海市华达进出口有限公司 1,000.00 64.30
    上海锦达进出口有限公司 1,000.00 51.00
    上海宁达进出口有限公司 1,000.00 51.00
    上海顶达进出口有限公司 1,000.00 51.00
    上海常达进出口有限公司 1,300.00 61.00
    上海会达进出口有限公司 1,000.00 61.00
    （一）上海市华达进出口有限公司
    1、基本情况
    公司名称 上海市华达进出口有限公司
    法定代表人 龚培德
    注册资本 1,000万元
    注册地址 浦东新区张杨路1328号
    经营地址 上海市四平路200号盛泰国际大厦
    企业性质 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310115000002413
    成立时间 1992年7月17日
    营业范围 经营和代理棉纱等一类商品、棉涤纶漂布等二类商品出口，纺织品、服装进出口，中外合资合作，"三来一补"，对销贸易，经贸咨询（除经纪），国内商品批发、零售（除专项规定外）（涉及许可经营的凭许可证经营）
    2、历史沿革
    上海市华达进出口有限公司（以下简称"华达公司"）原名上海市纺织品进出口公司浦东公司；1992年8月，更名为上海市华达进出口公司。2000年12月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意上海市华达进出口公司改制成上海市华达进出口有限公司的批复》（东方国际发[2000]0085号），上海市华达进出口公司改制成有限责任公司并更名为上海市华达进出口有限公司。改制后华达公司注册资本为1,000万元，其中纺织品公司以部分经评估后的净资产出资623万元，占注册资本的62.30%；上海昌吉纺织印染有限公司以货币出资50万元，占注册资本的5%；桐乡市炉头丝绸印染厂以货币出资30万元，占3%；海门市正章染整有限公司以货币出资30万元，占注册资本的3%；绍兴五洋实业有限公司以货币出资20万元，占注册资本的2%；陈秀林等24名自然人以货币出资247万元，占注册资本的24.70%。2001年2月，上海金茂会计师事务所有限公司为此出具了沪金审验（2001）第022号《验资报告》进行验证。
    经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，华达公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    纺织品公司 643.00 64.30
    上海昌吉纺织印染有限公司 50.00 5.00
    海门市正章染整有限公司 30.00 3.00
    陈秀林等16名自然人 277.00 27.70
    合计 1,000.00 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    华达公司主营棉布、棉纱、棉涤纶漂布等产品的自营和代理出口业务，产品主要销往非洲地区。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，华达公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 4,954.73 6,319.24 5,362.98
    总资产 5,163.75 6,488.26 5,480.97
    总负债 1,836.13 2,443.40 1,787.56
    归属于母公司股东权益 3,327.62 4,044.86 3,693.41
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 8,211.56 32,952.09 30,119.84
    营业利润 130.77 1,237.62 1,031.13
    利润总额 130.77 1,237.62 1,031.13
    归属于母公司股东净利润 102.00 1,003.14 920.12
    （3）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 35.56 37.66 32.61
    全面摊薄净资产收益率(%) 3.07 24.80 24.91
    （二）上海锦达进出口有限公司
    1、基本情况
    公司名称 上海锦达进出口有限公司
    法定代表人 龚培德
    注册资本 1,000万元
    注册地址 浦东新区张杨路1328号10楼03室
    经营地址 上海市四平路200号盛泰国际大厦
    企业性质 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 3101151016677
    成立时间 1992年12月10日
    营业范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，经贸咨询，国内贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）
    2、历史沿革
    上海锦达进出口有限公司（以下简称"锦达公司"）原名上海锦达进出口公司。2002年12月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意上海锦达进出口公司改制的批复》（东方国际发[2002]73号）和股东会决议，上海锦达进出口公司改制成有限责任公司并更名为上海锦达进出口有限公司。改制后锦达公司注册资本为1,000万元，其中纺织品公司以经评估后的净资产作价110万元及货币400万元共出资510万元，占注册资本的51%；常州市武进湖塘华盛织布厂以货币出资60万元，占注册资本的6%；上海昌吉纺织印染有限公司以货币出资50万元，占5%；顺德市杰群纺织有限公司（后更名为"佛山市杰群纺织有限公司"）以货币出资50万元，占注册资本的5%；朱毅等22名自然人以货币出资330万元，占注册资本的33%。2002年12月，上海金茂会计师事务所有限公司为此出具了沪金审验（2002）第547号《验资报告》进行验证。
    经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，锦达公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    纺织品公司 510.00 51.00
    常州市武进湖塘华盛织布厂 60.00 6.00
    上海昌吉纺织印染有限公司 50.00 5.00
    佛山市杰群纺织有限公司 50.00 5.00
    朱毅等22名自然人 330.00 33.00
    合计 1,000.00 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    锦达公司主营纺织面料及纺织制成品等的进出口业务，主要产品销往欧洲、美洲和中东等地区。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，锦达公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 2,822.09 2,884.23 3,819.23
    总资产 2,905.31 2,944.44 3,883.45
    总负债 1,524.80 1,474.15 2,519.66
    归属于母公司股东权益 1,380.51 1,470.29 1,363.79
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 1,698.41 12,501.58 14,366.42
    营业利润 -114.66 130.03 -56.35
    利润总额 -114.66 130.03 -56.35
    归属于母公司股东净利润 -89.78 106.50 -46.53
    （3）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 52.48 50.07 64.88
    全面摊薄净资产收益率(%) -6.50 7.24 -3.41
    （三）上海宁达进出口有限公司
    1、基本情况
    公司名称 上海宁达进出口有限公司
    法定代表人 龚培德
    注册资本 1,000万元
    注册地址 浦东沪南公路1458号19号楼413室
    经营地址 上海市四平路200号盛泰国际大厦
    企业性质 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 3101151018095
    成立时间 2003年1月6日
    营业范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，纺织品、轻工产品、机电设备、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、电脑软硬件的销售及以上相关业务的咨询服务，仓储（除危险品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
    2、历史沿革
    2003年1月，上海宁达进出口有限公司（以下简称"宁达公司"）根据《东方国际（集团）有限公司关于同意组建上海宁达进出口有限公司的批复》（东方国际发[2002]74号）成立，成立时宁达公司注册资本为1,000万元，其中纺织品公司以货币出资510万元，占注册资本的51%；昆山市永佳制衣纺织有限公司以货币出资30万元，占3%；上海昌吉纺织印染有限公司以货币出资30万元，占注册资本的3%；纺织品公司工会以货币出资10万元，占注册资本的1%；陈敏等27名自然人以货币出资420万元，占注册资本的42%。2002年12月，上海金茂会计师事务所有限公司为此出具了沪金审验（2002）第549号《验资报告》进行验证。
    经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，宁达公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    纺织品公司 510.00 51.00
    昆山市永佳制衣纺织有限公司 30.00 3.00
    上海昌吉纺织印染有限公司 30.00 3.00
    纺织品公司工会 10.00 1.00
    陈敏等24名自然人 420.00 42.00
    合计 1,000.00 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    宁达公司主营精纺、粗纺呢绒面料，亚麻、苎麻面料和其他化纤面料等出口业务。近年来，随着国外客户需求的变化，宁达公司扩大了服务范围，逐步开始经营成品服装业务。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，宁达公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 2,918.62 3,037.41 4,296.08
    总资产 2,967.93 3,086.30 4,353.22
    总负债 980.60 1,106.27 1,874.00
    归属于母公司股东权益 1,987.33 1,980.03 2,479.22
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 839.13 7,010.25 14,604.34
    营业利润 7.59 60.45 349.54
    利润总额 7.59 -249.92 349.54
    归属于母公司股东净利润 7.31 -249.19 287.56
    （3）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 33.04 35.84 43.05
    全面摊薄净资产收益率(%) 0.37 -12.59 11.60
    （四）上海顶达进出口有限公司
    1、基本情况
    公司名称 上海顶达进出口有限公司
    法定代表人 龚培德
    注册资本 1,000万元
    注册地址 浦东沪南公路1458号19号楼408室
    经营地址 上海市四平路200号盛泰国际大厦
    企业性质 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310115000736793
    成立时间 2003年1月23日
    营业范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，纺织品、百货、机电产品、五金交电、化工原料（除危险品）、电脑软硬件的销售及以上相关业务的咨询服务，仓储（除危险品）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
    2、历史沿革
    2003年1月，上海顶达进出口有限公司（以下简称"顶达公司"）根据《东方国际（集团）有限公司关于同意组建上海顶达进出口有限公司的批复》（东方国际发[2002]75号）成立，成立时顶达公司注册资本为1,000万元，其中纺织品公司以货币出资510万元，占注册资本的51%；江阴市华晟针织制衣有限公司以货币出资60万元，占6%；王鸣等28名自然人以货币出资430万元，占注册资本的43%。2003年1月，上海金茂会计师事务所有限公司为此出具了沪金审验（2003）第014号《验资报告》进行验证。
    经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，顶达公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    纺织品公司 510.00 51.00
    戴肖田等24名自然人 490.00 49.00
    合计 1,000.00 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    顶达公司主营服饰、面料、小五金、箱包等产品的出口业务。其中服饰和面料占出口业务量的七成左右，为最大的出口品种。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，顶达公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 15,227.73 13,271.49 10,713.14
    总资产 15,286.68 13,304.19 10,752.32
    总负债 12,549.67 10,180.25 7,935.83
    归属于母公司股东权益 2,737.01 3,123.93 2,816.49
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 12,396.05 52,064.92 63,555.85
    营业利润 271.40 1,022.99 868.31
    利润总额 274.82 1,022.87 868.29
    归属于母公司股东净利润 213.08 807.44 706.18
    （3）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 82.10 76.52 73.81
    全面摊薄净资产收益率(%) 7.79 25.85 25.07
    （五）上海常达进出口有限公司
    1、基本情况
    公司名称 上海常达进出口有限公司
    法定代表人 龚培德
    注册资本 1,300万元
    注册地址 浦东沪南公路1458号19号楼106室
    经营地址 上海市四平路200号盛泰国际大厦
    企业性质 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310115000835891
    成立时间 2004年5月26日
    营业范围 经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），纺织品、百货、五金交电、机电产品、化工原料及产品（除危险品）、电脑软硬件的销售及以上相关业务的咨询服务（除经纪），仓储（除危险品）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
    2、历史沿革
    2004年5月，上海常达进出口有限公司（以下简称"常达公司"）根据《东方国际（集团）有限公司关于同意组建上海常达进出口有限公司的批复》（东方国际发[2004]51号）成立，成立时常达公司注册资本为1,300万元，其中纺织品公司以货币出资663万元，占注册资本的51%；东方国际集团以货币出资130万元，占10%；麦沛成等19名自然人以货币出资507万元，占注册资本的39%。2004年5月，上海东亚会计师事务所有限公司为此出具了沪东七验（2004）第2436号《验资报告》进行验证。
    经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，常达公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    纺织品公司 793.00 61.00
    麦沛成等17名自然人 507.00 39.00
    合计 1,300.00 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    常达公司主营面料的出口业务，主要产品销往中东、拉丁美洲、东南亚和欧洲等地区。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，常达公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 5,836.18 5,658.78 5,543.47
    总资产 5,925.42 5,718.41 5,584.16
    总负债 3,226.10 3,099.53 3,360.89
    归属于母公司股东权益 2,699.32 2,618.87 2,223.28
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 9,184.11 32,579.70 36,290.36
    营业利润 94.85 949.43 525.32
    利润总额 97.37 949.07 525.32
    归属于母公司股东净利润 80.45 759.60 429.79
    （3）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 54.45 54.20 60.19
    全面摊薄净资产收益率(%) 2.98 29.00 19.33
    （六）上海会达进出口有限公司
    1、基本情况
    公司名称 上海会达进出口有限公司
    法定代表人 龚培德
    注册资本 1,000万元
    注册地址 浦东沪南公路1458号19号楼108室
    经营地址 上海市四平路200号盛泰国际大厦
    企业性质 有限责任公司（国有合资）
    营业执照注册号 310115000835867
    成立时间 2004年5月26日
    营业范围 经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），纺织品、百货、五金交电、机电产品、化工原料及产品（除危险品）、电脑软硬件的销售及以上相关业务的咨询服务（除经纪），仓储（除危险品）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
    2、历史沿革
    2004年5月，上海会达进出口有限公司（以下简称"会达公司"）根据《东方国际（集团）有限公司关于同意组建上海会达进出口有限公司的批复》（东方国际发[2004]47号）成立，成立时会达公司注册资本为1,000万元，其中纺织品公司以货币出资510万元，占注册资本的51%；东方国际集团以货币出资100万元，占10%；赵鹏涛等21名自然人以货币出资390万元，占注册资本的39%。2004年5月，上海东亚会计师事务所有限公司为此出具了沪东七验（2004）第2435号《验资报告》进行验证。
    经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，会达公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    纺织品公司 610.00 61.00
    赵鹏涛等15名自然人 390.00 39.00
    合计 1,000.00 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    会达公司主营全棉纺织面料及成品的自营进出口业务，同时从事纺织面料、涤纶纱线、箱包和床上用品等各类商品的代理出口业务。产品主要销往北美、欧洲和中东等地区。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，会达公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 7,774.99 8,452.71 6,773.16
    总资产 7,836.72 8,480.31 6,807.79
    总负债 5,719.66 6,475.32 5,116.40
    归属于母公司股东权益 2,117.05 2,004.99 1,691.39
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 9,941.11 36,644.78 25,890.30
    营业利润 143.67 644.74 398.36
    利润总额 143.67 644.74 398.36
    归属于母公司股东净利润 112.06 513.60 324.95
    （3）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 72.99 76.36 75.16
    全面摊薄净资产收益率(%) 5.29 25.62 19.21
    九、 其他情况
    截至本报告书签署日，纺织品公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响纺织品公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第二节 商业公司100%股权
    一、 基本情况
    中文名称 东方国际商业（集团）有限公司
    英文名称 Orient International Business (Group) Co., Ltd.
    法人代表 曾国民
    注册资本 5,000万元
    注册地址 上海市华山路439号
    经营地址 上海市威海路755号7楼
    企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 310000000067729
    成立时间 1999年1月4日
    营业范围 企业投资、国内贸易（除专项审批外）、咨询服务、经营和代理除国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展"三来一补"、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋租赁业务
    二、 历史沿革
    （一）设立情况
    商业公司原名东方国际商业有限公司，成立于1999年1月。成立时注册资本4,500万元，其中东方国际集团以股权出资4,000万元，占注册资本的88.90%；东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司以货币出资100万元，占注册资本的2.22%；东方国际集团上海市服装进出口有限公司以货币出资100万元，占注册资本的2.22%；纺织品公司以货币出资100万元，占注册资本的2.22%；针织公司以货币出资100万元，占注册资本的2.22%；东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司以货币出资100万元，占注册资本的2.22%。本次出资已经上海金茂会计师事务所于1998年12月出具的沪金报（98）第888号《验资报告》验证。
    （二）公司设立后的历次股权变更
    2000年1月，东方国际集团上海市服装进出口有限公司与上海嘉盟实业有限公司签订了《股权转让协议书》，将东方国际集团上海市服装进出口有限公司所持商业公司2.22%股权作价100万元转让给上海嘉盟实业有限公司。
    2000年3月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意东方国际商业有限公司更名为东方国际商业（集团）有限公司的批复》（东方国际发[2000]0015号），东方国际商业有限公司更名为"东方国际商业（集团）有限公司"。
    2000年12月，根据《东方国际（集团）有限公司关于东方国际商业（集团）有限公司增加注册资金的批复》（东方国际发[2000]0082号），东方国际集团以货币向商业公司增资500万元，商业公司注册资本增加至5,000万元。本次增资已经上海金茂会计师事务所于2000年12月出具的沪金报（2000）第53082号《验资报告》验证。
    2008年7月，根据《东方国际（集团）有限公司关于以划拨方式收回东方国际商业（集团）有限公司股权的决定》（东方国际发[2008]67号），东方国际集团通过无偿划转方式取得各下属公司所持商业公司全部股权。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，商业公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    东方国际集团 5,000.00 100.00
    合计 5,000.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    商业公司主营进出口业务，以出口为主。经营的商品为纺织品、轻工、食品、机电及工艺品等各大类。
    商业公司近三年的进出口额情况如下：
    单位：万美元
    年 份 出口额 进口额 合计
    2007年 19,108 5,923 25,032
    2008年 17,795 2,480 20,276
    2009年 15,828 2,165 17,993
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，商业公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 14,595.69 14,518.28 15,829.59
    总资产 15,299.06 15,226.63 16,610.01
    总负债 9,848.66 9,873.69 11,463.04
    归属于母公司股东权益 5,450.40 5,352.93 5,146.97
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 14,974.70 60,394.31 73,165.25
    营业利润 128.05 782.13 408.06
    利润总额 128.05 782.32 392.61
    归属于母公司股东净利润 97.46 498.33 339.36
    （三）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 64.37 64.84 69.01
    全面摊薄净资产收益率(%) 1.79 9.31 6.59
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100261171号《企业价值评估报告》，以2010年3月31日为评估基准日，商业公司资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 14,595.69 14,595.69 14,599.94 4.25 0.03
    非流动资产 703.37 703.37 2,530.60 1,827.23 259.78
    总资产 15,299.06 15,299.06 17,130.54 1,831.48 11.97
    流动负债 9,848.66 9,848.66 9,848.66 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 5,450.40 5,450.40 7,281.88 1,831.48 33.60
    对商业公司资产评估主要增减值分析如下：
    非流动资产评估增值1,827.23万元，增值率259.78%。其中：
    固定资产评估增值1,730.73万元，增值率291.77%，主要是房屋建筑物评估增值所致。商业公司房屋建筑物账面净额为555.45万元，评估值为2,239.26万元，评估增值1,683.81万元，主要系（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，土地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值较账面原值增值。综合上述原因造成房屋建筑物增值。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2008年7月，东方国际集团通过无偿划转的方式取得了东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、上海嘉盟实业有限公司、纺织品公司、针织公司和东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司所持有的商业公司各2%股权。
    为保护上市公司及其全体股东的利益，2010年3月，东方国际集团在本次交易之前对商业公司的非主业资产及负债进行了剥离。根据《东方国际（集团）有限公司关于东方国际商业（集团）有限公司资产划转的通知》（东方国际发[2010]33号），商业公司对部分长期股权投资及三年以上应付款项进行了剥离。
    剥离的长期股权投资企业中，上海金茂国际贸易有限公司已停止经营，尚在办理清算手续。针对可能存在的风险，东方国际集团已出具承诺，承担未能及时进行股权划转或办理清算手续对上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用。
    对于剥离的标的公司三年以上预收款项和应付款项，东方国际集团承诺，承担可能存在的偿付及或有义务。
    除上述情况之外，商业公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）商业公司主要资产的权属状况
    主要资产权属情况详见第六章第五节"拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质"。
    （二）商业公司对外担保情况
    截至2010年3月31日，商业公司无对外担保事项。
    （三）商业公司主要负债情况
    根据经天职国际审计的财务报告，截至2010年3月31日，商业公司主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 9,848.66 100.00
    其中：应付账款 3,872.56 39.32
    预收款项 4,909.20 49.85
    其他应付款 761.44 7.73
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，商业公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响商业公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第三节 针织公司100%股权
    一、 基本情况
    中文名称 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司
    英文名称 Orient International Holding Shanghai Knitwear Imp. & Exp. Co., Ltd.
    法人代表 陈建国
    注册资本 2,000万元
    住所 北苏州路1040号1幢1层101室
    企业性质 有限责任公司（国有独资）
    营业执照注册号 310108000002676
    成立时间 1984年9月25日
    营业范围 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展"三来一补"、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。
    二、 历史沿革
    （一）设立及改制情况
    针织公司前身为中国纺织品进出口公司上海市针织分公司，1995年7月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意东方国际集团上海市针织品进出口有限公司章程的函》，针织公司按照《东方国际（集团）有限公司及其丝绸等五家子公司改制方案》改制为国有独资公司并更名为"东方国际集团上海市针织品进出口有限公司"。根据上海市国有资产管理办公室1995年12月颁发的《国有资产产权登记表》，针织公司改制后注册资本为5,436.10万元。
    （二）设立后的历次股权变更
    2008年8月，根据《东方国际（集团）有限公司关于理顺针织公司产权关系的批复》（东方国际发[2008]83号），针织公司注册资本从5,436.10万元减至2,000万元，其股权无偿划转至上海东方国际资产经营管理有限公司。本次减资已于2008年9月13日在文汇报刊登了减资公告，上海骁天诚会计事务所有限公司为此于2008年10月分别出具了上骁审专字（2008）第214号《审计报告》和上骁审内验（2008）727号《验资报告》。
    2010年3月，根据《东方国际（集团）有限公司关于东方国际集团上海市针织品进出口有限公司股权划转的通知》（东方国际发[2010]35号），针织公司100%股权划转至东方国际集团。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，针织公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    东方国际集团 2,000.00 100.00
    合计 2,000.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    针织公司主要通过下属的利泰公司和家纺公司从事各类针织服装的进出口和生产，以及家用纺织品等产品的自营和代理进出口业务。
    针织公司近三年的进出口额情况：
    单位：万美元
    年 份 出口额 进口额 合计
    2007年 63,820 2,377 66,197
    2008年 66,955 2,866 69,821
    2009年 51,981 2,498 54,479
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，针织公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 71,598.63 64,222.32 73,877.70
    总资产 75,351.27 70,239.58 79,942.75
    总负债 48,589.80 45,173.28 59,501.85
    归属于母公司股东权益 16,924.06 15,823.34 13,033.80
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 83,772.19 365,358.57 464,740.47
    营业利润 1,599.82 6,635.62 6,122.15
    利润总额 2,320.25 6,843.97 6,052.97
    归属于母公司股东净利润 1,151.85 3,150.23 2,667.60
    （三）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 64.48 64.31 74.43
    全面摊薄净资产收益率(%) 6.81 19.91 20.47
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100259045号《企业价值评估报告》，以2010年3月31日为评估基准日，针织公司资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 2,294.19 2,294.19 2,294.19 - -
    非流动资产 8,146.56 8,146.56 27,636.43 19,489.87 239.24
    总资产 10,440.75 10,440.75 29,930.62 19,489.87 186.67
    流动负债 266.42 266.42 2,163.49 1,897.07 712.06
    非流动负债 117.71 117.71 117.71 - -
    净资产 10,056.62 10,056.62 27,649.42 17,592.80 174.94
    对针织公司资产评估主要增减值分析如下：
    （一）非流动资产评估增值19,489.87万元，增值率239.24%。其中：
    1、长期股权投资评估增值7,383.96万元，增值率118. 20%。由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异6,867.45万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值516.51万元。
    2、固定资产评估增值12,356.82 万元，增值率1,105.48%。主要系房屋建筑物评估增值所致。主要原因是（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，土地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值较账面原值增值。
    （二）流动负债项目评估增值1,897.07万元，增值率712.06%。其中：
    其他应付款评估增值1,897.07万元，增值率1,634.53%。主要增值原因为针织公司的原国有划拨土地办理土地使用权出让手续，应缴纳土地使用权出让金及相关税费所致。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2008年8月，针织公司注册资本从5,436.10万元减至2,000万元。
    2010年3月，针织公司100%股权划转至东方国际集团。
    为保护上市公司及其全体股东的利益，2010年3月，东方国际集团在本次交易前对针织公司的不良资产、非主业资产及负债进行了剥离。根据《东方国际（集团）有限公司关于东方国际集团上海市针织品进出口有限公司资产划转的通知》（东方国际发[2010]32号），针织公司将账龄较长且已全额计提减值准备的应收款项、金融资产和部分与上市公司及本次拟购买资产关联度不高的房地产进行了剥离，对针织公司因执行中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款（即编号为973-0000186的借款合同项下的债务）和三年以上预收款项和应付款项进行了债务转移。
    截至本报告书签署日，针织公司已将前述三年以上的应收款项、金融资产和房地产剥离完毕。
    2010年5月12日，中国银行股份有限公司上海市分行、东方国际集团和针织公司签署的《债务转移协议书》，各方同意针织公司将其在编号为973-0000186的借款合同项下的债务（包括但不限于本金5,708,281.66元及利息）转移给东方国际集团，转移后由东方国际集团承担编号为973-0000186的借款合同项下义务。
    对于剥离的标的公司三年以上预收款项和应付款项，东方国际集团承诺，承担可能存在的偿付及或有义务。
    除上述情况之外，针织公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）针织公司主要资产的权属状况
    针织公司主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第五节"拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质"。
    （二）针织公司对外担保情况
    截至2010年3月31日，除针织公司之子公司利泰公司为其子公司上海玖博进出口有限公司提供900万元的贸易融资担保外，针织公司无其他对外担保事项。
    （三）针织公司主要负债情况
    根据经天职国际审计的财务报告，截至2010年3月31日，针织公司主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 48,589.80 100.00
    其中：短期借款 1,549.09 3.19
    应付账款 14,082.44 28.98
    预收款项 28,572.74 58.80
    其他应付款 3,063.15 6.30
    八、 主要子公司
    公司名称 注册资本
    （万元） 针织公司持股比例（%）
    利泰公司 5,300.00 56.60
    家纺公司 5,400.00 59.26
    （一）利泰公司
    1、基本情况
    中文名称 东方国际集团上海利泰进出口有限公司
    英文名称 Orient International Holding Shanghai Knitwear Imp. & Exp. Co., Ltd.
    法人代表 唐小杰
    注册资本 5,300万元
    注册地址 上海市浦东新区浦东大道1476号1209室
    经营地址 上海市金陵东路2号光明大厦3、26、27楼
    企业性质 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310115000002163
    成立时间 1992年7月3日
    营业范围 经营纺织品等商品进出口，接受委托，承办上述进出口业务代理，中外合资合作，"三来一补"，对销贸易，对外贸易及商品信息咨询，国内商业批发、零售。
    2、历史沿革
    利泰公司前身为上海市针织品进出口有限公司浦东公司，根据上海市对外经济贸易委员会沪经贸管字（92）第564号批复，于1992年7月成立。1998年11月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意将东方国际集团上海市针织品进出口有限公司浦东公司改制为有限责任公司并设立职工持股会的批复》（东方国际发[1998]0038号），上海市针织品进出口有限公司浦东公司改制为多元投资主体的有限责任公司并更名为"上海利泰进出口有限公司"。改制完成后，利泰公司注册资本为2,000万元，其中针织公司以货币出资1,100万元，占注册资本的55%；针织公司工会委员会以货币出资400万元，占注册资本20%；上海市针织品进出口公司浦东公司工会委员会以货币出资500万元，占注册资本25%。本次改制出资已经上海公正会计师事务所于1999年12月出具的沪公报（99）第518号和沪公约（99）第869号《验资报告》验证。
    2004年5月，根据《东方国际（集团）有限公司关于将东方国际集团上海市针织品进出口有限公司持有的上海利泰进出口有限公司股权划转的决定》（东方国际发[2004]58号）和《东方国际（集团）有限公司关于东方国际集团上海市针织品进出口有限公司实施整体改制的决定》（东方国际发（2004）61号），东方国际集团将针织公司所持的利泰公司55%股权以划转方式收回。2004年6月，针织公司工会委员会、上海市针织品进出口公司浦东公司工会委员会分别与赵维高等33位自然人和蒋明明等14位自然人签订《产权交易合同》，赵维高等33位自然人以900万元受让利泰公司25%股权，蒋明明等14位自然人以720万元受让利泰公司20%股权。
    2004年6月，根据利泰公司股东会决议及《东方国际（集团）有限公司关于向东方国际集团上海利泰进出口有限公司出资的通知》（东方国际发[2004]71号），利泰公司注册资本由2,000万元增至5,000万元并更名为"东方国际集团上海利泰进出口有限公司"。根据上海上晟会计师事务所有限公司于2004年6月出具的沪晟验（2004）验字第1031号《验资报告》，本次增资后各股东实际出资情况如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    东方国际集团 3,000.00 60.00
    蒋明明等46人 2,000.00 40.00
    合计 5,000.00 100.00
    2007年9月，根据利泰公司股东会决议，由原股东蒋明明等45名自然人以及新股东何向骏等3名自然人向利泰公司增加注册资本300万元，东方国际集团和自然人股东周晓峰放弃本次增资权利，利泰公司注册资本由5,000万元增至5,300万元。本次增资各股东实缴货币出资548.52万元，根据经审计的2007年6月30日净资产以1：1.8284的比例一次缴足，溢价部分计入资本公积金。上海财瑞会计师事务所有限公司于2007年12月出具沪财瑞会验（2007）2-046号《验资报告》进行了验证。增资后东方国际集团持有利泰公司56.60%股权，自然人合计持有利泰公司43.40%股权。本次自然人股东以经审计的净资产为依据进行单方增资，未进行资产评估。
    2010年4月，东洲评估对利泰公司2007年6月30日的净资产价值进行了追溯评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ100216121号《企业价值评估报告》，净资产评估值为9,702.19万元，2007年6月30日利泰公司经审计的净资产的账面值为9,142.03万元，净资产的账面值为评估值的94.23%，该资产评估结果已经东方国际集团确认。鉴于经审计的账面净资产值与评估值差额在10%以内，东方国际集团同意仍采用经审计的账面净资产为当时自然人单方增资的价值依据。2010年6月，上海市国资委为此办理了国有资产产权登记证变更手续。
    金茂凯德经核查后认为，2007年9月自然人股东单方增资当时未进行资产评估不影响利泰公司的有效存续，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
    2010年3月，根据《东方国际（集团）有限公司关于东方国际集团上海利泰有限公司股权划转的通知》（东方国际发[2010]36号），东方国际集团将其持有的利泰公司56.60%股权划转至针织公司。
    经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，利泰公司的股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    针织公司 3,000.00 56.60
    蒋明明等48名自然人 2,300.00 43.40
    合计 5,300.00 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    利泰公司主要经营各类针织服装和相关产品的进出口业务。公司拥有系列化、一体化的货源基地，与世界一百多个国家和地区的客商有贸易往来。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，利泰公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 42,631.12 36,989.74 43,013.00
    总资产 44,026.28 40,263.85 46,642.08
    总负债 29,464.90 26,904.52 37,375.55
    归属于母公司股东权益 14,561.37 13,359.33 9,266.53
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 45,392.73 206,604.15 266,435.42
    营业利润 1,315.80 5,335.14 5,079.97
    利润总额 1,549.71 5,551.16 5,019.97
    归属于母公司股东净利润 1,202.87 4,394.06 4,031.51
    （3）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 66.93 66.82 80.13
    全面摊薄净资产收益率(%) 8.26 32.89 43.51
    （二）家纺公司
    1、基本情况
    中文名称 东方国际集团上海家纺有限公司
    英文名称 Orient International Holding Shanghai Hometex Co., Ltd.
    法人代表 钟伟民
    注册资本 5,400万元
    注册地址 上海市浦东新区东方路135号10-12层
    经营地址 上海市四平路210号家纺大厦
    企业性质 有限责任公司（国有控股）
    工商注册编号 310115000842091
    成立时间 2004年6月29日
    营业范围 国内贸易，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），商务服务，房屋租赁及以上相关业务的咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）
    2、历史沿革
    2004年5月，根据《东方国际（集团）有限公司关于东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司实施整体改制的决定》（东方国际发[2004]54号），东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司实施整体改制，改制设立"东方国际集团上海家纺有限公司"。2004年6月，家纺公司成立，注册资本为5,000万元，其中东方国际集团以经评估的上海市家用纺织品进出口公司浦东公司的净资产出资3,200万元，占注册资本的64%；答朝宗等46名自然人以现金出资1,710万元，占注册资本的34.2%；招远锦绣家用纺织品有限责任公司以现金出资50万元，占注册资本的1%；上海华艺毛巾厂（后更名为上海华艺毛巾有限公司）以现金出资40万元，占注册资本的0.8%。本次出资已经上海上晟会计师事务所有限公司于2004年6月出具的沪晟验（2004）验字第1030号《验资报告》验证。
    2007年12月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意东方国际集团上海家纺有限公司增资扩股的批复》（东方国际发[2007]62号），原股东答朝宗等46名自然人向家纺公司增资400万元，家纺公司注册资本由5,000万元增至5,400万元。本次增资各股东实缴货币出资5,966,672元，根据经审计的2007年10月31日净资产以1：1.491668的比例一次缴足，溢价部分计入资本公积金。上海久信会计师事务所有限公司于2007年12月出具沪久信验字（2007）1035号《验资报告》进行了验证。本次增资后，东方国际集团出资3,200万元，占注册资本的59.2593%；上海华艺毛巾有限公司出资40万元，占注册资本的0.7408%；招远锦绣家用纺织品有限责任公司出资50万元，占注册资本的0.9259%；江都四平毛巾有限公司出资50万元，占注册资本的0.9259%；答朝宗等46名自然人出资2,060万元，占注册资本的38.1481%。本次自然人股东以经审计的净资产为依据进行单方增资，未进行资产评估。
    2010年4月，东洲评估对家纺公司2007年10月31日的净资产价值进行了追溯评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ100217171号《企业价值评估报告》，净资产评估值为7,637.38万元，2007年10月31日家纺公司经审计的净资产的账面值为7,458.34万元，净资产的账面值占评估值的97.66%，该资产评估结果已经东方国际集团确认。鉴于经审计的账面净资产值与评估值差额在10%以内，东方国际集团同意仍采用经审计的账面净资产为本次自然人单方增资的价值依据。2010年6月，上海市国资委为此办理了国有资产产权登记证变更手续。
    金茂凯德经核查后认为，2007年12月自然人股东单方增资当时未进行资产评估不影响家纺公司的有效存续，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
    2010年3月，根据《东方国际（集团）有限公司关于东方国际集团上海家纺有限公司股权划转的通知》（东方国际发[2010]37号），东方国际集团将其持有家纺公司59.26%股权划转至针织公司。
    经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，家纺公司的股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    针织公司 3,200.00 59.26
    江都四平毛巾有限公司 50.00 0.93
    上海华艺毛巾有限公司 40.00 0.74
    答朝宗等43名自然人 2,110.00 39.07
    合计 5,400.00 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    家纺公司主营家用纺织品和相关产品的自营和代理进出口业务。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，家纺公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 26,673.32 25,545.12 29,688.98
    总资产 27,084.24 25,958.16 29,947.31
    总负债 18,740.77 17,816.63 21,933.85
    归属于母公司股东权益 8,143.28 7,925.27 7,809.72
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 38,299.53 158,261.87 198,167.76
    营业利润 252.42 1,114.48 1,186.05
    利润总额 314.07 1,103.72 1,176.87
    归属于母公司股东净利润 216.69 810.52 880.19
    （3）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 69.19 68.64 73.24
    全面摊薄净资产收益率(%) 2.66 10.23 11.27
    九、 其他情况
    截至本报告书签署日，针织公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响针织公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第四节 东松公司75%股权
    一、 基本情况
    中文名称 上海东松国际贸易有限公司
    英文名称 Shanghai Dongsong International Trading Co., Ltd.
    法人代表 周峻
    注册资本 1,500万元
    注册地址 上海市浦东新区花木镇高科西路1862号
    经营地址 上海市宁波路1号17楼
    企业性质 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310115000428765
    成立时间 1997年7月16日
    营业范围 经营和代理进出口业务（见经贸委批复），进料加工，"三来一补"，对销贸易和转口贸易，国际招标，国内贸易（除专项规定），汽车（含小轿车）的销售，医疗器械的销售（许可证至2011年12月30日），煤炭批发经营（许可证至2010年7月31日），危险化学品（范围详见许可证）的销售（凭许可证经营）（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。
    二、 历史沿革
    1997年5月，根据《上海市对外经济贸易委员会关于同意在浦东新区组建上海东松国际贸易有限公司的批复》（沪经贸贸发字[1997]第597号），东松公司成立。成立时注册资本500万元，其中东方国际集团以货币出资75万元，占注册资本的15%；上海市对外贸易公司（后更名为东方国际集团上海市对外贸易有限公司，即外贸公司）以货币出资200万元，占注册资本的40%；上海松江经济技术开发建设总公司以货币出资50万元，占注册资本的10%；上海市松江工业区经贸实业发展有限公司以货币出资175万元，占注册资本的35%。本次出资已经松江会计师事务所于1997年4月出具的《验资报告》（松审事验（97）2388号）验证。
    经历次增资和股权变更后，截至2007年10月，东松公司的股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    外贸公司 1,105.00 85.00
    股东庞继全等13名自然人 195.00 15.00
    合计 1,300.00 100.00
    2007年10月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意上海东松国际贸易有限公司增资扩股的批复》（东方国际发[2007]83号），东松公司以盈余公积235,294元转增资本，注册资本增至1,323.5294万元。本次增资已经上海财瑞会计师事务所有限公司出具的沪财瑞会验（2007）2-026号《验资报告》验证。同月，原股东庞继全等13名自然人以及新增5名自然人向东松公司增资1,764,706元，外贸公司放弃本次增资权利，东松公司注册资本由1,323.5294万元增至1,500万元。本次增资自然人股东实缴货币出资6,122,127元，根据经审计的2007年8月31日净资产以1：3.469205的比例一次缴足，溢价部分计入资本公积金。上海财瑞会计师事务所有限公司出具沪财瑞会验（2007）2-033号《验资报告》进行了验证。本次增资后，外贸公司出资1,125万元，占东松公司注册资本的75%；庞继全等18名自然人合计出资375万元，占东松公司注册资本的25%。本次自然人股东以经审计的净资产为依据进行单方增资，未进行资产评估。
    2010年4月，东洲评估对东松公司2007年8月31日的净资产价值进行了追溯评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ100212062号《企业价值评估报告》，净资产评估值为4,636.99万元，2007年8月31日东松公司经审计的净资产的账面值为4,591.60万元，净资产的账面值占评估值的99.02%，该资产评估结果已经东方国际集团确认。鉴于经审计的账面净资产值与评估值差额在10%以内，东方国际集团同意仍采用经审计的账面净资产为当时自然人单方增资的价值依据。2010年6月，上海市国资委为此办理了国有资产产权登记证变更手续。
    金茂凯德经核查后认为，2007年10月自然人股东单方增资当时未进行资产评估不影响东松公司的有效存续，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
    2010年3月，根据《东方国际（集团）有限公司关于对东方国际集团上海市对外贸易有限公司所持上海东松国际贸易有限公司股权划转至集团的通知》（东方国际发[2010]29号），东松公司75%股权划转至东方国际集团。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，东松公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    东方国际集团 1,125.00 75.00
    庞继全等17名自然人 375.00 25.00
    合计 1,500.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    东松公司主营业务包括自营和代理进出口业务、转口贸易和国际招标等。东松公司实行"进出并举，以进带出"的经营战略，代理进品商品主要包括医疗器械、钢铁及其制品和机电设备等，代理出口产品主要包括机电产品和轻工产品等。
    东松公司最近三年进出口情况如下：
    单位：万美元
    年 份 出口额 进口额 合计
    2007年 16,046 18,604 34,650
    2008年 22,830 25,849 48,679
    2009年 12,158 32,774 44,932
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经天职国际审计的财务报告，东松公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 70,985.73 72,641.28 51,493.72
    总资产 72,421.48 74,167.73 53,180.11
    总负债 68,064.77 67,375.65 46,581.27
    归属于母公司股东权益 4,356.70 6,792.08 6,598.84
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 34,695.61 148,300.71 223,007.59
    营业利润 1,507.26 4,002.68 3,821.42
    利润总额 1,507.26 4,004.75 3,805.51
    归属于母公司股东净利润 1,168.66 3,219.90 3,124.09
    （三）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 93.98 90.84 87.59
    全面摊薄净资产收益率(%) 26.82 47.41 47.34
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100227062号《企业价值评估报告》，以2010年3月31日为评估基准日，东松公司资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 70,642.74 70,642.74 70,876.16 233.42 0.33
    非流动资产 1,765.59 1,765.59 2,206.51 440.92 24.97
    总资产 72,408.33 72,408.33 73,082.68 674.34 0.93
    流动负债 67,991.20 67,991.20 67,991.20 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 4,417.13 4,417.13 5,091.47 674.34 15.27
    对东松公司资产评估主要增减值分析如下：
    非流动资产评估增值440.92万元，增值率24.97%。其中，长期股权投资增值445.46万元，增值率31.51%。主要系东松公司所持有上海电装燃油喷射有限公司5%的股权按照会计准则对该投资按成本法核算；而评估根据被投资单位财务报表列示的净资产结合投资比例确定评估值，由此形成差异515.52万元。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2007年10月，东松公司以盈余公积235,294元转增资本，注册资本增至1,323.5294万元；
    2007年10月，原股东庞继全等13名自然人以及新增5名自然人向东松公司增资1,764,706元，东松公司注册资本由1,323.5294万元增至1,500万元；由于当时定价以2007年8月31日帐面净资产为参考，未进行资产评估。2010年4月，东洲评估对东松公司2007年8月31日的净资产进行了追溯评估。
    2010年3月，东松公司75%股权划转至东方国际集团。
    除上述情况之外，东松公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）东松公司主要资产的权属状况
    东松公司主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第五节"拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质"。
    （二）东松公司对外担保情况
    截至2010年3月31日，东松公司为Compania Sudamericana De Vapores Sa向招商银行上海分行外滩支行提供333,201.60美元的质押担保，担保期截至2011年9月22日。除此之外，东松公司无其他对外担保事项。
    东方国际集团承诺，对于本次交易涉及的标的公司在注入上市公司前对外进行的担保所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团按权益比例承担。
    （三）东松公司主要负债情况
    根据经天职国际审计的财务报告，截至2010年3月31日，东松公司主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 68,064.77 100.00
    其中：短期借款 15,878.47 23.33
    应付账款 21,095.46 30.99
    预收款项 25,086.82 36.86
    其他应付款 1,102.79 1.62
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，东松公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响东松公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排；东松公司其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
    第五节 物流公司27.55%股权
    一、 基本情况
    中文名称 东方国际物流（集团）有限公司
    英文名称 Orient International Logistics (Holding) Co., Ltd.
    法人代表 瞿元庆
    注册资本 18,000万元
    注册地址 上海市浦东国际机场海天一路300号
    经营地址 北苏州路1040号茂联大厦7楼
    企业性质 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310000000063130
    成立时间 1998年6月23日
    营业范围 承办海运、空运、陆运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理，包括揽货、订舱、仓储、分拨、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关的短途运输及咨询；从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务，国际快递（信件和其他具有信件性质的物品除外），实业投资。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
    二、 历史沿革
    （一）设立情况
    物流公司原名东方国际物流有限公司，1998年6月依据《中华人民共和国对外贸易经济合作部关于同意成立东方国际物流有限公司的批复》（[1998]外经贸运审函字第38号）成立。成立时物流公司的注册资本为5,000万元，其中东方国际集团以股权出资3,750万元，占注册资本的75%；针织公司以货币出资1,250万元，占注册资本的25%。本次出资已经上海金茂会计师事务所于1998年6月出具的沪金报（98）第732号《验资报告》验证。
    （二）设立后的历次股权变更
    2004年12月，根据《上海市国有资产监督管理委员会关于东方国际创业股份有限公司收购东方国际物流有限公司股权的批复》（沪国资委预[2004]364号）和物流公司股东会决议，东方国际集团和针织公司分别将其所持有的物流公司36%股权和25%股权转让给东方创业。本次股权转让完成后，东方创业持有物流公司61%股权，东方国际集团持有物流公司39%股权。同月，物流公司更名为"东方国际物流（集团）有限公司"。
    2005年2月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意对东方国际物流（集团）有限公司实施增资的批复》（东方国际发[2005]133号），物流公司以资本公积2,064.1万元转增资本，在此基础上再由东方创业以货币出资6,700万元，其中2,935.9万元增加注册资本，其余3,764.1万元计入资本公积。本次增资已经众华沪银出具的沪众会字（2005）第0743号《验资报告》验证。本次增资完成后，物流公司的注册资本增加至10,000万元，其中东方创业持有72.45%股权；东方国际集团持有27.55%股权。
    2009年3月，根据物流公司股东会决议，物流公司增资8,000万元，由东方创业和东方国际集团分别以货币出资5,796万元和2,204万元，增资后物流公司注册资本增至18,000万元。本次增资已经众华沪银具的沪众会字（2009）第2997号《验资报告》验证。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，物流公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    东方创业 13,041.00 72.45
    东方国际集团 4,959.00 27.55
    合计 18,000.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    物流公司是原外经贸部批准成立的国际货运代理企业，业务经营范围涵盖国际航运（集装箱船舶和干散货船舶）、国际船舶代理、国际海运货代、国际空运货代、国际集装箱储运（堆场、仓库）、国际快递及海运和空运进出口报关等国际物流业务。
    物流公司最近三年主要业务发展数据如下表所示：
    项目 2009年 2008年 2007年
    海运货代出口（TEU） 499,506 604,818 715,052
    海运货代进口（TEU） 28,782 33,703 29,656
    空运货代出口（吨） 66,310 58,469 52,745
    空运货代进口（吨） 70,475 53,866 66,270
    代理船舶集装箱出口（TEU） 68,797 80,720 77,095
    代理船舶集装箱进口（TEU） 62,927 69,289 64,901
    代理船舶数量（艘次） 196 236 211
    船舶净吨数（吨） 3,620,989 2,823,590 1,741,812
    代理散杂货量（吨） 36,152 40,701 76,060
    注：TEU为国际标准箱单位
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经众华沪银审计的财务报告，物流公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    3月31日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 111,949.41 99,859.32 60,935.88
    总资产 158,096.84 145,898.94 107,254.16
    总负债 98,088.02 84,201.70 55,720.25
    归属于母公司股东权益 43,895.48 44,360.31 36,736.02
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    营业收入 88,690.84 255,128.88 378,999.19
    营业利润 -73.13 1,765.77 3,739.29
    利润总额 97.43 2,494.78 3,741.43
    归属于母公司股东净利润 -401.40 664.28 1,389.69
    （三）主要财务指标
    项目 2010年3月31日/2010年1-3月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 62.04 57.71 51.95
    全面摊薄净资产收益率(%) -0.91 1.50 3.78
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100231183号《企业价值评估报告》，以2010年3月31日为评估基准日，物流公司资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 45,124.65 45,124.65 45,709.00 584.35 1.30
    非流动资产 23,673.11 23,673.11 55,892.59 32,219.48 136.10
    总资产 68,797.76 68,797.76 101,601.59 32,803.83 47.68
    流动负债 43,893.38 43,893.38 43,956.60 63.22 0.14
    非流动负债 - - - - -
    净资产 24,904.38 24,904.38 57,644.99 32,740.61 131.47
    对物流公司资产评估主要增减值分析如下：
    非流动资产评估增值32,219.48万元，增值率136.10%。其中：
    （一）长期股权投资账面值为14,170.34万元，评估值为42,531.68万元，评估增值28,361.34万元，增值率200.15%。由于按照会计准则的要求需对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成差异20,804.95万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值7,556.39万元，增值率21.60%。其中对上海经贸国际货运实业有限公司、上海佳达国际货运有限公司和上海新贸海国际集装箱储运有限公司的长期股权投资评估增值较大，主要是由于土地使用权评估增值所致。（二）无形资产评估增值6,932.01万元，增值率6,150.27%，主要原因是：（1）对房屋建筑物评估时将土地使用权计入无形资产评估；（2）土地使用权账面值较低，且近几年上海市土地市场价格上涨幅度较大，造成评估增值。
    （三）固定资产中的房屋建筑物评估减值3,283.51 万元，主要是由于对房屋建筑物评估时将土地使用权计入无形资产评估所致。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2009年3月，物流公司注册资本由10,000万元增加至18,000万元。除此之外，物流公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）物流公司主要资产的权属状况
    物流公司主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第五节"拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质"。
    （二）物流公司对外担保情况
    截至2010年3月31日，物流公司的担保事项如下：
    1、物流公司为其子公司东方国际物流上海空运有限公司500万元借款提供担保；
    2、物流公司为其子公司东方国际物流上海空运有限公司委托银行开具的700万元保函提供担保；
    3、物流公司为其子公司上海经贸国际货运实业有限公司提供3,000万元综合授信担保；
    4、物流公司子公司上海经贸国际货运实业有限公司为其子公司上海经贸山九储运有限公司2,500万元借款提供担保。
    除上述担保事项外，物流公司无其他对外担保事项。
    （三）物流公司主要负债情况
    根据经众华沪银审计的财务报告，截至2010年3月31日，物流公司主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 98,088.02 100.00
    其中：短期借款 49,376.81 50.34
    应付账款 34,360.35 35.03
    预收款项 988.57 1.01
    其他应付款 8,645.83 8.81
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，物流公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响物流公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第六章 拟购买资产主营业务情况
    第一节 拟购买资产主营业务模式概述
    本次拟购买资产主营业务为以纺织品服装为主的外贸业务和物流业务，其中从事外贸类业务的标的公司包括纺织品公司、商业公司、针织公司和东松公司，从事物流类业务的标的公司为物流公司。
    外贸类标的公司主营纺织品、服装及机电设备等产品的自营、代理出口业务以及医疗器械、钢铁及其制品和机电设备等产品的自营、代理进口业务，业务遍及欧洲、亚洲、北美、非洲、拉丁美洲等地的100多个国家和地区，其中纺织品服装类产品进出口业务在国内占据领先地位。依靠自有工厂以及大批实力雄厚的长期合作厂商，外贸类标的公司拥有完整的纺织品服装贸易产业链，为客户提供设计、打样、采购、生产、运输、报关等全方位服务。
    物流公司主营业务分为国际货运代理、综合物流服务、仓储以及航运船代四个板块，服务内容涵盖国际空运代理、国际海运代理、国际集装箱储运、国际航运、国际船舶代理、国际快递、国际展览运输及报关报检等综合性物流服务。依托广泛的物流代理网络、大型的现代物流基地和先进的集成化信息系统，为长江三角洲和沿海地区的轻纺、机电等行业制造商、贸易商提供一站式全方位第三方物流服务和供应链解决方案。
    经过多年的发展，拟购买资产主营业务从传统的采购代理，逐渐向整个供应链拓展，实现物贸联动。目前的业务包括通过市场调查了解消费者需求、产品设计、产品开发、原材料采购、寻找生产商和生产监控，同时还负责物流安排和一系列进出口报关手续等。通过对供应链进行分解，对供应链各个环节进行监控，力求不断优化供应链运作。
    注：图中蓝色标注部分为拟购买资产主营业务。
    图6.1 外贸物流一体化产业链
    第二节 外贸及物流经营模式与流程
    一、 外贸经营模式与流程
    （一） 主要外贸品种
    根据海关商品归类总规则，进出口商品分为二十二大类共九十八章。本次外贸类标的公司的主要出口品种涉及第十一类、第十六类和第二十类三大类；主要出口品种涉及第十五类、第十六类和第十八类三大类。
    根据海关商品归类总规则，外贸类标的公司主要出口品种包括：
    主要出口品种
    第十一类 纺织原料及纺织制品 第52章棉花
    第54章化学纤维长丝；化学纤维纺织材料制扁条及类似品
    第55章化学纤维短纤
    第61章针织或钩编的服装及衣着附件
    第62章非针织或非钩编的服装及衣着附件
    第63章其他纺织制成品；成套物品；旧衣着及旧纺织品；碎织物
    第十六类 机器、机械器具、电气设备及其零件；录音机及放声机、电视图像、声音的录制和重放设备及其零件、附件
    （以下简称"第十六类 机器、机械器具、电气设备及其零件等"） 第84章核反应堆、锅炉、机器、机械器具及其零件
    第85章电机、电气设备及其零件；录音机及放声机、电视图像、声音的录制和重放设备及其零件、附件
    第二十类 杂项制品 第94章家具；寝具、褥垫、弹簧床垫、软坐垫及类似的填充制品；未列名灯具及照明装置；发光标志、发光名牌及类似品；活动房屋
    根据海关商品归类总规则，外贸类标的公司主要进口品种包括：
    主要进口品种
    第十五类 贱金属及其制品 第72章钢铁
    第81章其他贱金属、金属陶瓷及其制品
    第十六类 机器、机械器具、电气设备及其零件等 第84章核反应堆、锅炉、机器、机械器具及其零件
    第十八类 光学、照相、电影、计量、检验、医疗或外科用仪器及设备、精密仪器及设备；钟表；乐器；上述物品的零件、附件
    以下简称"第十八类 光学、医疗等仪器及设备" 第90章光学、照相、电影、计量、检验、医疗或外科用仪器及设备、精密仪器及设备；上述物品的零件、附件
    （二） 主要经营模式与流程
    按照国际贸易流向不同，外贸业务分为出口业务和进口业务。按是否控制上游货源与下游客户，外贸业务又可分为自营业务和代理业务。其中自营业务指自主采购或生产商品进出口，销售给客户。该类业务类似于一般商品经销，所不同的是商品的采购与销售涉及到国内外两个市场，经过的环节更多，专业性要求更高。代理业务指接受委托完成指定进出口贸易。这类业务中，外贸类标的公司不承担市场价格波动引起的风险、商品质量风险和供应商信用风险，只收取一定的代理手续费，具有风险小、盈利稳定的特点。
    1、 出口业务
    出口业务分为自营出口业务和代理出口业务。
    （1）自营出口业务
    自营出口业务指外贸类标的公司安排自有厂商生产或者与第三方厂商议价后签订采购协议备货，完成产品出口向国外进口商销售并收汇。通常，该国外进口商事先与外贸类标的公司达成初步采购意向。外贸类标的公司自营出口的主要利润来源于备货成本与最终客户支付价格之间的差价，并承担最终产品质量责任。
    在自营业务中，外贸类标的公司充分利用长期经营建立起来的良好信誉，通过自营工厂及庞大的供应商网络，为客户提供设计、打样、采购、生产管理、进出口流程操作等全方位的服务。
    自营出口业务流程：
    注：在履约备货阶段，既可以从第三方供应商采购，也可由自有工厂组织生产。
    （2）代理出口业务
    代理出口业务中，委托方委托外贸类标的公司完成与指定国外进口商的出口贸易，备货由委托方自己完成或外贸类标的公司代为完成，但无论何种备货方式，外贸类标的公司均不承担最终的产品质量责任，其主要利润来源于提供出口服务的佣金。外贸类标的公司在代理出口业务中主要负责完成出口商检、报关、物流安排、收汇、退税等业务操作，除提供前述服务之外，外贸类标的公司利用自身经营实力及信誉发挥着增强国外进口商对国内供应商履约的信心，增强国内供应商资信的重要作用。
    代理出口业务流程：
    2、 进口业务
    进口业务分为自营进口业务和代理进口业务。
    （1）自营进口业务
    自营进口业务是指外贸类标的公司到国外采购商品，完成商品进口流程后销售给国内客户。通常，该国内客户事先与外贸类标的公司达成初步采购意向。外贸类标的公司在国外采购的过程中，自主寻找合适的供应商，自主协商采购价格。最终的利润来源于国外采购成本与国内进口商支付价格之间的差价。
    自营进口业务流程：
    （2）代理进口业务
    代理进口业务中，委托方委托外贸类标的公司完成从指定外商进口或指定商品的进口。外贸类标的公司按照代理协议采购商品并完成商品进口的商检、报关、物流安排等业务操作环节。除提供前述服务之外，为提高国内进口商资信，应进口商要求，外贸类标的公司利用自身在银行良好的资信向外商开具信用证并向国内进口商收取一定的费用。
    代理进口业务中，外贸类标的公司不承担最终的产品质量责任，主要利润来源于提供进口服务的佣金。
    代理进口业务流程：
    （三） 采购模式
    根据客户需要，在确保产品质量要求和合适利润水平的前提下，找寻并定期筛选合适的供应商，组织采购原辅材料，安排质量检验，跟单控制，保证产品质量和交货期。
    为规范采购行为，保证采购商品的质量，外贸类标的公司根据各类业务特点，制定了分类商品（如产品和原料，进口和出口等）的采购规范和验收规范。采购规范要求根据销售合同确定采购品种、数量，明确业务员、核价员在采购价格确定过程中各自的职责，要求供应商提供的样品数量等。在验收环节，各公司按商品类别及辅料、包装等分别制定了详细的验收标准、抽检方式和不合格品处理方案，确保采购的原材料或产品符合质量标准。
    （四） 销售模式与渠道
    作为国内较早成立的专业外贸公司，经过多年的积累和发展，外贸类标的公司目前拥有一大批稳定的客户群，广泛分布于欧洲、亚洲、北美、非洲、拉丁美洲等地的100多个国家和地区。同时，外贸类标的公司积极借助展会、老客户推介、海外营销等传统方式以及互联网等新型贸易手段，多种渠道拓展客户，扩大市场并取得了良好的效果。具体的销售模式与渠道如下：
    1、老客户群需求深度开发：在外贸经营权垄断时代，外贸类标的公司凭借外贸经营权获得了优质客户群。在外贸经营权放开后，老客户群依然是外贸类标的公司最重要的客户资源之一。外贸类标的公司通过长期优质服务，维持与其稳定的业务往来关系，并根据客户不断变化的需求，充分发挥自身规模经济优势，不断拓展服务范围，努力为其提供一流的产品和服务。
    2、客户推介：外贸类标的公司多年的诚信经营及优质服务口碑，通过现有客户不断向潜在客户传播。客户的推介是快速、可靠、效率最高的客户开拓方式。
    3、交易展会：海内外交易展会提供了重要的宣传、交流平台，通过积极参加展会（如中国进出口商品交易会、海外专业展览会等），外贸类标的公司得以广泛宣传自身服务和产品，了解市场需求动向，并积极开拓新的客户群体。
    4、海外营销：外贸类标的公司较早在海外设立了多家贸易子公司，积极拓展海外市场，及时获取海外市场信息和客户需求，维护海外客户关系，加强本土化服务。
    5、网络营销：网络营销成本低、速度快、受众范围广。外贸类标的公司在充分发挥传统渠道作用的同时，通过网站建设、第三方信息投放等方式积极利用网络新兴销售渠道进行客户营销。
    二、 物流经营模式与流程
    （一） 主要功能介绍及流程
    现代物流包含传统物流所包含的储存、运输等活动，以及各种物流活动的集成协调，并利用先进的理念和技术，对延伸的加工、配送、包装、信息服务等功能进行有效整合和提升，形成一系列综合性服务功能，服务于制造和贸易等各种经济活动，减少社会物流成本从而达到提高效率的目的。
    目前物流公司主要包括四个业务板块：国际货运代理、仓储、航运船代以及综合物流业务。物流公司同时开展集团内物贸联动和第三方物流业务。其中：
    1、 国际货运代理
    物流公司接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人或自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务。国际货运代理通常可分为出口国际货运代理和进口国际货运代理。按货物运输方式不同，国际货运代理又分为国际海运货代和国际空运货代。
    （1）出口国际货运代理服务流程如下：
    （2）进口国际货运代理流程如下：
    2、 仓储：
    物流公司利用其物流基地不仅向客户提供系统的货物存储服务，且运用现代信息技术对物品的进出、库存、分拣、包装、配送、组装、包装、打码等增值服务。
    基本服务流程如下：
    3、 航运船代：
    物流公司的航运船代业务细分为航运业务和船代业务。
    （1）航运业务主要的服务功能是将自有船舶、船队自主经营或出租给船务公司并提供船舶管理等服务。目前物流公司的经营模式是定期租船，即按天收取租金的租船模式。
    （2）船代业务主要的服务功能是接受船公司委托后代货主打包向船务公司订舱、代收代付运费、代理船公司和货主办理进出口单证以及提供与在港船舶有关的服务。
    （3）航运船代业务服务流程
    4、 综合物流：
    将物流公司内所拥有的各种物流服务，向上下游延伸，将一些特定的物流增值服务和延伸服务进行组合，并根据客户的实际需求，设计并提供一系列的物流综合解决方案或个性化的物流服务（包括配送、分拨和仓储）。
    （二） 主要经营情况
    1、 国际货运代理
    （1）国际空运货代
    物流公司目前与各大航空公司有着良好的合作关系，业务范围遍布全球各地，并逐步形成美洲、欧洲、东南亚三条航线的规模经营，发展欧洲、日本、中东、东南亚四条具有经营特色和竞争优势的精品服务航线。
    （2）国际海运货代
    国际海运货代近三年的业务量约为每年60万标准箱，是上海本地业务规模最大的海运货代企业之一。
    2、 仓储
    沿上海海岸线由南向北，物流公司分别在洋山深水港物流园区、外高桥码头和宝山建有大型的物流基地。其中，宝山的长江西路储运基地拥有海关监管功能的进口分拨基地，是上海仅有的6个具有相关资质及功能仓储物流基地中的一家。物流公司信息系统与上海海关计算机中心和上海港电子数据交换（EDI）中心联网，同时还与船公司和客户实行网络式信息传递。
    3、 航运船代
    （1） 航运业务
    物流公司是上海最早从事外贸国际运输的地方航运企业之一。物流公司拥有专业的高级船员队伍和优秀的船舶管理经验。目前公司拥有4艘集装箱船以及1艘干散货船，未来将根据市场需求特点，调整船型结构，积极探索向船舶经营型、管理型公司转型。
    （2） 船代业务
    目前主要代理伊朗伊斯兰国家航运公司的班轮。另外在无船承运人NVOCC（Non-Vessel Operating Common Carrier）、项目物流和散杂货代理业务上，也取得了一定成绩。凭借科学的管理和全新的服务理念，在业内享有一定的声誉。
    4、 综合物流
    包括向贸易服务延伸、以进口为主的物流服务和为制造业提供的供应链解决方案和项目合同形式的物流服务。物流公司先后开展了瑞士Manor百货（服装采购物流）、飞利浦（Philips）亚明照明（生产企业物流）、联合利华（Unilever）进出口货运代理、新先锋药业配送物流等综合物流项目，为客户提供部分或整体的物流供应链解决方案。
    第三节 外贸及物流业务采购与销售情况
    一、 外贸业务采购与销售情况
    （一） 外贸经营规模
    1、外贸类标的公司近三年的进出口业务规模：
    单位：万美元
    2009年度 2008年度 2007年度
    业务
    总量 其中：出口 进口 业务
    总量 其中：出口 进口 业务
    总量 其中：出口 进口
    纺织品公司 28,489 27,470 1,019 30,756 29,581 1,175 28,671 26,960 1,711
    商业
    公司 17,993 15,828 2,165 20,275 17,795 2,480 25,031 19,108 5,923
    针织
    公司 54,479 51,981 2,498 69,821 66,955 2,866 66,197 63,820 2,377
    东松
    公司 44,932 12,158 32,774 48,679 22,830 25,849 34,650 16,046 18,604
    合计 145,892 107,437 38,455 169,531 137,161 32,370 154,550 125,935 28,615
    与2008年相比，2009年出口业务略有下降，主要是因为2009年国际经济形势变化较大，出口国家的纺织品服装需求略有下降导致。
    2、外贸类标的公司近三年一期的出口结构：
    单位：万美元
    产品 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
    第十一类 纺织原料及纺织制品 76,665 71.36 90,822 66.22 88,041 69.91
    第52章棉花 2,887 2.69 3,859 2.81 4,012 3.19
    第54章化学纤维长丝；化学纤维纺织材料制扁条及类似品 1,489 1.39 2,212 1.61 2,256 1.79
    第55章化学纤维短纤 12,232 11.39 12,904 9.41 13,396 10.64
    第61章针织或钩编的服装及衣着附件 27,674 25.76 33,620 24.51 30,788 24.45
    第62章非针织或非钩编的服装及衣着附件 21,565 20.07 25,280 18.43 24,401 19.38
    第63章其他纺织制成品；成套物品；旧衣着及旧纺织品；碎织物 7,786 7.25 8,848 6.45 7,936 6.30
    第十六类 机器、机械器具、电气设备及其零件等 13,053 12.15 18,175 13.25 12,080 9.59
    第84章核反应堆、锅炉、机器、机械器具及其零件 8,299 7.72 12,497 9.11 9,984 7.93
    第85章电机、电气设备及其零件；录音机及放声机、电视图像、声音的录制和重放设备及其零件、附件 4,754 4.42 5,678 4.14 2,096 1.66
    第二十类 杂项制品 5,893 5.49 7,149 5.21 7,967 6.33
    第90章光学、照相、电影、计量、检验、医疗或外科用仪器及设备、精密仪器及设备；上述物品的零件、附件 5,212 4.85 6,291 4.59 7,201 5.72
    所有其他未列项目合计（注） 11,826 11.01 21,015 15.32 17,847 14.17
    合计 107,437 100.00 137,161 100.00 125,935 100.00
    注：为突出主要贸易品种，本表仅详列业务量较大的贸易品种数据资料，未明细列示部分统归入"所有其他未列项目合计"一栏。
    3、外贸类标的公司近三年一期的进口结构 ：
    单位：万美元
    产品 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
    第十五类 贱金属及其制品 7,351 19.12 8,019 24.77 3,435 12.00
    第72章钢铁 5,367 13.96 4,208 13.00 2,543 8.89
    第81章其他贱金属、金属陶瓷及其制品 1,563 4.06 2,608 8.06 - -
    第十六类 机器、机械器具、电气设备及其零件等 7,062 18.36 7,322 22.62 9,164 32.03
    第84章核反应堆、锅炉、机器、机械器具及其零件 6,634 17.25 6,658 20.57 8,709 30.44
    第十八类 光学、医疗等仪器及设备 17,910 46.57 9,914 30.63 8,658 30.26
    第90章光学、照相、电影、计量、检验、医疗或外科用仪器及设备、精密仪器及设备；上述物品的零件、附件 17,910 46.57 9,913 30.62 8,657 30.25
    其他所有未列项目合计（注） 6,132 15.95 7,115 21.98 7,358 25.71
    合计 38,455 100.00 32,370 100.00 28,615 100.00
    注：为突出主要贸易品种，本表仅详列业务量较大的贸易品种数据资料，未明细列示部分统归入"所有其他未列项目合计"一栏。
    （二） 主要贸易品种的销售渠道
    1、出口产品销售渠道分布及销售方式：
    贸易品种 销售渠道分布 销售方式
    第十一类 纺织原料及纺织制品 第52章棉花 主要销往非洲、拉美地区及亚洲 销售给国外进口中间贸易商，纺织品、服装生产商
    第54章化学纤维长丝；化学纤维纺织材料制扁条及类似品 主要销往欧洲、亚洲和北美洲 销售给国外进口中间贸易商、终端销售商
    第55章化学纤维短纤 主要销往非洲、拉美地区及亚洲 销售给国外进口中间贸易商及纺织品、服装生产商
    第61章针织或钩编的服装及衣着附件 主要销往欧洲、亚洲和北美洲 销售给国外进口中间贸易商、终端销售商
    第62章非针织或非钩编的服装及衣着附件 主要销往欧洲、亚洲和北美洲 销售给国外进口中间贸易商、终端销售商
    第63章其他纺织制成品；成套物品；旧衣着及旧纺织品；碎织物 主要销往欧洲、亚洲和北美洲 销售给国外进口中间贸易商、终端销售商
    第十六类 机器、机械器具、电气设备及其零件等 第84章核反应堆、锅炉、机器、机械器具及其零件 主要销往欧洲（主要为德国、意大利、比利时）、亚洲（日本为主）、美洲（主要为委内瑞拉和危地马拉） 销售给国外进口中间贸易商、终端销售商或直接销售给最终客户
    第85章电机、电气设备及其零件；录音机及放声机、电视图像、声音的录制和重放设备及其零件、附件 主要销往欧洲（主要为德国、意大利、比利时）、亚洲（日本为主）、美洲（主要为委内瑞拉和危地马拉） 销售给国外进口中间贸易商、终端销售商或直接销售给最终客户
    第二十类杂项制品 第94章家具；寝具、褥垫、弹簧床垫、软坐垫及类似的填充制品；未列名灯具及照明装置；发光标志、发光名牌及类似品；活动房屋 主要销往北美（美国为主）、欧洲、亚洲（日本为主） 销售给国外进口中间贸易商、终端销售商或直接销售给最终客户
    2、进口商品销售渠道分布及销售方式：
    贸易品种 销售渠道分布 销售方式
    第十五类贱金属及其制品 第72章钢铁 主要销往华东地区 直接销售给客户或者代理销售
    第81章其他贱金属、金属陶瓷及其制品 主要销往江浙沪地区 直接销售给客户或者代理销售
    第十六类 机器、机械器具、电气设备及其零件等 第84章核反应堆、锅炉、机器、机械器具及其零件 主要销往江浙沪地区 直接销售给客户或者代理销售
    第十八类 光学、医疗等仪器及设备 第90章光学、照相、电影、计量、检验、医疗或外科用仪器及设备、精密仪器及设备；上述物品的零件、附件 主要销往沪上各家医疗机构，大型医疗设备的进口江浙沪一带为依托，辐射到华东、华中、华北、东北、华南各地医疗机构 直接销售给客户或者代理销售
    （三） 外贸收入的地区分布
    单位：万美元
    2009年度 2008年度 2007年度
    金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
    欧洲 35,662 33.19 45,318 33.04 40,923 32.50
    亚洲 29,417 27.38 38,603 28.14 35,595 28.26
    北美洲 24,145 22.47 30,233 22.04 29,580 23.49
    非洲 7,551 7.03 7,079 5.16 6,504 5.16
    拉丁美洲 5,567 5.18 10,418 7.60 8,758 6.95
    大洋洲 5,095 4.74 5,510 4.02 4,575 3.63
    合计 107,437 100.00 137,161 100.00 125,935 100.00
    （四） 客户与供应商结构
    1、客户结构
    前五大客户实现营业收入占总收入的比重情况如下表：
    标的公司 2009年 2008年 2007年
    纺织品公司（%） 8.00 8.20 7.40
    商业公司（%） 21.89 23.83 22.68
    针织公司（%） 13.58 12.79 11.49
    东松公司（%） 30.41 33.79 23.78
    外贸类标的公司贸易品种多、数量金额大，整体的业务、市场以及客户结构相对均衡合理，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
    2、供应商结构
    下表列示了最近三年各外贸类标的公司前五大供应商采购额占同期采购额的比例：
    标的公司 2009年 2008年 2007年
    纺织品公司（%） 33.61 26.35 24.93
    商业公司（%） 38.97 23.80 15.87
    针织公司（%） 12.38 11.81 11.03
    东松公司（%） 54.31 43.35 49.93
    上述数据说明，外贸类标的公司对五大供应商采购比例不高，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。
    二、 物流业务采购与销售情况
    （一） 最近三年前五大客户实现的营业收入占总营业收入比重
    2009年 2008年 2007年
    前五大客户收入占营业收入比重(%) 19.48 12.61 11.30
    物流公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
    （二） 最近三年前五大供应商供应量占采购总额的比例
    2009年 2008年 2007年
    前五大供应商供应量占采购总额的比例(%) 18.72 18.90 19.12
    物流公司不存在向单个供应商的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
    （三） 最近三年物流业务量
    年份 2007年 2008年 2009年
    海运货代出口（标准箱） 715,052 604,818 499,506
    海运货代进口（标准箱） 29,656 33,703 28,782
    空运货代出口（吨） 52,745 58,469 66,310
    空运货代进口（吨） 66,270 53,866 70,475
    代理船舶集装箱出口（标准箱） 77,095 80,720 687,97
    代理船舶集装箱进口（标准箱） 64,901 69,289 62,927
    代理船舶数量（艘次） 211 236 196
    船舶净吨数（吨） 1,741,812 2,823,589 3,620,989
    代理散杂货量（吨） 76,060 40,701 36,152
    第四节 拟购买资产质量控制情况
    标的公司在日常经营和管理中建立了完整的企业管理制度、业务操作规范以及质量控制制度，并加以严格执行，通过了ISO9001:2000质量管理体系认证。
    一、 外贸业务质量控制情况
    （一）供应商管理
    在采购管理中，外贸类标的公司就供应商选择和采购合同操作等方面制定了严格的操作规范。
    外贸类标的公司根据各类业务特点编制合格供应商评定标准和方法，对供应商按常年稳定供应商和重要采购产品、一次性供应商和初选供应商分别细化评价指标。主要的评价指标包括供应商规模、国家政府部门颁发的业务资质、质量认证资质、产品和服务质量管理体系的建立、以往业务的履约率、权威部门出具的产品质量证明等要素。在上述的评定标准下，通过对供应商的考察和评价实施分级管理，建立合格供应商档案，并定期予以考察、复评和调整级别。
    对于重要的供应商，外贸类标的公司指派业务员定期赴供应商工厂巡访；对于以外贸类标的公司为主要客户的供应商，则在供应商企业中派驻业务代表或管理人员，把握所采购商品的生产进度和质量控制，从工厂层面保证了交货的速度及质量。
    （二）采购管理
    为规范采购行为，保证采购商品的质量，外贸类标的公司根据各类业务特点，制定了分类商品（如产品和原料，进口和出口等）的采购规范和验收规范。采购规范要求根据销售合同确定采购品种、数量，明确业务员、核价员在采购价格确定过程中各自的职责，要求供应商提供的样品数量等。在验收环节，各公司按商品类别及辅料、包装等分别制定了详细的验收标准、抽检方式和不合格品处理方案，确保采购的原材料或产品符合质量标准。
    （三）客户管理
    外贸类标的公司高度重视客户关系的建立与发展，通过定期走访等方式，与现有客户保持着良好的合作关系，并积极探索和满足现有客户的新需求，延伸和拓展新的合作领域。此外也通过现有客户的推介获得新的客户与新的市场资源。
    在对新老客户维持与发展的同时，外贸类标的公司也非常注重客户管理，根据自营和代理的业务模式以及贸易品种是否为纺织品服装，将客户群体进行细分，实施分级考核、审批以及筛选。2008年发生国际金融危机后，外贸类标的公司对于客户的选择标准更为严格，减少了未来经营风险，为未来持续发展提供了保障。
    （四）进出口业务管理
    外贸业务中合同的签订对于业务的开展和业务风险的控制至关重要。外贸类标的公司对于合同签订的方式、内容的完整性、业务员与客户联系的记录保存、单据的签收等细节方面都做出了详尽的规定，上述规定都对减少贸易纠纷，降低公司经营风险起到了重要作用，同时在引起贸易诉讼时提供了法律上的证据。上述管理制度同时与公司的薪酬制度相结合，通过适当的奖惩机制，提高了制度执行的力度，提升了公司的管理效率和风险控制能力。
    特别对于代理进出口业务，由于此类业务在商品的进出口服务中不承担实际进出口合同未能履行造成的损失，因此在合同的签订中载明相应的免责条款，以避免在实际进出口人之间发生贸易纠纷时，可能因索赔、诉讼对公司造成的损失。同时为应对进口货物在代理期间发生大幅价格波动而导致进口委托方拖延或者拒绝付款取货，在合同里设置最低保证金比例要求，并与客户约定在不满足保证金要求时提请追加保证金或者有权自主处理货物。
    （五）单证管理
    外贸业务由于涉及到大量的凭证和单据，且这些单证的流转过程复杂，涉及到的人员和部门众多，此外存在着大量的外汇的收入和支出操作，外贸类标的公司通过规范操作和分级分类审批，控制单证处理、单证流转以及收汇、结汇、退税操作中的服务质量，减少差错，提高了单证流转效率，从而加快报关、检验的速度，减少退税等待时间，最终为进出口客户创造了价值，构成了作为进出口代理商的核心竞争力，同时也加快了收汇速度，提高了资金周转效率。
    二、 物流业务质量管理
    物流公司下设有空运事业部和海运事业部，分别对下属子公司的相应业务板块进行管理。物流公司将国际货运代理分为空运进口、空运出口、海运进口以及海运出口4类业务，根据各自业务性质和操作特点制定了详细的业务操作规范。物流公司在本部以及各子公司在客户服务、单证操作、调度、订舱、仓储、报关、结算以及销售等环节按规定的业务流程实行统一的管理。借助于现代信息系统，建立起统一的信息平台，提升了信息传递的速度和准确性，提高了服务能力和服务质量，增强了公司内部控制、风险防范的能力。
    物流公司在货物从接收、运输、仓储、放行、交付各阶段，对各种影响因素加以控制，设置多个质量控制节点，包括搬运控制、包装控制、贮存控制以及交付控制，确保货物得到妥善的包装，储藏于符合要求的仓库内，并且在运输中得到妥善的防护，保证货物交付客户时的完好性，防止货损。同时在上述环节中严格控制单证的制作和验证，在货物流转的过程中控制用于标识货物的各类运输单据和产品标识，保持全过程帐、卡、物的一致性，避免发生错运。此外物流公司将控制环节延伸至产品交付后，由公司各事业部负责交付后的服务，妥善处理客户投诉的事件，并负责服务满意度的调查，并确定客户潜在需求，促进服务质量的提升。
    第五节 拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质
    拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物及土地使用权、船舶和物流基地等。主要资产及经营资质如下：
    一、 主要房屋建筑物及土地使用权
    （一）截至本报告书签署日，东方国际集团直接持股50%以上的标的公司主要房屋及建筑物情况如下：
    序号 权利人 坐落位置 权证编号 房屋建筑
    面积
    （平方米） 土地面积
    （平方米） 房屋
    用途
    纺织品公司
    1 纺织品公司 上海市蕴川路1809号 沪房宝字第10434号、沪国用（宝山）字第004982号 19,273.00 20,706.00 仓储
    2 纺织品公司 盛泰国际大厦，上海市四平路200号 已签署土地使用权出让合同，正在办理权证 18,339.07 办公
    3 纺织品公司 山海大厦，上海市浦东大道1476、1482号 沪房地浦字（2003）第068657号 2,336.09 办公
    4 纺织品公司 上海市松江区乐都路358号9-10层 沪房地松字（2007）第005561号 1,139.58 办公
    5 纺织品公司 上海市张杨路1328号 沪房地市字（2002）第012644~012650号 895.36 职工
    宿舍
    商业公司
    6 商业公司 上海市华山路439号 沪房地静字（2002）第000036号 1,256.64 办公
    针织公司
    7 吴江上海东和针织制衣有限公司 江苏省吴江市芦墟镇莘塔社区莘塔大街1号 吴国用（2009）第06025006号、吴房权证芦墟字第15001535号 4,503.60 7,707.00 厂房
    8 针织公司 茂联大厦（主楼），上海市北苏州路1040号 沪房闸字第5063号。已签署土地使用权出让合同，正在办理新权证 3,328.00 办公
    9 针织公司 茂联大厦（辅楼），上海市文安路29号 沪房闸字第33217号。已签署土地使用权出让合同，正在办理新权证 2,069.00 办公
    10 针织公司 上海市金陵东路2号26,27层 沪房地黄字（2005）第005036号 2,140.24 办公
    1、上表中涉及的划拨土地权属办理情况如下：
    （1）针织公司拥有的茂联大厦主楼（上海市北苏州路1040号）、茂联大厦辅楼（上海市文安路29号）和纺织品公司拥有的盛泰国际大厦（上海市四平路200号）等三处国有划拨土地，相关标的公司均分别与相应土地管理部门签署了国有土地出让合同，目前正在办理相关房地产权证。
    东方国际集团承诺，将促使并协助相关标的公司尽快办理完毕国有土地使用权出让手续并取得相关权属证书。
    （2）纺织品公司拥有的上海市蕴川路1809号的国有划拨土地，目前正在协商办理土地使用权出让手续。该宗土地面积为20,706平方米，土地使用权评估值为1,065.32万元，地上房屋评估值为1,051.11万元，合计为2,116.43万元，占本次拟购买资产评估值的2.1 2%。
    对于上海市蕴川路1809号国有划拨土地，纺织品公司拟定了搬迁计划预案，以避免因存在未来该宗土地被收储的可能性而给公司经营带来的不利影响。东方国际集团承诺，如果未来上述土地被收储且届时的拆迁补偿价款低于本次评估值，东方国际集团将以现金补足给上市公司。同时，东方国际集团承诺将继续协助纺织品公司办理该宗土地的出让手续，如在本次交易获得中国证监会核准后一年内仍未办理完毕该宗土地出让手续，且该宗土地未被政府收储，东方国际集团承诺将以现金回购该宗土地及地上房屋和构筑物，回购价格为该等资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值。
    2、上述上海市张杨路1328号的房屋目前正在办理权利人名称变更手续。东方国际集团承诺，因不能及时办理上述更名给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团承担。
    （二）截至本报告书签署日，物流公司主要房屋及建筑物情况如下：
    序号 权利人 坐落位置 权证编号 房屋建筑
    面积
    （平方米） 土地面积
    （平方米） 房屋用途
    1 东方金发国际物流有限公司 上海市南汇区临港仓储转运物流园区C1301地块内 在建工程。已有土地出让合同；建设用地批准书；土地前期开发及配套合同 71,708.00 工业
    2 物流公司 上海市民风路239号 沪房地浦字（2006）第009329号 17,287.37 35,441.00 仓储
    3 物流公司 上海市海天一路300号 沪房地浦字（2003）第033632号 8,366.82 17,226.00 工业
    4 上海经贸国际货运实业有限公司 上海市海天一路500号 沪房地浦字（2005）第024649号 5,537.68 12,042.00 工业
    5 上海新贸海国际集装箱储运有限公司 上海市长江西路818号 沪房地宝字（2000）第001094号 5,834.84 17,921.00 工业
    6 上海经贸国际货运实业有限公司 上海市东大名路359号15楼 沪房地市字（1998）第100272号 860.61 办公
    7 东方国际物流集团上海新海航业有限公司 上海市北苏州路1040号10楼 沪房闸字第54975号。已签署土地使用权出让合同，正在办理新权证 615.00 办公
    8 上海佳达国际货运有限公司 上海市九江路45号花溪大楼4楼 使用权房，签署《公有非居住房屋使用转让协议书》 1,153.73 办公
    1、对于上海市北苏州路1040号茂联大厦10楼的国有划拨土地，物流公司下属子公司--东方国际物流集团上海新海航业有限公司已与相应土地管理部门签署了国有土地使用权出让合同，目前正在办理相关房地产权证。
    2、上述上海新贸海国际集装箱储运有限公司拥有的位于上海市长江西路818号地块为国有划拨土地，另外有4,384.60平方米的房屋建筑物未办理产证。本公司将督促其办理土地出让手续和房地产证。
    3、上述上海市东大名路359号15楼的房屋权利人为上海经贸国际货运实业有限公司改制前的名称--上海经贸国际货运实业公司，目前正在办理权利人名称变更手续。
    东方国际集团承诺，若上述房地产因不能及时办理土地出让手续及房地产证、或因更名无法完成而给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，东方国际集团将按权益比例承担。
    二、 船舶
    拟购买资产涉及的船舶为物流公司所拥有，其情况明细如下：
    序号 船名中文/英文 注册地 类型 长度
    (米) 总吨位
    (DWT) 净吨位
    (DWT) TEU 船龄
    (年) 型宽
    (米) 建造年份 购置年份
    1 新海利
    XIN HAI LI 巴拿马 集装箱 107.80 4,090 2,030 342 16 17.20 1995 1995
    2 新海润
    XIN HAI RUN 中国 集装箱 120.80 6,734 3,610 612 29 20.80 1982 2002
    3 新海源
    XIN HAI YUAN 巴拿马 集装箱 115.50 5,914 2,549 450 27 21.00 1984 2003
    4 新海汇
    XIN HAI HUI 利比里亚 集装箱 150.43 9,949 5,492 816 22 22.60 1989 2007
    5 新海明珠
    NEWSEAS PEARL 巴拿马 超灵便型散货 189.99 29,862 18,011 - 10 32.26 2001 2010
    注：DWT为载重吨，TEU为国际标准箱单位
    三、主要物流基地
    序号 仓储基地名称 建立年份 产权情况 地址 土地面积
    （平方米） 主要用途
    1 浦东物流中心 2005 物流
    公司 上海市民风路239号 35,441 海运装拆箱/储存/扫描/分拨/挂衣/其他仓储相关业务
    2 空运公司浦东机场空运仓库 2001 物流
    公司 上海市海天一路300号 17,226 堆放海关监管货物
    3 联集公司浦东机场空运仓库 2001 物流
    公司 上海市海天一路300号 堆放海关监管货物
    4 联集公司圩华路仓库 2009 租赁 上海市圩华路99号2号库 1,400 空运出口货物
    5 长江西路仓库 1995 物流
    公司 上海市长江西路818号 38,628
    （其中新贸海产权证17,921平方米） 集装箱堆场/海运装拆箱/储存/扫描/分拨/其他仓储相关业务
    6 杨行仓库 2005 租赁 上海市蕴川路1831号 37,430 海关第三监管区/进口分拨
    7 洋山物流基地 2010 物流公司 上海市临港物流园区捷兴路66号 36,664 海运装拆箱/装卸搬运储存/扫描/分拨集拼/挂衣/其他仓储相关业务
    8 经贸公司浦东机场空运仓库 2005 物流公司 上海市海天一路500号 12,042 空运进出口服务
    9 高东物流中心 2008 租赁 上海市高翔环路565号 22,508 海运仓储
    10 新发展仓库 2009 租赁 上海市英伦路389号51号东 2,482 保税物流服务
    11 806乙库 2007 租赁 上海市机场大道180号806乙 400 空运监管货物
    12 华洲路仓库 2006 租赁 上海市华洲路136号1幢 1,953 空运货物
    13 3（B1）库 2010 租赁 上海市海天一路555号3(B1)库 1,278 空运监管货物
    四、主要经营资质
    （一）外贸业务主要经营许可和资质
    序号 公司名称 资质证书名称 核发单位 核发
    日期 有效
    期至
    1 纺织品公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00249035） 上海商务委员会 2005.11 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3101915073） 上海海关 2000.10 2012.10
    自理报检单位备案登记证明书
    （3100700425） 上海出入境检验检疫局 2006.10 不适用
    一类管理企业证书
    （09201FZJY0604） 上海出入境检验检疫局 2009.12 2012.12
    上海市华达进出口有限公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00249900） 上海商务委员会 2006.01 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3121622210） 上海海关 1993.01 2011.01
    上海海关适用A类管理决定书
    （3122210162） 上海海关 2008.07 不适用
    上海宁达进出口有限公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00248613） 上海商务委员会 2005.11 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122211065） 上海海关 2003.01 2011.01
    上海海关适用A类管理决定书
    （3122211065） 上海海关 2008.07 不适用
    自理报检单位备案登记证明书
    （3100705163） 上海出入境检验检疫局 2007.05 不适用
    上海会达进出口有限公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00249034） 上海商务委员会 2005.11 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122211214） 上海海关 2004.06 2011.06
    上海海关适用A类管理决定书
    （3122211214） 上海海关 2008.08 不适用
    上海顶达进出口有限公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00248742） 上海商务委员会 2005.11 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122211070） 上海海关 2003.02 2011.02
    自理报检单位备案登记证明书
    （3100705203） 上海出入境检验检疫局 2006.12 不适用
    上海常达进出口有限公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00251728） 上海商务委员会 2006.04 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122211418） 上海海关 2004.06 2011.06
    自理报检单位备案登记证明书
    （3100716290） 上海出入境检验检疫局 2004.06 不适用
    上海锦达进出口有限公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00250791） 上海商务委员会 2006.03 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122210205） 上海海关 1996.01 2011.01
    自理报检单位备案登记证明书
    （3100705492） 上海出入境检验检疫局 2007.01 不适用
    2 商业公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00778975） 上海商务委员会 2010.01 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3106915060） 上海海关 1998.01 2011.01
    上海海关适用A类管理决定书
    （3106915060） 上海海关 2010.01 不适用
    一类管理企业证书
    （18501FZJY0703） 上海出入境检验检疫局 2007.12 2012.12
    3 利泰公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00535497） 上海商务委员会 2008.09 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122210223） 上海浦东海关 1993.03 2011.03
    一类管理企业证书
    （00601FZJY0912） 上海出入境检验检疫局 2009.12 2012.12
    上海玖博进出口有限公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00533497） 上海商务委员会 2008.07 不适用
    家纺公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00036063） 上海商务委员会 2004.07 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122211224） 上海浦东海关 2004.07 2011.07
    上海海关适用A类管理决定书
    （3122211224） 上海海关 2010.03 不适用
    自理报检单位备案登记证明书
    （3100717295） 上海出入境检验检疫局 2004.07 2011.07
    上海家浩实业有限公司 对外贸易经营者备案登记表
    （00532843） 上海商务委员会 2008.06 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（2133311364） 上海浦东海关 2008.06 2011.06
    4 东松公司 国际招标机构预乙级资格证书
    （国招(预乙)第041号） 商务部 2008.05 2011.05
    对外贸易经营者备案登记表
    （00530729） 上海商务委员会 2008.04 不适用
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122210519） 上海浦东海关 1997.11 2011.11
    煤炭经营许可证
    （20310115010328） 上海市经济委员会 2007.08 2010.07
    自理报检单位备案登记证明书
    （3100703525） 上海出入境检验检疫局 2006.01 不适用
    危险化学品经营许可证
    （沪安监管经(甲)字(2009)000347） 上海市安全生产监督管理局 2009.07 2012.07
    医疗器械经营企业许可证
    （沪011123） 上海市食品药品监督管理局 2007.08 2011.12
    （二）物流业务主要经营许可和资质
    序号 公司名称 资质证书名称 核发单位 核发
    日期 有效
    期至
    1 物流公司 国际货运代理企业备案表
    （0028211） 商务部 2005.06 不适用
    无船承运业务经营资格登记证
    （MOC-NV00576） 交通部 2005.03 2013.03
    海关报关企业报关注册登记证书
    （3122280089）（注：正在办理延期手续） 上海浦东海关 1999.02 2010.05
    代理报检单位注册登记证书
    （3100910093） 上海出入境检验检疫局 2005.11 不适用
    道路运输经营许可证
    （沪交运管许可浦字310115004556号） 上海市浦东新区城市交通运输管理署 2009.01 2013.01
    中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）（HD30594） 中国航空运输协会 2008.01 2011.01
    国际货运代理企业备案表(3100002294) 上海市商委 2007.03 2012.09
    2 上海新海国际船舶代理有限公司 国际船舶代理资格证书
    （MOC-VA00007） 交通运输部 2002.06 2011.06
    无船承运业务经营资格登记证
    （MOC-NV00461） 交通运输部 2002.09 2010.09
    3 上海联集国际货运有限公司 无船承运业务经营资格登记证
    （MOC-NV00556） 交通部 2002.01 2010.11
    海关报关企业报关注册登记证书 上海浦东海关 2007.07 2011.07
    境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书 上海海关 2004.05 不适用
    上海海关适用A类管理决定书
    （3122280200） 上海浦东海关 2008.11 不适用
    代理报检单位注册登记证书
    （3100910060） 上海市出入境检验检疫局 2008.09 不适用
    道路运输经营许可证
    （沪交运管许可浦字310115004012号） 上海市浦东新区城市交通运输管理署 2006.11 2010.11
    中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）（HD30243） 中国航空运输协会 2007.08 2010.07
    4 上海东方天野国际货运代理有限公司 国际货运代理企业备案表
    （00019220） 商务部 2006.08 不适用
    海关报关企业报关注册登记证书
    （3109980064） 上海海关 2007.05 2011.05
    5 上海经贸国际货运实业有限公司 国际货运代理企业备案表
    （00003968） 商务部 2005.06 不适用
    无船承运业务经营资格登记证
    （MOC-NV00142）（注：正在办理延期手续） 交通部 2002.06 2010.06
    海关报关企业报关注册登记证书
    （3122280024） 上海浦东海关 1996.01 2011.01
    境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书 上海海关 2009.03 不适用
    上海海关适用A类管理决定书
    （3122280024） 上海海关 2008.08 不适用
    代理报检单位注册登记证书
    （3100910080） 上海出入境检验检疫局 2008.09 不适用
    道路运输经营许可证
    （沪交运管许可浦字310115005230号） 上海市浦东新区城市交通运输管理署 2008.09 2012.09
    中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）（HD30431） 中国航空运输协会 2008.09 2011.08
    6 东方国际物流上海空运有限公司 海关报关企业报关注册登记证书
    （3122280094） 上海浦东海关 2009.11 2011.11
    境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书（2200Q00355） 上海浦东海关 2006.11 2011.06
    国境口岸储备场地卫生许可证
    （WJ31030009015） 上海国际机场出入境检验检疫局 2010.01 2014.01
    道路运输经营许可证
    （沪交运管许可浦字310115002767号） 上海市浦东新区城市交通运输管理署 2006.09 2010.09
    中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）（HD30015） 中国航空运输协会 2009.07 2012.03
    7 上海新海航业有限公司 国际船舶运输经营许可证
    （MOC-MT00148） 交通运输部 2009.10 2012.10
    水路运输许可证
    （交沪XK0263） 交通部 2007.12 2012.01
    8 上海新贸海国际集装箱储运有限公司 国际货运代理企业备案表
    （00015023） 商务部 2005.12 不适用
    无船承运业务经营资格登记证
    （MOC-NV00041） 交通部 2005.05 2015.05
    危险化学品储存单位登记证
    （311322027） 国家安全生产监督管理总局 2009.07 2012.07
    海关报关企业报关注册登记证书
    （3112980020） 上海宝山海关 2009.03 2011.03
    上海海关监管场所注册登记证书
    （沪关所字第000287号） 上海海关 2009.01 2012.12
    道路运输经营许可证
    （沪交运管许可宝字310113003023号） 上海市宝山区交通运输管理署 2006.11 2011.11
    10 上海佳达国际货运有限公司 无船承运业务经营资格登记证
    （MOC-NV00149） 交通运输部 2005.05 2013.05
    11 东方国际物流集团天津有限公司 无船承运业务经营资格登记证
    （MOC-NV03037） 交通部 2007.01 2012.01
    12 东方金发国际物流有限公司 国际货运代理企业备案表
    （00019415） 商务部 2006.12 不适用
    第七章 本次发行股份情况
    第一节 本次发行概要
    一、 发行种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    二、 发行方式及发行对象
    向特定对象即东方国际集团非公开发行A股股票。
    三、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    东方创业本次发行股份的发行价格为：东方创业本次发行股份的第四届董事会第二十次会议决议公告日（以下简称"定价基准日"）前20个交易日股票交易均价，即12.30元/股。根据2010年5月25日召开的公司2009年年度股东大会通过的《2009年度利润分配方案》，2009年度公司向全体股东每10股派发现金股利1.00元，因此，本次发行价格经除息调整后确定为12.20元/股。
    若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行价格将作进一步调整。
    四、 发行数量
    本公司合计向东方国际集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
    非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的发行价格
    根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计算，本次向东方国际集团非公开发行股份总量为8,172.4414万股。
    五、 上市地点
    本次非公开发行股票拟在上交所上市。
    六、 本次发行股份锁定期
    东方国际集团 承诺，本次交易完成后，东方国际集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    七、 期间损益
    自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由本次交易双方共同委托的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。自评估基准日至资产交割日，拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由东方国际集团以现金在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。
    拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分红，东方国际集团承诺将归属于东方国际集团的分红以现金支付给东方创业。
    第二节 本次发行前后主要财务数据的对比
    根据经众华沪银审计的本公司2009年度合并财务报表以及经天职国际审计的本公司2009年度备考合并财务报表，本次发行前后本公司2009年主要财务数据如下：
    财务指标 本次发行前 本次发行后
    （合并） （备考合并）
    2009年12月31日
    总资产（万元） 336,134.17 565,199.74
    总负债（万元） 125,821.54 285,169.91
    归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.86 6.27
    资产负债率（合并） 37.43 50.45
    2009年度
    营业收入（万元） 425,639.61 1,192,487.87
    归属于母公司股东的净利润（万元) 9,263.97 16,711.15
    每股收益 0.29 0.42
    全面摊薄净资产收益率（%） 4.94 6.63
    本次交易前后相比，公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比，交易完成后本公司2009年度的营业收入增长了180.16%，归属于母公司股东的净利润增长了80.39%，每股收益提高了44.83%。
    根据经众华沪银审核的本公司2010年度和2011年度的盈利预测报告和经天职国际审核的本公司2010年度和2011年度的备考盈利预测报告，本次交易完成后，2010年度和2011年度预测的每股收益将由0.31元和0.32元分别增至0.43元和0.44元，增幅为38.71%和37.50%，扣除非经常性损益后的基本每股收益预测数将由0.10元和0.06元分别增至0.23元和0.22元，增幅为130.00%和266.67%。
    第三节 本次发行前后股本结构的变化
    本公司拟向东方国际集团非公开发行8,172.4414万股，通过本次交易及有关安排，本公司发行前后的股本结构如下：
    股东名称 交易前 交易后
    持股数量（万股） 持股比例(%) 持股数量（万股） 持股比例(%)
    东方国际集团 20,925.33 65.39 29,097.77 72.43
    东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 57.42 0.18 121.84 0.30
    纺织品公司 37.42 0.12 - -
    东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司 34.42 0.11 34.42 0.09
    针织公司 27.00 0.08 - -
    其他流通股股东 10,918.41 34.12 10,918.41 27.18
    合计 32,000.00 100.00 40,172.44 100.00
    注：由于本公司现有两家股东即纺织品公司和针织公司各100%的股权亦为本次交易拟购买资产，为避免未来出现交叉持股现象，纺织品公司和针织公司拟将其所持股份在本次交易获得中国证监会核准后至资产交割前，通过大宗交易系统转让给东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司。上表交易后持股情况系假设已经完成上述股份交易后公司的持股情况。
    第八章 财务会计信息
    第一节 拟购买资产财务会计信息
    天职国际对本次拟购买资产2008年、2009年和2010年1-3月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天职沪审字[2010]第1093号审计报告。
    一、拟购买资产财务报表编制基础
    假设本次拟购买资产所形成的报告主体（以下简称为"拟购买资产报告主体"）于拟购买资产财务报表列报之最早期初已经存在，并以拟购买子公司、拟购买资产之少数股权于2008年度、2009年度及2010年1月1日至3月31日止3个月期间(以下称"报表期间")已经审计的财务报表为基础，汇总编制而成。拟购买子公司、拟购买联营企业的财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")编制，并以2007年1月1日为首次执行日，按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及其他规定进行了追溯调整。
    对于拟购买子公司，按照其各自经审计的财务报表金额在本财务报表加总列示。拟购买子公司的所有者权益及当期净损益中属于本次重组中东方国际集团所拥有并将被东方国际创业公司购买的部分分别作为"归属于母公司所有者权益合计"及"归属于母公司所有者的净利润"，不属于的部分分别作为"少数股东权益"及"少数股东损益"在拟购买资产财务报表中所有者权益及净利润项下单独列示。拟购买子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现损益在拟购买资产财务报表编制时予以抵销。对拟购买联营企业，在拟购买资产财务报表中，按照其各自经审计的所有者权益金额和东方国际集团对其持股比例计算应享有的份额，并在资产负债表上作为"长期股权投资"及"归属于母公司所有者权益合计"分别列示；按照其各自经审计的净利润金额和东方国际集团对其持股比例计算应享有的份额，并在利润报表上作为"投资收益"列示。拟购买子公司与拟购买联营企业之间未实现的内部交易损益，按照东方国际集团对拟购买联营企业持股比例计算归属于拟购买子公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。拟购买子公司与拟购买子公司之少数股权发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
    拟购买资产财务报表为本次重组目的而编制，由于拟购买资产财务报表的报告主体并非真实的独立法人实体，因此拟购买资产财务报表所附财务信息并不反映假设拟购买资产报告主体如作为真实的独立法人实体时，在报表期间或未来期间的财务状况。
    因拟购买资产财务报表是在假定拟购买资产报告主体在本次重组于2008年1月1日已经完成的基础上，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定以及以上编制基础而编制，纳入本财务报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。考虑拟购买资产财务报表之特殊目的，在编制财务报表时只编制了报告期间的资产负债表和利润表，而未编制母公司财务报表及附注，亦未编制现金流量表和所有者权益变动表。
    二、遵循企业会计准则的声明
    拟购买资产财务报表已经按照上述编制基础编制，在所有重大方面公允反映了按该编制基础列报的拟购买资产报告主体于2008年12月31日、2009年12月31日及2010年3月31日的财务状况以及2008年度、2009年度及截至2010年3月31日止3个月期间的经营成果，会计政策的选用符合企业会计准则的相关规定。
    三、本次拟购买资产最近两年一期资产负债表
    单位：万元
    资 产 2010年3月31日
    模拟合并 2009年12月31日
    模拟合并 2008年12月31日
    模拟合并
    流动资产
    货币资金 107,623.60 97,405.95 81,028.14
    交易性金融资产 579.17 725.74 491.49
    应收票据 5,735.00 3,672.05 760.00
    应收账款 36,595.48 35,669.92 37,309.59
    预付款项 18,865.67 16,404.97 18,229.33
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    其他应收款 21,657.05 23,179.75 23,033.13
    存货 19,753.68 24,597.91 27,167.14
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 - - 2.26
    流动资产合计 210,809.65 201,656.30 188,021.09
    非流动资产
    可供出售金融资产 3,274.04 2,930.19 1,493.83
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 14,078.70 14,205.26 12,271.16
    投资性房地产
    固定资产 18,710.96 21,402.12 22,318.70
    在建工程 - - 19.00
    工程物资 - - -
    固定资产清理 - - -
    无形资产 740.24 742.43 742.50
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 14.83 15.93 22.52
    递延所得税资产 414.71 456.81 498.88
    其他非流动资产 - - -
    非流动资产合计 37,233.49 39,752.74 37,366.59
    资产总计 248,043.13 241,409.04 225,387.68
    负债及股东权益
    流动负债
    短期借款 21,199.04 16,274.05 6,790.67
    交易性金融负债 - - -
    应付票据 600.00 - 1,723.15
    应付账款 48,617.66 50,753.56 51,618.60
    预收款项 73,956.60 77,154.12 73,626.79
    应付职工薪酬 2,173.33 1,980.96 2,350.53
    应交税费 20.43 -656.41 -815.13
    应付利息 - - 2.46
    应付股利 3,764.16 340.33 3,832.96
    其他应付款 13,070.69 12,884.25 13,494.36
    一年内到期的非流动负债 - - -
    其他流动负债 - - 272.80
    流动负债合计 163,401.92 158,730.86 152,897.18
    非流动负债
    长期借款 - - -
    应付债券 - - -
    长期应付款 - - -
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延所得税负债 714.92 627.52 269.70
    其他非流动负债 - - -
    非流动负债合计 714.92 627.52 269.70
    负债合计 164,116.84 159,358.38 153,166.88
    股东权益
    归属于母公司股东权益 66,892.17 64,590.20 56,989.80
    少数股东权益 17,034.13 17,460.46 15,231.01
    股东权益合计 83,926.30 82,050.66 72,220.81
    负债及股东权益总计 248,043.13 241,409.04 225,387.68
    四、本次拟购买资产最近两年一期利润表
    金额单位：万元
    项 目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
    模拟合并 模拟合并 模拟合并
    一、营业收入 180,955.88 766,917.10 969,189.48
    减：营业成本 170,516.78 722,481.84 921,512.48
    营业税金及附加 79.84 391.87 419.32
    销售费用 4,517.45 19,192.51 21,726.53
    管理费用 2,635.26 11,151.40 11,845.42
    财务费用 -80.26 -892.41 787.97
    资产减值损失 54.15 685.43 373.64
    加：公允价值变动收益 -45.26 232.28 -974.01
    投资收益 -34.15 932.61 872.24
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -109.08 219.17 392.67
    二、营业利润 3,153.25 15,071.34 12,422.36
    加：营业外收入 1,500.09 257.83 171.98
    减：营业外支出 9.65 339.10 162.90
    其中：非流动资产处置损失 8.43 4.07 11.12
    三、利润总额 4,643.69 14,990.08 12,431.44
    减：所得税费用 1,160.44 3,307.54 2,597.53
    四、净利润 3,483.26 11,682.54 9,833.91
    归属于母公司股东的净利润 2,422.29 7,447.18 5,885.27
    少数股东损益 1,060.97 4,235.36 3,948.65
    第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息
    天职国际对东方创业2009年度及2010年1-3月备考合并财务报表进行了审计，并出具了天职沪审字[2010]第1093-1号专项审计报告。
    （一）备考财务报告编制基础
    本次重组完成后，本公司为存续公司，故备考财务报告系以本公司为报告主体编制。
    备考财务报告系假设本次重组已于2009年1月1日（以下简称"合并基准日"）完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经众华沪银审计的2009年度合并财务报表和截至2010年3月31日3个月期间的合并财务报表，以及经天职国际审计的拟购买资产2009年度及截至2010年3月31日3个月期间的财务报表为基础，按假设本次重组已完成进行调整后编制。
    备考财务报告按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定以及以上编制基础而编制，纳入本备考合并财务报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。考虑备考财务报告之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
    （二）遵循企业会计准则的声明
    备考财务报告按照上述编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了重组后本公司按照上述编制基础列报的2009年12月31日及2010年3月31日的重组后公司合并财务状况、以及2009年度及2010年1-3月期间的重组后本公司合并经营成果。在进行本次重组已完成的假设和备考调整的基础上，会计政策的选用符合企业会计准则的相关规定。
    一、 本公司最近一年一期备考资产负债表
    单位：万元
    资 产 2010年3月31日合并 2009年12月31日合并
    流动资产
    货币资金 200,250.65 187,550.06
    交易性金融资产 745.51 773.61
    应收票据 5,871.56 3,672.05
    应收账款 78,743.20 76,843.75
    预付款项 28,701.03 20,170.99
    应收利息 1.14 5.74
    应收股利 - 61.26
    其他应收款 32,324.72 32,642.26
    存货 22,649.85 27,288.17
    一年内到期的非流动资产 - -
    其他流动资产 - -
    流动资产合计 369,287.66 349,007.90
    非流动资产
    可供出售金融资产 74,935.34 84,237.74
    持有至到期投资 8,780.00 8,780.00
    长期应收款 - -
    长期股权投资 28,439.31 28,436.05
    投资性房地产 - -
    固定资产 71,878.10 77,916.27
    在建工程 6,240.07 5,051.90
    工程物资 - -
    固定资产清理 1.03 297.07
    生产性生物资产 - -
    无形资产 8,468.28 5,954.28
    商誉 - -
    长期待摊费用 1,817.70 1,389.01
    递延所得税资产 3,874.71 4,129.53
    其他非流动资产 - -
    非流动资产合计 204,434.53 216,191.85
    资产总计 573,722.19 565,199.74
    负债及股东权益
    流动负债
    短期借款 70,575.85 59,932.44
    交易性金融负债 - -
    应付票据 707.87 61.67
    应付账款 93,728.08 95,186.70
    预收款项 83,578.26 83,135.88
    应付职工薪酬 6,490.95 6,210.06
    应交税费 1,563.72 419.36
    应付利息 57.85 32.53
    应付股利 5,450.92 415.40
    其他应付款 20,563.16 20,319.94
    一年内到期的非流动负债 - -
    其他流动负债 - -
    流动负债合计 282,716.66 265,713.99
    非流动负债
    长期借款 - -
    应付债券 - -
    长期应付款 - -
    专项应付款 821.83 831.83
    预计负债 49.00 49.00
    递延所得税负债 16,189.38 18,575.09
    其他非流动负债 - -
    非流动负债合计 17,060.21 19,455.92
    负债合计 299,776.87 285,169.91
    股东权益
    归属于母公司股东权益 247,676.34 251,871.28
    少数股东权益 26,268.99 28,158.55
    股东权益合计 273,945.33 280,029.83
    负债及股东权益总计 573,722.19 565,199.74
    二、 本公司最近一年一期备考利润表
    单位：万元
    项 目 2010年1-3月
    合并 2009年度
    合并
    一、营业收入 311,238.55 1,192,487.87
    减：营业成本 292,253.98 1,112,207.77
    营业税金及附加 531.43 2,171.59
    销售费用 9,650.42 40,602.81
    管理费用 5,797.44 21,794.60
    财务费用 58.37 -794.25
    资产减值损失 -878.08 1,278.66
    加：公允价值变动收益 -53.67 232.28
    投资收益 1,901.61 11,453.28
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3.26 389.74
    二、营业利润 5,672.92 26,912.24
    加：营业外收入 1,694.07 1,246.08
    减：营业外支出 22.11 485.35
    其中：非流动资产处置损失 9.65 22.78
    三、利润总额 7,344.88 27,672.97
    减：所得税费用 1,886.71 5,992.22
    四、净利润 5,458.17 21,680.75
    归属于母公司股东的净利润 4,178.74 16,711.15
    少数股东损益 1,279.43 4,969.60
    五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润) - -
    基本每股收益 0.10 0.42
    稀释每股收益 0.10 0.42
    第三节 本次交易盈利预测
    一、 拟购买资产盈利预测
    天职国际对拟购买资产2010年度及2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具天职沪核字[2010]1283号盈利预测审核报告。
    （一）拟购买资产盈利预测报告的编制基础
    拟购买资产盈利预测报告之编制系假定如拟购买资产所形成的拟购买资产报告主体于盈利预测报表之最早期初已经存在，且在2008年1月1日至2010年3月31日止期间(以下合称"历史期间")及2010年4月1日至2011年12月31日止期间(以下合称"预测期间")持续经营。拟购买资产盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于拟购买资产的财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
    （二）拟购买资产盈利预测编制假设
    1、拟购买资产报告主体所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化。
    2、拟购买资产报告主体所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。
    3、拟购买资产报告主体生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。
    4、国家现行利率、汇率无重大变化。
    5、拟购买资产报告主体目前执行的税收政策、税率无重大变化。
    6、拟购买资产报告主体能够正常营运，组织结构不发生重大变化。
    7、在盈利预测期间拟购买资产报告主体资产的公允价值无较大变动
    8、子公司所在地国家政治环境及与中国外交关系不发生重大不利影响。
    9、拟购买资产报告主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
    10、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
    （三）拟购买资产盈利预测报表
    单位：万元
    项目 2010年度 2011年度
    1-3月 4-12月 合计 合计
    已实现数 预测数 预测数 预测数
    一、营业收入 180,956 556,149 737,105 772,841
    减：营业成本 170,517 524,117 694,634 728,808
    营业税金及附加 80 340 420 301
    销售费用 4,517 14,188 18,705 19,010
    管理费用 2,635 7,944 10,579 10,299
    财务费用 -80 47 -33 25
    资产减值损失 54 20 74 20
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） -45 - -45 -
    投资收益（损失以"-"号填列） -35 643 608 916
    二、营业利润（亏损以"－"号填列） 3,153 10,136 13,289 15,294
    加：营业外收入 1,500 - 1,500 -
    减：营业外支出 10 - 10 -
    三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 4,643 10,136 14,779 15,294
    减：所得税费用 1,160 2,171 3,331 3,762
    四、净利润（净亏损以"－"号填列） 3,483 7,965 11,448 11,532
    归属于母公司所有者的净利润 2,422 5,129 7,551 7,607
    少数股东权益 1,061 2,836 3,897 3,925
    注：2010年度和2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为5,873万元和6,952万元。
    二、 交易完成后备考盈利预测
    天职国际对2010年度及2011年度备考盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了天职沪核字[2010]1283-1号审核报告。
    （一）备考盈利预测的编制基础
    备考盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设如本次重组完成后的股权架构于备考盈利预测表列报之最早期初已经存在，且在2009年1月1日至2010年3月31日止期间(以下合称"历史期间")及2010年4月1日至12月31日止期间及2011年度(以下合称"预测期间")持续经营。
    备考盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
    （二）备考盈利预测的主要假设
    盈利预测的基本假设：
    1、重组后公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化。
    2、重组后公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。
    3、重组后公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。
    4、国家现行利率、汇率无重大变化。
    5、重组后公司目前执行的税收政策、税率无重大变化。
    6、重组后公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。
    7、在盈利预测期间重组后公司资产的公允价值无较大变动。
    8、子公司所在地国家政治环境及与中国外交关系不发生重大不利影响。
    9、重组后公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
    10、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
    （三）备考盈利预测表
    单位：万元
    项目 2010年度 2011年度
    1-3月 4-12月 合计 合计
    已实现数 预测数 预测数 预测数
    一、营业收入 311,238 840,018 1,151,256 1,193,503
    减：营业成本 292,254 782,173 1,074,427 1,116,895
    营业税金及附加 531 1,651 2,182 1,613
    销售费用 9,650 29,922 39,572 38,747
    管理费用 5,798 17,088 22,886 20,325
    财务费用 58 429 487 564
    资产减值损失 -878 46 -832 65
    加：公允价值变动价值（损失以"-"号填列） -54 - -54 -
    投资收益（损失以"-"号填列） 1,902 10,658 12,560 13,310
    二、营业利润（亏损以"－"号填列） 5,673 19,367 25,040 28,604
    加：营业外收入 1,694 - 1,694 -
    减：营业外支出 22 - 22 -
    三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 7,345 19,367 26,712 28,604
    减：所得税费用 1,887 3,331 5,218 6,692
    四、净利润（净亏损以"－"号填列） 5,458 16,036 21,494 21,912
    归属于母公司所有者的净利润 4,179 12,903 17,082 17,823
    少数股东损益 1,279 3,133 4,412 4,089
    此页无正文，为《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要之签署页》
    东方国际创业股份有限公司
    　　二○一○年七月十一日