东方创业(600278) 最新公司公告|查股网

						东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书 
    公司名称： 东方国际创业股份有限公司
    上市地点： 上海证券交易所
    股票简称： 东方创业
    股票代码： 600278
    信息披露义务人：东方国际（集团）有限公司
    住所 / 通讯地址： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
    签署日期：二〇一〇年七月十一日
    信息披露义务人声明
    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
    二、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司已经书面授权东方国际（集团）有限公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权东方国际（集团）有限公司在信息披露文件上签字盖章。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在东方国际创业股份有限公司拥有权益的股份。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在东方国际创业股份有限公司拥有权益。
    四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    五、信息披露义务人本次拟以资产认购东方国际创业股份有限公司非公开发行的股份尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的批准，尚需取得东方国际创业股份有限公司临时股东大会通过和中国证券监督管理委员会的核准。
    六、依据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人本次以资产认购东方国际创业股份有限公司非公开发行的股份将触发信息披露义务人及一致行动人对东方国际创业股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对信息披露义务人及一致行动人提交的豁免要约收购申请的批准。
    六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    目 录
    第一节 释 义 1
    第二节 信息披露义务人介绍 3
    一、信息披露义务人基本情况 3
    二、信息披露义务人及其一致行动人情况 4
    三、信息披露义务人股权结构和控制关系 7
    四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明 9
    五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 11
    六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 11
    七、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况 12
    第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定 13
    一、信息披露义务人权益变动的目的 13
    二、信息披露义务人权益变动的决定 14
    三、信息披露义务人在未来12个月内增持或处置计划 15
    第四节 信息披露义务人权益变动方式 16
    一、本次权益变动的方式 16
    二、本次交易的主要内容 16
    三、信息披露义务人持有东方创业股份的权利限制情况 20
    第五节 资金来源 21
    一、收购资金总额 21
    二、收购资金来源及具体支付方式 21
    第六节 本次权益变动完成后的后续计划 22
    一、对上市公司主营业务调整计划 22
    二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策 22
    三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划 22
    四、上市公司章程的修改计划 22
    五、上市公司现有员工的安排计划 22
    六、上市公司分红政策的调整计划 23
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 23
    第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 24
    一、对上市公司独立性的影响 24
    二、同业竞争情况 25
    三、关联交易情况 29
    第八节 与东方创业之间的重大交易 34
    第九节 买卖上市交易股份的情况 36
    一、信息披露义务人前六个月内买卖东方创业挂牌交易股份的情况 36
    二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 36
    第十节 信息披露义务人的财务资料 37
    一、信息披露义务人的财务资料 37
    二、东方国际集团财务报表审计情况 41
    第十一节 其他重大事项 42
    第十二节 备查文件 46
    第一节 释 义
    在本权益变动报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
    本报告书、本权益变动报告书 指 东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书
    东方国际集团、信息披露义务人、本公司 指 东方国际（集团）有限公司
    一致行动人 指 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司
    上市公司、东方创业 指 东方国际创业股份有限公司，股票代码：600278
    纺织品公司 指 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司
    商业公司 指 东方国际商业（集团）有限公司
    针织公司 指 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司
    东松公司 指 上海东松国际贸易有限公司
    物流公司 指 东方国际物流（集团）有限公司
    家用纺织品公司 指 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司
    丝绸进出口公司 指 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司
    外贸公司 指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司
    国服公司 指 上海国际服务贸易（集团）有限公司
    丝绸股份 指 上海丝绸（集团）股份有限公司
    拟注入资产、标的资产 指 纺织品公司100%股权，商业公司100%股权，针织公司100%股权，东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权
    标的公司 指 纺织品公司、商业公司、针织公司、东松公司及物流公司
    本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次权益变动、本次股份发行 指 东方国际集团拟以其持有的纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权购买东方创业本次发行股份的行为
    《发行股份购买资产
    协议》 指 东方国际集团与东方创业签署的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议》
    《补充协议》 指 东方国际集团与东方创业签署的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
    上交所、交易所 指 上海证券交易所
    中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第35号《上市公司收购管理办法》
    《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》
    《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
    《上市公司章程》 指 《东方国际创业股份有限公司章程》
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    1、信息披露义务人：东方国际（集团）有限公司
    公司名称： 东方国际（集团）有限公司
    成立日期： 1994年10月25日
    注册资本： 800,000,000元
    法定代表人： 蔡鸿生
    住 所： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
    经济性质： 有限责任公司（国有独资）
    营业执照注册号： 310000000032111
    税务登记证号： 国（地）税沪字310105132231927号
    经营范围： 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳动人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    股东情况： 上海市国有资产监督管理委员会
    通讯地址： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
    邮政编码： 200336
    联系电话： 021-62789999
    联系传真： 021-62785426
    二、信息披露义务人及其一致行动人情况
    （一）信息披露义务人及其一致行动人构成
    （二）信息披露义务人及其一致行动人关系
    纺织品公司、针织公司、家用纺织品公司、丝绸进出口公司均为东方创业的股东。截止2010年3月31日，家用纺织品公司持有东方创业57.42万股，占东方创业总股本的0.18%；纺织品公司持有东方创业37.42万股，占东方创业总股本的0.12%；丝绸进出口公司持有东方创业34.42万股，占东方创业总股本的0.11%；针织公司持有东方创业27万股，占东方创业总股本的0.08%。
    家用纺织品公司、纺织品公司、针织公司为本公司的全资子公司，丝绸进出口公司为本公司的控股子公司，均属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款和第二款规定的："投资者之间有股权控制关系和投资者受同一主体控制"之情形，因此与本公司构成具有股权控制关系的一致行动人。
    （三）一致行动人基本情况
    （1）家用纺织品公司
    公司名称： 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司
    成立日期： 1984年9月7日
    注册资本： 4,120万元
    法定代表人： 汪时绩
    住 所： 上海市四平路210号
    经济性质： 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号： 310000000000899
    经营范围： 家用纺织品，配套轻纺产品自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，"三来一补"，来料加工，对销贸易，转口贸易，自有房屋租赁，房产咨询。
    （2）纺织品公司
    公司名称： 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司
    成立日期： 1982年4月5日
    注册资本： 5,016万元
    法定代表人： 龚培德
    住 所： 上海市四平路200号盛泰国际大厦
    经济性质： 有限责任公司（国有独资）
    营业执照注册号： 310109000007264
    经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，中外合资合作业务，自有房产租赁，房产咨询。
    （3）针织公司
    公司名称： 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司
    成立日期： 1984年9月25日
    注册资本： 2,000万元
    法定代表人： 陈建国
    住 所： 上海市北苏州路1040号1幢1层101室
    经济性质： 有限责任公司（国有独资）
    营业执照注册号： 310108000002676
    经营范围： 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展"三来一补"，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。
    （4）丝绸进出口公司
    公司名称： 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司
    成立日期： 1982年4月15日
    注册资本： 5,933万元
    法定代表人： 范燮华
    住 所： 上海市吴兴路283号
    经济性质： 有限责任公司（国有独资）
    营业执照注册号： 310000000000464
    经营范围： 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展"三来一补"、进料加工业务，经营对销贸易、转口贸易，中外合作合资，自有房屋租赁，国内贸易（除专项审批），实业投资，仓储，与经营范围相关的咨询。
    三、信息披露义务人股权结构和控制关系
    （一）信息披露义务人的股权结构
    注1:虚线框内为本次拟注入资产
    注2:海外子公司包括东方国际美洲集团公司、东方国际日本株式会社、香港谊恒发展有限公司、万达贸易有限公司、东方国际香港有限公司、美国罗珀纺织有限公司。
    （二）实际控制人
    本公司的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表上海市人民政府履行出资人职责，依法享有出资人的各项权益，承担相应的职责，实现国有资产的保值增值。
    （三）核心企业和核心业务
    除上市公司东方创业以及纺织品公司和针织公司已在一致行动人中作了详细介绍外，本公司的其他二级企业的基本情况如下：
    公司名称 注册资本
    （万元） 持股比例
    （%） 经营范围(主营业务)
    物流公司 18,000.00 东方国际集团持27.55%东方创业持72.45% 承办海运、空运、陆运进出口货物，国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理，包括揽货、订舱、仓储、分拨、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关的短途运输及咨询；从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务，国际快递（信件和其他具有信件性质的物品除外），实业投资。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
    商业公司 5,000.00 100% 企业投资、国内贸易（除专项审批外）、咨询服务、经营和代理除国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展"三来一补"、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋租赁业务。
    东松公司 1,500.00 75% 经营和代理进出口业务（见经贸委批复），进料加工，"三来一补"，对销贸易和转口贸易，国际招标，国内贸易（除专项规定），汽车（含小轿车）的销售，医疗器械的销售（许可证至2011年12月30日），煤炭批发经营（许可证至2010年7月31日），危险化学品（范围详见许可证）的销售（凭许可证经营）（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。
    东方国际集团上海市对外贸易有限公司 17,840.337 100% 进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，"三来一补"及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料(涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营)，医疗器械及日用工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    上海国际服务贸易（集团）有限公司 5,000.00 100% 经营经市外经贸委批准的进出口业务（见章程），代理涉外商务，财务顾问，代理记账，翻译服务，会议及展览服务，票务代理，各类广告设计、制作、代理，在本市开展向外国企业常驻代表处提供雇员的业务，民间劳务输入输出，物业管理，国际技术交流、展示，受理商标咨询、设计和对外注册业务，人才交流服务业务：委托招聘、委托推荐、信息咨询、择业培训，国内商业（除专项规定）批发零售业务，建筑装潢，自有房屋租赁及上述相关的咨询业务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
    东方国际集团上海外经贸房地产开发经营有限公司 8,000.00 70% 房地产投资、开发、经营、咨询，装饰装潢，建筑，装饰施工与房地产相关的建筑材料，装潢材料，住宅设备及办公用品的批发和零售。
    上海东方国际资产经营管理有限公司 2,575.00 100% 主营资产经营、资产托管（限本集团范围内），商务信息咨询（除经纪），房屋租赁（受产权人委托、除经纪）。
    上海丝绸（集团）有限公司 32,000.00 81.25% 主要从事资产经营和管理、房产租赁、实业投资。
    上海富锦实业有限公司 2,500.00 52% 已经停业，待清理。
    上海嘉盟实业有限公司 3,500.00 100% 除处置存量资产外，不从事经营活动。
    东方国际香港有限公司 HKD390.00 100% 主要以房地产等资产管理为主。
    东方国际日本株式会社 JPY5,000.00 100% 从国内进口少量杂项产品到日本。
    东方国际美洲集团公司 USD50.00 100% 管理集团在美国的房产。
    香港谊恒发展有限公司 HKD50.00 100% 房地产出租。
    万达贸易有限公司 HKD0.10 100% 投资控股。
    美国罗珀纺织有限公司 USD40.00 100% 贸易，由东方国际集团上海利泰进出口有限公司（以下简称"利泰公司"）承包经营。利泰公司为针织公司的控股子公司。
    四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
    （一）信息披露义务人的主营业务发展情况
    本公司主营进出口、国际物流业务，并投资涉足了相关加工业、房地产、内贸、广告会展、旅游、外经和金融等领域。在上海市国资委核定的主业目录中，本公司的核心业务是货物贸易及相关投资和服务（包括纺织品服装、机电、轻工产品、大宗原材料、化工产品、医疗器械、矿产资源、机械设备等），培育业务是现代物流及相关投资和服务（包括以口岸物流为主的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三方物流等）。
    本公司历年进出口总额在全国专业外贸公司中名列前茅，是全国最大的纺织品服装出口商之一。本公司与世界120多个国家或地区建立了贸易往来关系，与彭尼（J.C. Penney）、安泰勒（Ann Taylor）、耐克（Nike）、塔吉特（Target）、飒拉（Zara）、美国PVH（Philips-VanHeusen）、保罗（Polo）、哈得逊湾（Hudson''s Bay）、哥伦比亚（Columbia）、沃尔玛（Wal-Mart）、傲拓（Otto）、海恩斯莫里斯（H & M）等众多著名跨国公司和国际品牌商有着密切的业务合作关系。
    1、最近三年外贸业务数据
    单位：亿美元 2009年 2008年 2007年
    进出口总额 37.23 52.39 46.45
    其中：出口 22.85 32.43 31.78
    进口 14.38 19.96 14.66
    2、最近三年物流业务数据
    单位：亿美元 2009年 2008年 2007年
    海运进出口箱量（万TEU（注3）） 52.83 63.85 74.47
    空运进出口货量（万吨） 13.68 11.23 11.90
    注3：TEU为国际标准箱单位
    （二）信息披露义务人最近三年的简要财务状况
    单位：万元 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 1,434,420.08 1,281,388.57 1,190,794.74
    负债合计 812,310.28 812,190.16 789,384.04
    归属母公司所有者权益 509,352.84 375,216.47 299,796.35
    资产负债率 56.63% 63.38% 66.29%
    2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 1,898,963.86 2,816,621.37 2,837,060.37
    利润总额 36,135.17 50,177.29 39,029.38
    归属于母公司所有者的净利润 20,695.30 20,388.11 24,678.35
    净资产收益率 4.52% 5.91% 8.53%
    五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
    截至本报告书签署之日，本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
    姓名 职务 国籍 长期
    居住地 其他国家地区居留权
    蔡鸿生 董事长 中国 上海 无
    唐小杰 董事、总裁 中国 上海 无
    张林俭 董事 中国 上海 无
    汪剑芳 董事 中国 上海 无
    朱健敏 董事 中国 上海 无
    徐士英 董事 中国 上海 无
    王 佳 职工董事 中国 上海 无
    张成钧 监事会主席 中国 上海 无
    李春明 监事 中国 上海 无
    李克坚 监事 中国 上海 无
    谢子坚 职工监事 中国 上海 无
    王晨皓 职工监事 中国 上海 无
    钟伟民 副总裁 中国 上海 无
    强志雄 副总裁 中国 上海 无
    周 峻 副总裁 中国 上海 无
    徐建新 财务总监 中国 上海 无
    上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    七、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
    截至本权益变动报告书签署之日，本公司及下属公司持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况如下所示：
    公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
    上海新南洋股份有限公司 600661 高新技术产品的生产和销售；教育产业、投资技工贸一体化服务；经营高新技术工业园区，投资入股，商品房开发经营，办公楼、公寓的投资开发与经营；自有房屋和仪器设备租赁，工程承包和技术咨询、转让、服务；兴办实体，人员培训，金属材料，化工产品，生活服务，自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。 6.565%
    上海汇通能源股份有限公司 600605 生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC 卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料、家电产品、建材、装潢、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易。 6.497%
    第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定
    一、信息披露义务人权益变动的目的
    （一）促进上市公司外贸业务升级，提升物流服务水平
    通过本次交易，上市公司将进一步确立全国纺织服装出口行业领先地位和上海地区外贸领头羊地位。上市公司将充分利用上海国际贸易中心建设的契机，加速拓展新的贸易业态，创新贸易方式，在促进国际货物贸易规模增长、进口和出口协调平衡发展的同时，加快产品和客户结构的调整、提高产品附加值，努力推动贸易产品向专业化、系列化方向发展，继续培育独具特色的核心拳头产品。本次交易完成后，上市公司将利用大贸易平台，优化客户结构，用专业化、个性化的服务来吸引知名品牌客户和著名跨国公司大客户，通过与品牌客户的互动来带动产品的升级，促进服务内涵的提升，推动贸易增长方式由量到质的转变。
    本次交易有利于上市公司将各类经营性资源进行有效整合，以外贸带动物流，实现物贸联动，通过调整业务结构、打造拳头优势产品、运作综合型物流项目等措施和手段，在市场竞争中不断突出和强化上市公司的强势物流品牌形象。同时,上市公司将进一步加快对仓储基地、集运装备、服务网络、信息技术平台等物流基础运营设施的建设，为业务结构调整创造条件，为传统货代物流向现代物流转型提供支撑。
    （二）提升上市公司盈利水平
    本公司是我国地方最大的综合进出口商、地方最大的货代物流商和上海最大的外贸企业集团，拥有广泛的客户和供应商网络，拥有知名的外贸、物流品牌和丰富的外贸、物流运作经验。通过本次交易，本公司将下属的以外贸、物流为主业的相关经营性资产整合进入上市公司，上市公司以纺织品服装为主要产品的进出口贸易业务收入规模将得到较大幅度的提升，资产规模将进一步扩大，盈利能力和可持续发展能力将有所增强。
    二、信息披露义务人权益变动的决定
    1、本次权益变动的决定和已取得的批准
    （1）2010年2月27日，本公司召开第三届董事会2010年第2次临时会议，审议同意"采用东方国际创业股份有限公司定向增发方式实现东方国际集团主业上市"。
    （2）2010年3月24日，本公司召开第三届董事会2010年第5次临时会议，审议通过了《东方国际（集团）有限公司关于认购东方国际创业股份有限公司非公开发股份的可行性方案》，并同意上报上海市国资委。
    （3）2010年3月26日，上海市国资委作出《关于同意对东方国际创业股份有限公司实施重大资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2010]95号文），。
    （4）2010年3月26日，本公司召开第三届董事会2010年第6次临时会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》。
    （5）2010年3月30日，东方创业召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，本公司与东方创业签署了《发行股份购买资产协议》。
    （6）2010年7月10日，本公司召开第三届董事会2010年第3次定期会议，审议通过了本次交易的正式方案和《补充协议》。
    （7）2010年7月11日，东方创业召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《东方国际创业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，本公司与东方创业签订了《补充协议》。
    2、本次权益变动尚需取得的批准或核准
    （1）本次权益变动尚需上海市国资委批准；
    （2）本次权益变动尚需取得东方创业股东大会对本次重大资产重组的批准；
    （3）本次权益变动尚需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准；
    （4）本次权益变动导致本公司及一致行动人触发要约收购义务，尚需取得中国证监会对本公司及一致行动人要约收购义务的豁免。
    三、信息披露义务人在未来12个月内增持或处置计划
    由于纺织品公司100%股权及针织公司100%股权为本次交易的拟注入资产的一部分，为避免未来出现交叉持股现象，纺织品公司及针织公司拟将其所持东方创业的股份在本次交易获得中国证监会核准后至资产交割前，通过大宗交易系统转让给家用纺织品公司。
    本公司承诺："本次交易完成后，本公司因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行"。
    除上述股权处置及承诺外，本公司及一致行动人自本报告书签署之日起12个月内无继续增持东方创业股份或者处置已经拥有权益的股份的计划（东方创业资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持东方创业股份发生变化的除外）。
    第四节 信息披露义务人权益变动方式
    一、本次权益变动的方式
    本次权益变动是由本公司以持有的纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权认购东方创业非公开发行的股份而导致的。
    以2010年3月31日为评估基准日，上述拟注入资产按评估值作价99,703.79万元，发行价格为12.20元/股，本次发行股份总额为8,172.4414万股。
    本次权益变动前后，本公司及一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：
    公司名称 权益变动前 权益变动后
    持股数量
    （万股） 持股比例 持股数量
    （万股） 持股比例
    东方国际集团 20,925.33 65.39% 29,097.77 72.43%
    家用纺织品公司（注4） 57.42 0.18% 121.84 0.30%
    纺织品公司（注4） 37.42 0.12% 0 0
    丝绸进出口公司 34.42 0.11% 34.42 0.09%
    针织公司（注4） 27.00 0.08% 0 0
    东方国际集团及一致行动人持股合计 21,081.59 65.88% 29,254.03 72.82%
    其他流通股股东 10,918.41 34.12% 10,918.41 27.18%
    上市公司总股本 32,000.00 100.00% 40,172.44 100.00%
    （注4：为避免未来出现交叉持股现象，在中国证监会核准本次交易后至资产交割前，纺织品公司和针织公司持有的东方创业的股份将通过大宗交易系统转让给家用纺织品公司。权益变动完成后持股情况系假设已经完成股份大宗交易后本公司及一致行动人的持股情况。）
    二、本次交易的主要内容
    本公司与东方创业分别于2010年3月30日和2010年7月11日签署了《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》，其主要内容如下：
    （一）拟注入资产及作价
    本次拟注入资产包括本公司持有的纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权。
    根据经天职国际会计师事务所有限公司审计的财务报告和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100310045号《企业价值评估报告》，以2010年3月31日为评估基准日，本次拟注入资产的账面净值（即标的公司合并报表中归属于母公司的股东权益乘以本公司的持股比例）和评估价值具体情况如下：
    单位：万元
    企业名称 本公司持股比例(%) 账面净值 评估价值
    纺织品公司 100.00 29,156.97 45,072.69
    商业公司 100.00 5,450.40 7,281.87
    针织公司 100.00 16,924.06 27,649.42
    东松公司 75.00 3,267.53 3,818.61
    物流公司 27.55 12,093.21 15,881.19
    合计 66,892.17 99,703.79
    本次拟注入资产的评估结果已经获得上海市国资委的备案确认。
    根据上述资产评估结果，双方协商确定的拟注入资产的交易价格为99,703.79万元。
    （二）发行价格及定价依据
    东方创业本次向本公司发行的A股股票面值为1.00元/股。发行价格参照东方创业董事会决议公告日（2010年3月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总量）确定，即每股12.30元。
    根据2010年5月25日东方创业2009年年度股东大会通过的《2009年度利润分配方案》，2009年度东方创业向全体股东每10股派发现金股利1.00元，因此，本次发行价格经除息调整后确定为12.20元/股。
    若在定价基准日至发行日期间东方创业发生其他除权、除息事项的，本次发行价格将作进一步调整。
    （三）发行数量
    根据双方协商确定的拟注入资产的交易价格，按每股12.20元的发行价格，本次东方创业拟向本公司发行8,172.4414万股股票。
    （四）支付方式
    本公司以合法持有的纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权作为支付对价，认购东方创业本次非公开发行的新股。
    （五）资产交付或过户的时间安排
    1、协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后12个月内尽快完成本协议项下东方创业非公开发行股份事宜。协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后12个月内尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
    2、与资产相关的人员安排
    标的公司股权转让不涉及标的公司职工安置问题，即标的公司（包括下属子公司）不会因本次股权转让事宜与原有职工解除劳动关系。
    3、税费承担
    因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由东方创业和本公司分别承担。法律、法规没有规定的，协议双方各自承担相关税费的50%。本次股份发行前，本公司进行了资产剥离（包括资产划转和债务转移等），因资产剥离所产生或潜在可能发生的且需标的公司承担的税费在实际发生时由本公司承担。
    4、过渡期安排
    本公司同意，在评估基准日至交割日期间，督促标的公司以正常商业惯例运营，保证标的公司在交割日前不出现重大不利变化。
    5、资料移交
    本公司应于标的公司股权转让交割日将标的公司正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给东方创业，但该等资料原件为标的公司存档的情形除外。
    6、交割审计
    双方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由双方共同委托的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。
    （六）拟注入资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
    双方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由双方共同委托的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。标的资产在评估基准日至交割日期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归东方创业所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由本公司以现金在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。标的公司在评估基准日至交割日之间若有分红，本公司承诺将归属于本公司的分红以现金方式支付给东方创业。
    （七）合同的生效条件和生效时间
    《发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：
    1、《发行股份购买资产协议》经合同双方有效签署。
    2、本次交易经东方创业董事会决议通过。
    3、本次股份发行相关评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得上海市国资委的核准。。
    4、本次交易经东方创业股东大会决议通过。
    5、本次交易取得中国证监会的核准。
    6、东方国际集团因本次交易增持东方创业股份要约收购义务豁免事项取得东方创业董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
    三、信息披露义务人持有东方创业股份的权利限制情况
    1、信息披露义务人持有东方创业股份的权利限制情况
    截至本报告书签署之日，本公司持有东方创业20,925.33万股股份，其中持有的限售股份数量为161,253,275股，解除限售的日期为2010年11月23日。本公司在东方创业股权分置改革中承诺：
    "（1）本公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，二十四个月内不通过证券交易所挂牌出售或转让；在上述禁售期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占东方创业总股本比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十，三十六个月内不超过百分之十五；（2）本次股权分置改革完成后，本公司持有东方创业的股份最少不低于有关国有资产部门认可的比例。"
    同时，本公司承诺："本次交易完成后，本公司因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。"
    除此之外，本公司持有的东方创业的股份不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。
    2、一致行动人持有东方创业股份的权利限制情况
    截至本报告书签署之日，一致行动人持有的东方创业的股份不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。
    第五节 资金来源
    一、收购资金总额
    本次拟注入资产以评估值为依据确定价值为99,703.79万元，作为本公司认购东方创业以12.20元/股的价格非公开发行的8,172.4414万股人民币普通股的支付对价。
    二、收购资金来源及具体支付方式
    本公司以合法持有的纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权（其他股东已出具放弃优先购买权的同意函）以及物流公司27.55%股权作为支付对价，不涉及资金支付。
    在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后12个月内，本公司和东方创业互相配合，尽快完成东方创业非公开发行股份和拟注入资产的股权变更登记事宜。
    本公司对用以认购东方创业股份的上述股权享有独立、完整的所有权，不存在质押或其他形式的担保情况。本次交易不直接涉及资金的支付，不存在本公司用于本次交易的资金直接或者间接来源于东方创业或其关联方的情况，也不存在利用购买的东方创业的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
    第六节 本次权益变动完成后的后续计划
    一、对上市公司主营业务调整计划
    除本次重大资产重组外，在本报告书签署之日起十二个月内，信息披露义务人无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。
    二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
    截止目前，除本次重大资产重组及上市公司正常经营计划外，在本报告书签署之日起十二个月内，本公司暂无其他对东方创业或其子公司的重大的资产和业务进行处置的计划。
    如果东方创业根据其公司发展战略或业务发展的需要，对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，本公司将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。
    三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
    本公司暂无调整上市公司董事、监事或高级管理人员组成的计划。如果东方创业根据其规范管理等方面的要求更换上市公司董事、监事或高级管理人员，本公司将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。
    本公司与东方创业其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
    四、上市公司章程的修改计划
    本公司将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及《上市公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。
    五、上市公司现有员工的安排计划
    本公司暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
    六、上市公司分红政策的调整计划
    本公司暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，本公司暂无对东方创业的业务和组织结构有重大影响的计划。
    第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
    一、对上市公司独立性的影响
    本次交易完成后，本公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本公司及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
    本公司关于"五分开"的具体承诺如下：
    （一）保证上市公司人员独立
    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职务。
    2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
    3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
    （二）保证上市公司资产独立完整
    1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
    2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
    3、保证上市公司的住所独立于本公司。
    （三）保证上市公司的财务独立
    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
    2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
    3、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
    4、保证上市公司依法独立纳税。
    5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
    （四）保证上市公司机构独立
    1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    （五）保证上市公司业务独立
    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
    2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
    3、保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
    4、保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
    二、同业竞争情况
    （一）本次交易前的同业竞争情况
    本次交易前，东方创业主营业务为外贸和物流，其中外贸品种以梭织服装为主，本公司下属以纺织品服装为主的外贸子公司的主要贸易品种为针织服装和纺织品等，与东方创业主要贸易品种不同。近几年，随着本公司内部改制的不断深入、纺织品服装外贸市场的最新变化以及客户对产品多样化和服务综合化的进一步要求，东方创业与本公司各下属子公司的贸易品种不断增多，贸易领域不断扩大，其中少量贸易品种出现重合，但未产生实质性同业竞争。
    （二）本次交易后的同业竞争情况
    1、外贸业务的同业竞争情况
    通过本次交易，本公司将下属控股的经营纺织品、针织品、家用纺织品等品种进出口的专业性贸易公司股权注入上市公司。本次交易完成后，本公司下属公司中除上市公司外尚有部分公司从事货物贸易业务。
    （1）外贸公司
    外贸公司主要从事大宗原材料的进口贸易和机电仪器设备、轻工产品的出口贸易，经营模式以代理为主。由于外贸公司目前涉及债务纠纷，从维护上市公司及中小股东利益出发，本次暂未纳入拟注入资产的范围。
    ① 本次交易完成后，外贸公司主要从事大宗原材料的进口贸易和机电仪器设备、轻工产品的出口贸易，上市公司主要从事纺织品服装的出口贸易；外贸公司从事的进出口贸易的商品类别与上市公司有明显差异。
    ② 外贸公司近三年与东方创业及本次注入的标的公司出口业务商品类别交叉情况如下：
    单位：
    万美元 2009年 2008年 2007年
    上市部分 外贸公司 占比 上市部分 外贸公司 占比 上市部分 外贸公司 占比
    第十一类 22,857 5,639 4.55% 27,116 8,532 5.48% 28,277 8,886 6.21%
    第十五类 115 15 0.01% 5,899 2,473 1.59% 2,194 3,690 2.58%
    第十六类 670 281 0.23% 1,824 911 0.59% 1,127 1,236 0.86%
    第二十类 1,622 2,576 2.08% 1,253 3,415 2.19% 6,131 2,775 1.94%
    交叉合计 25,264 8,511 6.87% 36,092 15,331 9.85% 37,729 16,587 11.60%
    年出口额 123,973 155,718 143,052
    注5：上市部分：指东方创业与本次注入的标的公司的合称。
    注6：根据海关分类，第十一类是纺织原料及纺织制品；第十五类是贱金属及其制品；第十六类是机器、机械设备、电气设备等；第二十类是杂项制品。
    注7：交叉占比：指外贸公司交叉合计/上市部分年出口额
    ③外贸公司近三年与东方创业及本次注入的标的公司进口业务商品类别交叉情况如下：
    单位：
    万美元 2009年 2008年 2007年
    上市部分 外贸公司 占比 上市部分 外贸公司 占比 上市部分 外贸公司 占比
    第六类 - - - 411 134 0.35% 451 377 1.17%
    第十一类 389 395 0.93% 445 796 2.11% 701 1,098 3.41%
    第十五类 2,026 1,005 2.36% 2,726 6,481 17.16% 1,655 2,790 8.66%
    第十六类 281 217 0.51% 1,647 2,585 6.84% 4,667 4,189 13.00%
    第十八类 1,492 593 1.39% 2,575 1,144 3.03% - - 0.00%
    交叉合计 4,188 2,210 5.18% 7,804 11,140 29.49% 7,474 8,454 26.24%
    年进口额 42,653 37,770 32,221
    注8：上市部分：指东方创业与本次注入的标的公司的合称。
    注9：根据海关分类，第六类是化学工业及其相关工业的产品；第十一类是纺织原料及纺织制品；第十五类是贱金属及其制品；第十六类是机器、机械设备、电气设备等；第十八类是光学、医疗等仪器及设备。
    注10：占比：指外贸公司交叉合计/上市部分年进口额
    综上，外贸公司近三年虽然在部分出口和进口业务的商品类别方面分别与上市部分存在交叉，但出口商品类别交叉部分占比较低，且呈逐年下降趋势，进口商品类别交叉部分占比不高，2009年下降较多且占比较低；同时，进一步对2009年交叉商品类别的进出口地区与客户进行细分，可以反映出外贸公司在进出口地区和客户方面与上市部分有较大差异，因此不存在实质性同业竞争。
    为避免未来外贸公司与上市公司的同业竞争或潜在同业竞争问题，本公司承诺："本次交易完成后30个月内对外贸公司债务纠纷进行清理，加强内部控制、降低业务风险，完成业务梳理及不良资产剥离，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据集团整体上市战略步骤，启动将外贸公司注入上市公司的程序。"
    （2）国服公司
    国服公司主营业务为商务服务、旅游服务、会展服务和进出口代理（出口包、袋及杂项）。鉴于国服公司的盈利能力较弱，历史负担较重，从维护上市公司及中小股东利益出发，本次暂未纳入拟注入资产的范围。
    国服公司目前无进口业务。近三年国服公司与东方创业及本次注入的标的公司在出口业务方面商品类别交叉情况如下：
    单位：
    万美元 2009年 2008年 2007年
    上市部分 国服公司 占比 上市部分 国服公司 占比 上市部分 国服公司 占比
    第十一类 22,857 72 0.06% 27,116 266 0.17% 28,277 908 0.63%
    第十五类 115 15 0.01% 5,899 0 0.00% 2,194 215 0.15%
    第十六类 670 71 0.06% 1,824 0 0.00% 1,127 36 0.03%
    第二十类 1,622 1,008 0.81% 1,253 1,244 0.80% 6,131 926 0.65%
    交叉合计 25,264 1,166 0.94% 36,092 1,510 0.97% 37,729 2,085 1.46%
    年出口额 123,973 155,718 143,052
    注11：上市部分：指东方创业与本次注入的标的公司的合称。
    注12：根据海关分类，第十一类是纺织原料及纺织制品；第十五类是贱金属及其制品；第十六类是机器、机械设备、电气设备等；第二十类是杂项制品。
    注13：交叉占比：指国服公司交叉合计/上市部分年出口额
    综上，国服公司近三年虽然在部分出口业务商品类别方面与上市部分存在交叉，但交叉部分占比较低，且呈逐年下降趋势；同时，进一步对2009年交叉商品类别的出口地区与客户进行细分，可以反映出国服公司在出口地区和客户方面与上市部分有较大差异，因此不存在实质性同业竞争。
    为避免未来国服公司与上市公司的同业竞争或潜在同业竞争问题，本公司承诺："本次交易完成后12个月内对国服公司外贸类业务进行清理，国服公司未来不再从事与上市公司类似业务。"
    （3）丝绸股份
    本公司直接持有丝绸股份10%的股份，本公司控股的上海丝绸（集团）有限公司（以下简称"丝绸集团"）持有丝绸股份29%的股份，本公司直接和间接合计持有丝绸股份39%的股份；丝绸股份经营层和业务骨干合计持有51%的股份，经营层和业务骨干合计持有股份大于本公司。
    丝绸股份董事会共7名成员，其中1名为独立董事，本公司和丝绸集团仅以股东身份向丝绸股份各提名1名董事。丝绸股份的经营层均由自然人股东担任并负责日常经营管理活动，本公司对丝绸股份日常经营管理影响较小。因此，本公司不因参股丝绸股份而构成与上市公司的实质性同业竞争。
    通过上述安排，在本次交易完成后，本公司在纺织品服装为主的外贸领域与上市公司不存在实质性同业竞争。
    2、本次交易后在物流业务方面的同业竞争情况
    通过本次交易，本公司已将与物流有关的资产和业务全部注入上市公司，且本公司已承诺本公司及下属公司（上市公司除外）在本次交易后将不再从事物流相关业务。因此本次交易后，本公司与东方创业在物流业务方面不存在同业竞争。
    （三）关于避免同业竞争方面的其他承诺
    为避免未来可能产生的同业竞争，本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》明确：
    "1、在本次交易完成后，东方国际集团或东方国际集团下属控股子公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性同业竞争的，东方国际集团将及时通知上市公司，在经第三方同意且有利于保护上市公司利益的前提下，将该等商业机会让与上市公司。
    2、东方国际集团保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果东方国际集团或东方国际集团下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属公司遭受损失，东方国际集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。"
    三、关联交易情况
    （一）本次交易前的关联交易
    根据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的上市公司一年一期财务报告，上市公司最近一年一期的关联交易情况如下：
    1、关联方交易
    单位名称 2010年1-3月 2009年度
    （1） 支付房租
    上海东睦仓储有限公司 403,000.00 1,986,000.00
    （2） 房租收入
    外贸公司 - 3,628,187.52
    东方国际集团 907,046.88 -
    （3） 资金拆借 拆借金额 起始日 到期日 说明
    收回
    狐狸城置业（中国）有限公司（注14） 37,800,000.00 2008/3/20 2010/3/19 委托贷款
    拆出
    狐狸城置业（中国）有限公司 37,800,000.00 2010/3/19 2011/3/15 委托贷款
    注14：狐狸城置业（中国）有限公司是东方创业持股30%的中外合资联营企业。按照协议，投资总额大于注册资本的部分由出资人按照出资比例予以解决，由此产生该项委托贷款。2010年1-3月因该项委托贷款取得的收益金额为705,915.00元。
    2、关联方应收应付款项（单位：元）
    关联方 2010年3月31日 2009年12月31日
    （1）应收账款
    狐狸城置业（中国）有限公司 4,228.36 1,800.00
    东方国际物流集团天津有限公司（注15） 600,000.00 600,000.00
    东方国际集团 2,290.00 -
    小计 606,518.36 601,800.00
    （2）应付账款 -
    上海经贸虹桥报关有限公司（注16） 19,530.02 4,693,511.50
    上海东睦仓储有限公司 744,000.00 530,000.00
    小计 763,530.02 5,223,511.50
    （3）预收账款
    上海经贸虹桥报关有限公司 4,006.28 75,556.28
    小计 4,006.28 75,556.28
    注15：东方国际物流集团天津有限公司为东方创业的子公司，因已进入清算程序退出合并范围。
    注16：上海经贸虹桥报关有限公司为东方创业持股40%的联营企业。
    （二）本次交易后的关联交易
    根据天职国际会计师事务所有限公司出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的上市公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，东方创业最近一年一期的关联交易如下：
    1、关联交易
    单位名称 2010年1-3月 2009年度
    （1） 支付担保费用
    外贸公司 135,400.00 541,600.00
    （2） 支付房租
    东方国际集团上海家用纺织品进出口有限公司 717,723.00 2,061,506.56
    上海东睦仓储有限公司 403,000.00 1,986,000.00
    （3） 房租收入
    外贸公司 - 3,628,187.52
    东方国际集团 907,046.88 -
    （4） 收取承包费
    美国罗珀纺织有限公司（注17） - 103,994.17
    （5） 销售固定资产
    上海东方国际资产经营管理有限公司（注18） 21,396,900.00 -
    （6） 应付股利
    东方国际集团 27,030,288.23 -
    （7） 资金拆借 拆借金额 起始日 到期日 说明
    收回
    狐狸城置业（中国）有限公司（注3） 37,800,000.00 2008/3/20 2010/3/19 委托贷款
    拆出
    狐狸城置业（中国）有限公司 37,800,000.00 2010/3/19 2011/3/15 委托贷款
    注17：利泰公司于2005年4月20日与本公司签订了承包经营协议：本公司将下属境外企业-美国罗珀纺织有限公司承包给利泰公司经营，承包期限2004年6月1日至2007年5月31日，承包经营期满前一个月，如无异议，协议自动顺延。目前利泰公司仍承包经营该公司。
    注18：其中17,381,000.00元人民币的房屋建筑物出售款系上海祥虹纺织制衣有限公司和上海众合针织制衣厂将其房屋建筑物转让给上海东方国际资产经营管理有限公司。截至本报告书签署日，本笔转让款已支付完毕。
    2、关联方担保事项
    截至2010年3月31日，东方创业涉及的关联方担保事项如下：
    （1）外贸公司为东松公司提供最高额为人民币5,600万保证担保，保证期间为2009年7月20日至2010年6月4日。
    （2）外贸公司为东松公司提供最高额为美元300万保证担保，保证期间为2009年8月21日至2010年7月13日。
    （3）针织公司之子公司利泰公司为其子公司上海玖博进出口有限公司提供900万元的贸易融资担保，担保期间为2009年4月17日至2010年4月17日。
    （4）纺织品公司为其子公司常达公司800万元人民币流动资金贷款提供担保；为其子公司锦达公司300万元人民币贷款提供担保。
    （5）物流公司为其子公司东方国际物流上海空运有限公司500万元借款提供担保。
    （6）物流公司之子公司上海经贸国际货运实业有限公司为其子公司上海经贸山九储运有限公司2,500万元借款提供担保。
    （7）物流公司为其子公司东方国际物流上海空运有限公司委托银行开具的700万元保函提供担保。
    （8）物流公司为其子公司上海经贸国际货运实业有限公司提供3,000万元综合授信担保。
    3、关联方往来款项余额
    关联单位 2010年3月31日 2009年12月31日
    （1）应收账款
    美国罗珀纺织有限公司 602,553.95 602,721.66
    绍兴海神印染制衣有限公司 30,216.38 9,065,986.88
    东方国际集团贸易发展公司 - 14,102,800.00
    上海市纺织品进出口公司白洋淀仓库 115,508.90 -
    小计 748,279.23 23,771,508.54
    （2）其他应收款
    外贸公司 - 20,095.95
    上海市纺织品进出口公司松江有限公司 - 21,577.26
    东方国际集团贸易发展公司 - 919,491.37
    东方国际集团金桥贸易有限公司 50,000.00 100,000.00
    东方国际集团 2,290.00 24,358,100.00
    东方国际集团永丰有限公司 - 661,797.08
    上海东方国际资产经营管理有限公司 17,529,250.00
    狐狸城置业（中国）有限公司 4,228.36 1,800.00
    东方国际物流集团天津有限公司 600,000.00 600,000.00
    上海东睦仓储有限公司 1,209,052.63 1,209,052.63
    小计 19,394,820.99 27,891,914.29
    （3）应付账款
    东方国际香港有限公司 1,807,855.00 -
    上海市纺织品进出口公司松江有限公司 - 24,660.40
    深圳海润实业有限公司 5,363,905.46 5,363,905.46
    上海经贸虹桥报关有限公司 19,530.02 4,693,511.50
    上海东睦仓储有限公司 744,000.00 530,000.00
    小计 7,935,290.48 10,612,077.36
    （4）预收账款
    上海经贸虹桥报关有限公司 4,006.28 75,556.28
    小计 4,006.28 75,556.28
    （5）其他应付款
    外贸公司 - 704,875.82
    东方国际集团上海家用纺织品进出口有限公司 1,420,284.25 1,003,020.14
    上海家纺储运有限公司 469,500.00 724,140.00
    上海市纺织品进出口公司松江有限公司 - 3,400,000.00
    深圳海润实业有限公司 30,215,500.00 15,215,500.00
    东方国际集团 7,914,545.03 4,820,000.00
    东方国际集团贸易发展公司 314,000.00 314,000.00
    上海东方国际资产经营有限公司 - 1,300,000.00
    美国盛泰贸易有限公司 - 6,121,722.40
    小计 40,333,829.28 33,603,258.36
    上述应收应付款项余额变化的原因是报告期内发生交易与结算所致，不存在本公司违规占用上市公司资金的情况。
    （三）进一步规范关联交易的其他具体措施
    本次权益变动完成后，本公司与东方创业之间不会出现重大关联交易。如本公司及下属企业与东方创业发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
    为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺如下：
    "1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在东方创业股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    上述承诺自本公司本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。"
    第八节 与东方创业之间的重大交易
    在本报告签署之日前二十四个月内，本公司及关联方与东方创业之间存在下列重大交易：
    1、东方创业通过上海市农村商业银行长宁支行向外贸公司委托贷款7,000万元，约定贷款期限为2009年1月4日至2011年1月3日止；贷款年利率为8%，利息按季结算；银行手续费共为万分之五（即叁万伍千元整），由东方创业承担，并于贷款资金划拨后一次性支付。本公司为此委托贷款事项提供连带责任保证，保证借款人外贸公司按期支付借款利息，并在借款人到期无法偿还本金及利息时，由本公司在委托贷款本金及利息归还到期日起十日内以货币资金形式代为偿还。东方创业在[临2008-018号]和[临2008-019号]公告中对此项交易进行了披露。截至2009年12月31日，外贸公司已全部归还上述贷款。
    2、东方创业通过上海市农村商业银行长宁支行向外贸公司委托贷款8,000万元，约定贷款期限为二年；贷款年利率为8%，利息按季结算；银行手续费共为万分之五（即肆万元整），由东方创业承担，并于贷款资金划拨后一次性支付。本公司为此委托贷款事项提供连带责任保证，保证借款人外贸公司按期支付借款利息，并在借款人到期无法偿还本金及利息时，由本公司在委托贷款本金及利息归还到期日起十日内以货币资金形式代为偿还。东方创业在[临2009-001号] 和[临2009-002号]公告中对此项交易进行了披露。截至2009年12月31日，外贸公司已全部归还上述贷款。
    除上述已披露的交易及本次重大资产重组外：
    1、在本报告书签署之日前二十四个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与东方创业未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
    2、在本报告书签署之日前二十四个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与东方创业董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。
    3、截止本报告书出具之日，本公司未有对东方创业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
    4、在本报告书出具之日前二十四个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在对东方创业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    第九节 买卖上市交易股份的情况
    一、信息披露义务人前六个月内买卖东方创业挂牌交易股份的情况
    本公司在本报告书签署之日前六个月内，没有买卖东方创业挂牌交易股份的行为。
    二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
    本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内没有买卖东方创业挂牌交易股份的行为。
    第十节 信息披露义务人的财务资料
    一、信息披露义务人的财务资料
    本公司近三年财务会计报表如下：
    1、东方国际（集团）有限公司2007-2009年合并资产负债表
    单位：万元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    流动资产：
    货币资金 482,673.27 439,520.67 418,331.30
    交易性金融资产 1,836.30 5,030.33 4,180.35
    短期投资 0.00 0.00 6,180.18
    应收票据 4,691.33 2,233.95 1,250.31
    应收账款 160,381.11 187,799.52 163,728.65
    预付款项 35,775.41 40,647.19 57,631.77
    应收股利 0.00 0.00 394.77
    应收利息 1,057.83 841.98 0.00
    其他应收款 77,977.98 85,705.87 68,848.50
    存货 84,881.95 99,837.05 120,251.04
    其中：原材料 8,116.42 7,614.14 6,910.31
    库存商品（产成品） 19,947.50 30,023.80 57,967.10
    一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
    其他流动资产 373.68 382.37 201.71
    流动资产合计 849,648.87 861,998.93 840,998.58
    非流动资产：
    可供出售金融资产 271,954.66 123,635.12 57,438.69
    持有至到期投资 8,780.00 4,280.00 500.00
    长期债权投资 0.00 0.00 0.00
    长期应收款 0.00 0.00 0.00
    长期股权投资 87,270.60 73,044.49 84,269.54
    股权分置流通权 0.00 0.00 9,001.05
    投资性房地产 57,043.58 43,281.57 0.00
    固定资产原价 222,523.21 223,918.95 278,912.38
    减：累计折旧 87,921.90 86,455.82 91,380.13
    固定资产净值 134,601.31 137,463.13 187,532.24
    减：固定资产减值准备 6,049.51 6,041.14 11,328.27
    固定资产净额 128,551.81 131,421.98 176,203.98
    在建工程 10,400.85 21,075.18 1,690.20
    工程物资 0.00 1,083.60 0.00
    固定资产清理 271.00 0.00 68.80
    生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
    油气资产 0.00 0.00 0.00
    无形资产 13,246.27 13,354.53 15,105.06
    开发支出 0.00 0.00 0.00
    商誉 0.00 0.00 0.00
    合并价差 0.00 0.00 349.14
    长期待摊费用（递延资产） 1,884.02 1,539.70 1,153.07
    递延所得税资产 5,368.42 6,673.46 4,016.62
    递延税款借项 0.00 0.00 0.00
    其他非流动资产（其他长期资产） 0.00 0.00 0.00
    其中：特准储备物资 0.00 0.00 0.00
    非流动资产合计 584,771.21 419,389.64 349,796.16
    资 产 总 计 1,434,420.08 1,281,388.57 1,190,794.74
    流动负债：
    短期借款 188,365.86 210,144.54 200,117.18
    交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
    应付权证 0.00 0.00 0.00
    应付票据 2,867.21 4,563.18 6,002.14
    应付账款 235,188.34 257,113.46 283,403.32
    预收款项 143,117.93 112,223.64 136,598.81
    应付职工薪酬 18,164.68 19,938.76 20,016.07
    其中：应付工资 7,737.55 7,823.99 12,609.44
    应付福利费 5,263.00 6,488.02 7,406.62
    应交税费 12,355.03 17,975.29 -786.91
    其中：应交税金 12,200.67 17,814.36 -947.53
    应付利息 805.30 2,740.75 73.98
    应付股利（应付利润） 0.00 0.00 2,031.50
    其他应付款 95,230.81 95,775.72 82,247.96
    一年内到期的非流动负债 329.48 272.34 0.00
    其他流动负债 1,111.55 2,957.08 736.56
    流动负债合计 697,536.19 723,704.75 730,440.61
    非流动负债：
    长期借款 31,424.16 39,307.09 32,147.84
    应付债券 0.00 0.00 0.00
    长期应付款 20,055.10 21,766.73 7,099.61
    专项应付款 897.83 1,609.83 2,025.66
    预计负债 49.00 0.00 7,770.00
    递延所得税负债 62,348.00 25,801.76 10,242.12
    递延税款贷项 0.00 0.00 0.00
    其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
    其中：特准储备基金 0.00 0.00 0.00
    非流动负债合计 114,774.09 88,485.42 59,285.22
    负 债 合 计 812,310.28 812,190.16 789,725.83
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（股本） 80,000.00 80,000.00 80,000.00
    资本公积 309,972.38 194,941.99 150,605.07
    减：库存股 0.00 0.00 0.00
    盈余公积 55,827.42 54,078.71 55,658.24
    一般风险准备 0.00 0.00 0.00
    未确认的投资损失（以"-"号填列） 0.00 0.00 -11,576.72
    未分配利润 64,885.93 47,641.77 25,047.95
    其中：现金股利 0.00 0.00 0.00
    外币报表折算差额 -1,332.89 -1,446.00 -112.49
    归属于母公司所有者权益合计 509,352.84 375,216.47 299,622.04
    少数股东权益 112,756.95 93,981.94 101,446.87
    所有者权益合计 622,109.79 469,198.41 401,068.91
    负债和所有者权益总计 1,434,420.08 1,281,388.57 1,190,794.74
    2、东方国际（集团）有限公司2007-2009年合并利润表
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    一、营业收入 1,898,963.86 2,816,621.37 2,837,060.37
    其中：主营业务收入 1,858,810.83 2,768,916.49 2,781,165.53
    其他业务收入 40,153.03 47,704.88 55,894.84
    减：营业成本 1,768,576.03 2,665,383.01 2,688,282.11
    其中：主营业务成本 1,741,033.79 2,629,857.24 2,647,227.07
    其他业务成本 27,542.24 35,525.77 41,055.04
    营业税金及附加 4,441.08 4,135.19 2,974.84
    销售费用 64,132.70 70,946.80 70,033.42
    管理费用 49,181.44 51,067.21 63,866.17
    其中：业务招待费 1,077.33 1,300.04 1,883.65
    研究与开发费 14.89 3.39 42.43
    财务费用 47.02 4,633.39 3,211.46
    其中：利息支出 5,233.52 11,906.02 6,299.70
    利息收入 5,566.47 8,166.61 4,522.47
    汇兑净损失（汇兑净收益以"－"号填列） -1,738.15 -2,691.71 -1,492.29
    △资产减值损失 3,157.97 51,765.62 -745.66
    其他 0.00 0.00 0.00
    △加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列） 1,144.88 -6,724.02 1,525.19
    投资收益（损失以"－"号填列） 23,115.52 77,700.15 29,071.94
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,957.84 4,258.05 3,485.01
    二、营业利润（亏损以"－"号填列） 33,688.01 39,666.29 40,035.15
    加：营业外收入 3,577.76 4,213.92 3,206.04
    其中：非流动资产处置利得 684.10 368.90 1,547.25
    非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） 0.00 0.00 0.00
    政府补助（补贴收入） 558.80 360.93 188.77
    债务重组利得 1,534.34 2,780.52 0.00
    减：营业外支出 1,130.60 -6,297.08 4,211.81
    其中：非流动资产处置损失 104.92 176.98 155.54
    非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） 0.00 0.00 0.00
    债务重组损失 0.00 0.00 0.00
    三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 36,135.17 50,177.29 39,029.38
    减：所得税费用 8,019.02 22,436.70 7,540.16
    加：未确认的投资损失 0.00 0.00 2,755.28
    四、净利润（净亏损以"－"号填列） 28,116.15 27,740.59 34,244.50
    减：* 少数股东损益 7,420.85 7,352.48 9,566.15
    五、归属于母公司所有者的净利润 20,695.30 20,388.11 24,678.35
    3、东方国际（集团）有限公司2007-2009年合并现金流量表
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,050,241.78 3,980,748.80 3,849,627.46
    收到的税费返还 143,774.59 154,208.26 179,790.25
    收到其他与经营活动有关的现金 68,222.82 78,722.41 63,986.70
    经营活动现金流入小计 2,262,239.19 4,213,679.48 4,093,404.41
    购买商品、接收劳务支付的现金 1,982,703.02 4,096,020.18 3,884,394.40
    支付给职工以及为职工支付的现金 61,189.29 61,878.86 61,081.40
    支付的各项税费 28,484.09 20,052.20 20,710.86
    支付其他与经营活动有关的现金 121,679.81 106,749.12 89,684.92
    经营活动现金流出小计 2,194,056.21 4,284,700.36 4,055,871.58
    经营活动产生的现金流量净额 68,182.98 -71,020.88 37,532.83
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 50,697.02 94,203.20 195,654.30
    取得投资收益收到的现金 8,977.87 8,493.23 8,805.74
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,545.96 22,857.94 2,723.36
    处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 0.00 0.00 0.00
    收到其他与投资活动有关的现金 140,370.64 31,850.96 21,814.71
    投资活动现金流入小计 202,591.49 157,405.33 228,998.10
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,581.61 25,298.13 18,389.61
    投资支付的现金 46,088.68 33,278.43 181,487.60
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00
    支付其他与投资活动有关的现金 93,034.46 30,976.67 113,853.45
    投资活动现金流出小计 151,704.75 89,553.24 313,730.66
    投资活动产生的现金流量净额 50,886.74 67,852.09 -84,732.56
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 900.00 400.00 4,340.96
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 900.00 400.00 3,735.66
    取得借款所收到的现金 325,293.99 400,170.99 330,954.21
    收到其他与筹资活动有关的现金 58.54 262.68 28.57
    筹资活动现金流入小计 326,252.53 400,833.67 335,323.74
    偿还债务所支付的现金 343,372.61 380,809.84 247,791.56
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,782.25 15,362.80 13,668.29
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,605.05 1.28 1,114.87
    支付其他与筹资活动有关的现金 16.60 41.57 1,087.28
    筹资活动现金流出小计 360,171.46 396,214.21 262,547.13
    筹资活动产生的现金流量净额 -33,918.93 4,619.45 72,776.62
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14.25 -334.51 -908.45
    五、现金及现金等价物净增加额 85,165.05 1,116.16 24,668.44
    加：期初现金及现金等价物余额 291,357.54 290,241.38 251,370.21
    六、期末现金及现金等价物余额 376,522.59 291,357.54 276,038.65
    二、东方国际集团财务报表审计情况
    立信会计师事务所有限公司对本公司2009年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字第（2010）第24159号标准无保留意见的审计报告。
    上海众华沪银会计师事务所对本公司2008年和2007年的财务报表进行了审计，并分别出具了沪合会字（2009）第0678号、沪合会字（2008）第0276号标准无保留意见的审计报告。
    第十一节 其他重大事项
    本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
    本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
    一、信息披露义务人声明
    本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人：东方国际（集团）有限公司
    法定代表人（或授权代表）： 蔡鸿生
    签署日期： 2010年7月11日
    二、财务顾问声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    上海亚商投资顾问有限公司
    法定代表人（或授权代表）： 朱剑锋
    项目主办人： 袁敏捷 周明
    项目协办人： 崔为超
    签署日期： 2010年7月11日
    三、专项法律顾问声明
    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    上海君悦律师事务所
    单位负责人： 刘正东
    经办律师： 吕毅
    王伟斌
    签署日期：2010年7月11日
    第十二节 备查文件
    1、 一致行动人授权函
    2、 东方国际集团的营业执照及税务登记证复印件
    3、 东方国际集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
    4、 东方国际集团及其董事、监事、高级管理人员无违法声明
    5、 上海市国资委有关本次交易的批复
    6、 东方国际集团关于本次交易的内部批准文件
    7、 东方创业关于本次交易的董事会决议
    8、 东方国际集团与东方创业签署的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》
    9、 东方国际集团关于收购资金来源及其合法性的承诺函
    10、 东方国际集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的说明和声明
    11、 东方国际集团实际控制人最近两年内未发生变化的说明
    12、 东方国际集团及相关中介机构买卖东方创业股票的自查报告及中国登记结算公司上海分公司股票买卖查询单
    13、 东方国际集团关于本次认购的东方国际创业股份有限公司股份锁定之承诺函
    14、 东方国际集团对东方国际创业股份有限公司"五分开"的承诺
    15、 东方国际集团关于避免同业竞争的承诺函
    16、 东方国际集团关于减少及规范关联交易的承诺函
    17、 东方国际集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
    18、 东方国际集团2007-2009年审计报告
    详式权益变动报告书附表
    基本情况
    上市公司名称 东方国际创业股份有限公司 上市公司所在地 上海市
    股票简称 东方创业 股票代码 600278
    信息披露义务人名称 东方国际（集团）有限公司 信息披露义务人注册地 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
    拥有权益的股份数量变化 增加 √
    不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 √ 无 □
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
    信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □
    除东方创业外，共2家 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √
    回答"是"，请注明公司家数
    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
    取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
    继承 □ 赠与 □
    其他 □ （请注明）
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    东方国际集团及一致行动人持股数量：21,081.59万股 持股比例：65.88%
    本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：8,172.4414
    变动比例：20.34%(本次发行数量占发行后总股本的比例)
    与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否 □
    与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
    是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
    是否披露后续计划 是 √ 否 □
    是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
    需获得上海市国资委的批准、上市公司股东大会批准以及中国证监会的核准
    信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
    信息披露义务人名称（签章）：东方国际（集团）有限公司
    法定代表人（签字）： 蔡鸿生
    　　日期： 2010年7月11日