九龙电力(600292) 最新公司公告|查股网

						重庆九龙电力股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    公司拟通过向控股股东中国电力投资集团公司（以下简称"中电投"）非公开发行股票的方式收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入。
    相关议案已经公司六届四次（临时）董事会审议通过,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。本项议案尚需经公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
    一、关联交易的基本情况
    本公司拟向中电投非公开发行A股股票以本次募集资金收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入（以下简称"脱硫资产"）。截至本公告披露日，中电投直接持有本公司30.617%的股份，为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次发行构成关联交易。
    二、关联方介绍和关联关系
    中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日，注册资本为人民币1,200,000万元；注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼；法定代表人：陆启洲；经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
    （一）股权关系及控制关系
    截至目前，国务院国资委为中电投的实际控制人。发行人、中电投与国资委之间的产权及控制关系结构图如下：
    本次拟收购资产的直接持有方为中电投下属的中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司等9家公司，上述公司的详细情况参见本次《非公开发行A股股票预案》。
    （二）业务发展情况
    中电投是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的中央企业集团，是集电力的开发、投资、建设、经营及管理，电能设备的成套、配套、监造、运行、检修、销售，电力及相关技术的科技开发为一体，按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力集团。
    中电投资产分布在全国28个省、市、自治区，拥有上海电力股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司、吉林电力股份有限公司和内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司5家A股上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司，并通过中国电力国际有限公司拥有在香港上市的中国电力国际发展有限公司。
    （三）中电投最近一年简要财务会计报表
    根据天职国际会计师事务所2010年4月23日出具的天职京审字[2010]648号审计报告，中电投2009年简要财务会计报表如下：
    1、合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项目                         2009年12月31日
    资产总计                    37,634,515.93
    其中：流动资产              4,180,377.61
    非流动资产                  33,454,138.32
    负债总计                    31,825,064.32
    其中：流动负债              13,846,696.82
    非流动负债                  17,978,367.49
    所有者权益合计              5,809,451.62
    其中：少数股东权益          2,858,265.72
    归属于母公司的所有者权益    2,951,185.90
    2、合并利润表的主要数据
    单位：万元
    项目                    2009年度
    营业总收入            10,065,761.13
    其中：营业收入        10,055,110.41
    营业总成本            10,049,117.28
    其中：营业成本        8,673,361.05
    营业利润              234,613.27
    利润总额              371,596.08
    净利润                223,902.24
    归属于母公司所有者的净利润 38,868.74
    三、关联交易的定价政策和定价依据
    （一）交易标的的基本情况
    本次募集资金收购的目标资产是中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目，具体情况如下：
    序号 名称                     容量（MW）  投资概算     核准、投产
                                              （万元）      情况                    持有单位                  设计施工方
    1 平顶山鲁阳发电
          2×1000MW机组脱硫资产  2,000.00      16,893.00  已核准，2010年投产   中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司 远达环保
    2 朝阳燕山湖
          2×600MW机组脱硫资产   1,200.00      17,786.00  已核准，2011年投产      朝阳燕山湖发电有限公司        远达环保
    3 大连甘井子
          2×300MW机组脱硫资产   600.00        9,252.00  已核准，2010年投产       大连发电有限责任公司          远达环保
    4 乌苏热电厂
          2×330MW机组脱硫资产   660.00        9,662.00  已核准，1#机2010年投产  中电投新疆能源有限公司         远达环保
    5 黔西电厂
          4×300MW机组脱硫资产   1,200.00     28,930.00  已核准，2007年投产    贵州黔西中水发电有限公司         贵州星云
    6 黔北电厂
          4×300MW机组脱硫资产   1,200.00     37,020.00  已核准，2009年投产     贵州西电电力股份有限公司        贵州星云
    7 开封京源
          2×600MW机组脱硫资产   1,200.00     22,800.00  已核准，2009年投产      开封京源发电有限责任公司       北京博奇
    8 河南平东
          2×210MW机组脱硫资产 420.00         13,000.00  已核准，2006年投产         平顶山平东热电有限公司      远达环保
    9 新乡豫新
          2×300MW机组脱硫资产 600.00         16,410.00  已核准，2006年投产       新乡豫新发电有限责任公司      远达环保
    合计                       9,080.00       171,753.00       -                           -                        -
    注：上述项目中5、6、7、8、9已建成投产，1、2、3、4为在建项目。
    （二）交易的定价政策及依据和对价的支付
    1、交易的定价政策及定价依据
    本次发行股票收购目标资产的定价按经国有资产监督管理机构备案的资产评估值为依据确定。截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未完成审计、评估，目标资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。
    2、交易对价的支付
    （1）在本次发行获中国证监会正式核准后公司正式开始发行股票时，中电投应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知中电投）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。
    （2）中电投认购本次非公开股票款到账后五个工作日内，九龙电力向交易对方支付第一期款项，该期款项为总收购价款的40%；办理完成收购资产的相关产权过户备案等手续后的五个工作日内，支付第二期款项，该期款项为总收购价款的60%；如收购资产不需办理产权过户备案等手续，收购资产全部转移予公司并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于公司控制之下后五个工作日内，向交易对方结清收购价款。
    （三）本次交易双方签署的协议
    中电投和公司为达成本次交易，共同签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》；本公司和中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司等九家单位为达成本次交易，共同签署了附条件生效的《燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产收购协议》，协议内容摘要详见《重庆九龙电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
    四、 本次交易的目的以及对公司的影响
    本次发行的目的在于依托中电投及下属发电企业，整合中电投及下属企业的优质脱硫资产，培养和开展脱硫特许经营业务，有效改善公司的持续盈利能力，拓展后续发展空间，规范关联交易，避免同业竞争，并将九龙电力打造成为一家科技环保上市公司，并成为中电投环保产业的发展平台。
    通过本次交易，公司将成为中电投环保产业的发展平台，承担起中电投后续具备条件的发展项目的脱硫机组建设任务，并受中电投委托逐步管理其系统内全部脱硫机组，公司将进一步在全国范围内建立起专业的脱硫业务支持系统。本次发行后，公司不仅可以获得巨大的发展空间，而且将显著提升公司的可持续经营能力和盈利能力，实现公司的长期持续发展。
    五、 审议程序
    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况
    相关议案已经公司第六届四次（临时）董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。本项议案尚需经公司股东大会批准。
    （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司独立董事事先认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并发表如下独立董事意见：
    1、重庆九龙电力股份有限公司本次拟向中国电力投资集团非公开发行股份募集现金购买其控制的9家公司脱硫资产的行为构成重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的非公开发行方案及相关资料后认为，本次非公开发行股票的行为符合中国证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定。本方案有利于改善公司的财务状况，做大做强环保业务，提升公司的持续盈利能力，为公司逐步转型为科技环保上市公司奠定良好的基础，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。
    2、本次非公开发行中，本次发行的股票价格为本次董事会决议公告前二十个交易日的公司股票交易均价，即发行价格9.17元/股。公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对购买标的资产进行评估，转让价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定，发行方案将在董事会审议通过有关决议后报国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允。
    3、公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
    因此我们同意本次非公开发行股票暨重大关联交易事项并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    六、备查文件
    （一）公司第六届董事会第四次（临时）会议决议
    （二）关于关联交易的独立董事意见
    （三）独立董事事前认可函
    特此公告。
    重庆九龙电力股份有限公司董事会
    　　二○一○年九月二十日