九龙电力(600292) 最新公司公告|查股网

						重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告 
    重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议于2010年9月16下午3时在重庆九龙电力股份有限公司22楼2会议室召开，应到董事14人，实到董事9人，委托出席5人（独立董事余剑锋委托独立董事宋纪生，董事黄宝德、关越委托董事姚敏，董事王元委托董事龙泉，董事余炳全委托董事杜建钧），符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘渭清先生主持，经出席董事认真审议及表决，通过了如下决议：
    一、通过了《关于审议的议案》
    公司经中国证监会"证监发行字[2000]135号"文核准，2000年10月，公司以9元/股的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，共募集资金合计54,000万元。扣除发行费及中介机构手续费共计1,835.25万元后，实际募集资金净额52,164.75万元。公司上述公开发行股票募集资金业经重庆天健会计师事务所验证，并出具了编号为"重天健验字（2000）第009号"的验资报告。经公司董事认真审议，通过了该报告并提请公司股东大会审议。
    表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
    二、通过了《关于审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    表决结果：赞成11票，反对3票，弃权0票
    三、通过了《关于审议的议案》
    由于本非公开发行股票方案涉及公司与公司控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联方中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避了本议案全部议题的表决，非关联董事逐项表决通过了如下议案：
    1．发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币 1.00 元/股。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    2．发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    3．发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过18,538万股(含18,538万股)。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
    若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    4．发行价格
    本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日2010年9月20日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即9.17元/股。
    若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行价格进行除权除息调整。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    5．定价依据
    （1）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
    （2）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
    （3）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
    （4）与有关方面协商确定。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    6．发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的对象为公司的控股股东中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司以现金认购本次发行全部股票。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    7．发行股票的限售期
    本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    8．上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    9．募集资金投向
    本次非公开发行股票募集资金拟用于以下用途：
    收购下列公司合法拥有的燃煤发电机组配套的脱硫装置及相关资产（包括脱硫装置的全部设施、设备及相关资料等）及对上述项目中在建项目的后续投入：
    朝阳燕山湖发电有限公司所有的朝阳燕山湖2×600 MW机组；
    B大连发电有限责任公司所有的大连甘井子2×300 MW机组；
    C中电投新疆能源有限公司所有的乌苏热电厂2×330 MW机组；
    D贵州黔西中水发电有限公司所有的黔西电厂4×300 MW机组；
    E贵州西电电力股份有限公司所有的黔北电厂4×300 MW机组；
    F中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司所有的平顶山鲁阳发电2×1000 MW机组；
    G平顶山平东热电有限公司所有的河南平东2×210MW机组；
    H新乡豫新发电有限责任公司所有的新乡豫新2×300MW机组；
    I开封京源发电有限责任公司所有的开封京源2×600MW机组。
    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    10．本次非公开发行前的滚存利润安排
    在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
    表决结果：赞成6票，反对3票，弃权1票
    11．本次发行决议有效期
    本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    本次非公开发行A股股票方案，尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
    四、通过了《关于审议的议案》
    根据公司非公开发行股票的方案，公司本次募集资金拟用于收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入。
    公司对拟收购资产做了认真调研，并编制了《非公开发行募集资金使用可行性分析报告》，公司认为拟收购资产符合国家的产业政策及相关法律法规的规定，符合公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司经营的稳定性和可持续发展能力，本次非公开发行募集资金用途是必要的和可行的。
    鉴于本次非公开发行A股股票涉及的收购项目构成公司与公司控股股东中国电力投资集团公司之间的关联交易，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决，由非关联董事进行表决通过了《重庆九龙电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》并提请公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    五、通过了《关于审议的议案》
    《重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票预案》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制（详见附件）。由于本次非公开发行股票预案的募集资金投向涉及公司与公司控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避了本议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    六、通过了《关于与中国电力投资集团公司签署的议案》
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，经与中国电力投资集团公司协商，中国电力投资集团公司同意按本次发行价格认购发行本次发行全部股票，即不超过18,538万股（含18,538万股）。具体认购数量由中国电力投资集团公司与公司董事会协商确定后，报经公司股东大会批准。中国电力投资集团公司认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致，签署附条件生效的《重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
    由于本议案涉及公司与公司控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避了本议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    七、通过了《关于与中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司等九家公司签署资产收购协议的议案》
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，本次募集资金拟用于购买中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入，具体价格待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估完成后由公司与相关方协商确定后，再提请公司董事会审议并与资产出售方签定有关补充协议，报经公司股东大会批准。同时，各方就资产购买事宜达成一致，签署附条件生效的《燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产之收购协议》。
    由于本议案涉及公司与公司控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避了本议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    八、通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
    本次非公开发行股票方案中的发行对象为公司的控股股东中国电力投资集团公司，且募集资金用于购买中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入，因此，公司本次非公开发行涉及重大关联交易。鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国电力投资集团公司之间的关联交易，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决，由非关联董事进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    九、通过了《关于提请股东大会非关联股东批准中国电力投资集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
    本公司控股股东中国电力投资集团公司现持有本公司股份102,412,197股，占本公司总股本30.617%。中国电力投资集团公司以现金认购本公司本次非公开发行之股票将触发履行要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，中国电力投资集团公司符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东审议批准中国电力投资集团公司免于以要约方式增持股份的议案。
    中国电力投资集团公司将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份，待取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行股票方案方可实施。
    鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国电力投资集团公司之间的关联交易，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决，由非关联董事进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对3票，弃权0票
    十、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
    1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
    2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的资产转让协议等；
    3．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
    4．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
    5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
    6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
    7．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
    8．授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    9．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
    表决结果：赞成11票，反对3票，弃权0票
    十一、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》
    本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
    表决结果：赞成11票，反对3票，弃权0票
    董事蒲恒荣、杜建钧、余炳全对以上议案中第2～11项投反对票，其理由如下：
    1、本次公司向控股股东非公开发行股票，将稀释原有其他股东持股比例。
    2、本次非公开发行募集资金用于收购控股股东所属资产，其价格尚不能最终判断是否公允。
    特此公告
    重庆九龙电力股份有限公司董事会
    二O一O年九月二十日
    备查文件：
    1、第六届董事会第四次（临时）会议决议
    2、独立董事关于本次非公开发行股票暨重大关联交易的意见
    3、独立董事对非公开发行股份涉及关联交易的事前认可函
    4、《前次募集资金使用情况报告》
    5、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
    6、《非公开发行股票认购协议》
    　　7、《燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产收购协议》