九龙电力(600292) 最新公司公告|查股网

						重庆九龙电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充版） 
　　重庆九龙电力股份有限公司
　　2010年12月
　　声明
　　一、重庆九龙电力股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
　　二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
　　特别提示
　　一、本次发行对象为公司控股股东中电投集团。
　　二、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第四次（临时）会议决议公告日（2010年9月20日），发行价格为定价基准日（不含定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价，即9.17元/股。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行价格进行除权除息调整。
　　三、本次非公开发行股票的数量不超过18,538万股（含18,538万股），公司股票在定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
　　四、本次非公开发行募集资金总额不超过164,000万元，扣除发行费用后，用于收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入。其中，收购脱硫资产的投入金额为140,376.97万元（以评估价值128,130.28万元为基础，考虑相关税费确定）；对收购资产中4个在建项目的后续投资为20,350万元。
　　本次收购资产的评估报告尚需国有资产监督管理机构备案或批准，收购资产的投入金额将根据上述备案或批准情况做相应调整。
　　五、中电投集团本次所认购股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
　　六、本次发行相关事项已经九龙电力第六届董事会第四次、第七次（临时）会议审议通过，尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过并报证监会核准后实施。
　　目  录
　　第一节 本次非公开发行方案概要	6
　　一、发行人基本情况	6
　　二、本次非公开发行的背景和目的	7
　　三、本次非公开发行方案概要	9
　　四、本次发行是否构成关联交易	10
　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化	11
　　六、本次交易实施尚需呈报批准的程序	11
　　第二节 发行对象的基本情况	11
　　一、基本情况	11
　　二、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况	13
　　三、最近24个月本公司同中电投集团的重大关联交易情况	14
　　四、附生效条件的股票认购协议内容摘要	15
　　第三节 募集资金投资项目基本情况	17
　　一、收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目	17
　　二、对收购资产中4个在建项目的后续投资	27
　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析	28
　　一、本次非公开发行股份募集资金使用计划	28
　　二、涉及立项、土地、环保情况	29
　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响	29
　　四、董事会关于本次发行资产定价合理性分析	30
　　第五节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析	31
　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况	31
　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况	32
　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况	33
　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形	35
　　五、本次发行对公司负债情况的影响	35
　　六、本次发行的相关风险说明	36
　　释  义
　　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
　　九龙电力、本公司、公司、上市公司	指	重庆九龙电力股份有限公司
　　中电投、集团公司、中电投集团	指	中国电力投资集团公司，公司控股股东，目前持有公司30.62%的股权
　　本次发行、本次非公开发行	指	九龙电力非公开发行A股股票
　　本预案	指	重庆九龙电力股份有限公司非公开发行A股股票预案
　　《股票认购协议》	指	本公司和中电投集团签订的《重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票认购协议》
　　《资产购买协议》	指	本公司和中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司等9家企业签订的《燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产收购协议书》
　　远达环保	指	中电投远达环保工程有限公司，公司之控股子公司，持股比例为66.44%
　　北京博奇	指	北京博奇电力科技有限公司
　　贵州星云	指	贵州星云环保有限公司
　　中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
　　天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
　　证监会	指	中国证券监督管理委员会
　　国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
　　上交所	指	上海证券交易所
　　《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
　　《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
　　脱硫资产	指	燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产
　　装机容量	指	全部发电机组额定容量的总和
　　利用小时	指	统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数
　　EPC	指	工程总承包
　　千瓦（kW）、MW	指	电功率的计量单位
　　第一节 本次非公开发行方案概要
　　一、发行人基本情况
　　中文名称：重庆九龙电力股份有限公司
　　英文名称：CHONGQING JIULONG ELECTRIC POWER CO., LTD
　　成立日期：1994年6月30日
　　上市日期：2000年11月1日
　　注册资本：33,450万元
　　法定代表人：刘渭清
　　股票上市地：上海证券交易所
　　股票简称：九龙电力
　　股票代码：600292
　　注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113号
　　办公地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号
　　邮政编码：400050
　　联系电话：023-68787928
　　传真号码：023-68787944
　　公司网站：http://www.jiulongep.com
　　电子信箱：jiulong@ jiulongep.com
　　经营范围：电力生产，电力技术服务；销售电机，输变电设备，电器机械及器材，电子元件，化工产品及原料（不含化学危险品）。输变电设备及电机的制造、销售，环境保护技术的研究、开发，高新科技产品的研究、开发（国家有专项管理规定的除外）。
　　二、本次非公开发行的背景和目的
　　（一）本次发行的背景
　　1、环保产业市场潜力巨大，烟气脱硫（子产业）前景良好
　　近年来，我国经济快速发展，但节能环保问题日益突出，为了推动我国经济长期持续增长，国务院相继出台了一系列法律、法规和规章制度，大力支持、鼓励和引导节能环保行业发展，有力地促进了我国火电厂烟气脱硫产业的重大发展。
　　2007年7月，为了确保完成二氧化硫削减任务，提高脱硫工程质量和设施投运率，加快烟气脱硫技术进步，进一步促进烟气脱硫产业的发展，国家发改委和国家环保部印发了《关于开展火电烟气脱硫特许经营试点工作的通知》及《火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》，在脱硫领域引入特许经营模式，将原来为电厂主设备配套的脱硫设施交由专业环保公司投资运营，为脱硫产业的发展开辟了新的空间。
　　2010年9月8日，国务院原则通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，节能环保、新能源等七个产业被列为现阶段国家重点培育和发展的产业，其中电厂脱硫是节能环保的六个子行业之一。
　　截止2009年底，全国脱硫特许经营项目装机约50,000MW，是首批试点项目装机容量的3.5倍，参与的脱硫公司有10家左右。根据中国电力企业联合会的有关预测，2020年火电装机容量将达到10亿千瓦左右。按现行大多数脱硫电价补贴政策1.5分/kWh、火电厂年上网利用小时数4,000-5,000小时计算，脱硫电价收益总额在600-750亿元之间；假定其中40%项目开展脱硫特许经营，市场规模将达到240-300亿，未来发展潜力巨大。
　　2、公司环保业务快速增长，打造环保产业平台的条件已经成熟
　　近年来中电投集团环保产业发展迅速，但分布在集团下属各单位，集中度偏低。中电投集团计划通过有效整合资源，打造集团公司的环保产业平台。
　　九龙电力是一家由中电投集团控股的，以发电与电力环保为主业的上市公司，也是我国较早介入火电厂烟气脱硫领域的上市公司，公司控股子公司--远达环保是我国首批脱硫特许经营的专业脱硫公司之一。远达环保成立于1999年，经过多年的发展，已经成为我国电厂环保领域的知名企业，业务领域覆盖了电厂脱硫工程建设和特许经营、脱硝工程建设和催化剂制造、电厂水务和核电厂废物处理等。远达环保设有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、重庆市能源环境工程研究中心，是国家创新型试点企业，成功研发了具有自主知识产权的脱硫核心技术。截止2009年底，远达环保已承揽脱硫脱硝EPC项目79个，合同金额约90亿元，已建成51项工程98套环保装置，装机容量约60,000MW，年减排二氧化硫约200万吨，承揽脱硫特许经营项目4个，装机容量3,190MW；建成了10,000m3/年产能的脱硝催化剂生产线。公司打造环保产业发展平台的基础条件已经具备。
　　本次发行完成后，九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台，将充分发挥中电投集团的整体资源优势和公司自身的专业优势，做强做大环保产业，力争成为国内领先、具有明显竞争优势的科技环保上市公司。
　　（二）本次发行的目的
　　1、扩大环保业务规模，提高公司持续发展能力
　　近年来，公司环保业务在国家政策的支持下获得了巨大发展，并得到资本市场的广泛认可。通过本次非公开发行，九龙电力将募集资金用于收购中电投集团下属企业已投产运营和即将建成的脱硫资产以及上述项目中在建项目的后续投入，不仅能够迅速提升公司环保业务的规模和持续发展能力，而且将作为中电投集团环保产业发展的平台，积极参与中电投集团在相关产业的拓展，依托中电投集团的整体资源优势，在环保项目开发、环保资产并购、特许经营及资本运作等方面，全面做强做大，为成为国内领先、具有明显竞争优势的科技环保上市公司奠定坚实基础。
　　2、突出环保业务，促进公司战略转型
　　报告期内，公司发电业务受到国家政策、区域资源条件和市场特性的一定制约，公司在努力保持发电业务稳定运营情况下，大力培养环保业务，控股子公司远达环保的业务范围已经拓展到了脱硫工程总承包、脱硫特许经营、脱硝工程及催化剂制造、水务、核电环保等领域，公司环保业务布局已经基本完成。目前，公司环保业务的销售收入与发电业务收入已经基本持平，对公司的业绩已形成有力支撑。本次发行股份募集资金用于收购中电投集团下属公司的优质环保资产，开展脱硫特许经营业务，能够使公司环保业务更加突出、竞争能力更强，而且能够有效提升公司在环保行业的地位和影响力，为公司后续专注于环保行业发展，实现战略转型创造条件。
　　3、发挥专业优势，提升盈利能力
　　经过近十年的发展，公司环保业务的科技创新能力显著提高，人才素质全面增强，品牌和行业影响力快速提升，已经形成了在相关领域内的专业能力。通过本次非公开发行，公司用募集资金收购中电投集团下属企业脱硫资产，能够充分发挥专业优势，有效提升盈利能力，并为公司业绩持续增长提供新的动力。
　　三、本次非公开发行方案概要
　　1、发行股票的种类及面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行数量
　　本次非公开发行股票的数量不超过18,538万股（含18,538万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
　　3、发行方式和发行时间
　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后六个月内实施。
　　4、发行对象和认购方式
　　发行对象为中电投集团。中电投集团以现金认购本次非公开发行的全部股票。
　　5、定价原则
　　本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2010年9月20日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.17元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
　　6、募集资金用途
　　本次非公开发行募集资金总额不超过164,000万元，扣除发行费用后，用于收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入。其中，拟收购脱硫资产的投入金额为140,376.97万元（以评估价值128,130.28万元为基础，考虑相关税费确定）；对收购资产中4个在建项目的后续投资为20,350万元。本次收购资产的评估报告尚需国有资产监督管理机构备案或批准，收购资产的投入金额将根据上述备案或批准情况做相应调整。
　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
　　7、锁定期
　　中电投集团本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
　　8、上市地点
　　在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
　　9．本次发行前的滚存未分配利润安排
　　本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
　　10、本次发行股票决议的有效期
　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
　　四、本次发行是否构成关联交易
　　截至本预案出具之日，中电投集团持有本公司30.62%的股份，为本公司控股股股东，根据《上市规则》，本次发行构成关联交易。
　　在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，中电投集团将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
　　截至本预案出具之日，中电投集团持有本公司30.62%股份，为本公司控股东，本次非公开发行后，中电投集团持股比例进一步增加，仍为公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
　　六、本次交易实施尚需呈报批准的程序
　　本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
　　1、本次非公开发行股票方案已经九龙电力第六届董事会第四次、第七次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过；
　　2、本次非公开发行方案需经国资委批准，本次相关标的资产评估报告需经国有资产监督管理机构备案或批准；
　　3、证监会核准本次非公开发行方案；同时，中电投集团认购本次非公开发行的股票将触发要约收购义务，中电投集团需向证监会申请豁免其要约收购义务并经证监会核准。
　　第二节 发行对象的基本情况
　　一、基本情况
　　公司名称：中国电力投资集团公司
　　成立日期：2003年3月31日
　　注册资本：1,200,000万元
　　法定代表人：陆启洲
　　注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
　　经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
　　（一）股权关系及控制关系
　　截至目前，国资委为中电投集团的实际控制人。发行人、中电投集团与国资委之间的产权及控制关系结构图如下：
　　（二）业务发展情况
　　中电投集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的中央企业集团，是集电力的开发、投资、建设、经营及管理，电能设备的成套、配套、监造、运行、检修、销售，电力及相关技术的科技开发为一体，按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力集团。
　　中电投集团资产分布在全国28个省、市、自治区，拥有上海电力股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司、吉林电力股份有限公司和内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司5家A股上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司，并通过中国电力国际有限公司拥有在香港上市的中国电力国际发展有限公司、中国电力新能源发展有限公司。
　　（三）中电投集团最近一年简要财务会计报表
　　根据天职国际会计师事务所出具的天职京审字[2010]648号审计报告，中电投集团2009年简要财务会计报表如下：
　　1、合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2009年12月31日
　　资产总计	37,634,515.93
　　其中：流动资产	4,180,377.61
　　非流动资产	33,454,138.32
　　负债总计	31,825,064.32
　　其中：流动负债	13,846,696.82
　　非流动负债	17,978,367.49
　　所有者权益合计	5,809,451.62
　　其中：少数股东权益	2,858,265.72
　　归属于母公司的所有者权益	2,951,185.90
　　2、合并利润表的主要数据
　　单位：万元
　　项目	2009年度
　　营业总收入	10,065,761.13
　　其中：营业收入	10,055,110.41
　　营业总成本	10,049,117.28
　　其中：营业成本	8,673,361.05
　　营业利润	234,613.27
　　利润总额	371,596.08
　　净利润	223,902.24
　　归属于母公司所有者的净利润	38,868.74
　　二、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
　　中电投集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　三、最近24个月本公司同中电投集团的重大关联交易情况
　　中电投集团及其控制的下属企业与本公司之间最近24个月的关联交易主要包括以下方面：
　　1、中电投集团及其下属企业向本公司提供劳务及销售商品，相关交易按照市场价格进行。
　　2、本公司向中电投集团及其下属企业销售商品及提供劳务，相关交易价格按照市场价格确定。
　　3、其他重大关联交易
　　（1）中电投集团于2008年8月委托北京银行股份有限公司借款给公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司2亿元用于流动资金，年利率7.22%，该借款已于2009年归还。
　　（2）公司于2008年12月委托中电投财务有限公司向公司控股子公司重庆白鹤电力有限责任公司借款6,000万元，期限6个月，借款年利率5.67%，该事项经公司董事会批准。该借款已于2009年归还。
　　（3）公司于2009年4月30日向中电投财务有限公司借款4,000万元，借款年利率为4.779%，借款期限一年，该事项经公司董事会批准。该借款已于2010年归还。
　　（4）公司控股子公司重庆白鹤电力有限责任公司于2009年5月22日向中电投财务有限公司借款10,000万元，借款年利率为4.374%，借款期限6个月，该事项经该公司董事会批准。该借款已于2009年归还。
　　（5）2009年10月26日，中电投集团财务有限公司以账户透支形式借款给公司控股子公司重庆白鹤电力有限责任公司2,000万元用于补充流动资金，年利率为4.374%，截至2009年12月31日，借款已全部结清。
　　（6）公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司于2009年6月3日向中电投财务有限公司借款15,000万元，借款年利率为4.779%，借款期限一年，该事项经该公司董事会批准。该借款已于2010年归还。
　　（7）公司控股子公司重庆白鹤电力有限责任公司于2009年10月29日向中电投财务有限公司借款4,000万元，借款年利率4.374%，借款期限6个月，该事项经该公司董事会批准。该借款已于2010年归还。
　　（8）2009年经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过公司与中电投财务有限公司其他股东向中电投财务有限公司增资12亿元的议案，本次增资完成后，中电投财务有限公司注册资本增至50亿元，公司增资6,600万元。截止目前，公司对中电投财务有限公司的投资成本为11,120万元，持股比例为2.20%。
　　（9）经公司第五届董事会第二十二次会议审议并经公司2008年度股东大会决议通过，公司及控股子公司重庆白鹤电力有限责任公司以及中电投集团的控股子公司重庆合川发电有限责任公司和重庆永川发电有限责任公司分别与公司控股子公司重庆九龙电力燃料有限责任公司签订委托采购燃料合同，同时委托中电投集团（或中国电力投资集团公司资金结算管理中心）代为以商业承兑汇票的方式支付款项。经公司第五届董事会第二十九次会议审议并经公司2009年度股东大会决议通过，2010年公司及相关电厂继续该项关联交易。
　　（10）公司于2010年4月29日向中电投财务有限公司借款4,000万元，借款年利率为4.779%，借款期限一年，该事项经公司董事会批准。
　　（11）2010年公司控股子公司重庆白鹤电力有限责任公司、中电投远达环保工程有限公司分别收到中电投集团10,000万元的短期债券资金，年利率4.218%，到期日2011年5月27日。
　　（12）截止2010年6月30日，公司及控股子公司在中电投财务有限公司结算账户日最高存款金额为80,546.47万元。
　　四、附生效条件的股票认购协议内容摘要
　　1、合同主体、签订时间
　　认购方（甲方）：中电投集团；
　　发行人（乙方）：九龙电力；
　　签订时间：2010年9月15日。
　　2、认购标的和数量
　　甲方拟认购乙方本次发行的不超过18,538万股人民币普通股（A股）股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
　　3、认购价格及定价方式
　　乙方向甲方发行A股股票的定价基准日为乙方本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2010年9月20日。甲方每股认购价格为定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价（不含定价基准日），即每股人民币9.17元。定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量。
　　4、认购方式及锁定期
　　甲方以现金认购，甲方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
　　5、支付方式
　　在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
　　6、协议生效条件和生效时间
　　在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
　　（1）本协议已经甲、乙双方签署。
　　（2）乙方股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。
　　（3）乙方非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。
　　（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。
　　7、违约责任条款
　　（1）甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
　　（2）本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
　　第三节 募集资金投资项目基本情况
　　本次非公开发行募集资金总额不超过164,000万元，扣除发行费用后，用于收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入。其中，拟收购脱硫资产的投入金额为140,376.97万元（以评估价值128,130.28万元为基础，考虑相关税费确定）；对收购资产中4个在建项目的后续投资为20,350万元。本次收购资产的评估报告尚需国有资产监督管理机构备案或批准，收购资产的投入金额将根据上述备案或批准情况做相应调整。
　　一、收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目
　　（一）目标资产的基本情况
　　本次募集资金主要用于收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目，具体情况如下：
　　名  称	评估值
　　（万元）	投资额
　　（万元）	核准、投产
　　情况	持有单位
　　1	平顶山鲁阳发电2×1000MW机组脱硫资产	15,945.70	18,136.23	已核准，2010年投产	中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司
　　2	朝阳燕山湖2×600MW机组脱硫资产	9,431.47	10,247.43	已核准，预计2011年投产	朝阳燕山湖发电有限公司
　　3	大连甘井子2×300MW机组脱硫资产	5,912.90	6,640.66	已核准，2010年投产	大连发电有限责任公司
　　4	乌苏热电厂2×300MW机组脱硫资产	6,830.62	7,714.85	已核准，预计2011年投产	中电投新疆能源有限公司
　　5	黔西电厂4×300MW机组脱硫资产	26,633.94	27,336.46	已核准，2007年投产	贵州黔西中水发电有限公司
　　6	黔北电厂4×300MW机组脱硫资产	18,742.76	20,943.64	已核准，2009年投产	贵州西电电力股份有限公司
　　7	开封京源2×600MW机组脱硫资产	20,699.73	23,796.32	已核准，2009年投产	开封京源发电有限责任公司
　　8	河南平东2×200MW机组脱硫资产	9,443.07	10,742.52	已核准，2006年投产	平顶山平东热电有限公司
　　9	新乡豫新2×300MW机组脱硫资产	14,490.09	14,818.86	已核准，2006年投产	新乡豫新发电有限责任公司
　　合  计	128,130.28	140,376.97	-	-
　　注：截止本预案出具日，上述项目中5、6、7、8、9已建成投产，1、2、3、4为在建项目。
　　上述拟收购的9个脱硫资产项目的评估值合计为128,130.28万元，转让方、受让方协议确定的转让价款合计为140,376.97万元（含税）。上述评估结果及发行相关事项尚需国有资产监督管理机构备案或批准，并提交股东大会审议。
　　（二）目标资产所有者（持有单位）的基本情况
　　1、中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司
　　（1）基本情况
　　公司名称	中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司
　　法定代表人	李固旺
　　注册资本	肆亿柒仟壹佰贰拾万元整
　　成立日期	二〇〇八年一月二日
　　注册地址	河南平顶山市鲁山县辛集乡
　　经营范围	电力生产、销售；粉煤灰产品的开发。
　　（2）股权结构
　　股东名称	出资额（万元）	股权比例
　　中电投河南电力有限公司	47,120.00	100%
　　2、朝阳燕山湖发电有限公司
　　（1）基本情况
　　公司名称	朝阳燕山湖发电有限公司
　　法定代表人	刘际
　　注册资本	陆仟万元
　　成立日期	二〇〇八年三月十四日
　　注册地址	朝阳市龙城区西大营子镇沟门子村
　　经营范围	燕山湖发电项目筹建（有效期至2010年12月30日）
　　（2）股权结构
　　股东名称	出资额（万元）	股权比例
　　中电投东北电力有限公司	6,000.00	100%
　　3、大连发电有限责任公司
　　（1）基本情况
　　公司名称	大连发电有限责任公司
　　法定代表人	曾东宁
　　注册资本	贰亿叁仟壹佰万元整
　　成立日期	二零零五年十一月十五日
　　注册地址	大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村
　　经营范围	发电；供热；风电厂、发电厂和热电厂的基建管理、运行、维护、检修；提供国内劳务代理服务；房屋出租
　　（2）股权结构
　　股东名称	出资额（万元）	股权比例
　　中电投东北电力有限公司	23,100.00	100%
　　4、中电投新疆能源有限公司
　　（1）基本情况
　　公司名称	中电投新疆能源有限公司
　　法定代表人	张生元
　　注册资本	拾亿元人民币
　　成立日期	2008年9月11日
　　注册地址	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路66号
　　经营范围	从事经国家批准的发电项目的投资建设与生产经营管理、煤化工项目开发与经营、金属冶炼、国内投资业务；组织电力、热力产品的销售（供电除外）；粉煤灰的综合开发与利用。
　　（2）股权结构
　　股东名称	出资额（万元）	股权比例
　　中国电力投资集团公司	100,000.00	100%
　　5、贵州黔西中水发电有限公司
　　（1）基本情况
　　公司名称	贵州黔西中水发电有限公司
　　法定代表人	李俊
　　注册资本	柒亿元
　　成立日期	2003年10月
　　注册地址	贵州省黔西县甘棠乡
　　经营范围	电力项目投资和建设；电能生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
　　（2）股权结构
　　股东名称	出资额（万元）	股权比例
　　贵州中水能源发展有限公司	45,500.00	65.00%
　　贵州西电电力股份有限公司	10,997.00	15.71%
　　兖矿贵州能化开发有限公司	10,003.00	14.29%
　　贵州省黔西县黔发煤电投资开发有限公司	3,500.00	5.00%
　　合计	70,000.00	100.00%
　　6、贵州西电电力股份有限公司
　　（1）基本情况
　　公司名称	贵州西电电力股份有限公司
　　法定代表人	张翠云
　　注册资本	玖亿肆仟万元
　　成立日期	2000年12月18日
　　注册地址	贵阳市瑞金北路136号
　　经营范围	电力的生产及经营（仅供办理分支机构）及检修；电力科技开发；电力投资建设；电力物资的批零兼营。
　　（2）股权结构
　　股东名称	出资额（万元）	股权比例
　　中电投贵州金元集团股份有限公司	74,200.00	78.94%
　　贵州电力建设第一工程公司	4,500.00	4.79%
　　贵州电力建设第二工程公司	4,500.00	4.79%
　　贵州送变电工程公司	3,600.00	3.83%
　　贵州乌江水电开发有限责任公司	3,600.00	3.83%
　　贵州电力线路器材厂	1,800.00	1.91%
　　贵州电力设计研究院	1,800.00	1.91%
　　合计	94,000.00	100.00%
　　7、开封京源发电有限责任公司
　　（1）基本情况
　　公司名称	开封京源发电有限责任公司
　　法定代表人	吕学斌
　　注册资本	贰亿伍仟壹佰壹拾陆万捌仟捌佰壹拾陆圆整
　　成立日期	2004年8月27日
　　注册地址	开封市土柏岗乡
　　经营范围	投资、开发、建设、经营管理电厂，电力及相关产品生产销售（国家禁止生产经营的除外，法律、法规规定需行政许可审批的，在未取得审批前不得经营）。
　　（2）股权结构
　　股东名称	出资额（元）	股权比例
　　中电投河南电力有限公司	251,168,816	100%
　　8、平顶山平东热电有限公司
　　（1）基本情况
　　公司名称	平顶山平东热电有限公司
　　法定代表人	刘俊良
　　注册资本	叁亿肆仟万元整
　　成立日期	2003年09月30日
　　注册地址	平顶山市矿工路东段
　　经营范围	电力、热力和粉煤灰产品的开发、生产、销售。（上述经营范围法律法规有限制的凭许可证经营）*
　　（2）股权结构
　　股东名称	出资额（万元）	股权比例
　　中电投河南电力有限公司	18,700.00	55.00%
　　河南平禹煤电有限责任公司	15,300.00	45.00%
　　合计	34,000.00	100.00%
　　9、新乡豫新发电有限责任公司
　　（1）基本情况
　　公司名称	新乡豫新发电有限责任公司
　　法定代表人	翟金梁
　　注册资本	贰亿陆仟伍佰万元
　　成立日期	1999年11月3日
　　注册地址	河南省新乡市凤泉区宝山路184号
　　经营范围	电力生产及供电
　　（2）股权结构
　　股东名称	出资额（万元）	股权比例
　　中电投河南电力有限公司	17,095.00	64.51%
　　新乡投资集团有限公司	7,425.00	28.02%
　　河南省电力实业集团有限公司	1,980.00	7.47%
　　合计	26,500.00	100%
　　（三）目标资产主要财务情况
　　天职会计师事务所已对拟购买脱硫资产2009年 12 月31日及2010年7月31日的资产负债表、2009年度及2010年1-7月的利润表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天职蓉审字[2010]137、141、142、143、144、145、146、147、152号《审计报告》。
　　拟购买脱硫资产报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，并基于相关会计政策、会计估计进行编制。以下数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计。
　　1、合并资产负债表
　　单位：元
　　项  目	2010年7月31日	2009年12月31日
　　脱硫固定资产原值	1,272,211,272.29	1,270,852,911.40
　　其中：房屋及建筑物	161,606,238.76	161,606,238.76
　　机器设备	1,110,048,547.60	1,109,246,672.64
　　运输设备	556,485.93	-
　　脱硫固定资产累计折旧	167,069,298.56	132,611,059.74
　　其中：房屋及建筑物	15,213,654.46	12,091,956.60
　　机器设备	151,855,644.10	120,519,103.14
　　运输设备	-	-
　　脱硫固定资产账面净值	1,105,141,973.73	1,138,241,851.66
　　其中：房屋及建筑物	146,392,584.30	149,514,282.16
　　机器设备	958,192,903.50	988,727,569.50
　　运输设备	556,485.93
　　脱硫固定资产减值准备
　　其中：房屋及建筑物
　　机器设备
　　运输设备
　　脱硫固定资产账面价值	1,105,141,973.73	1,138,241,851.66
　　其中：房屋及建筑物	146,392,584.30	149,514,282.16
　　机器设备	958,192,903.50	988,727,569.50
　　运输设备	556,485.93
　　脱硫在建工程	393,852,101.33	154,643,832.16
　　存货-脱硫系统备品备件	10,677,087.44
　　脱硫资产合计	1,509,671,162.50	1,292,885,683.82
　　2、合并利润表
　　单位：元
　　项   目	2010年1-7月	2009年度
　　一、营业收入	205,271,540.01	297,290,750.88
　　减:营业成本	167,599,450.16	235,342,907.79
　　营业税金及附加	2,333,381.37	3,153,887.48
　　销售费用	-	-
　　管理费用	3,550,331.87	7,355,362.29
　　财务费用
　　资产减值损失
　　加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列）
　　投资收益（损失以"－"号填列）
　　其中:对联营企业和合营企业的投资收益
　　二、营业利润（亏损以"－"号填列）	31,788,376.61	51,438,593.32
　　加: 营业外收入
　　减：营业外支出
　　其中:非流动资产处置损失
　　三、利润总额（亏损总额以"－"号填列）	31,788,376.61	51,438,593.32
　　减：所得税费用	7,947,094.16	12,859,648.33
　　四、净利润（净亏损以"－"号填列）	23,841,282.45	38,578,944.99
　　五、每股收益
　　(一) 基本每股收益
　　(二) 稀释每股收益
　　六、其他综合收益
　　七、综合收益总额	23,841,282.45	38,578,944.99
　　（四）目标资产评估情况
　　北京中同华资产评估有限公司已对目标资产截止2010年7月31日的资产及负债状况进行评估，并分别出具了中同华评报字（2010）第330号、第331号、第332号、第333号、第325号、第326号、第327号、第328号、第329号《资产评估报告书》。资产评估结果摘要汇总如下：
　　截止评估基准日2010年7月31 日，采用成本法对委估资产在原地续用、持续经营假设前提下的市场价值评估值合计为128,130.28万元，比审核后账面合计价值150,967.12万元减值22,836.84万元，减值率为-15.13%。评估结论见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　单位：万元
　　序号	名  称	账面值	评估值	增减值	增值率
　　1	平顶山鲁阳发电2×1000MW机组脱硫资产	15,667.28	15,945.70	278.42	1.78%
　　2	朝阳燕山湖2×600MW机组脱硫资产	9,382.83	9,431.47	48.64	0.52%
　　3	大连甘井子2×300MW机组脱硫资产	5,879.40	5,912.90	33.5	0.57%
　　4	乌苏热电厂2×300MW机组脱硫资产	6,668.19	6,830.62	162.43	2.44%
　　5	黔西电厂4×300MW机组脱硫资产	37,120.48	26,633.94	-10,486.54	-28.25%
　　6	黔北电厂4×300MW机组脱硫资产	25,042.12	18,742.76	-6,299.36	-25.16%
　　7	开封京源2×600MW机组脱硫资产	20,601.35	20,699.73	98.38	0.48%
　　8	河南平东2×200MW机组脱硫资产	12,550.65	9,443.07	-3,107.58	-24.76%
　　9	新乡豫新2×300MW机组脱硫资产	18,054.82	14,490.09	-3,564.73	-19.74%
　　合  计	150,967.12	128,130.28	-22,836.84	-15.13%
　　（五）资产的交易价格及定价依据
　　本次发行股票收购目标资产的评估值合计为128,130.28万元，转让方、受让方协议确定的转让价款合计为140,376.97万元（含税）。上述评估结果及发行相关事项尚需国有资产监督管理机构备案或批准，并提交股东大会审议。
　　（六）目标资产权属是否清晰、是否存在妨碍权属转移的情况
　　本次收购的目标资产权属清晰、不存在妨碍权属转移的情况。
　　（七）附生效条件的资产转让协议及补充协议内容摘要
　　根据发行人与资产出售方分别于2010年9月15日签署的《燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产收购协议书》、2010年12月25日签署的《补充协议一》及《补充协议二》，发行人拟采取协议方式收购标的脱硫资产，并开展特许经营。上述合同内容摘要汇总如下：
　　1、《燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产收购协议书》及《补充协议一》内容摘要
　　（1）	协议主体
　　甲方：九龙电力；
　　乙方：乙1-乙9；
　　乙1：朝阳燕山湖发电有限公司；乙2：大连发电有限责任公司；乙3：中电投新疆能源有限公司；乙4：贵州黔西中水发电有限公司；乙5：贵州西电电力股份有限公司；乙6：中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司；乙7：平顶山平东热电有限公司；乙8：新乡豫新发电有限责任公司；乙9：开封京源发电有限责任公司。
　　（2）	目标资产
　　甲方同意购买且乙方同意出售的标的资产为乙方合法拥有的以下燃煤机组配套脱硫装置及相关资产，包括脱硫装置的全部设施、设备及相关资料：
　　乙1所有的朝阳燕山湖2×600MW机组；乙2所有的大连甘井子2×300MW机组；乙3所有的乌苏热电厂2×300MW机组；乙4所有的黔西电厂4×300MW机组；乙5所有的黔北电厂4×300MW机组；乙6所有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组；乙7所有的河南平东2×200MW机组；乙8所有的新乡豫新2×300MW机组；乙9开封京源2×600MW机组。
　　（3）	定价原则
　　1）北京中同华资产评估有限公司已对乙方本次出售资产进行了评估，并出具了编号为同华评报字（2010）第330号、第331号、第332号、第333号、第325号、第326号、第327号、第328号、第329号的《资产评估报告书》，上述《资产评估报告书》尚需报国有资产监督管理部门予以核准或备案。
　　2）甲、乙双方均认可该《评估报告》确认的乙方资产明细及价值，且同意根据该《评估报告》确认的评估值，确定本次甲方收购乙方资产的价格合计为140,376.97万元人民币，大写合计：壹拾肆亿零叁佰柒拾陆万玖仟柒佰元人民币；如经国有资产监督管理部门核准或备案的《评估报告》结果有调整的，甲方收购价格根据经核准或备案的《评估报告》结果作相应调整。
　　（4）	资产交割与价款支付
　　本协议生效且乙方收到甲方按约定支付的第一期收购款项后的第一个工作日开始交接、第五个工作日为收购资产的交割日；乙方应于该交割日将收购资产全部转移予甲方并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于甲方控制之下，并于交割日后20个工作日内协助甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案（如需要）等手续。自交割日起，甲方即依据该协议成为标的资产的合法所有者；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，除乙方向甲方承诺的事项外，也不承担于交割日后发生的与标的资产相关的任何义务和责任。
　　甲方根据本协议第二条所确定的资产收购价格分二期向乙方支付收购价款，具体支付安排为：
　　1）本协议生效且中电投认购甲方的股票款到甲方账户后五个工作日内，甲方向乙方支付第一期款项，该期款项为总收购价款的40%；
　　2）在乙方配合甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案等手续后的五个工作日内，甲方向乙方支付第二期款项，该期款项为总收购价款的60%；如收购资产不需办理产权过户备案等手续，则甲方应于乙方将收购资产全部转移予甲方并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于甲方控制之下后五个工作日内，与乙方结清收购价款。
　　（5）	过渡期安排
　　双方同意自标的资产评估基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。
　　标的资产在过渡期内产生的损益归资产占有方即乙方所有，与标的资产相关的任何义务和责任也由乙方承担。若标的资产交割日经审计的账面净值低于交易基准日经审计的账面净值，则资产出售方需以现金补齐差额，差额确定公式为：标的资产于交割日经审计的账面净值－标的资产于交易基准日经审计的账面净值；若标的资产交割日经审计的账面净值高于交易基准日经审计的账面净值，则资产收购方需以现金将差额部分支付给资产出售方，差额确定公式为：标的资产于交割日经审计的账面净值－标的资产于交易基准日经审计的账面净值。
　　（6）	人员安排
　　甲、乙方同意，本次资产收购不涉及人员安置；与收购资产有关的人员，由乙方安置。
　　（7）	协议成立及生效
　　1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；
　　2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
　　3）本次资产收购经甲、乙方依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
　　4）本次资产收购经甲方董事会、股东大会审议批准；
　　5）国务院国资委批准甲方本次非公开发行股票方案并完成相关资产评估报告的备案；
　　6）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案，且募集资金已全部到甲方账户；
　　7）甲方股东大会及中国证监会同意豁免中电投因本次增持甲方股份而需要履行的要约收购义务。
　　（8）	违约责任及争议的解决
　　1）本协议生效后，双方不按照本协议的条款履行即视为违约，并承担相应的经济和法律责任；当违约方出现重大违约行为时，守约方有权依法解除本协议并要求违约方赔偿损失。
　　2）如果本协议双方之间因本协议而发生争议，首先应通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，则任何一方可向甲方所在地法院提起诉讼。
　　2、《燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产收购协议书》之《补充协议二》内容摘要
　　根据国家发展和改革委员会、原国家环境保护总局发布的《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，参照中国电力企业联合会2007年11月出具的《火电厂烟气脱硫特许经营合同》推荐文本，发行人与资产出售方分别签订《之》。协议主要内容为：
　　（1）依照国家政策规定，发行人拥有特许经营权利以投资、运营、维护、管理脱硫设施，并拥有其所有权；
　　（2）以脱硫上网电量为计量基础的脱硫电价以及脱硫副产品产生的收益由发行人全额享有，并承担相应的环保责任；
　　（3）与脱硫设施运行相关的水、电、汽等按厂用价格结算；
　　（4）脱硫设施用地由资产出售方无偿提供。
　　二、对收购资产中4个在建项目的后续投资
　　本次发行拟收购的9个脱硫资产项目中有4个项目为在建项目，分别为平顶山鲁阳发电2×1000MW机组、朝阳燕山湖2×600MW机组、大连甘井子2×300MW机组、乌苏热电厂2×300MW机组脱硫资产项目。发行人本次拟使用募集资金对上述4个在建项目继续投资，继续投资金额为20,350万元，具体情况如下：
　　单位：万元
　　项目名称	后续EPC投入	铺底流动资金	其他	投资金额小计	预计完成时间
　　1	平顶山鲁阳发电2×1000MW机组	2,876	913	169	3,958	2010年投产
　　2	朝阳燕山湖2×600MW机组	8,428	768	215	9,411	2011年投产
　　3	大连甘井子2×300MW机组	3,204	406	154	3,764	2010年投产
　　4	乌苏热电厂2×300MW机组	2,788	279	150	3,217	2011年投产
　　合  计	17,296	2,366	688	20,350	-
　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
　　一、本次非公开发行股份募集资金使用计划
　　本次非公开发行募集资金总额不超过164,000万元，募集资金扣除发行费用后，用于收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入。其中，拟收购的9个脱硫资产项目的评估值合计为128,130.28万元，转让方、受让方协议确定的转让价款合计为140,376.97万元（含税）；对上述收购资产中4个在建项目的后续投资为20,350万元。本次收购资产的评估报告尚需国有资产监督管理机构备案或批准，收购资产的投入金额将根据上述备案或批准情况做相应调整。具体情况如下：
　　序号	项目名称	投资总额（万元）	预计完成时间
　　收购金额	在建项目后续投入金额
　　1	平顶山鲁阳发电2×1000MW机组脱硫项目	18,136.23	3,958	2010年投产
　　2	朝阳燕山湖2×600MW机组脱硫资产	10,247.43	9,411	2011年投产
　　3	大连甘井子2×300MW机组脱硫资产	6,640.66	3,764	2010年投产
　　4	乌苏热电厂2×300MW机组脱硫资产	7,714.85	3,217	2011年投产
　　5	黔西电厂4×300MW机组脱硫资产	27,336.46	-	2007年投产
　　6	黔北电厂4×300MW机组脱硫资产	20,943.64	-	2009年投产
　　7	开封京源2×600MW机组脱硫资产	23,796.32	-	2009年投产
　　8	河南平东2×200MW机组脱硫资产	10,742.52	-	2006年投产
　　9	新乡豫新2×300MW机组脱硫资产	14,818.86	-	2006年投产
　　小  计	140,376.97	20,350	-
　　注：截止本预案出具日，上述项目中5、6、7、8、9已建成投产，1、2、3、4为在建项目。
　　本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
　　二、涉及立项、土地、环保情况
　　项目名称	发改委核准文件	环评批复文件	项目占用土地情况
　　1	平顶山鲁阳发电2×1000MW机组	发改能源[2008]612号	环审[2005]831号	国土资函[2009]930号
　　2	朝阳燕山湖2×600MW机组	发改能源[2009]1615号	环审[2005]1016 号、环审[2006]173号	国土资函[2010]659号
　　3	大连甘井子2×300MW机组	发改能源[2009]1832号	环审[2007]101号	国土资预审字[2007]74号
　　4	乌苏热电厂2×300MW机组	发改能源[2009]2134号	环审[2009]54号	新建规函[2009]118号
　　5	黔西电厂4×300MW机组	发改能源[2007]208号	环审[2005]487号	国土资函[2009]587号
　　6	黔北电厂4×300MW机组	计基础[2001]56号、[2001]2260号、[2001]2001号	环审[2001]177号	黔府函[1998]450号
　　7	开封京源2×600MW机组	发改能源[2007]3518号	环审[2004]441号	国土资预审字[2007]87号
　　8	河南平东2×200MW机组	发改能源[2005]224号	环审[2002]196号	国土资函[2004]72号、平规[2002]43号
　　9	新乡豫新2×300MW机组	发改能源[2008]1507号	环审[2003]92号	新规地20060046号
　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
　　本次发行股份募集资金用于收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入。本次发行前，公司主营业务为发电和电力环保；本次发行后，公司脱硫机组将由目前的3,190MW增加到12,190MW，脱硫机组容量大幅度增加。公司将逐步转型为科技环保上市公司，并作为中电投集团的环保产业平台。
　　一方面，本次非公开发行的完成能够进一步提升公司的竞争能力，突出主营业务，巩固公司的行业地位，整体的盈利能力得到提高，行业竞争力和抗风险能力得到有效增强，对实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
　　另一方面，针对脱硫项目地域分布较广的特点，公司将结合当地的市场环境，整合公司系统的资源，开展有针对性的区域管理和服务，为业主提供系统的、稳定可靠的环保服务。
　　综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，符合本公司及全体股东的利益。
　　四、董事会关于本次发行资产定价合理性分析
　　本次拟收购标的资产的交易价格，以经具有证券业务资格的中同华评估的结果为依据，由交易双方本着公允、合理的原则确定为140,376.97万元，上述评估结果及发行相关事项尚需国有资产监督管理机构备案或批准。
　　（一）董事会意见
　　公司董事会经过认真审核，就资产定价合理性作出如下说明：
　　中同华与本公司、本公司的控股股东、本次资产转让方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中同华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
　　（二）独立董事意见
　　公司独立董事对本次发行涉及的投资项目评估作出如下说明：
　　1、本次评估机构及其关联人独立于公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，独立于本次资产出售方控股股东、实际控制人及其关联方，在本次评估工作中保持了充分的独立性；
　　2、公司与交易对方在共同调查了解的基础上，认可由交易对方与该评估机构签署资产评估业务约定书，委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；
　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则；
　　4、评估机构在评估过程中本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估结果合理。
　　第五节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
　　1、本次发行对公司业务发展的影响
　　本次交易前，公司主营业务为发电及电力环保。通过本次非公开发行，公司的资产规模进一步扩大，环保业务收入占公司总业务收入的比例将大幅增加，为公司逐步转型为科技环保上市公司奠定良好基础。
　　2、本次发行对公司章程的影响
　　本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。
　　3、本次发行对股权结构的影响
　　本次交易前中电投集团持有公司30.62%的股份，本次交易后中电投集团持有公司股份不超过55.36%，本次交易前后公司的实际控制权不会发生变化。
　　4、本次发行对高管人员结构的影响
　　本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。
　　5、对业务结构的影响
　　本次发行完成后，公司发电业务所占比例将逐步下降，环保业务所占比例将大幅上升，脱硫工程建设、脱硫特许经营、脱硝工程建设及催化剂制造、电厂水务、核废处理等业务将成为公司业绩新的增长点。
　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
　　本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
　　1、对公司财务状况的影响
　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
　　2、对公司盈利能力的影响
　　本次募集资金拟购买项目的引入将扩大公司在环保领域的市场份额，巩固公司的行业地位，有着良好的盈利能力和发展前景，本次发行完成后，公司主营业务收入和盈利水平将有所提高，竞争能力将有效提升。
　　3、对公司现金流量的影响
　　本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入收购后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着收购完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
　　（一）同业竞争情况
　　本次发行前，公司主营业务为发电和电力环保。本公司与中电投集团及其下属发电企业在发电业务领域方面存在一定程度的同业竞争。由于本公司及下属各电厂与中电投及其下属电厂均执行各自区域电网公司下达的年度发电计划，中电投不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度。因此，本公司所属电厂与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。
　　本次募集资金用于收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入，以开展特许经营业务。由于本次收购的目标资产均为与电厂发电机组所配套的脱硫资产，电厂本身不以目标资产独立开展经营业务，因此，本次发行不会产生新的同业竞争。
　　本次发行完成后，公司环保业务占主营业务比重大幅提高，公司将逐步转型为科技环保上市公司，并作为中电投集团的环保产业平台。因此，本次发行有利于减少并最终消除同业竞争。
　　为了从根本上避免和消除中电投集团及其控制公司与九龙电力形成同业竞争，中电投集团承诺：
　　"本公司为避免在本次交易完成后与九龙电力可能存在的潜在的同业竞争，特作出如下说明和承诺：
　　1、本公司不会因本次交易而与九龙电力之间产生新的同业竞争。本公司在作为九龙电力的股东或实际控制人期间，本公司或本公司所实际控制企业（除九龙电力外）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何与九龙电力构成同业竞争的业务或活动。
　　2、本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台，并充分发挥中电投集团的整体优势，在环保项目开发、环保资产并购及特许经营、资本运作等方面，优先交由九龙电力进行开发和运营，全力支持九龙电力做强做大。
　　3、本公司及其下属企业里具备条件的脱硫资产，已经建成的，逐步注入九龙电力上市公司；在建和未来拟建的，由九龙电力投资并开展特许经营。本公司及其下属企业里不具备条件的脱硫资产，委托九龙电力管理运营。
　　4、本公司同意在具备条件时，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为一家以环保为主业，具有明显市场竞争优势、较强科技研发能力和持续盈利能力的科技环保上市公司，以逐步减少并最终消除同业竞争。
　　5、按公平、合理的原则正确处理本公司与九龙电力的各项关系，避免利用大股东地位进行不利于九龙电力及其他股东的行为，避免上市公司与中国电力投资集团公司之间的同业竞争，维护九龙电力在中国证券市场上的良好形象。"
　　（二）关联交易情况
　　本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易中的购买资产均将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，不会损害公司及非关联股东的利益。
　　根据国家发改委和环保部发布《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资2007 [1570]号），将原来与电厂主机设备配套的脱硫设施交由专业脱硫公司投资运营，明确环保责任；并对脱硫特许经营电价和主要成本核算原则做出原则性规定："国家规定的脱硫电价和相关优惠政策原则上由脱硫公司全额享受。脱硫设施用地由发电企业无偿提供。脱硫副产品产生的经济效益由专业化脱硫公司全额享受。与脱硫设施运行相关的水、电、汽等按厂用价格结算"。根据上述规定以及国家发改委关于烟气脱硫特许经营协议示范文本，发行人与相关电厂签订了《烟气脱硫特许经营协议》，国家规定的脱硫电价和相关优惠政策由发行人全额享受；与脱硫设施运行相关的水、电、汽等按厂用价格结算。上述行为系根据国家相关政策进行，因此，不会损害公司及非关联股东的利益。
　　为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护九龙电力及其中小股东的合法权益，中电投集团特作出如下承诺：
　　"1、本公司未来将减少和规范与九龙电力的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。
　　2、本公司承诺按照有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所制定的规范性法律文件以及九龙电力公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害九龙电力及全体股东的合法权益。
　　3、九龙电力独立董事如认为九龙电力与本公司或本公司所控制企业之间的关联交易损害九龙电力或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了九龙电力或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对九龙电力的控制力，本公司愿意就上述关联交易对九龙电力或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。"
　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
　　五、本次发行对公司负债情况的影响
　　公司2010年9月30日的资产负债率为77.53%，本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅提高，并有效降低资产负债率，财务结构进一步改善，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
　　六、本次发行的相关风险说明
　　（一）宏观经济波动风险
　　电力行业的投资水平，直接关系到电力环保公司新建脱硫项目的市场规模，进而可能影响公司的盈利水平。目前电力需求增速下滑，加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，电力市场供需形势发生变化，发电设备利用小时数持续下降。若我国未来经济增速放慢或出现衰退，新增电力需求下降，将影响电力脱硫行业的市场规模，可能对公司的生产经营产生不利影响。
　　（二）审批风险
　　本次非公开发行须经出席九龙电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上多数审议通过。股东大会能否审议通过本次非公开发行存在一定风险。
　　本次非公开发行还须经国资委、证监会等监管部门批准。本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
　　（三）资产整合运营风险
　　本次非公开发行募集资金购买资产完成后，公司的环保资产将分布在全国范围内不同地区、不同电厂。尽管公司已经积累了在全国范围内管理运营电厂脱硫项目的丰富经验，但公司对本次收购部分环保设施的管理、运营以及整合可能需要一定时间。因此公司存在资产整合运营风险。
　　（四）净资产收益率下降风险
　　本次发行及收购完成后，公司净资产规模将大幅提高。如果各本次购买的脱硫设施未能及时正式投入运营，则公司短期内利润增长幅度可能小于净资产增长幅度。因此，公司可能存在净资产收益率下降的风险。
　　（五）大股东控制风险
　　本次发行完成后，中电投集团持有公司股份不超过55.36%，处于绝对控股地位。中电投集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
　　（六）股价波动的风险
　　股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，九龙电力将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
　　重庆九龙电力股份有限公司董事会
　　2010年12月26日