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美罗药业股份有限公司2009年年度报告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-04-17
美罗药业股份有限公司2009年年度报告一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名赫英明董事出差石炜 (三) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名张成海主管会计工作负责人姓名于浩会计机构负责人（会计主管人员）姓名戴君公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况 (一) 公司信息公司的法定中文名称美罗药业股份有限公司公司的法定中文名称缩写美罗药业公司的法定英文名称 MERRO PHARMCEUTICAL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 MERRO PHARMCEUTICAL 公司法定代表人张成海 (二) 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张宁纪中英联系地址大连市甘井子区营升路9号大连市甘井子区营升路9号电话 0411-84820297 0411-84820297 传真 0411-84820297 0411-84820297 电子信箱 merro600297@163.com merro600297@163.com (三) 基本情况简介注册地址大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号注册地址的邮政编码 116025 办公地址大连市甘井子区营升路9号办公地址的邮政编码 116036 公司国际互联网网址 www.merro.com.cn 电子信箱 merro600297@163.com (四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五) 公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所美罗药业 600297 (六) 其他有关资料公司首次注册登记日期 1999年8月24日公司首次注册登记地点大连市工商行政管理局公司变更注册登记日期 2002年8月9日公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局首次变更企业法人营业执照注册号大工商企法字21020011040776-3467 税务登记号码 210211716913809 组织机构代码 71691380-9 公司聘请的会计师事务所名称中准会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区首体南路22号国兴大厦24层三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币项目金额营业利润 17,697,738.80 利润总额 19,542,511.44 归属于上市公司股东的净利润 14,008,303.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,426,524.55 经营活动产生的现金流量净额 110,653,645.24 (二) 非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 -52,306.26 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 2,000,000.00 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -102,921.10 所得税影响额 -264,323.84 少数股东权益影响额（税后） 1,329.71 合计 1,581,778.51 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 2008年本期比上 2007年主要会计数据 2009年调整后调整前年同期增调整后调整前减(%) 营业收入 1,336,931,611.09 1,264,241,183.59 1,264,241,183.59 5.75 1,197,205,698.07 988,453,490.90 利润总额 19,542,511.44 49,162,663.10 49,162,663.10 -60.25 46,926,124.43 24,692,759.83 归属于上市公司股东的净利 14,008,303.06 39,590,967.51 39,590,967.51 -64.62 41,296,098.64 22,696,759.87 润归属于上市公司股东的扣除 12,426,524.55 23,426,365.06 23,426,365.06 -46.95 14,140,386.53 13,792,045.22 非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净 110,653,645.24 33,950,857.41 33,950,857.41 225.92 55,971,282.47 59,840,069.43 额 2008年末本年末比 2007年末 2009年末调整后调整前上年末增调整后调整前减(%) 总资产 1,949,087,598.71 1,554,969,927.07 1,554,969,927.07 25.35 1,503,679,834.55 1,282,446,434.52实? 所有者权益（或股东权 778,638,574.17 768,130,271.11 768,130,271.11 1.37 731,039,303.60 608,111,706.03 益） 2008年本期比上 2007年主要财务指标 2009年调整后调整前年同期增调整后调整前减(%) 基本每股收益（元／股） 0.04 0.11 0.23 -63.64 0.24 0.17 稀释每股收益（元／股） 0.04 0.11 0.23 -63.64 0.24 0.17 扣除非经常性损益后的 0.04 0.07 0.13 -42.86 0.08 0.10 基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率 1.81 5.29 5.28 减少3.48 5.81 3.80 （%）个百分点扣除非经常性损益后的减少1.68 加权平均净资产收益率 1.61 3.29 3.13 1.99 2.31 个百分点（%）每股经营活动产生的现 0.32 0.10 0.19 220.00 0.32 0.44 金流量净额（元／股） 2008年末本期末比 2007年末上年同期 2009年末调整后调整前末增减调整后调整前 (%) 归属于上市公司股东的 2.22 2.19 4.39 1.37 4.18 4.44 每股净资产（元／股）报告期内，公司实施了以2008年12月31日总股本为基数，每10 股转增10 股的公积金转增股本方案，根据《企业会计准则第34号——每股收益》第四章第十三条规定，因发行在外普通股派发股票股利、实施公积金转增股本等，在不影响所有者权益金额情况下，应按调整后股数计算各列报期间（去年同期）每股收益，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），对2008 年末的每股收益等指标进行了调整。四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新送公积金转股其他小计数量比例 (%) 股股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 97,200,000 55.54 97,200,000 -118,400,000 -21,200,000 76,000,000 21.71 其中：境内非国 97,200,000 55.54 97,200,000 -118,400,000 -21,200,000 76,000,000 21.71 有法人持股境内自然人持股 4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 77,800,000 44.46 77,800,000 118,400,000 196,200,000 274,000,000 78.29 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、股份总数 175,000,000 100 175,000,000 0 175,000,000 350,000,000 100 股份变动的批准情况 2009年5月12日,公司2008年度股东大会审议通过《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。公司以总股本175,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施后总股本为350,000,000股。 2009年12月3日，公司第三次安排股改形成的有限售条件流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为118,400,000股。股份变动的过户情况按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，分派股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。新增股份于2009年6月5日自动计入投资者帐户，新增无限售条件流通股份于2009年6月8日上市流通。 2、限售股份变动情况单位：股股东名称年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股限售原因解除限售日数售股数售股数数期大连美罗在非公开发 2011年4月集团有限 97,200,000 118,400,000 97,200,000 76,000,000 行股票承诺 15日公司的限售期内 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况单位：股币种:人民币股票及其发行价格获准上市交衍生证券发行日期发行数量上市日期交易终止日期（元）易数量的种类股票类人民币普 2008年4月 2011年4月通股（A 7.74 38,000,000 76,000,000 15日 15日股） 2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数 54,876户前十名股东持股情况持股持有有限售报告期内增质押或冻结的股份股东名称股东性质比例持股总数条件股份数减数量 (%) 量大连美罗集团有限公司境内非国有 59.53 208,365,014 99,195,007 76,000,000 质押207,800,000 法人谢昭义境内自然人 0.20 708,000 0 未知 CALYONS.A. 境外法人 0.20 698,800 0 未知北京宣达投资有限公司境内非国 0.18 620,000 0 未知有法人邹英姿境内自然人 0.16 550,000 147,341 0 未知张玉宏境内自然人 0.16 536,300 0 未知章秀奇境内自然人 0.15 511,050 0 未知周恩琼境内自然人 0.13 460,000 0 未知林拯君境内自然人 0.11 375,885 0 未知孙平境内自然人 0.09 305,000 0 未知前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份股东名称的数量股份种类及数量大连美罗集团有限公司 132,365,014 人民币普通股132,365,014 谢昭义 708,000 人民币普通股708,000 CALYONS.A. 698,800 人民币普通股698,800 北京宣达投资有限公司 620,000 人民币普通股620,000 邹英姿 550,000 人民币普通股550,000 张玉宏 536,300 人民币普通股536,300 章秀奇 511,050 人民币普通股511,050 周恩琼 460,000 人民币普通股460,000 林拯君 375,885 人民币普通股375,885 孙平 305,000 人民币普通股305,000 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市上述股东关联关系或一致行动的说明公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股份可上市交易情况序有限售条件股持有的有限售可上市交易时间新增可上市交易限售条件号东名称条件股份数量股份数量 2008年公司向控股股东大连美罗集团非公开发行股票，大股 1 76,000,000 2011年4月15日76,000,000 有限公司东承诺：增发的股票在 36个月内不上市交易。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人单位：万元币种：人民币名称大连美罗集团有限公司单位负责人或法定代表人张成海成立日期 1981年11月16日注册资本 7,484 下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针主要经营业务或管理活动剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外商投资的除外）销售自产产品并提供相关服务。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人单位：万元币种：港元名称西域投资（香港）有限公司单位负责人或法定代表人林良成成立日期 1978年8月18日注册资本 480 主要经营业务或管理活动集装箱贸易活动 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期是否在内从公股东单任期起任期终年初年末变动司领取位或其姓名职务性别年龄始日期止日期持股数持股数原因的报酬他关联总额（万单位领元）（税取报酬、前）津贴张成海董事长男 48 2008年 2011年 0 0 24 否 9月9日 9月8日赫英明董事女 45 2008年 2011年 0 0 0 是 9月9日 9月8日王杰董事兼男 45 2008年 2011年 0 0 61.43 否总经理 9月9日 9月8日董事兼 2008年 2011年石炜副总经男 46 9月9日 9月8日 0 0 24 否理董事兼 2008年 2011年初永坤运营总男 39 9月9日 9月8日 0 0 9 否监董事兼 2008年 2011年张宁董事会女 37 9月9日 9月8日 0 0 9 否秘书王锦霞独立董女 56 2008年 2011年 0 0 5 否事 9月9日 9月8日朱秀娟独立董女 40 2008年 2011年 0 0 5 否事 9月9日 9月8日穆涛独立董男 34 2008年 2011年 0 0 5 否事 9月9日 9月8日杨涛监事会男 50 2008年 2011年 0 0 0 是主席 9月9日 9月8日石东升监事女 48 2008年 2011年 0 0 4.8 否 9月9日 9月8日任君监事女 43 2008年 2011年 0 0 4.8 否 9月9日 9月8日约瑟夫周首席科 2008年 2011年（曾用学家男 45 9月9日 9月8日 0 0 50.44 否名周凤祥） William 海外事 2008年 2011年 Kent 务部总男 46 9月9日 9月8日 0 0 57.6 否经理陈祥麟生产总男 56 2008年 2011年 0 0 16 否监 9月9日 9月8日于浩财务总男 38 2008年 2011年 0 0 12 否监 9月9日 9月8日李周民国际商男 43 2008年 2011年 0 0 11.92 否务总监 9月9日 9月8日 2008年度公司实施利赵丽红人力行女 41 2008年 2011年 3,000 6,000 润分配 9 否政总监 9月9日 9月8日及公积金转增股本方案合计 / / / / / 3,000 6,000 / 308.99 / 1、张成海：1999年至今任美罗药业股份有限公司董事长；1994年至今任大连美罗集团有限公司董事长。兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、大连市医药行业协会会长等职务。 2、赫英明：曾任大连美罗集团有限公司总经理，现任大连美罗集团有限公司总裁、美罗药业股份有限公司董事。 3、王杰：曾任美国ICC化工公司副总经理，全面掌管公司全球医药业务的工作协调，其中重点负责北美仿制药市场商业开发、市场拓展、供应链确立和相关审计认证、商业销售等，亲自参与对日本、台湾和中国大陆市场在医药原料、制剂等方面的市场开发。现任美罗药业股份有限公司董事、总经理。 4、石炜：曾任北京巨能新技术产业有限公司传媒经理、销售总监，沈阳瀚洋环保实业有限公司总经理，大连市瀚洋固体废物处置有限公司总经理，大连美罗集团有限公司副总裁。现任美罗药业股份有限公司董事、副总经理。 5、初永坤：曾任大连美罗药业股份有限公司副总经理，大连美罗药业股份有限公司商业事业部副总经理，大连美罗药业股份有限公司稽核运营部经理（兼），大连美罗药业股份有限公司采购物流部总经理（兼），大连美罗大药厂副厂长兼信息运营总监。现任美罗药业股份有限公司董事、运营总监。 6、张宁：曾任海军大连政治学院讲师，大连美罗药业股份有限公司董事会秘书。现任美罗药业股份有限公司董事、董事会秘书。 7、王锦霞：曾任中国医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司董事长、总经理，《中国新药杂志》编辑部主任。现任中国医药商业协会副会长兼秘书长、中国医药商业协会连锁药店分会会长。兼任国家食品药品监督管理局药品编码编委会专家委员，国家发展和改革委员会药品价格评审中心专家委员、国务院国资委经济高级专业技术职务任职资格评审委员、江苏吴中实业股份有限公司独立董事、美罗药业股份有限公司独立董事。 8、朱秀娟：曾任大连环宇联合会计师事务所、大连环宇咨询有限公司副总经理。现任天华会计师事务所大连分所、大连环宇咨询有限公司总经理、美罗药业股份有限公司独立董事。 9、穆涛：2000年至今执业于辽宁恒信律师事务所，现为辽宁恒信律师事务所合伙人、美罗药业股份有限公司独立董事。 10、杨涛：曾任大连美罗大酒店总经理。现任大连美罗集团有限公司党委副书记，纪委书记，美罗药业股份有限公司监事会主席。 11、石东升：曾任大连美罗集团有限公司政工部部长、监察室主任、纪检员。现任美罗药业股份有限公司人力资源部经理，公司监事。 12、任君：曾任大连医药集团公司财务科科员；大连美罗药业股份有限公司财务管理部经理、公司职工代表。现任公司稽核运营部经理、职工监事。 13、约瑟夫周（曾用名周凤祥）：曾任美国诺华医药公司分析和研发经理，美国PAR医药公司研发高级经理，美国先灵葆雅公司高级主任科学家，参与并最终持有多个美国医药产品专利。现任美罗药业股份有限公司首席科学家。 14、WilliamKent：曾任美国国际化工公司医药部经理，美国FORUM医药公司高级执行经理，美国LEINER健康产品公司副总经理。现任美罗药业股份有限公司海外事业部总经理。 15、陈祥麟：曾任大连美罗大药厂生产总监，大连美罗大药厂副厂长，大连美罗大药厂厂长，大连美罗药业股份有限公司工业事业部副总经理兼美罗大药厂厂长。现任美罗药业股份有限公司生产总监。 16、于浩：曾任工商银行大连青泥洼桥支行客户部副经理，光大银行大连高新园区支行副行长、行长。现任美罗药业股份有限公司财务总监。 17、李周民：曾任大连美罗大药厂副总经理，大连美罗大药厂国际商务总监，大连美罗大药厂副厂长兼国际商务总监。现任美罗药业股份有限公司国际商务总监。 18、赵丽红：曾任大连美罗药业股份有限公司办公室副主任、主任。现任美罗药业股份有限公司人力行政总监。 (二) 在股东单位任职情况姓名股东单位名担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津称贴张成海大连美罗集董事长 1999年4月1日否团有限公司赫英明大连美罗集总裁 2007年4月16 是团有限公司日杨涛大连美罗集党委副书记、纪 2008年9月10 是团有限公司委书记日在其他单位任职情况姓名其他单位名担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津称贴王锦霞中国医药商副会长兼秘书是业协会长朱秀娟大连环宇咨总经理是询有限公司穆涛辽宁恒信律律师是师事务所 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人 2009年度公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬员报酬的决策程序与考核委员会按照有关规定进行综合考评。董事、监事、高级管理人基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩因素综合确定。员报酬确定依据董事、监事和高级管理人高级管理人员的报酬经薪酬与考核委员会讨论确定，审议通过后发放。员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况在职员工总数 1,078 公司需承担费用的离退休职工人数 124 专业构成专业构成类别专业构成人数研究及技术人员 167 生产人员 446 采购及销售人员 171 财务人员 44 行政人员 33 后勤及其他 62 内退、病休等不在岗人员 155 教育程度教育程度类别数量（人）硕士及以上 27 大学本科 196 大专 308 高中、中专、职高、技校 327 初中及以下 220 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，规范运作，建立健全公司管理制度，加强信息披露工作，使公司的运作更加规范。为了提高公司治理水平，建立更完善的内部控制制度，经公司股东大会审议通过，公司修改《公司章程》。报告期末，公司独立性、人员聘用和业绩评价激励、独立董事制度、信息披露等方面治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。（1）关于股东与股东大会报告期，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。以保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会的议事效率；公司公平地对待所有股东，最大限度地保护股东权益，特别是社会公众股股东享有的权利；公司证券部专门负责接待股东日常来访，并配备投资者咨询专线电话、邮箱，随时接待股东来电来访。公司未发生公司股东和内幕人员交易以及损害公司和股东利益的事项。（2）关于董事与董事会报告期，公司董事会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，为规范公司董监高股票交易行为，公司制定《美罗药业董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，为切实提高信息披露和年报工作质量，充分发挥公司独立董事和董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，修订公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》，进一步规范公司日常治理工作。报告期公司所有董事本着对全体股东负责的原则，均能认真遵守法律法规和《公司章程》的规定，能够恪尽职守，严格自律，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分维护公司和全体股东的利益。公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正。（3）关于监事和监事会报告期,公司监事会本着对全体股东负责的精神，按照《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务等工作进行有效的监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司全体监事均能认真遵守法律法规和《公司章程》的规定，本着对股东高度负责的态度，恪尽职守，严格自律，忠实、诚信、勤勉的履行职责，对公司董事会、高级管理人员履行职责情况以及财务状况进行监督，保障公司持续稳定发展。（4）关于信息披露与透明度公司严格按照国家法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，切实履行披露信息义务，真实、准确、完整地披露公司相关信息，以及所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在披露工作的首位，保证所有股东有平等的机会获得信息。明确信息披露工作流程及管理部门的责任，指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。关于公司治理整改事项，公司已经在2008年度整改完成，在本报告期内,公司在2008年度整改完成的基础上进行了巩固和深化，切实保证公司治理结构更加规范、完整。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况是否连续本年应参以通讯方是否独立亲自出席委托出席两次未亲董事姓名加董事会式参加次缺席次数董事次数次数自参加会次数数议张成海否 5 4 1 0 0 否赫英明否 5 4 1 0 0 否王杰否 5 4 1 0 0 否石炜否 5 4 1 0 0 否初永坤否 5 4 1 0 0 否张宁否 5 4 1 0 0 否王锦霞是 5 4 1 0 0 否朱秀娟是 5 4 1 0 0 否穆涛是 5 4 1 0 0 否年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况无 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况为充分发挥独立董事作用，公司已经建立了《独立董事制度》。为进一步发挥独立董事在年报编制、披露工作中的作用，2008 年公司建立了《独立董事年报工作制度》。报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》，以及《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等的要求，本着勤勉尽责的态度，按时出席董事会会议，并列席股东大会。积极参与各议题的讨论并对有关事项做出了客观、公正的判断，提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。在年报编制及审议、披露过程中，独立董事也高度关注了公司在审计期间与审计会计师的沟通情况。公司独立董事就公司 2009 年度对外担保的专项说明和公司续聘2009年会计师事务所及支付其年度报酬的议案发表了独立意见。独立董事持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，主动了解、调查公司经营管理情况，关注医药产业基地搬迁改造工程的进展情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。独立董事根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，献计献策，为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学性、客观性和前瞻性，维护了公司及中小股东的合法权益，为保证公司健康持续发展起到了积极的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独情况说明对公司产改进措立完整生的影响施公司主营医药产品的生产、销售；业务活动完业务方面独立完是全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞整情况争和关联交易。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司人员方面独立完在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立，是整情况有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。公司独立董事及其直系亲属与控股股东也不存在任何利益关系。公司与控股股东之间资产权属明晰。公司拥有资产方面独立完独立的生产、采购及销售系统，独立地进行原是整情况材料的采购与产品的销售，对其所有的资产具有完整独立的支配权。公司已经建立独立、完善的适应公司经营发展的组织和机构体系，公司总部、控股子公司、机构方面独立完参股子公司和分公司构成一个有机、完整的经是整情况营体系。公司董事会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不受控股股东的任何影响。公司设立独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制财务方面独立完度；公司拥有独立的银行帐户，不存在与控股是整情况股东共同使用银行帐户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金运用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况根据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求建立健全符合公司实际的内部控制制度并得到有效执行。公司的内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其内部控制建设的总体方案所属公司的各种业务和事项。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进企业实现发展战略。公司建立和实施内部控制制度时，基本涵盖了总公司、公司下属事业部、各个职能部门及控股子公司各个层面。报内部控制制度建立健全的工作计划及告期内，全面梳理和评估了包括财务管理、销售管理、采购其实施情况管理、固定资产管理、无形资产管理、人力资源管理等基本控制流程，找出内部控制薄弱环节和缺陷并提出改进建议。董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控内部控制检查监督部门的设置情况制的有效实施及相关事宜。公司设立稽核运营部，向审计委员会负责。内部监督和内部控制自我评价工作开公司稽核运营部对公司内部控制制度的执行进行监督，展情况并定期对内部控制制度的健全有效性提出合理化意见。公司董事会通过下设的审计委员会，监督公司内控制度的建立和健全，要求在相关部门规定的时间里建立一套符合董事会对内部控制有关工作的安排《企业内部控制基本规范》要求的内控制度，并在今后的工作中切实实施。公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、《企业会计准则》的规定处理会计事项制定了《财务管理制度》、《内部会计核算制度》、《内部会计控制制度》、《资产管理制度》、《财务预、决算管理制度》等13项制度，严格财务纪律，加强会计监督；对资金管理、与财务核算相关的内部控制制度的完资产管理、财务报告进行了明确的规定；认真编制财务计划善情况目标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预、决算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。公司财会人员具备专业素质，并建立持续的人员培训制度，财务会计业务有明确的流程，能及时发现差错的发生。截止报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行内部控制存在的缺陷及整改情况方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落实《企业内部控制基本规范》，进一步健全内控制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强防范风险能力，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，切实保护广大投资者的利益。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况实行年薪制，并建立了高级管理人员绩效评定标准和程序。对高级管理人员的考评按照年初制定的目标、评定的标准和程序对公司管理层进行评议，并报董事会薪酬与考核委员会审议。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司制定了《美罗药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期公司2008年度 2009年5月12日《上海证券报》、《中国证券 2009年5月13日股东大会报》 (二) 临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期公司2009年第《上海证券报》、《中国证券一次临时股东 2009年1月22日 2009年1月23日报》大会八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2009年是公司发展史上极不平凡的一年。为应对国际金融危机冲击，国家实行了一揽子刺激经济保增长的政策措施，促进了国内经济的稳定和继续增长。4月份国务院关于新医改的方案正式发布，8月份国家基本药物制度等配套政策措施也陆续推出。在宏观经济和医药行业政策的风云变化中，公司管理层按照董事会提出的“创新技术，聚焦市场，优化结构，重塑美罗”的工作主题，坚持实施战略转型，围绕医药主业做大做强；坚定实践科学发展观，提升企业研发水平，提高自主创新能力，开拓欧美仿制药市场，并集中精力聚焦有价值市场，实现资源集中，以搬迁改造为起点，加快结构调整，为获得国际认证、提升产品质量、扩大生产规模、推进企业国际化进程和创建新的技术平台打下坚实的基础。 1、报告期内公司经营情况的回顾截至2009年12月31日，公司资产总额19.49亿元，所有者权益7.79亿元，每股净资产2.22元。报告期内，实现营业收入13.37亿元，较上年同期增长5.75%，实现净利润1400.83万元，较上年同期下降64.62%，每股收益0.04元，净资产收益率1.81%。（1）实施搬迁改造，建设“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）” 由于产能的限制和产品结构的不合理，公司的主要战略，尤其是国际化战略的实施受到了根本制约。因此，为彻底改变这一瓶颈，进一步推动国际化进程，寻求更大的发展空间，公司按照大连市政府的产业调整规划，通过搬迁改造总领全局，实施产品结构调整和生产技术升级换代。 2009年4月6日，新厂建设正式动工。根据总体规划，整个项目建设按照国际GMP标准，从设计到施工都围绕产品结构升级调整和工艺技术创新进行，工艺、暖通、电气、土建、设备等专业人员及各车间部门骨干全部投入项目建设；9月下旬，公司下属的大连美罗大药厂和控股的大连美罗中药厂有限公司完全停产；12月6日，新厂主体工程建设胜利完工，两个研发中心、五个单体车间等18个单体建成。（2）国际化战略稳步推进，实现阶段性突破顺利完成产品的小试、中试和放大生产，经过相关GMP文件确认，和生产过程的物料检验、过程监控、成品检验及相关验证等系统工作后，2009年10月21日成功申报公司首个美国仿制药（ANDA）文号申请，并于2009年10月23日获得美国食品药物管理局(FDA)的正式受理函。该项工作的完成，标志着公司在研发，生产，申报，质量系统等方面迈出了更高的一步，为通过美国食品药品管理局（FDA）认证，最终打开世界最高端市场打下了最坚实的基础。与此同时，公司积极拓展国际化商业合作渠道和合作模式，与国外诸多知名医药公司进行了全面深入的对接，使国际化战略取得了实质性进展，具体表现为模式多样化，合作伙伴起点高，合作产品结构合理、全面。目前公司已与国外6家商业公司、16家制药公司进行商务对接，并立项产品20余个、品规28个，为随后的产品商业化铺平了道路。为重点提升技术研发平台，确保国际化进程的持续发展，公司大力引进高水平,高技术人才。2009年，公司研发团队获得两个辽宁省海外研发团队项目奖项，其中公司首席科学家约瑟夫周（周凤祥）博士是辽宁省“十百千”高端人才引进工程类十层次人才大连市唯一入选者，并获得大连市外国专家“星海友谊奖”。（3）积极应对新医改，落实基本药物制度的实施新医改方案出台和相关配套政策的陆续推出，为医药行业发展提供了重大历史机遇。公司提前谋划准备，积极有效应对，确保了伤科接骨片等主导产品在内的共42个品种进入首批国家基本药物目录。同时，公司充分利用伤科接骨片作为独家中药品种进入基本药物目录的的政策机遇，为伤科接骨片乃至公司未来实现突破性增长创造了有利条件。公司重点关注未来市场变化，尤其是农村市场和城镇社区医院，以乡镇卫生院为龙头的农村医疗市场份额增长，其药品销量也将增加，社区终端数量与份额也呈现增长态势。针对市场变化，公司一方面落实产品结构调整，调整产能结构和规模，另一方面加大基本药物目录品种的市场开发力度，与国内大的商业流通企业结成战略合作伙伴关系，优势互补，搭借其平台，扩大基本药物品种的市场占有率。（4）聚焦市场营销，积极寻求突破公司继续聚焦营销，不断优化完善营销模式和策略，借助新医改出台的良好政策机遇，积极寻求突破市场和销售瓶颈。销售公司通过优化商业渠道、与强势连锁终端进行深度合作，聚焦重点市场、潜质产品，不断强化核心市场和产品，进行营销布局调整，使公司品牌药产品的市场地位不断巩固和提升。（5）进一步加强技术创新，完善研发工作体系报告期内，阿米福汀荣获大连市名牌产品，完成国家对《氨磷汀（阿米福汀）国家高技术产业示范项目》的验收。公司与大连理工大学合作申报市经委技术创新项目—马来酸氟吡汀项目，并荣获大连市经委颁发的与大连理工大学校企合作贡献奖。与此同时，公司加大研发投入，添置光导纤维自动溶出仪等一些代表世界领先水平的先进技术设备仪器，使服务于国际化战略的新产品研发工作也有了大幅度提高，采用控缓释技术的诸多产品进入到开发阶段。公司建立了包括与国外临床机构、国内一流科研平台对接合作在内的研发申报链条，为2010年各产品项目的全面推进打下了基础。（6）落实生产组织管理，基本满足市场的需求为了最大限度的减少停产搬迁对公司生产经营的影响，2009年7月，公司及时调整生产计划，合理安排人力物力加班加点组织生产，各车间的月产量均创历史新高，尽量满足公司至2010年2月的销售库存要求，基本保证了主打品种的市场供应。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况单位:元币种:人民币分行业或营业利营业收入比上营业成本比上营业利润率比上年营业收入营业成本分产品润率(%) 年增减（％）年增减（％）增减（%）分行业工业销售 335,370,611.67 246,223,027.33 26.58% -6.79% -6.22% -0.45% 商业销售 1,180,520,550.00 1,094,143,876.53 7.32% 9.03% 8.40% 0.54% 内部抵消 -183,162,945.49 -182,947,143.24 合计 1,332,728,216.18 1,157,419,760.62 13.15% 5.99% 6.52% -0.43% (2) 主营业务分地区情况单位:元币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（％）大连地区 558,729,773.82 3.82% 其他地区 957,161,387.85 5.43% 内部抵消 -183,162,945.49 合计 1,332,728,216.18 5.65% （3）报告期公司财务情况说明第一、资产构成同比发生重大变化的说明单位：元项目期末余额年初余额增减变动额增减变动比例应收票据 52,887,609.06 30,930,977.81 21,956,631.25 70.99% 其他应收款 11,590,916.78 21,520,140.27 -9,929,223.49 -46.14% 固定资产 73,876,598.21 406,190,449.93 -332,313,851.72 -81.81% 其他非流动 345,189,718.18 345,189,718.18 资产应付票据 1,280,576.60 12,875,013.00 -11,594,436.40 -90.05% 应交税费 1,765,785.60 5,250,022.18 -3,484,236.58 -66.37% 其他应付款 84,513,221.94 23,025,528.81 61,487,693.13 267.04% 长期借款 344,298,293.46 2,152,428.37 342,145,865.09 15895.81% 专项应付款 6,452,368.17 6,452,368.17 变动原因：（a）应收票据增加主要系公司本期增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。（b）其他应收款减少主要系本期收回前期往来款所致。（c）固定资产减少主要系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9-12月停产搬迁，房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备9月末账面价值转入持有待售资产项目中所致。（d）其他非流动资产增加主要系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9-12月停产搬迁，土地使用权、房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备9月末账面价值转入持有待售资产项目中所致。（e）应付票据减少主要系公司本期减少以银行票据方式结算货款所致。（f）应交税费减少主要系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9-12月停产搬迁，造成应交增值税减少所致。（g）其他应付款增加主要系本期公司整体搬迁改造工程按工程进度预估的应付工程款所致。（h）长期借款增加主要系公司本期增加固定资产投资项目借款所致。（i）专项应付款增加主要系本期公司拟以房屋拆迁补偿金购置新资产代替已拆迁房屋，因购置支出尚未发生，故期末余额未结转所致。第二、主要财务数据同比发生重大变化的情况说明单位：元项目本期金额上期金额增减比例营业外收入 7,954,291.83 13,532,263.52 -41.22% 营业外支出 6,109,519.19 207,835.86 2839.59% 营业利润 17,697,738.80 35,838,235.44 -50.62% 净利润 14,716,137.72 40,944,807.31 -64.06% 变动原因：（a）营业外收入减少主要系公司上期转让房产取得收益所致。（b）营业外支出增加主要系公司本期天津街房屋拆迁将房屋净值结转所致。（c）营业利润减少主要系公司本期加大销售力度销售药品使销售费用增加及公司整体搬迁改造停产后生产人员的人工费用全部计入管理费用使管理费用大幅增加所致。（d）净利润减少主要系公司本期加大销售力度销售药品使销售费用增加及公司整体搬迁改造停产后生产人员的人工费用全部计入管理费用使管理费用大幅增加，且本期营业外收入减少等原因综合所致。第三、现金流量构成变动情况说明项目本期金额上期金额增减比例经营活动产生的现金流量净额 110,653,645.24 33,950,857.41 225.92% 投资活动产生的现金流量净额 -293,420,551.07 24,745,208.56 -1285.77% 筹资活动产生的现金流量净额 245,392,466.01 -19,621,724.66 -1350.62% 变动原因：（a）经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司本期加大销售回款力度，销售回款较上期增加所致。（b）投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司本期整体搬迁改造项目支付工程款增加所致。（c）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司本期为搬迁改造工程项目建设而增加固定资产投资项目借款所致。（4）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析单位：万元公司名称经营范围注册资本总资产净资产净利润片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、大连美罗中药厂丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、微丸） 9960.5 25671.03 16373.86 1295.34 有限公司散剂生产、销售；中药材、农副产品（不含专项）的收购。大连美罗药业中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 100 2894.45 -1981.01 -226.54 有限公司精神药品第二类的批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、大连美罗大药房化妆品、消杀用品、计生用品、玻璃器具、 174 1723.53 194.75 -55.37 连锁有限公司保健食品、定型包装食品、日用百货、饮料、烟酒、粮油、五金、电话卡零售；便民服务；彩扩、像卷冲印及零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品批发；保健用品、消杀辽宁美罗医药供用品、一类医疗器械、计划生育用品、三类： 330 3203.90 -71.32 38.66 应有限责任公司注射穿刺器械（医疗器械经营企业许可证有效期限至2012年12月16日）批发、零售销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，精神药品（限第二类），医疗器械，食品销售管理（非实上海美罗医药有物方式），自营和代理各类商品和技术的进 1000 9310.64 1038.71 76.51 限责任公司出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。销售预包装食品（不含熟食上海美罗大药房卤味、不含冷冻（冷藏）食品，日用百货， 50 55.60 45.84 10.69 有限公司医疗器械（一类）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法大连美罗发展有律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 200 192.47 186.99 -0.10 限公司法规限制的项目取得许可后方可经营）货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项大连美罗国际生目取得许可后方可经营）；保健食品、家用 1165 2153.76 329.41 1.36 物有限公司电器、厨具、日用百货、化妆品研究开发、销售；技术转让及咨询。三七、中药材、农副产品的种植、收购及销文山美罗君元三售七种植基地有限 1000 996.71 996.71 -3.29 公司（5）前五名供应商及销售客户单位：元前五名供应商采购金额合计 422,646,426.65 占主营业务成本比重 36.52% 前五名销售客户销售金额合计 390,565,514.22 占主营业务收入比重 29.22% 3、工作中存在的问题停产搬迁不可避免地对公司2009年的生产和市场供应产生很大程度的影响。虽然公司积极组织、合理安排，尽最大努力保证产品的生产和市场供应，但仍有部分品种出现缺断货。其中，注射用乳糖酸红霉素长期以来占有90%的市场份额，因搬迁停产导致市场紧缺，影响患者的及时使用。 4、对公司未来发展的展望（1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2010年，是医疗卫生体制改革加快推进之年，国家“十一五”规划对以创新驱动发展的医药行业给予了有力支持；广覆盖的城乡医疗保障制度的确立，国家医改制度和实施细则的出台，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐。新的竞争秩序正在重建，而策略先行和行动制胜是我们企业在未来市场抉择中胜出的根本。（2）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 2010年是公司实现新发展、成就新突破的攻坚之年、关键之年、希望之年。为此，公司将以科学发展观为指导，依托优秀的企业文化，按照董事会制定的公司战略，确定了“专业化确保认证、规范化提升管理、国际化促进发展”的经营主题，计划全年实现营业收入15亿元，费用1.5亿元。为实现上述目标重点做好以下工作：第一、以认证工作为重点，全力完成新厂建设为确保如期达产，公司于2010年4月完成机电安装、洁净测试、药政办理等工作，进入设备单机、联机调试和试生产，准备迎接相关食品药品监督管理局的GMP认证，使新厂开始生产运行。随后，将组织实施迎接澳大利亚药品监管当局（TGA）5月的现场认证，从而尽快恢复对相关的世界规范化市场的产品生产和出口。随着第一个美国仿制药文号的申报，公司还将在第三季度迎来2010年认证工作的重头戏，美国食品药物管理局（FDA）的现场认证，该认证的通过将使公司正式拿到世界最高医药市场的准入证，对公司的全面提升和今后发展产生深远的积极影响。为加速推进新厂运行及深化GMP认证工作，公司成立认证推进工作组，制定GMP认证工作计划，人员职责和培训内容，强化全员GMP管理意识，确保通过国内外认证的顺利通过。公司将在完成基地建设的过程中，立足高起点，坚持高标准，把握住结构调整和产业升级这条主线，通过优化论证和调整完善，解决淘汰落后技术、提升装备水平和主导产能扩大等问题。一是通过二期项目建设，对红霉素针、链霉素针、头孢类等传统产品线进行产能提升、满足市场供应，以达到产业链延伸和构建梯次化产品结构的目的；二是围绕生物和疫苗等新领域，建立新技术平台，筛选高科技含量品种，培育新的利润增长点，从而增强企业可持续发展能力。公司在2010年将陆续开展有关生物医用材料，生物技术和产品的论证及实施工作，力争取得阶段性突破。第二、强化预算管理，完善目标责任体系，实现降本增效建立以责任目标为导向、成本控制为中心、绩效考核为保证的全面预算管理体系。完善以价值链管理，优化资源配置及资金管控为重点的责任预算；各分、子公司重点做好以成本、费用控制为主的预算。要将措施逐级分解落实到责任单位和个人，形成有任务目标、有完成时限、有具体主体、有督查考核的目标责任机制，层层抓落实的责任体系，确保年度目标实现。以预算为目标、财务管理为核心，进一步加大成本管理、降低费用，通过技术创新和工艺改进，淘汰高耗能的落后设施，确保完成节能减排任务。同时，不断提升内部基础管理水平，理顺管理流程，进一步完善购销、财务管控制度和绩效考核机制，降低采购成本，实现精细管理、精益生产。第三、完善营销机制，努力完成销售增长目标进一步增强市场意识，科学配置和利用各种资源，建立和完善以市场为导向的营销组织体系。通过市场、渠道资源的重组，达到借势而上、扩大销售的目的。第四、继续加大研发投入，加速新产品产业化步伐 2010年公司要以两个研究中心为依托，按照公司战略目标，加大工作力度，通过尽快加强研发队伍的建设，和相应的资源投入，带动整体科研水平的进一步提高，以确保多产品同时开展。一是将继续加强独立知识产权产品的研发，包括生物产品和技术平台的搭建,新品种和新剂型开发，通过加大与高水平科研院所的合作，加快科研成果向商业生产的转化；同时，继续加强知识产权保护工作。二是加强与市场对接，根据国家政策导向，加大适销产品的开发力度，加强对市场的学术支持；三是继续针对欧美市场的仿制药研发工作，在前期工作基础上，稳步推进，尽快实现项目的商业化，使产品早日进入国际市场，公司规划将在未来三年期间，针对美国市场每年进行3-5个仿制药文号申报、批准和商业化销售，使国际化战略走上全面持续发展的轨道。 5、公司面临的风险因素的分析 2010年是我国经济结构转型的关键之年，也是医疗卫生体制改革加快推进之年。中国医药行业是一个受政策影响很大的行业，从药品招标采购到企业GMP准入，从药品降价到商业贿赂，国家每一次政策的出台都会对医药行业产生重大影响，从而对医药经济结构、经营模式和竞争格局的演变产生深远影响，基本药物制度和药品招标制度将对医药流通环节产生重大影响，政策导向将使药品消费结构继续向中低端倾斜。医院市场总量继续增长，份额持续下降；零售市场平稳增长，增长速度放缓，未来对医保定点资格的竞争将更加激烈。受基层医疗机构药品零差价冲击，药品销售毛利下降的趋势仍将持续。面对医改新的形势，医药行业新的趋势，企业发展新的模式及行业同行新的态势，我们必须充分认识未来的机遇和挑战，正确评价自身的资源和能力，发扬优势，弥补劣势，抓住机遇，规避风险、快速发展。 6、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是医药行业竞争日益激烈，随着各地药品招标采购政策的调整，导致产品的中标价格不断下降；应对医改后市场的变化，加大销售市场的投入，营业费用相应提高；原材料价格的上涨导致采购成本增加较大；实施产品结构调整，加大新产品的研发费用投入；停产搬迁后生产人员的人工费用全部计入管理费用，使管理费用大幅增加；营业外收入减少等综合原因使实际经营业绩和经营计划发生差异。 7、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况单位:万元报告期内投资额 400 投资额增减变动数 400 上年同期投资额 0 被投资的公司情况被投资的公司名称主要经营活动占被投资公司权益的比例(%) 文山美罗君元三七种三七、中药材、农副产品的种植、收购及 40 植基地有限公司销售 1、募集资金总体使用情况公司于2000年通过首次公开发行4000万A股股票，募集资金37,575.03万元人民币已全部投入使用。根据公司与沈阳百年城商业房地产开发有限公司签订的协议，物流广场项目位于沈阳百年城商业房地产开发有限公司正在开发建设的沈阳市和平区胜利南街97巷5-6号沈阳温州城项目的B、C区的七层，总面积8000平方米。根据房产开发商沈阳百年城商业房地产开发有限公司出具的“关于沈阳医药物流广场项目情况说明”，原设计方案为B、C区七层走廊连接，后期由于方案更改，取消了走廊连接，给医药物流广场项目日后的经营带来不便。经双方协商，将B、C区七层变更为B区六、七层，总面积8000平方米不变，其中六层2100.85平方米，七层5899.15平方米。该区域目前处于室内装修阶段，预计2010年6、7月间可投入使用。 2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容会议届次召开日期决议内容决议刊登的信息披决议刊登的信息披露日期露报纸四届临时一次 2009年1月6日《上海证券报》、 2009年1月7日《中国证券报》四届三次 2009年4月16日《上海证券报》、 2009年4月18日《中国证券报》《大连美罗药业股份有限公司2009年四届四次 2009年4月28日 2009年8月29日第一季度报告全文和正文》四届五次 2009年8月27日《上海证券报》、 2009年4月30日《中国证券报》《美罗药业股份有 2009年10月29 限公司2009年第三四届六次 2009年8月29日日季度报告全文和正文》 2、董事会对股东大会决议的执行情况公司2009年5月12日召开的2008年度股东大会审议通过《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司董事会严格执行股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），公积金转增股本方案以公司股本175,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告董事会审计委员会是董事会设立的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。本届董事会审计委员会经公司第四届董事会第一次会议审议成立。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事专业会计人员担任。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《大连美罗药业股份有限公司董事会审计委员实施细则》等要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了以下工作职责：（1）认真审阅了公司2009年度审计工作计划及相关资料，与中准会计师事务所注册会计师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排；（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审核意见；（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通和交流；（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009年度财务会计报告，并形成书面审议意见；（5）在中准会计师事务所出具公司2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开年度会议，对中准会计师事务所从事本年度公司审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及下年度聘请会计师事务所的议案等事项进行表决并形成决议提交公司2009年度董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事（非独立董事）及经理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。本届董事会薪酬委员会经公司第四届董事会第一次会议审议成立。薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事担任。各位委员均能够勤勉尽责，严格执行《大连美罗药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员实施细则》的各项规定。报告期内，薪酬委对公司董事会成员和高管人员进行了考核和评价，认为考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合有关规定，同意绩效考核结果以及薪酬分配情况报告董事会。薪酬委员会对2009年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为：公司高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议通过的独立董事津贴标准。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 2010年“工业企业整体搬迁技改工程项目（一公司将继续投资建设新厂区，加大研发力期）”尚未完成，公司继续投资新厂区建设、拓展国度，确保通过各项国内外认证。际化业务、提高研发水平，现金需求较大。 (六) 公司前三年分红情况单位：元币种：人民币分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上分红年度现金分红的数额（含税）属于上市公司股东的净市公司股东的净利润的利润比率(%) 2008 3,500,000.00 39,590,967.51 8.84 2007 0 41,296,098.64 0 2006 792,792.80 27,668,096.86 2.87 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题 2009年4月16日，召开公司第四届监事会第三会议审议通过《2008 年度监事会工作报告》、次会议《2008 年年度报告及年度报告摘要》。 2009年4月28日，召开公司第四届监事会第四会议审议通过《大连美罗药业股份有限公司2009次会议年第一季度报告》。 2009年8月27日，召开公司第四届监事会第五会议审议通过《公司2009年半年度报告及摘要》。次会议 2009年10月29日，召开公司第四届监事会第六会议审议通过《美罗药业股份有限公司2009年第次会议三季度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为：报告期内公司各项经营决策程序合法，能够严格对照中国证监会相关文件的要求，重新修订《公司章程》及董事会下设委员会的工作规程，有效完善内部控制体系，防范了管理和财务风险。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守职责，严格自律，未发现其执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真的检查，通过查阅公司的财务资料，审查财务收支情况，审核年度财务报告，认为报告期内公司财务制度严明，遵循了国家相关会计制度和会计准则，公司财务管理制度较为完善，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司2009年度财务报告准确地反映了公司的财务状况，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会对公司募集资金实际投入情况进行了监督检查，监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入与承诺基本相符，募集项目的变更符合规定程序，项目实施程序科学规范。 (五)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见公司是否披露过盈利预测或经营计划：是公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上，监事会应就董事会对该事项的说明进行了核查，认为董事会所作说明客观真实。十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项。 2、担保情况本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事承诺内容履行情况项 2008年4月15日，大连美罗药业股份有限公司向大连美罗集团有发行时限公司非公开发行3800万股股票，大连美罗集团有限公司认购的报告期内大连美罗集所作承股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2009年6月公司实施团有限公司严格遵守诺 2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案，这部分有限售条承诺。件流通股增至7600万股。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所：否原聘任现聘任境内会计师事务所名称中准会计师事务所有限公司中准会计师事务所有限公司境内会计师事务所审计年限 2 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司下属的美罗大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。根据由大连市政府批准的大连市经济委员会《关于大连美罗集团整体搬迁改造有关问题的请示》同意公司整体搬迁的补偿金享受土地出让金90%返还的政策。公司整体搬迁技改工程项目被列入辽宁省政府2009年重点推进的200项重大工业项目之一、大连市政府和甘井子区政府2009年大连市重点建设项目（第2009057号），在大连市发改委的“绿色通道”制度的推动下，公司在大连甘井子工业园区投资建立新厂，项目建设计划总投资规模4.89亿元，建设总面积15.5万平方米，于2009年4月开工建设。截止2009年12月31日，土建工程完工总量的98%，设备采购工作完成75%，机电安装工程已进入单机调试阶段，完成工作总量的85%。预计整个项目于2010年4月底完成安装，进入设备单机、联动调试、试生产及GMP认证准备阶段。 (十一) 信息披露索引事项刊载的报刊名称及版刊载日期刊载的互联网网站及面检索路径大连美罗药业股份有限公司第四届董事会中国证券报B06版、第一次临时会议决议公告暨召开公司 2009年1月7日 www.sse.com.cn 上海证券报C7版 2009年第一次临时股东大会通知大连美罗药业股份有限公司2009年第一中国证券报D039版、 2009年1月23 www.sse.com.cn 次临时股东大会决议公告上海证券报C6版日大连美罗药业股份有限公司关于更换保荐中国证券报D003版、 2009年3月12 www.sse.com.cn 代表人的公告上海证券报C34版日大连美罗药业股份有限公司提示性公告中国证券报C003版、 2009年3月14 www.sse.com.cn 上海证券报15版日大连美罗药业股份有限公司股权质押公告中国证券报C11版、 2009年4月2日 www.sse.com.cn 上海证券报C19版大连美罗药业股份有限公司第四届董事会中国证券报C047版、 2009年4月18 第三次会议决议公告暨召开2008年度股 www.sse.com.cn 上海证券报108版日东大会的通知大连美罗药业股份有限公司第四届监事会中国证券报C047版、 2009年4月18 www.sse.com.cn 第三次会议决议公告上海证券报108版日大连美罗药业股份有限公司股票交易异常中国证券报B03版、 2009年4月20 www.sse.com.cn 波动公告上海证券报A15版日大连美罗药业股份有限公司2009年第一中国证券报D019版、 2009年4月30 www.sse.com.cn 季度报告上海证券报C87版日大连美罗药业股份有限公司2008年度股中国证券报B06版、 2009年5月13 www.sse.com.cn 东大会决议公告上海证券报C23版日大连美罗药业股份有限公司2008年利润中国证券报C11版、 2009年5月27 www.sse.com.cn 分配及公积金转增股本实施公告上海证券报C24版日美罗药业股份有限公司名称变更公告中国证券报C11版、 2009年6月4日 www.sse.com.cn 上海证券报 C7版美罗药业股份有限公司关于大股东减持解中国证券报C050版、 2009年7月18 www.sse.com.cn 除限售存量股份的公告上海证券报66版日美罗药业股份有限公司关于产品进入国家中国证券报C010版、 2009年8月22 www.sse.com.cn 基本药物目录的公告上海证券报53版日美罗药业股份有限公司股票异常波动公告中国证券报A03版、 2009年8月25 www.sse.com.cn 上海证券报C119版日美罗药业股份有限公司第四届董事会第五中国证券报C106版、 2009年8月29 www.sse.com.cn 次会议决议公告上海证券报126版日美罗药业股份有限公司关于停产搬迁的公中国证券报C106版、 2009年8月29 www.sse.com.cn 告上海证券报126版日美罗药业股份有限公司2009年第三季度中国证券报C030版、 2009年10月31 www.sse.com.cn 报告上海证券报23版日美罗药业股份有限公司关于大股东减持限中国证券报A06版、 2009年11月4 www.sse.com.cn 售存量股份的公告上海证券报B7版日美罗药业股份有限公司股票交易异常波动中国证券报C002版、 2009年11月23 www.sse.com.cn 公告上海证券报26版日美罗药业股份有限公司股改限售流通股上中国证券报C013版、 2009年11月28 www.sse.com.cn 市公告上海证券报21版日美罗药业关于变更公司地址的公告中国证券报B02版、 2009年12月17 www.sse.com.cn 上海证券报B18版日十一、财务报告中准会计师事务所有限公司 ZonzunCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd. 审计报告中准审字【2010】6041号美罗药业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的美罗药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2009年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2009年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。中准会计师事务所有限公司中国注册会计师：王秀玉中国北京中国注册会计师：石笛侠二Ｏ一Ｏ年四月十五日合并资产负债表 2009年12月31日编制单位：美罗药业股份有限公司单位：人民币元资产附注期末余额年初余额流动资产：货币资金六.1 466,588,425.54 403,962,865.36 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据六.2 52,887,609.06 30,930,977.81 应收账款六.3 309,736,745.57 288,664,968.37 预付账款六.4 152,228,878.63 159,656,610.85 应收保费应收分保账款应收分保合同保证金应收利息其他应收款六.5 11,590,916.78 21,520,140.27 买入返售金融资产存货六.6 108,444,366.36 138,872,517.76 一年内到期的非流动资产其他流动资产 138,467.36 315,035.66 流动资产合计 1,101,615,409.30 1,043,923,116.08 非流动资产：发放贷款及垫款可供出售的金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资六.8 8,221,099.47 6,023,168.31 投资性房地产六.9 13,673,990.03 15,190,131.61 固定资产六.10 73,876,598.21 406,190,449.93 在建工程六.11 338,519,964.31 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产六.12 62,220,071.45 79,111,563.24 开发支出商誉长期待摊费用六.13 8,178.50 24,535.50 递延所得税资产六.14 5,762,569.26 4,506,962.40 其他非流动资产六.16 345,189,718.18 非流动资产合计 847,472,189.41 511,046,810.99 资产总计 1,949,087,598.71 1,554,969,927.07 公司法定代表人∶ 主管会计工作负责人∶ 会计机构负责人：合并资产负债表（续） 2009年12月31日编制单位：美罗药业股份有限公司单位：人民币元负债及股东权益附注期末余额年初余额流动负债：短期借款六.17 502,581,395.52 541,190,016.80 向中央银行借款吸收存款及同业存款拆入资金交易性金融负债应付票据六.18 1,280,576.60 12,875,013.00 应付账款六.19 209,592,246.11 185,192,735.03 预收款项六.20 2,307,388.89 1,373,040.23 卖出回购证券款应付手续费及佣金应付职工薪酬六.21 1,645,366.57 1,776,324.52 应交税费六.22 1,765,785.60 5,250,022.18 应付利息应付股利 480,370.88 480,370.88 其他应付款六.23 84,513,221.94 23,025,528.81 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 804,166,352.11 771,163,051.45 非流动负债：长期借款六.24 344,298,293.46 2,152,428.37 应付债券长期应付款专项应付款六.25 6,452,368.17 预计负债递延所得税负债其他非流动负债六.26 2,800,000.00 1,500,000.00 非流动负债合计 353,550,661.63 3,652,428.37 负债合计 1,157,717,013.74 774,815,479.82 股东权益：股本六.27 350,000,000.00 175,000,000.00 资本公积六.28 245,891,754.69 420,891,754.69 减：库存股盈余公积六.29 27,886,655.46 27,874,326.25 一般风险准备未分配利润六.30 154,860,164.02 144,364,190.17 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 778,638,574.17 768,130,271.11 少数股东权益合计六.31 12,732,010.80 12,024,176.14 股东权益合计 791,370,584.97 780,154,447.25 负债和股东权益总计 1,949,087,598.71 1,554,969,927.07 公司法定代表人∶ 主管会计工作负责人∶ 会计机构负责人： ##################此页转换失败################## 合并利润表 2009年度编制单位：美罗药业股份有限公司单位：人民币元项目附注本期金额上期金额一、营业总收入 1,336,931,611.09 1,264,241,183.59 其中：营业收入六.32 1,336,931,611.09 1,264,241,183.59 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 1,318,931,803.45 1,228,113,459.47 其中：营业成本六.32 1,158,659,975.17 1,088,583,058.30 手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加六.33 4,101,500.72 4,356,983.46 销售费用 42,732,532.60 35,544,482.68 管理费用 77,449,875.40 66,580,142.74 财务费用 32,624,959.78 30,005,136.15 资产减值损失六.34 3,362,959.78 3,043,656.14 加：公允价值变动收益投资收益六.35 (302,068.84) (289,488.68) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (302,068.84) (292,224.38) 汇兑收益三、营业利润 17,697,738.80 35,838,235.44 加：营业外收入六.36 7,954,291.83 13,532,263.52 减：营业外支出六.37 6,109,519.19 207,835.86 其中：非流动资产处置损失 57,812.26 103,786.20 四、利润总额 19,542,511.44 49,162,663.10 减：所得税费用六.38 4,826,373.72 8,217,855.79 五、净利润 14,716,137.72 40,944,807.31 归属于母公司所有者的净利润 14,008,303.06 39,590,967.51 少数股东损益六.31 707,834.66 1,353,839.80 同一控制被合并方合并前实现的净利润 5,006,317.16 六、每股收益㈠、基本每股收益六.39 0.0400 0.1131 ㈡、稀释每股收益六.39 0.0400 0.1131 七、其他综合收益八、综合收益总额 14,716,137.72 40,944,807.31 归属于母公司所有者的综合收益总额 14,008,303.06 39,590,967.51 归属于少数股东的综合收益总额 707,834.66 1,353,839.80 公司法定代表人∶ 主管会计工作负责人∶ 会计机构负责人：母公司利润表 2009年度编制单位：美罗药业股份有限公司单位：人民币元项目附注本期金额上期金额一、营业收入十二.6 565,876,762.37 558,738,594.68 减：营业成本十二.6 468,528,921.33 463,829,558.30 营业税金及附加 2,028,084.05 1,988,458.29 销售费用 13,627,612.29 14,567,708.43 管理费用 49,510,509.04 42,105,665.32 财务费用 26,644,505.66 27,056,645.71 资产减值损失 4,057,606.19 2,455,327.20 加：公允价值变动收益投资收益十二.7 (302,068.84) (289,488.68) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (302,068.84) (292,224.38) 二、营业利润 1,177,454.97 6,445,742.75 加：营业外收入 7,548,785.83 12,774,281.89 减：营业外支出 5,980,092.60 其中：非流动资产处置损失三、利润总额 2,746,148.20 19,220,024.64 减：所得税费用 2,622,856.15 1,534,342.42 四、净利润 123,292.05 17,685,682.22 五、每股收益㈠、基本每股收益 0.0004 0.0505 ㈡、稀释每股收益 0.0004 0.0505 六、其他综合收益七、综合收益总额 123,292.05 17,685,682.22 公司法定代表人∶ 主管会计工作负责人∶ 会计机构负责人：合并现金流量表 2009年度编制单位：美罗药业股份有限公司单位：人民币元项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,285,300,706.70 1,209,590,313.55 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收到利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 1,416,238.77 160,445.24 收到的其他与经营活动有关的现金六.40 125,096,264.63 52,142,992.58 经营活动现金流入小计 1,411,813,210.10 1,261,893,751.37 购买商品、接受劳务支付的现金 1,043,612,779.63 1,026,700,131.96 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 50,298,519.01 51,188,687.82 支付的各项税费 55,175,276.50 60,947,559.35 支付的其他与经营活动有关的现金六.40 152,072,989.72 89,106,514.83 经营活动现金流出小计 1,301,159,564.86 1,227,942,893.96 经营活动产生的现金流量净额 110,653,645.24 33,950,857.41 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 1,500,000.00 550,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,735.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12,436,534.00 29,539,700.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 13,936,534.00 30,092,435.70 　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 303,357,085.07 4,797,227.14 投资支付的现金 4,000,000.00 550,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 307,357,085.07 5,347,227.14 投资活动产生的现金流量净额 (293,420,551.07) 24,745,208.56 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 100,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 100,000.00 取得借款收到的现金 1,101,894,085.45 742,360,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 1,101,894,085.45 742,460,000.00 偿还债务支付的现金 810,404,134.91 722,182,317.78 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,097,484.53 39,899,406.88 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 856,501,619.44 762,081,724.66 筹资活动产生的现金流量净额 245,392,466.01 (19,621,724.66) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 62,625,560.18 39,074,341.31 加：期初现金及现金等价物余额 403,962,865.36 364,888,524.05 六、期末现金及现金等价物余额 466,588,425.54 403,962,865.36 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：母公司现金流量表 2009年度编制单位：美罗药业股份有限公司单位：人民币元项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 566,620,802.42 538,379,397.29 收到的税费返还 1,416,238.77 收到的其他与经营活动有关的现金 307,885,522.07 73,955,277.34 经营活动现金流入小计 875,922,563.26 612,334,674.63 购买商品、接受劳务支付的现金 468,952,001.69 414,325,108.92 支付给职工以及为职工支付的现金 29,896,810.21 28,759,021.78 支付的各项税费 23,296,585.17 34,037,813.18 支付的其他与经营活动有关的现金 260,149,942.47 97,572,319.68 经营活动现金流出小计 782,295,339.54 574,694,263.56 经营活动产生的现金流量净额 93,627,223.72 37,640,411.07 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 1,500,000.00 550,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,735.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12,400,000.00 29,528,700.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 13,900,000.00 30,081,435.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 301,647,579.87 3,173,412.79 投资支付的现金 4,000,000.00 550,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 305,647,579.87 3,723,412.79 投资活动产生的现金流量净额 (291,747,579.87) 26,358,022.91 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 994,894,085.45 610,760,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 994,894,085.45 610,760,000.00 偿还债务支付的现金 708,804,134.91 592,182,317.78 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,980,977.36 33,102,029.83 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 748,785,112.27 625,284,347.61 筹资活动产生的现金流量净额 246,108,973.18 (14,524,347.61) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 47,988,617.03 49,474,086.37 加：期初现金及现金等价物余额 397,005,688.61 347,531,602.24 六、期末现金及现金等价物余额 444,994,305.64 397,005,688.61 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： ##################此页转换失败################## ##################此页转换失败################## ##################此页转换失败################## ##################此页转换失败################## 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告美罗药业股份有限公司财务报表附注一、公司基本情况美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115号），由大连医药集团公司（后变更为“大连美罗集团有限公司”，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。本公司设立时，美罗集团以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入，经大连资产评估事务所评估，并经财政部“财评字（1999）332号”函确认，评估基准日1999年4月30日的净资产为9,720.50万元。大连市国有资产管理局以“大国资企字（1999）43号”文件批准，按75%的比例折为国有法人股7,290万股，由美罗集团持有；其他4家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共210万股。经中国证券监督管理委员会以“证监发[2000]132号”文核准，本公司已于2000年10月12日在上海证券交易所成功上网发行了面值1.00元的人民币普通股4,000万股，流通股于2000年11月16日在上海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为11,500万股。根据经本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，本公司以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元（含税）。总计送出股数2,200万股，现金792,792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股，变更后总股本为13,700万股。经本公司2007 年第一次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会以"关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复"(证监许可[2008]441号)的批准，本公司向控股股东大连美罗集团有限公司非公开发行A股股票3,800万股，用于收购大连美罗集团有限公司持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%股权。本公司于2008年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。本次非公开发行后，总股本变更为17,500万股。根据经本公司2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，公司以2008年末总股本175,000,000股为基数，由资本公积每10股转增10股。本公司于2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。变更后总股本为35,000万股。公司企业法人营业执照注册号为：大工商企法字21020011040776—3467；公司注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号；公司总部办公地址：大连市甘井子区营城子工业园区营升路9号；法定代表人：张成海；注册资本：35,000万元；经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术进口生产所需设备技术及原辅材料。公司的母公司为大连美罗集团有限公司；最终母公司为西域投资（香港）有限公司（CIVETINVESTMENT COMPANY（HONG KONG）LIMITED），西域投资（香港）有限公司为中国香港居民林良成先生100 %控股的公司。本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设总经理办公室、稽核运营部、技术质量部、财务管理部、证券部、法规部、行政事务部和人力资源部等职能部门。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告本财务报表于 2010年4月15日经本公司第四届董事会第8次会议批准报出。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1．财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关要求并遵循后述的财务会计政策，进行确认和计量。本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释（以下简称“《企业会计准则》”）。此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定(2010年修订)》列报和披露有关财务信息。 2．遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司于2009年12月 31 日的公司及合并财务状况以及 2009 年度的公司及合并经营成果和现金流量等财务信息。 3．会计年度本公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4．记账本位币人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 5．计量属性公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素能够取得并可靠计量为基础。 6．企业合并 6.1同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的按比例享有被合并方的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 6.2非同一控制下的企业合并及商誉参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被合并方。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告对于非同一控制下的企业合并，购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而让渡的资产、所承担的负债以及所发行的权益性工具的公允价值总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合确认条件的被购买方的可辨认资产、负债及或有负债以其在收购日的公允价值确认。购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占有份额的部分，确认为商誉。如果本公司取得的在被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占的份额超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。被购买方的少数股东权益按少数股东所占已确认的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的份额进行初始计量。 7．合并财务报表合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，在合并时，对公司的重大内部交易和往来余额均进行抵消。在合并过程中，母、子公司采用的会计政策不同，由此产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和前期比较合并财务报表。同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量，并调整合并财务报表的期初数和前期比较合并财务报表。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于本公司母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本公司母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本公司母公司的股东权益。 8．现金等价物现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9．外币业务及外币财务报表的折算方法 9.1外币业务折算外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即期汇率近似的汇率按月初汇率计算确定。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或股东权益。 9.2外币财务报表的折算方法资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目，除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算，折算所产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。现金流量表采用现金流量发生时的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算。 10．金融资产和金融负债 10.1 金融资产和金融负债的分类金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类；金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债等两类。 10.2 金融工具的确认当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 10.3 金融工具的计量（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。期末，按照公允价值进行后续计量，并将其公允价值变动计入当期损益；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。（2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。（3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。（4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间将按实际利率法计算确定的利息或取得的现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值进行后续计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。 10.4 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报价包括定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；（2）不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 10.5 金融资产的减值期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。持有至到期投资和应收款项发生减值时，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，并计入当期损益。期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 10.6 金融资产的转移本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该项金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该项金融资产。金融资产发生整体转移，按所转移金融资产账面价值与因转移而收到的对价和原已直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之间的差额，计入当期损益。金融资产发生部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行了分摊后确定。 11．应收款项坏帐准备的确认标准和计提方法 11.1坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 11.2 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 11.3坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 11.4 坏账准备的计提方法及计提比例：坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。 (1)公司将应收账款的前五名客户和其他应收款的前五名欠款人确定为单项金额重大的应收款项。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，计提坏帐准备。 (2)公司将账龄超过三年的单项金额不重大的应收款项确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。对于该类应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，计提坏帐准备；经单独减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提相应的坏账准备。 (3)公司将上述(1)和(2)以外的应收款项确定为其它单项金额不重大的应收款项。对于其它单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按账龄分析法划分为若干信用风险组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例为：账龄在年内的，按应收款项余额的5%计提；账龄在1-2年的，按应收款项余额的8%计提；账龄在2-3年的，按应收款项余额的10%计提；账龄在3年以上的，按应收款项余额的30%计提。 12．存货 12.1本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、自制半成品、委托加工物资和周转材料等。周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，包括包装物和低值易耗品等。 12.2存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 12.3存货发出计价：美罗大药厂对库存商品和自制半成品采用月末加权平均法确定存货发出成本；其他公司对库存商品采用移动加权平均法确定存货发出成本；包装物采用一次转销法进行摊销；低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。 12.4存货盘存制度为永续盘存制。 12.5存货跌价准备资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 13．长期股权投资美罗药业股份有限公司 2009年年度报告通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日以合并成本作为初始投资成本。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本还包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行处理。 13.1成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 13.2权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并同时调整长期股权投资的成本。权益法核算的长期股权投资的当期投资收益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有被投资单位经损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，并按照本公司执行的会计政策，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，先冲减长期股权投资的账面价值，如果不足冲减，则对其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益进行冲减，并以其账面价值减记至零为限。此外，如合同或协议规定本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债。如果被投资单位以后期间实现盈利，则扣除未确认的亏损后，按照与确认损失相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面价值、恢复其他实质上构成被投资单位净投资的长期权益记长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 13.3处置长期股权投资处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。 13.4确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 14．投资性房地产美罗药业股份有限公司 2009年年度报告投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧采用平均年限法计提，其使用寿命为30—35年，预计净残值为3%，年折旧率为2.77%—3.23%。 15．固定资产 15.1固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 15.2 固定资产的分类：房屋建筑物、运输设备、专用设备和其他设备等。 15.3固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值。 15.4固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为3%，固定资产分类折旧年限、折旧率如下：类别折旧年限（年）年折旧率（%）房屋建筑物 25年—45年 3.88%—2.16% 运输设备 12年—14年 8.08%—6.93% 专用设备 6年—22年 16.17%—4.41% 其他设备 5年—10年 19.40%—9.70% 15.5固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：（1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用；（2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。（3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 16．在建工程在建工程的计价按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。在建工程结转固定资产的标准和时点美罗药业股份有限公司 2009年年度报告本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 17．无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：土地使用权、药品专利技术和软件等。无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他支出，在发生时计入当期损益。购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算；购入房屋建筑物时，如果成本可以在建筑物和土地使用权之间分配，则将土地使用权应分摊的金额计入无形资产，建筑物应分摊的金额计入固定资产；如果成本难以在建筑物和土地使用权之间合理分配的，则全部作为固定资产核算。使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用年限内按直线法摊销，计入当期损益；如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，发现使用寿命和摊销方法与以前估计不一致的，重新估计使用寿命和摊销方法。每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。 18．研究开发支出本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 19. 长期待摊费用长期待摊费用指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 20．资产减值美罗药业股份有限公司 2009年年度报告本公司除金融资产、应收款项和存货以外，其他主要类别资产按如下方法进行资产减值的确认和计量： 20.1长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 20.2商誉的减值期末，本公司必须对商誉进行资产减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 20.3可收回金额的计量可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产的预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。 20.4资产组的认定在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 20.5资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 21．借款费用 21.1借款费用资本化的确认原则借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 21.2借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 21.3借款费用资本化的停止为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 21.4暂停资本化若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 21.5借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定： (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 22．职工薪酬职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等各项社会保险；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供服务相关的支出。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。本公司在职工劳动合同到期前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：（1）公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 23．预计负债 23.1确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 23.2 计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 24．收入 24.1商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 24.2提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 24.3利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 25．政府补助 25.1 政府补助确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）能够满足政府补助所附条件；（2）能够收到政府补助。 25.2政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 25.3 会计处理：美罗药业股份有限公司 2009年年度报告与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 26.所得税本公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 26.1 递延所得税资产的确认（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异不予确认相应递延所得税资产： A．该项交易不是企业合并； B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 26.2 递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： A．商誉的初始确认； B．同时满足具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异： a．该项交易不是企业合并； b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 26.3 所得税费用计量美罗药业股份有限公司 2009年年度报告本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 27. 经营租赁、融资租赁如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 27.1本公司作为出租人融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 27.2本公司作为承租人融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 28．持有待售资产：同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置S组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 29. 每股收益 29.1基本每股收益公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算：美罗药业股份有限公司 2009年年度报告发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷ 报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 29.2稀释每股收益公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 29.3重新计算发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算报告期各年的每股收益。按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。三、重大会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正本公司本期无会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正事项。四、税项 1、增值税：本公司及合并财务报表范围内的子公司均经税务机关核定为一般纳税人，根据商品类别的不同销项税率分别为13%、17%；按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 2、营业税：按应税收入的5%计缴。 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的7%计缴。 4、教育费附加：按应纳流转税额的3%计缴。 5、所得税：公司及公司的子公司-大连美罗中药厂有限公司在国家级高新技术产业开发区-大连市高新技术产业园区注册，2008年经过大连市科学技术局认定为高新技术企业，有效期为三年，所得税率为15%。公司的其他控股子公司执行25%所得税率。 6、地方教育费：根据《关于开征地方教育费的通知》（辽财文字[1999]106号）及《关于开征地方教育费的问题》（大财预字[1999]242号）规定，自1999年10月1日起征收的地方教育费，按应纳流转税额的1%计缴。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 7、其他税项：按国家有关的具体规定计缴。五、企业合并及合并财务报表 1.通过设立或投资等方式取得的子公司实质上构成持股比例% 是否从母公司所有者权益中冲减子公司注册业务注册期末实际对子公司净表决少数股东权少数股东权益中子公司少数股东分担的本期子公司全称类型地址性质资本经营范围出资额投资的其他权比合并益用于冲减少数股亏损超过少数股东在该子公项目余额直接间接例% 报表东损益的金额司期初所有者权益中所享有份额后的余额大连美罗药业有控股大连药品100 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药75万元 75 75 是 1,500,000.00 (19,810,149.90) 限公司子公司批发万元品的批发零售中成药、化学药制剂、抗生素、生上海美罗大药房控股上海药品50万元化药品、生物制品。销售预包装食品40万元 80 80 91,683.08 8,316.92 366,732.29 有限公司子公司零售（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食是品，日用百货，医疗器械（一类）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2.同一控制下企业合并取得的子公司实质上构成持股比例% 是否从母公司所有者权益中冲减子公司注册业务注册期末实际对子公司净表决合并少数股东权少数股东权益中子公司少数股东分担的本期子公司全称类型地址性质资本经营范围出资额投资的其他权比益用于冲减少数股亏损超过少数股东在该子公项目余额直接间接例% 报表东损益的金额司期初所有者权益中所享有份额后的余额中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医大连美罗大药房控股药品174 疗器械、化妆品、消杀用品、计生用品105万元 60.3 60.3 是 773,156.27 1,174,340.63 连锁有限公司子公司大连零售万元、玻璃器具、保健食品、定型包装食品、日用百货、饮料、烟酒、粮油、五金、电话卡零售；便民服务；彩扩、像卷冲印及零售中药9960.5片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆3800 大连美罗中药厂控股大连生产剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩96.40 96.40 是 5,894,589.44 157,844,006.27有限公司子公司销售万元丸、微丸）散剂生产；中药材、农副产万元品（不含专利）的收购。 3.非同一控制下企业合并取得的子公司实质上构成持股比例% 是否从母公司所有者权益中冲减子公司注册业务注册期末实际对子公司净表决少数股东权少数股东权益中子公司少数股东分担的本期子公司全称类型地址性质资本经营范围出资额投资的其他权比合并益用于冲减少数股亏损超过少数股东在该子公项目余额直接间接例% 报表东损益的金额司期初所有者权益中所享有份额后的余额中成药、化学药制剂、抗生素、生化药辽宁美罗医药供控股沈阳药品330 品、生物制品、保健食品批发；保健用110万元5,590,437.00 30.3 60 是 2,200,000.00 (713,240.57) 应有限责任公司子公司批发万元品、消杀用品、一类医疗器械、计划生育用品、三类：注射穿刺器械批发、零售销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，精上海美罗医药有控股药品1000神药品（限第二类），医疗器械，食品上海销售管理（非实物方式），自营和代理425万元4,000,000.00 42.5 60 是 5,972,582.01 4,414,517.14 限责任公司子公司批发万元各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。注：（1）本公司直接持有辽宁美罗医药供应有限公司和上海美罗医药有限公司30.3%股权和42.5%股权，但本公司分别在上述两家公司的董事会中占有60%的表决权，因此，本公司对上述两家公司构成了实质控制，并将其纳入合并报表范围。（2）本期未发生企业合并、出售子公司的情况，合并范围未发生变化。六、合并财务报表主要项目注释以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 1.货币资金项目期末余额期初余额现金 51,118.12 52,531.14 银行存款 465,256,730.82 371,035,321.22 其它货币资金 1,280,576.60 32,875,013.00 合计 466,588,425.54 403,962,865.36 注：其他货币资金系公司银行承兑汇票保证金存款。 2.应收票据项目期末余额期初余额银行承兑汇票 10,075,585.03 4,779,285.85 商业承兑汇票 42,812,024.03 26,151,691.96 合计 52,887,609.06 30,930,977.81 注：（1）期末商业承兑汇票中已贴现未到期的商业承兑汇票金额为27,641,395.52元。（2）截止期末，已背书转让的未到期商业承兑汇票金额为13,489,060.35元。前五名具体明细如下：出票单位出票日期到期日金额大连市中心医院 2009-11-17 2010-05-16 552,573.70 大连市儿童医院 2009-10-29 2010-01-26 465,039.82 大连市儿童医院 2009-12-28 2010-03-28 459,990.57 大连市儿童医院 2009-12-03 2010-03-02 410,629.84 大连市中心医院 2009-09-22 2010-03-21 343,697.40 （3）期末余额较期初增加21,956,631.25元，增长比例为70.99%，主要系公司本年度增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。（4）无已到期未兑付的应收票据。（5）期末应收票据中无质押未到期票据。 3.应收账款 A、按风险分类美罗药业股份有限公司 2009年年度报告期末金额期初金额类别余额比例% 坏账准备余额比例% 坏账准备单项金额重大的应收账款 106,204,506.92 31.63 5,310,225.35 103,437,054.28 33.11 5,171,852.73 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 33,019,642.52 9.83 10,377,318.14 25,675,639.18 8.22 8,382,357.73 的应收账款其他单项金额不重大的应 196,592,651.97 58.54 10,392,512.35 183,259,505.31 58.67 10,153,019.94 收账款合计 335,816,801.41 100.00 26,080,055.84 312,372,198.77 100.00 23,707,230.40 B、按账龄分类期末金额期初金额账龄金额比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备一年以内 287,967,943.00 85.75 14,398,397.16 263,187,292.05 84.25 13,159,470.41 一至二年 8,929,052.03 2.66 714,324.15 9,346,559.24 2.99 817,043.47 二至三年 5,975,510.31 1.78 665,362.84 14,545,893.06 4.66 1,731,543.55 三年以上 32,944,296.07 9.81 10,301,971.69 25,292,454.42 8.10 7,999,172.97 合计 335,816,801.41 100.00 26,080,055.84 312,372,198.77 100.00 23,707,230.40 注：（1）期末经测试，未对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的应收账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备5,310,225.35元。（2）期末经测试，对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款，本公司期末根据欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为其中的部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分应收款项全额计提了坏账准备673,464.85元；经单独减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提坏账准备9,703,853.29元。（3）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：单位名称期末余额坏账准备计提比例% 理由账龄时间较长收回的可大连美罗股份医药大厦 383,184.76 383,184.76 100 能性很小吉林省通化市医药药材有限公账龄时间较长收回的可 54,066.16 54,066.16 100 司能性很小账龄时间较长收回的可山东新华医药贸易有限公司 58,867.93 58,867.93 100 能性很小账龄时间较长收回的可红惠医药有限公司 10,603.42 10,603.42 100 能性很小账龄时间较长收回的可国药控股天津有限公司 26,429.43 26,429.43 100 能性很小唐山医药股份有限公司(第一分账龄时间较长收回的可 82,830.60 82,830.60 100 公司) 能性很小美罗药业股份有限公司 2009年年度报告账龄时间较长收回的可广州医药有限公司 45,794.55 45,794.55 100 能性很小账龄时间较长收回的可长沙双鹤医药有限责任公司 11,688.00 11,688.00 100 能性很小合计 673,464.85 673,464.85 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款：期末金额期初金额账龄金额比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备一至二年 75,346.45 0.29 75,346.45 二至三年 75,346.45 0.23 75,346.45 307,838.31 1.20 307,838.31 三年以上 32,944,296.07 99.77 10,301,971.69 25,292,454.42 98.51 7,999,172.97 合计 33,019,642.52 100 10,377,318.14 25,675,639.18 100 8,382,357.73 （5）本期无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或部分收回的应收账款。（6）本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。（7）本期实际核销的应收账款情况是否关联交单位名称应收账款性质核销金额核销原因易产生湖南九华药业有限公司货款 15,100.00 诉讼结案，无法收回否湖南双舟医药有限责任公司货款 26,896.86 诉讼结案，无法收回否武汉柏霖药业有限公司货款 368,181.20 诉讼结案，无法收回否杭州珍诚医药有限公司货款 11,392.55 诉讼结案，无法收回否陕西博瑞医药有限责任公司货款 7,074.70 五年以上呆死帐否武汉医药集团股份有限公司货款 108,847.83 五年以上呆死帐否药品第二分公司吉林省恩康医药有限公司货款 85,431.14 营业执照注销否中国医药(集团)辽宁中康医货款 56,912.10 营业执照注销否药有限公司青岛国风集团莱西医药有限货款 12,819.00 五年以上呆死帐否责任公司寿光市皮肤病防治所货款 6,808.50 五年以上呆死帐否济南药业集团有限责任公司货款 14,532.00 五年以上呆死帐否山东省济南医药采购供应站货款 19,319.89 倒闭否 (新特药公司) 山东省济南医药采购供应站货款 17,834.76 倒闭否 (展销公司) 石家庄乐仁堂医药股份有限货款 10,734.00 五年以上呆死帐否公司经营分公司山东省医药公司货款 28,127.00 倒闭否辽宁博爱医药贸易有限公司货款 11,844.00 五年以上呆死帐否抚顺华源大药房连锁有限公起诉后，印章是假的，货款 24,169.00 否司撤诉美罗药业股份有限公司 2009年年度报告是否关联交单位名称应收账款性质核销金额核销原因易产生佛山市南海医药集团医药有货款 4,144.00 五年以上呆死帐否限公司成都禾创药业有限公司(原货款 17,920.00 五年以上呆死帐否新药分公司) 廊坊红十字骨伤科医院货款 16,800.00 五年以上呆死帐否浙江湖州华圣医药药材有限货款 8,721.40 五年以上呆死帐否公司起诉后，发现合同送核工业咸阳二一五医院货款 22,267.00 否货单都是假的，撤诉淄博颐宁医药有限公司(原货款 22,626.32 五年以上呆死帐否淄博医药站新特药) 惠州市同泰药业有限公司货款 5,679.01 五年以上呆死帐否中山市中智药业集团有限公货款 34,490.00 五年以上呆死帐否司四川遂宁市全泰堂药业有限货款 4,545.27 五年以上呆死帐否公司牡丹江新特药有限公司货款 27,209.48 五年以上呆死帐否辽宁成大方圆医药连锁有限货款 3,564.00 五年以上呆死帐否公司保定古城医药经营部货款 2,044.00 五年以上呆死帐否天津市西青区咸阳路医院货款 10,920.00 五年以上呆死帐否合计 1,006,955.01 （8）期末应收账款中无持本公司5%以上股份的股东欠付款项。（9）应收账款期末余额中前五名欠款单位总额为106,204,506.92元，占期末应收账款总额的31.63%，具体明细如下：单位名称与本公司关系期末余额比例% 帐龄广东君元药业有限公司非关联单位 54,289,381.51 16.18 年内大连医科大学附属第一医院非关联单位 16,460,677.54 4.90 年内长海医院非关联单位 14,179,022.50 4.22 年内大连市友谊医院非关联单位 11,228,898.35 3.34 年内大连市中心医院非关联单位 10,046,527.02 2.99 年内合计 106,204,506.92 31.63 (10) 关联企业往来余额单位名称与本公司关系期末余额比例% 大连美罗国际生物有限公司联营企业 9,628,356.43 2.87 合计 9,628,356.43 2.87 （11）本期无终止确认的应收账款情况。（12）本期无以应收账款为标的进行证券化的情况。 4.预付账款美罗药业股份有限公司 2009年年度报告期末余额期初余额账龄金额比例% 金额比例% 一年以内 6,792,429.82 4.46 14,656,610.85 9.18 一至二年 436,448.81 0.29 14,000,000.00 8.77 二至三年 14,000,000.00 9.20 131,000,000.00 82.05 三年以上 131,000,000.00 86.05 合计 152,228,878.63 100.00 159,656,610.85 100.00 注： (1)本期公司预付账款余额主要系支付给沈阳百年城商业房地产开发有限公司用于购买沈阳医药物流广场的款项14,500万元，占期末预付账款余额的95.25%。根据公司与沈阳百年城商业房地产开发有限公司签订的协议等约定，该物流广场项目位于沈阳百年城商业房地产开发有限公司正在开发建设的沈阳市和平区胜利南街97巷5-6号沈阳温州城项目的B、C区的七层，总面积8000平方米。根据房产开发商沈阳百年城商业房地产开发有限公司出具的“关于沈阳医药物流广场项目情况说明”，原设计方案为B、C区七层走廊连接，后期由于方案更改，取消了走廊连接，给医药物流广场项目日后的经营带来不便。经双方协商，将B、C区七层变更为B区六、七层，总面积8000平方米不变，其中六层2100.85平方米，七层5899.15平方米。该区域目前处于室内装修阶段，预计2010年6、7月间可投入使用。 (2)公司预付账款前五名合计金额148,983,213.44元，占期末预付账款合计金额97.86%，具体明细如下：单位名称与本公司关系期末余额比例% 账龄沈阳百年城房地产开发有限公非关联单位 145,000,000.00 95.25 2-4年司上海盛泰医疗科技有限公司非关联单位 2,500,000.00 1.64 年内四川内江制药厂非关联单位 677,351.13 0.44 年内沈阳华晨医药有限公司非关联单位 441,141.22 0.29 年内山东鲁南药厂非关联单位 364,721.09 0.24 年内合计 148,983,213.44 97.86 (3)期末预付账款中无持本公司5%以上股份的股东欠付款项。 (4) 期末预付账款中无关联企业欠付款项。 5.其他应收款 A、按风险分类美罗药业股份有限公司 2009年年度报告期末金额期初金额类别余额比例% 坏账准备余额比例% 坏账准备单项金额重大的其他应收 8,882,494.60 41.90 5,493,167.2510,095,948.56 32.42 4,665,948.56 款单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 7,525,342.84 35.50 3,847,545.08 11,935,132.11 38.32 4,564,899.44 的其他应收款其他单项金额不重大的其 4,791,726.65 22.60 267,934.98 9,114,527.58 29.26 394,619.98 他应收款合计 21,199,564.09 100.00 9,608,647.3131,145,608.25 100.00 9,625,467.98 B、按账龄分类期末金额期初金额账龄金额比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备一年以内 3,021,590.25 14.25 111,891.22 11,688,042.70 37.53 583,933.61 一至二年 1,048,494.02 4.95 83,879.52 2,948,106.13 9.47 235,848.49 二至三年 1,265,367.98 5.97 126,536.80 1,278,378.75 4.10 127,837.88 三年以上 15,864,111.84 74.83 9,286,339.77 15,231,080.67 48.90 8,677,848.00 合计 21,199,564.09 100 9,608,647.31 31,145,608.25 100.00 9,625,467.98 注：（1）其他应收款期末较期初减少9,946,044.16元，降低比例为31.93%，主要原因系本期收回上期往来款所致。（2）期末经测试，对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备4,195,948.56元，对单项金额重大但未单独计提特别坏账准备的的其他应账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备1,297,218.69元。（3）期末经测试，对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款，本公司期末根据其他应收款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为其中的部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分其他应收款全额计提了坏账准备2,271,346.03元；经单独减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提坏账准备1,576,199.05元。（4）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：单位名称期末余额坏账准备计提比例% 理由大连国际发展有限公司 3,074,586.06 3,074,586.06 100 账龄时间较长收回的可能性很小盖州医药公司 1,121,362.50 1,121,362.50 100 账龄时间较长收回的可能性很小雅奇软件 290,000.00 290,000.00 100 账龄时间较长收回的可能性很小企管部（法院诉讼等费用） 284,223.77 284,223.77 100 账龄时间较长收回的可能性很小北京爱可美装饰公司（广告费） 100,000.00 100,000.00 100 账龄时间较长收回的可能性很小办事处备用金 1,109,110.91 1,109,110.91 100 办事处已撤销其他 488,011.35 488,011.35 100 账龄时间较长收回的可能性很小合计 6,467,294.59 6,467,294.59 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款：期末金额期初金额账龄金额比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备三年以上 7,525,342.84 100.00 3,847,545.08 11,935,132.11 100.00 4,564,899.44 合计 7,525,342.84 100.00 3,847,545.08 11,935,132.11 100.00 4,564,899.44 （6）本期无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或部分收回的其他应收款。（7）本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。（8）本期无实际核销的其他应收款。（9）其他应收款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。（10）其他应收款期末余额中前五名欠款单位总额为8,882,494.60元，占期末其他应收款合计金额41.90%，具体明细如下：单位名称与本公司关系期末余额比例% 帐龄西安杨森制药有限公司非关联单位 3,442,820.44 16.24 3年以上大连国际发展有限公司非关联单位 3,074,586.06 14.50 3年以上盖州医药公司非关联单位 1,121,362.50 5.29 3年以上沈阳药科大学非关联单位 700,000.00 3.30 3年以上锦州九州通医药有限公司非关联单位 543,725.60 2.57 2-3年合计 8,882,494.60 41.90 （11）期末其他应收款中无关联企业欠付款项。（12）本期无终止确认的其他应收款情况。（13）本期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 6.存货期末金额期初金额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 3,320,157.73 3,320,157.73 52,536,246.87 52,536,246.87 库存商品 95,014,346.05 95,014,346.05 67,434,250.14 67,434,250.14 在产品 3,067,946.66 3,067,946.66 7,081,202.04 7,081,202.04 自制半成品 3,669,499.69 3,669,499.69 3,459,677.47 3,459,677.47 委托加工物资 98,803.54 98,803.54 8,383.17 8,383.17 包装物 1,686,595.02 1,686,595.02 6,862,296.42 6,862,296.42 低值易耗品 1,587,017.67 1,587,017.67 1,490,461.65 1,490,461.65 合计 108,444,366.36 108,444,366.36 138,872,517.76 138,872,517.76 注：公司期末存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，而使存货成本高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。 7.对合营企业投资和联营企业投资美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（1）联营企业基本情况被投资单位名称注册法定代经营范围注册持股比表决权地址表人资本例比例大连美罗发展有限货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、行 200 大连张成海政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 45% 45% 公司取得许可后方可经营）万元货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项大连美罗国际生物目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 1165 40% 40% 有限公司大连夏历经营）；保健食品、家用电器、厨具、日用百货、化万元妆品研究开发、销售；技术转让及咨询。文山美罗君元三七云南张成海三七、中药材、农副产品的种植、收购及销售 1000 40% 40% 种植基地有限公司万元（2）联营企业主要财务信息 2009年12月31日 2009年12月31日 2009年度 2009年度被投资单位名称资产总额负债总额营业收入净利润大连美罗发展有限公司 1,924,724.60 54,788.00 0.00 -966.12 大连美罗国际生物有限公司 21,537,623.73 18,243,480.35 7,356,490.93 13,575.20 文山美罗君元三七种植基地有限公司 9,967,143.00 0.00 0.00 -32,857.00 8.长期股权投资（1）长期股权投资分项列示在被投资在被投资在被投资单位本期计被投资单位核算初始投资期初余额增减变动期末余额单位持股单位表决持股比例与表减值提减值本期现方法成本比例(%) 权比例(%) 决权比例不一准备准备金红利致的说明大连凯飞化学股份成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 -1,500,000.00 0.00 有限公司大连南美制药有限成本法 630,000.00 630,000.00 0.00 630,000.00 12.26% 12.26% 公司大连美罗发展有限权益法 900,000.00 841,906.22 -434.75 841,471.47 45% 45% 公司大连美罗国际生物权益法 4,660,000.00 3,051,262.09 -288,491.29 2,762,770.80 40% 40% 有限公司文山美罗君元三七权益法 4,000,000.00 3,986,857.20 3,986,857.20 40% 40% 种植基地有限公司合计 — 11,690,000.00 6,023,168.31 2,197,931.16 8,221,099.47 — — — 0.00 0.0 注：（1）2009年11月1日，本公司与大连金港集团有限公司签订股权转让协议，将公司持有的大连凯飞化学股份有限公司100万股股权全部转让给金港集团，股权转让价款为150万元。2009年11月10日，股权转让款已全部收回。（2）无投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 9.投资性房地产项目期初金额本期增加本期减少期末金额一、账面原值合计 20,339,344.12 748,880.00 3,708,463.42 17,379,760.70 房屋建筑物 20,339,344.12 748,880.00 3,708,463.42 17,379,760.70 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告二、累计折旧合计 5,149,212.51 624,838.81 2,068,280.65 3,705,770.67 房屋建筑物 5,149,212.51 624,838.81 2,068,280.65 3,705,770.67 三、减值准备合计房屋建筑物四、投资性房地产净额合 15,190,131.61 13,673,990.03 计注：（1）投资性房地产本期计提折旧额为475,188.12元。（2）期末本公司投资性房地产未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。（3）本期本公司以部分投资性房地产抵押取得银行借款，截止2009年12月31日，公司用于抵押的房屋建筑物原值为16,630,880.70元，净值为13,090,936.48元。（4）未办妥产权证书的投资性房地产情况截止期末，公司拥有的胜利广场B1FA77号商场店铺尚未办理产权证书，房屋原值为748,880.00元。 10.固定资产及累计折旧项目期初金额本期增加本期减少期末金额一、账面原值合计 542,829,919.95 5,798,014.47 410,343,121.10 138,284,813.32 房屋建筑物 278,207,339.11 4,089,313.42 249,309,074.43 32,987,578.10 专用设备 209,108,213.54 919,206.20 141,492,130.18 68,535,289.56 运输设备 22,064,373.05 362,392.98 563,425.00 21,863,341.03 其他设备 33,449,994.25 427,101.87 18,978,491.49 14,898,604.63 二、累计折旧合计 136,439,470.02 22,710,361.56 94,941,616.47 64,208,215.11 房屋建筑物 43,498,391.73 7,930,896.59 39,403,334.38 12,025,953.94 专用设备 63,330,431.21 10,938,310.34 45,791,431.37 28,477,310.18 运输设备 12,396,853.98 1,820,470.64 474,876.00 13,742,448.62 其他设备 17,213,793.10 2,020,683.99 9,271,974.72 9,962,502.37 三、固定资产净值合计 406,390,449.93 74,076,598.21 四、减值准备合计 200,000.00 200,000.00 房屋建筑物专用设备运输设备 200,000.00 200,000.00 其他设备五、固定资产净额合计 406,190,449.93 73,876,598.21 注：（1）固定资产本期计提折旧额为20,642,080.91元。（2）本期无在建工程完工转入固定资产。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（3）本期固定资产减少410,343,121.10元，主要系①大连市中山区旧城区改造办公室根据大连市国土资源和房屋局大国土房屋管字[2007]26号《关于准予拆除房屋的批复》将公司位于中山区天津街12号房屋进行了拆迁，拆迁补偿金为12,400,000.00元，房屋原值为12,170,279.49元，净值为5,947,631.83元。 ②根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司将下属的美罗大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。根据由市政府批准的大连市经济委员会《关于大连美罗集团整体搬迁改造有关问题的请示》同意公司整体搬迁的补偿金享受土地出让金90%返还的政策。故将房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备9月末账面价值合计276,054,644.27元转入持有待售资产项目中。 ③本期公司因整体搬迁改造，将美罗大药厂和美罗中药厂部分设备搬迁到新厂址再利用，故将此部分专用设备9月末账面价值合计32,711,450.22元转入在建工程中。（4）本期本公司以部分房屋建筑物抵押取得银行借款，截止2009年12月31日，公司用于抵押的房屋建筑物原值为20,914,824.70元，净值为15,540,463.86元。（5）期末经测试，公司固定资产本年无需计提资产减值准备。（6）固定资产期末余额中无通过融资租赁租入的固定资产。（7）固定资产期末余额中无通过经营租赁租出的固定资产。（8）固定资产期末余额中无未办妥产权证书的固定资产情况。 11.在建工程期末余额期初余额项目账面余额减值准备 B鶰6””” 账面余额减值准备账面净值整体搬迁改造工程 338,519,964.31 338,519,964.31 0.00 0.00 合计 338,519,964.31 338,519,964.31 0.00 0.00 注：（1）重大在建工程项目变动情况预算数本期其他工程投入工程利息资本化其中：本期本期利息资资金工程名称（万元）期初余额本期增加转固转出期末余额占预算进度累计金额利息资本化本化率% 来源比例金额整体搬迁改 48,949 338,519,964.31 338,519,964.3169% 85% 9,955,121.77 9,955,121.77 5.184贷款、造工程自筹合计 — 0.00 338,519,964.31 0.00 000. 338,519,964.31 — — 9,955,121.77 9,955,121.77 — — （2）期末本公司在建工程未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 12.无形资产美罗药业股份有限公司 2009年年度报告摊销项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额年限一、账面原值合计 102,842,802.79 56,620,000.00 74,798,106.48 84,664,696.31 软件费 2-10年 5,270,220.00 5,270,220.00 药品专利技术 5-10年 22,774,476.31 22,774,476.31 光洋数控技术 5年 1,500,000.00 1,500,000.00 土地使用权 43-50年 74,798,106.48 55,120,000.00 74,798,106.48 55,120,000.00 二、累计摊销合计 23,731,239.55 4,376,417.88 5,663,032.57 22,444,624.86 软件费 3,047,700.00 512,940.00 3,560,640.00 药品专利技术 16,310,516.22 1,864,481.48 18,174,997.70 光洋数控技术 300,000.00 300,000.00 土地使用权 4,373,023.33 1,698,996.40 5,663,032.57 408,987.16 三、账面净值合计 79,111,563.24 62,220,071.45 软件费 2,222,520.00 1,709,580.00 药品专利技术 6,463,960.09 4,599,478.61 光洋数控技术 1,200,000.00 土地使用权 70,425,083.15 54,711,012.84 四、减值准备合计软件费药品专利技术光洋数控技术土地使用权五、账面价值合计 79,111,563.24 62,220,071.45 软件费 2,222,520.00 1,709,580.00 药品专利技术 6,463,960.09 4,599,478.61 光洋数控技术 1,200,000.00 土地使用权 70,425,083.15 54,711,012.84 注：（1）无形资产本期摊销额为4,376,417.88元。（2）药品专利技术主要系潘托拉唑、抗疲劳营养品、安胃微丸、速效感冒退热胶囊、止痢宁片、三七片、抗感宁片、盐酸氮卓斯汀、愈美片、扎来普隆、注射用苦参碱、注射用己酮可可碱、盐酸头孢他美脂片剂、己酮可可碱氯化钠注射液、潘托拉唑钠肠溶胶囊、阿奇霉素、洋参多维胶囊等药品的生产专利技术。（3）软件费主要系本公司购置生产经营中使用的用友财务软件、康博商品进销存管理系统及ERP企业管理系统发生的软件开发费用。（4）土地使用权①本期增加系本公司及控股子公司大连美罗中药厂有限公司分别与大连市营城子工业园管理委员会签订土地购置合同，购买位于甘井子区工业园内4-14-2-44-1号108,741.50平方米、4-14-2-29-1号37,956.70平方米、4-14-2-42-1号8,340.80平方米三块土地作为美罗大药厂和美罗中药厂的生产厂区，购买价款总计为5,300万元。土地购置款已全额支付，并办理了国有土地使用证。 ②本期减少系公司根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司下属的大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。根据由大连市政府批准的大连市经济委员会《关于大连美罗集团整体搬迁改造有关问题的请示》同意公司整体搬迁的补偿金享受土地出让金90%返还的政策。故将土地使用权9月末账面价值转入持有待售资产项目中。（5）本期本公司无研发费用资本化的情况。（6）期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 13.长期待摊费用（1）原值项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额其他 81,785.00 81,785.00 合计 81,785.00 81,785.00 （2）累计摊销项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额其他 57,249.50 16,357.00 73,606.50 合计 57,249.50 16,357.00 73,606.50 （3）账面价值项目名称期初余额期末余额其他 24,535.50 8,178.50 合计 24,535.50 8,178.50 14.递延所得税资产、递延所得税负债（1）已确认的递延所得税资产项目期末余额期初余额坏账准备 5,544,361.15 4,323,573.35 内部销售未实现利润 218,208.11 183,389.05 合计 5,762,569.26 4,506,962.40 （2）未确认递延所得税资产明细项目期末余额期初余额坏账准备 27,397,130.92 25,001,548.27 固定资产减值准备 200,000.00 200,000.00 可抵扣亏损 3,595,369.06 3,320,502.66 合计 31,192,499.98 28,522,050.93 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期年份期末余额期初余额 2009年 947,612.86 2010年 213,592.88 213,592.88 2011年 1,198,012.25 1,198,012.25 2012年美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 2013年 844,698.47 961,284.67 2014年 1,339,065.46 合计 3,595,369.06 3,320,502.66 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异项目暂时性差异金额坏账准备 34,474,295.42 内部销售未实现利润 1,454,720.75 合计 35,929,016.17 15.资产减值准备项目期初余额本期计提额本期减少数期末余额转回转销一、坏账准备 33,332,698.38 4,225,666.59 862,706.81 1,006,955.01 35,688,703.15 二、存货跌价准备三、可供出售金融资产减值准备四、持有至到期投资减值准备五、长期股权投资减值准备六、投资性房地产减值准备七、固定资产减值准备 200,000.00 200,000.00 八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备十、生产性生物资产减值准备十一、油气资产减值准备十二、无形资产减值准备十三、商誉减值准备十四、其他合计 33,532,698.38 4,225,666.59 862,706.81 1,006,955.01 35,888,703.15 16.其他非流动资产持有待售资产情况：项目期末余额期初余额土地使用权 69,135,073.91 房屋建筑物 203,358,878.91 设备 72,695,765.36 合计 345,189,718.18 0.00 注：（1）根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司将下属的美罗大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。根据由市政府批准的大连市经济委员会《关于大连美罗集团整体搬迁改造有关问题的请示》同意公司整体搬迁的补偿金享受土地出让金90%返还的政策。故将土地使用权、房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备9月末账面价值转入持有待售资产项目中。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（2）本期本公司以高新园区七贤岭敬贤街18号、29号土地使用权抵押取得银行借款，截止2009年12月31日，公司用于抵押的土地使用权净值为69,135,073.91元。 17.短期借款借款类别期末余额期初余额保证借款 160,000,000.00 173,000,000.00 抵押借款 254,000,000.00 273,600,000.00 质押借款 30,000,000.00 15,000,000.00 贸易融资保理 30,940,000.00 63,800,000.00 已贴现未到期商业承兑汇票 27,641,395.52 15,790,016.80 合计 502,581,395.52 541,190,016.80 18.应付票据票据种类期末余额期初余额银行承兑汇票 1,280,576.60 12,875,013.00 合计 1,280,576.60 12,875,013.00 注：（1）应付票据期末较期初减少11,594,436.40元，降低比例为90.05%，主要原因系公司减少以银行票据方式结算货款。（2）应付票据中无到期未兑付的票据。（3）期末余额将全部在2010年到期。 19.应付账款期末余额期初余额账龄金额百分比金额百分比一年以内 192,287,038.35 91.75 167,945,231.53 90.69 一至二年 5,910,213.01 2.82 7,491,530.88 4.05 二至三年 3,215,891.90 1.53 4,317,712.36 2.33 三年以上 8,179,102.85 3.90 5,438,260.26 2.93 合计 209,592,246.11 100.00 185,192,735.03 100.00 注：（1）期末应付账款中无持本公司5%以上股份的股东款项。（2）关联企业往来余额单位名称期末余额期初余额大连美罗发展有限公司 130,538.00 130,538.00 合计 130,538.00 130,538.00 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 20.预收账款期末余额期初余额账龄金额百分比金额百分比一年以内 2,171,284.27 94.10 1,310,998.93 95.48 一至二年 74,063.32 3.21 51,471.16 3.75 二至三年 51,471.16 2.23 1,890.20 0.14 三年以上 10,570.14 0.46 8,679.94 0.63 合计 2,307,388.89 100.00 1,373,040.23 100.00 注：（1）预收款项为预收客户有关药品销售收入的款项。该款项按照收入确认的会计政策应于以后年度确认收入。（2）期末预收账款中无持本公司5%以上股份的股东款项。（3）期末预收账款中无关联企业往来余额。 21.应付职工薪酬项目期初金额本期增加本期减少期末金额工资、奖金、津贴和补贴 4,176.00 33,382,319.11 33,382,319.11 4,176.00 职工福利费 1,297,418.85 1,297,418.85 社会保险费 9,099,598.76 9,151,694.04 -52,095.28 其中：医疗保险 1,926,792.92 1,926,792.92 基本养老保险 4,909,486.50 4,961,443.78 -51,957.28 年金缴费失业保险费 397,224.20 397,224.20 工伤保险费 200,293.35 200,293.35 生育保险费 111,414.28 111,414.28 采暖费基金 1,554,387.51 1,554,525.51 -138.00 住房公积金 5,849.70 1,980,906.15 2,008,275.95 -21,520.10 工会经费和职工教育经费 1,766,298.82 641,784.00 693,276.87 1,714,805.95 非货币性福利因解除劳动关系给予的补偿 2,958,491.00 2,958,491.00 其他合计 1,776,324.52 49,360,517.87 49,491,475.82 1,645,366.57 注：公司由于部分员工劳动合同在2009年6月30日和2009年7月1日到期，及公司搬迁改造，产品和人员结构调整的需要，采取了通过竞聘上岗制度，对不符合竞聘要求、不胜任、达不到新岗位技能要求的员工按相关政策不再续签劳动合同，对此部分人员按相关规定共支付经济补偿金2,958,491.00元。 22.应交税费美罗药业股份有限公司 2009年年度报告税种期末余额期初余额增值税 94,996.80 5,315,244.52 城建税 140,556.99 498,197.77 企业所得税 713,578.25 -899,866.84 土地税 520,645.51 -1,966.26 房产税 4,734.95 4,734.95 营业税 5,064.72 35,784.62 个人所得税 246,160.12 106,071.21 教育费附加 60,262.52 213,513.33 地方教育费 19,210.18 71,151.14 其他 -39,424.44 -92,842.26 合计 1,765,785.60 5,250,022.18 注：应交税费期末较期初减少3,484,236.58 元，降低比例为66.37%，主要原因系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9-12月停产搬迁，造成应交增值税减少所致。 23.其他应付款期末余额期初余额账龄金额百分比金额百分比一年以内 66,212,757.13 78.35 7,586,679.72 32.95 一至二年 3,969,210.95 4.70 3,924,364.19 17.04 二至三年 2,947,219.06 3.49 6,974,280.21 30.29 三年以上 11,384,034.80 13.46 4,540,204.69 19.72 合计 84,513,221.94 100.00 23,025,528.81 100.00 注：（1）其他应付款期末较期初增加61,487,693.13元，增长了2.67倍，主要原因系本期公司整体搬迁改造工程按工程进度预估的应付工程款51,385,123.47元所致。（2）其他应付款期末余额中应付持公司5%以上股份的股东明细单位名称期末余额期初余额大连美罗集团有限公司 1,129,370.00 1,110,629.30 合计 1,129,370.00 1,110,629.30 （3）关联企业往来余额单位名称期末余额期初余额大连美罗国际生物有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 大连美罗发展有限公司 950,000.00 950,000.00 合计 4,450,000.00 4,450,000.00 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 24.长期借款期末余额期初余额借款类别金额其中：应付利息金额其中：应付利息抵押借款 4,298,293.46 2,152,428.37 保证借款 340,000,000.00 合计 344,298,293.46 2,152,428.37 注：（1）长期借款期末较期初增加342,145,865.09 元，增长了158.96倍，主要原因系本期公司增加固定资产投资项目借款3.4亿元所致。（2）前五名长期借款明细如下：贷款单位贷款期限币种利率期末余额期初余额抵押物或担保单位东亚银行大连分行 2005.12.16-2015.12.16 6.12% 1,898,293.46 2,152,428.37 大连市中山区白云街 20号公建房产中国进出口银行大 2009.4.14-2012.9.30 5.184% 美罗集团担保连分行 150,000,000.00 中国进出口银行大 2009.6.29-2014.3.31 5.184% 美罗集团担保连分行 190,000,000.00 大连融达投资有限 2009.3.5-2014.3.3 2.55% 美罗大药厂气相色谱责任公司 2,400,000.00 仪等31台设备合计 344,298,293.46 2,152,428.37 25.专项应付款项目期初余额借方金额贷方金额期末余额搬迁补偿款 5,947,631.83 12,400,000.006,452,368.17 合计 5,947,631.83 12,400,000.006,452,368.17 注：大连市中山区旧城区改造办公室根据大连市国土资源和房屋局大国土房屋管字[2007]26号《关于准予拆除房屋的批复》将公司位于中山区天津街12号房屋进行了拆迁，拆迁补偿金为12,400,000.00元，房屋净值为5,947,631.83元，公司拟以此项资金购置新资产代替已拆迁房屋，由于购置支出尚未发生，故期末余额未结转。 26.其他非流动负债项目期末余额期初余额备注科技专项拨款 1,200,000.00 1,500,000.00 与资产相关大连市2008年新认定市级企 500,000.00 与资产相关业技术中心扶持资金与收益相关（用于补偿引进海外研发团队专项经费 500,000.00 以后期间相关费用）与收益相关（用于补偿电子信息产业发展基金 600,000.00 以后期间相关费用）合计 2,800,000.00 1,500,000.00 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 27.股本本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数 175,000,000.00 175,000,000.00 175,000,000.00 350,000,000.00 注：本期增加系公司按照2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，于2009年度实施了以2008年末总股本175,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股的资本公积转增股本方案，已由中准会计师事务所以中准验字[2009]6013号验资报告验证。 28.资本公积项目期初金额本期增加本期减少期末金额股本溢价 416,419,178.75 175,000,000.00 241,419,178.75 其它资本公积 4,472,575.94 4,472,575.94 合计 420,891,754.69 175,000,000.00 245,891,754.69 注：本期资本公积减少系公司根据经2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，以2008年末总股本175,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股股本。 29.盈余公积项目期初金额本期增加本期减少期末金额法定盈余公积 20,653,498.67 12,329.21 20,665,827.88 任意盈余公积 7,220,827.58 7,220,827.58 合计 27,874,326.25 12,329.21 27,886,655.46 30.未分配利润根据公司章程，本公司净利润分配顺序、比例如下： 1）弥补以前年度亏损； 2）法定公积金：按净利润的10%提取； 3）任意盈余公积金：由股东大会确定提取比例及金额； 4）支付普通股股利。项目 2009年度提取或分配比例上年年末未分配利润 144,364,190.17 —— 本年年初未分配利润 144,364,190.17 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 14,008,303.06 —— 减：提取法定盈余公积金 12,329.21 10% 提取任意盈余公积金应付普通股股利 3,500,000.00 每10股派0.2元转作股本的普通股股利期末未分配利润 154,860,164.02 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 31.少数股东权益及少数股东损益少数股东权益少数股东损益子公司单位名称期末金额期初金额 2009年度 2008年度大连美罗大药房连锁有限公司 773,156.27 992,956.07 -219,799.80 208,793.86 大连美罗药业有限公司辽宁美罗医药供应有限责任公司上海美罗医药有限责任公司 5,972,582.01 5,532,652.57 439,929.44 324,127.01 大连美罗中药厂有限公司 5,894,589.44 5,428,266.18 466,323.26 850,617.61 上海美罗大药房有限公司 91,683.08 70,301.32 21,381.76 -29,698.68 合计 12,732,010.80 12,024,176.14 707,834.66 1,353,839.80 32.营业收入及成本（1）营业收入分类情况 2009年度 2008年度项目营业收入营业成本营业收入营业成本主营业务 1,332,728,216.18 1,157,419,760.62 1,257,383,062.18 1,086,580,066.40 其他业务 4,203,394.91 1,240,214.55 6,858,121.41 2,002,991.90 合计 1,336,931,611.09 1,158,659,975.17 1,264,241,183.59 1,088,583,058.30 （2）主营业务收入及成本情况： 2009年度 2008年度业务主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本工业销售 335,370,611.67 246,223,027.33 359,813,885.09 262,555,515.80 商业销售 1,180,520,550.00 1,094,143,876.53 1,082,736,047.08 1,009,379,098.18 小计 1,515,891,161.67 1,340,366,903.86 1,442,549,932.17 1,271,934,613.98 内部抵消 183,162,945.49 182,947,143.24 185,166,869.99 185,354,547.58 合计 1,332,728,216.18 1,157,419,760.62 1,257,383,062.18 1,086,580,066.40 （3）主营业务分地区情况表： 2009年度 2008年度地区主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本大连地区 558,729,773.82 462,778,084.98 537,391,922.45 441,711,434.24 其他地区 957,161,387.85 877,588,818.88 905,158,009.72 830,223,179.74 小计 1,515,891,161.67 1,340,366,903.86 1,442,549,932.17 1,271,934,613.98 内部抵消 183,162,945.49 182,947,143.24 185,166,869.99 185,354,547.58 合计 1,332,728,216.18 1,157,419,760.62 1,257,383,062.18 1,086,580,066.40 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（4）前五名销售客户的营业收入情况客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例% 广东君元药业公司 221,639,899.44 16.58 长海医院 58,384,310.14 4.37 大连医科大学附属第一医院 44,661,333.13 3.34 东方肝胆医院 33,988,480.89 2.54 大连医科大学附属第二医院 31,891,490.62 2.39 合计 390,565,514.22 29.22 33.主营业务税金及附加项目 2009年度 2008年度计缴标准营业税 70,034.95 127,271.96 租金收入城建税 2,588,164.47 2,701,638.94 应交流转税教育费附加 1,109,197.18 1,156,854.32 应交流转税地方教育费 334,104.12 371,218.24 应交流转税合计 4,101,500.72 4,356,983.46 34.资产减值损失项目 2009年度 2008年度坏账准备 3,362,959.78 3,043,656.14 合计 3,362,959.78 3,043,656.14 35.投资收益项目 2009年度 2008年度权益法核算的股权投资投资收益 -302,068.84 -292,224.38 其他 2,735.70 合计 -302,068.84 -289,488.68 注：按权益法核算的长期股权投资收益：被投资单位 2009年度 2008年度增减变动原因大连美罗国际生物有限公司 -288,491.29 -290,269.99 大连美罗发展有限公司 -434.75 -1,954.39 文山美罗君元三七种植基地有限公司 -13,142.80 本期新增投资合计 -302,068.84 -292,224.38 36.营业外收入项目 2009年度 2008年度非流动资产处置利得 5,506.00 12,560,583.89 其中：固定资产处置利得 5,506.00 12,560,583.89 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告无形资产处置利得 p 2,000,000.00 950,000.00 其他 5,948,785.83 21,679.63 合计 7,954,291.83 13,532,263.52 注：（1）营业外收入本期较上期减少5,577,971.69元，降低比例为41.22%，主要原因系公司上期转让房产取得收益所致。（2）政府补助明细：项目 2009年度 2008年度本年收到的与收益相关的政府补助 1,800,000.00 2,450,000.00 本年收到的与资产相关的政府补助 1,500,000.00 合计 3,300,000.00 2,450,000.00 H 700,000.00 950,000.00 以前年度收到政府补助计入当期损益的金额 1,300,000.00 合计 2,000,000.00 950,000.00 项目 2009年度 2008年度备注大连市信息化建设专项资金 200,000.00 与收益相关双金喷雾剂的开发 500,000.00 与收益相关光洋总线开发式控制系统在 800,000.00 与资产相关铝塑泡罩包装线应用示范担保贷款贴息 700,000.00 750,000.00 与收益相关合计 2,000,000.00 950,000.00 （3）大连市中山区旧城区改造办公室根据大连市国土资源和房屋局大国土房屋管字[2007]26号《关于准予拆除房屋的批复》将公司位于中山区天津街12号房屋进行了拆迁，拆迁补偿金为12,400,000.00元，房屋净值为5,947,631.83元，公司拟以此项资金购置新资产代替已拆迁房屋，购置支出尚未发生，故仅将对房屋净值的补偿部分转入“营业外收入-其他” 项中。 37.营业外支出项目 2009年度 2008年度非流动资产处置损失 6,005,444.09 103,786.20 其中：固定资产处置损失 6,005,444.09 103,786.20 无形资产处置损失 $C4? 30,000.00 61,375.82 其他 74,075.10 42,673.84 合计 6,109,519.19 207,835.86 注：营业外支出本期较上期增加5,901,683.33元，增长了28.40倍，主要原因系公司本期天津街房屋拆迁将房屋净值结转所致。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 38.所得税费用项目 2009年度 2008年度当期所得税费用 6,081,980.58 5,781,174.97 递延所得税费用 -1,255,606.86 2,436,680.82 合计 4,826,373.72 8,217,855.79 39.基本每股收益和稀释每股收益计算的计算过程根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，本公司基本每股收益和稀释每股收益计算如下： (1) 计算结果每股收益（元/股）报告期利润基本每股收益稀释每股收益本期数上年同期数本期数上年同期数归属于公司普通股股东 0.0400 0.1131 0.0400 0.1131 的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 0.0355 0.0708 0.0355 0.0708 净利润 (2) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告项目本期数上年同期数归属于公司普通股股东的净利润 P0 14,008,303.06 39,590,967.51 扣除所得税影响后的归属于母公司普通 1,581,778.51 16,164,602.45 股股东净利润的非经常性损益扣除非经常性损益后归属于公司普通股 P0 12,426,524.55 23,426,365.06 股东的净利润期初股份总数 S0 175,000,000.00 175,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 S1 175,000,000.00 175,000,000.00 配等增加股份数报告期因发行新股或债转股等增加股份 Si 数报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12.00 12.00 增加股份次月起至报告期期末的累积月 Mi 数减少股份次月起至报告期期末的累积月 Mj 数发行在外的普通股加权平均数 S 350,000,000.00 350,000,000.00 =S0+S1+Si譓i鱉0-Sj譓j鱉0-Sk 同一控制下企业合并而调整的发行在外 350,000,000.00 331,000,000.00 的普通股加权平均数基本每股收益 0.0400 0.1131 归属于公司普通股 =P0鱏股东的净利润稀释每股收益 0.0400 0.1131 扣除非经常性损益基本每股收益 0.0355 0.0708 后归属于公司普通 =P0鱏股股东的净利润稀释每股收益 0.0355 0.0708 注：公司不存在稀释性潜在股影响。 40.现金流量表项目注释（1）收到的其他与经营活动有关现金的主要项目：项目 2009年度利息收入 1,958,422.64 政府补助 3,300,000.00 房租 310,000.00 药品储备款 16,372,988.00 返利款 4,681,713.60 保险赔偿收入 733,614.96 其他往来款 93,771,500.00 合计 121,128,239.20 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（2）支付其他与经营活动有关现金的主要项目：项目 2009年度差旅费 5,484,672.47 办公费 2,827,237.18 水电费 1,217,126.63 保险费 1,142,390.23 维修费 2,835,406.84 燃料费 2,075,048.70 交际应酬费 3,944,917.91 包装运输费 7,043,575.60 广告及业务宣传费 1,361,379.11 租金 3,897,640.24 研发费 1,871,139.25 会务费 3,239,652.07 还药品储备款 10,000,000.00 其他往来款 93,515,700.00 合计 140,455,886.23 41.现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料项目 2009年度 2008年度（1）．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 14,716,137.72 40,944,807.31 加：资产减值准备 3,362,959.78 3,043,656.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,117,269.03 25,095,952.38 无形资产摊销 4,376,417.88 5,206,301.81 长期待摊费用摊销 16,357.00 368,307.91 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失 52,306.26 -12,456,797.69 固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用 32,392,412.48 40,103,018.39 投资损失 302,068.84 289,488.68 递延所得税资产减少 -1,255,606.86 2,436,680.82 递延所得税负债增加存货的减少 30,428,151.40 -21,792,517.41 经营性应收项目的减少 -14,405,547.01 -23,524,100.09 经营性应付项目的增加 19,550,718.72 -25,763,940.84 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告其他经营活动产生的现金流量净额 110,653,645.24 33,950,857.41 （2）．不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产（3）．现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额 466,588,425.54 403,962,865.36 减：现金的期初余额 403,962,865.36 364,888,524.05 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 62,625,560.18 39,074,341.31 （2）本期无取得或处置子公司及其他营业单位的情况。（3）现金及现金等价物的构成项目期末金额期初金额一、现金 466,588,425.54 403,962,865.36 其中：库存现金 51,118.12 52,531.14 可随时用于支付的银行存款 465,256,730.82 371,035,321.22 可随时用于支付的其他货币资金 1,280,576.60 32,875,013.00 可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 466,588,425.54 403,962,865.36 七、关联方关系及其交易 1.母公司情况单位：人民币万元母公司对本母公司对本本企业最终控母公司名称关联关系企业类型注册地法人代表业务性质注册资本企业的持股企业的表决制方组织机构代码比例% 权比例% 大连美罗集母公司有限责任大连张成海药品生产与销售7,484.00 53.21 53.21西域投资（香 24126700-5 团有限公司港）有限公司 2.子公司情况美罗药业股份有限公司 2009年年度报告单位：人民币万元子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质注册资本持股比例%表决权比例% 组织机构代码大连美罗药业有限公控股子公司有限责任大连张成海药品批发100.00 75.00 75.00 71134760-9 司大连美罗大药房连锁控股子公司有限责任大连张成海药品零售174.00 60.30 60.30 11842136-1 有限公司辽宁美罗医药供应有控股子公司有限责任沈阳李达药品批发、零售330.00 30.30 60.00 70208439-2 限责任公司上海美罗医药有限责控股子公司有限责任上海蔡仲曦药品批发1,000.00 42.50 60.00 73904211-0 任公司大连美罗中药厂有控股子公司有限责任大连张成海中药生产与销售9,960.50 96.40 96.40 71691773-8 限公司上海美罗大药房有限控股子公司有限责任上海王建敏药品零售50.00 80.00 80.00 67116541-2 公司 3.合营和联营企业情况注册本企业持本企业在被期末资产期末负债期末净资产本期营业收本期被投资单位名称企业类型资本(万注册地股比例% 法人代表投资单位表总额总额总额入总额净利润关联关系组织机构代码元) 决权比例% 大连美罗发展有有限责任大连 200.00张成海45.00 45.00 1,924,724.60 54,788.00 1,869,936.6 联营企业74438847-4 限公司大连美罗国际生有限责任大连1,165.00夏历40.00 40.00 21,537,623.73 18,243,480.35 3,2 联营企业72600195-0 物有限公司文山美罗君元三七种植基地有限有限责任云南1,000.00张成海40.00 40.00 9,967,143.00 0.00 9,967,143.00 0 联营企业69796402-8 公司 4.关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易关联交易关联交易定价方 2009年度 2008年度关联方类型关联交易内容式及决策程序金额占同类交易金额占同类交易金额的比例金额的比例大连美罗国际生物有销售销售药品购销交易价格参 141,646.38 0.01% 2,316,877.59 0.18% 限公司照市场价格制定大连美罗国际生物有购销交易价格参销售材料照市场价格制定 219,799.17 52.50% 限公司大连美罗国际生物有提供劳务加工费购销交易价格参照市场价格制定 312,395.03 75.38% 限公司（2）关联租赁情况出租方名称承租方名称租赁资产 2009年度 2008年度中山区天津街12号和中山区大连美罗集团有限公司本公司 300,000.00 300,000.00 清溪南街11号的土地根据公司与大连美罗集团有限公司签订的《土地租赁合同》，本公司自2009年1月1日起至2009年12月31日，向美罗集团租用位于中山区天津街12号土地，面积为3491.80平方米，年租金为人民币300,000元。（3）关联担保情况担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕大连美罗集团有限公司本公司 7,000,000.00 2009-8-3 2010-7-27 否大连美罗集团有限公司本公司 20,000,000.00 2009-1-14 2010-1-5 是大连美罗集团有限公司本公司 30,000,000.00 2009-2-13 2010-2-12 是美罗药业股份有限公司 2009年年度报告大连美罗集团有限公司本公司 20,000,000.00 2009-3-16 2010-3-5 是大连美罗集团有限公司本公司 40,000,000.00 2009-6-3 2010-5-30 否大连美罗集团有限公司本公司 30,000,000.00 2009-11-12 2010-11-10 否大连美罗集团有限公司本公司 40,000,000.00 2009-12-8 2010-12-6 否大连美罗集团有限公司本公司 30,000,000.00 2009-10-21 2010-10-22 否大连美罗集团有限公司本公司 30,000,000.00 2009-9-17 2010-9-16 否大连美罗集团有限公司本公司 40,000,000.00 2009-5-14 2010-5-13 否大连美罗集团有限公司本公司 340,000,000.00 2009-4-14 2014-3-31 否大连美罗集团有限公司美罗中药厂 25,000,000.00 2009-9-10 2010-9-10 否大连美罗集团有限公司美罗中药厂 25,000,000.00 2009-9-23 2010-9-23 否大连美罗集团有限公司美罗中药厂 34,000,000.00 2009-8-13 2010-7-21 否（4）董事、监事及关键管理人员报酬：项目 2009年度 2008年度董事、监事及关键管理人员报酬 308.99万元 177.70万元 ? 308.99万元 177.70万元"??7_??_ GK1u)?,,XHzyG@Nq?? ? ?腁?yG@Nq?? G6(h NM,翲笻? h 鸈?b5+袻?=軱$@ ? 9,628,356.43 10,671,431.77 其他应收款鸈?b5+袻*?=軱$@ ? 4,560.00 应付账款鸈?b5+?)軱$@ ? 130,538.00 130,538.00 其他应付款鸈?b5+L遁L$@ ? 1,129,370.00 1,110,629.30 大连美罗发展有限公司 950,000.00 950,000.00 大连美罗国际生物有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 八、或有事项（1）截止2009年12月31日，公司已背书转让的未到期商业承兑汇票金额为13,489,060.35元。（2）除上述已背书转让未到期的商业承兑汇票外，本公司无需要说明的其他重大或有事项。九、承诺事项美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（1）租赁承诺事项：未来最低租赁付款金额如下：项目最低租赁支付金额 2010年 1,860,000.00 2011年 1,860,000.00 合计 3,720,000.00 （2）截止2009年12月31日，除上述租赁承诺事项外，本公司无需要说明的其他重大承诺事项。十、资产负债表日后非调整事项截止2009年12月31日，本公司无需要说明的重大资产负债表日后非调整事项。十一、其他重要事项 1、2009年本公司控股股东大连美罗集团有限公司将所持有本公司20,780万股股权进行质押，其中：19,780万股用于美罗集团向银行借款的质押担保；1,000万股用于本公司向银行借款的质押担保。并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了相关质押登记手续。 2、根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司下属的美罗大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。根据由大连市政府批准的大连市经济委员会《关于大连美罗集团整体搬迁改造有关问题的请示》同意公司整体搬迁的补偿金享受土地出让金90%返还的政策。公司整体搬迁技改工程项目被列入辽宁省政府2009年重点推进的200项重大工业项目之一、大连市政府和甘井子区政府2009年大连市重点建设项目（第2009057号），在大连市发改委的“绿色通道” 制度的推动下，公司在大连甘井子工业园区投资建立新厂，项目建设计划总投资规模4.89亿元，建设总面积15.5万平方米，于2009年4月开工建设。截止2009年12月31日，土建工程完工总量的98%，设备采购工作完成75%，机电安装工程已进入单机调试阶段，完成工作总量的85%。预计整个项目于2010年4月底完成安装，进入设备单机、联动调试、试生产及GMP认证准备阶段。十二、母公司财务报表主要项目注释以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。 1.货币资金项目期末余额期初余额现金 27,101.13 28,979.40 银行存款 444,669,129.51 364,101,696.21 其它货币资金 298,075.00 32,875,013.00 合计 444,994,305.64 397,005,688.61 注：其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 2.应收账款美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 A、按风险分类期末金额期初金额类别余额比例% 坏账准备余额比例% 坏账准备单项金额重大的应收 98,544,971.44 41.29 22,451,347.59 81,849,420.77 36.82 19,593,061.20 账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后 29,549,920.45 12.38 ,585,099.839 21,788,096.44 9.80 7,414,466.08 风险较大的应收账款其他单项金额不重大 110,572,650.72 46.33 5,986,149.31 118,662,666.89 53.38 6,851,104.46 的应收账款合计 238,667,542.61 100.00 38,022,596.73 222,300,184.10 100.00 33,858,631.74 B、按账龄分类期末金额期初金额账龄金额比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备一年以内 197,568,978.34 82.78 27,402,547.93179,219,577.61 80.62 24,489,240.57 一至二年 5,995,770.32 2.51 479,661.62 9,235,019.62 4.15 1,220,638.65 二至三年 6,076,609.46 2.55 921,109.87 13,311,829.20 5.99 1,988,625.22 三年以上 29,026,184.49 12.16 9,219,277.31 20,533,757.67 9.24 6,160,127.30 合计 238,667,542.61 100.00 38,022,596.73 222,300,184.10 100.00 33,858,631.74 注：（1）期末经测试，对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备19,810,149.90元，系公司对其控股子公司大连美罗药业有限公司的往来款45,721,017.70元，实质上已经构成公司对其的权益性投资。由于该子公司已经超额亏损，按照企业会计准则的要求，应先冲减长期股权投资的账面价值，不足冲减的部分冲抵长期应收款项的账面价值，因此，对该部分应收款项采取单项计提坏账准备的形式进行调减应收款项的账面价值。对单项金额重大但未单独计提特别坏账准备的的应收账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备2,641,197.69元。（2）期末经测试，对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款，本公司期末根据欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为其中的部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分应收款项计提了特别坏账准备1,096,425.33元；经单独减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提坏账准备8,488,674.50元。其中，公司对其控股子公司辽宁美罗医药供应有限责任公司的往来款871,154.01元，实质上已经构成公司对其的权益性投资。由于该子公司已经超额亏损，按照企业会计准则的要求，应先冲减长期股权投资的账面价值，不足冲减的部分冲抵长期应收款项的账面价值，因此，对该部分应收款项采取单项计提坏账准备的形式进行调减应收款项的账面价值。美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（3）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：单位名称期末余额坏账准备计提比例% 理由大连美罗药业有限公司 45,721,017.70 19,810,149.90 43 控股子公司超额亏损辽宁美罗医药供应有限责任公司 871,154.01 713,240.57 82 控股子公司超额亏损账龄时间较长收回的可大连美罗股份医药大厦 383,184.76 383,184.76 100 能性很小合计 46,975,356.47 20,906,575.23 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款：期末金额期初金额账龄金额比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备一至二年 523,735.96 2.40 523,735.96 二至三年 523,735.96 1.77 365,822.52 730,602.81 3.35 730,602.81 三年以上 29,026,184.49 98.23 9,219,277.31 20,533,757.67 94.25 6,160,127.31 合计 29,549,920.45 100 9,585,099.83 21,788,096.44 100 7,414,466.08 （5）本期无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或部分收回的应收账款。（6）本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。（7）本期实际核销的应收账款情况是否关联交单位名称应收账款性质核销金额核销原因易产生湖南九华药业有限公司货款 15,100.00 诉讼结案，无法收回否湖南双舟医药有限责任公司货款 26,896.86 诉讼结案，无法收回否武汉柏霖药业有限公司货款 368,181.20 诉讼结案，无法收回否杭州珍诚医药有限公司货款 11,392.55 诉讼结案，无法收回否合计 421,570.61 （8）期末应收账款中无持本公司5%以上股份的股东欠付款项。（9）应收账款期末余额中前五名欠款单位总额为98,544,971.44元，占期末应收账款总额的41.29%，具体明细如下：单位名称与本公司关系期末余额比例% 帐龄大连美罗药业有限公司控股子公司 45,721,017.70 19.16 年内大连医科大学附属第一医院非关联单位 16,460,677.54 6.90 年内大连美罗大药房连锁有限公司控股子公司 15,087,850.83 6.32 年内大连市友谊医院非关联单位 11,228,898.35 4.70 年内美罗药业股份有限公司 2009年年度报告大连市中心医院非关联单位 10,046,527.02 4.21 年内合计 98,544,971.44 41.29 (10) 关联企业往来余额单位名称与本公司关系期末余额比例% 大连美罗国际生物有限公司联营企业 9,628,356.43 4.03 大连美罗中药厂有限公司控股子公司 47,143.40 0.02 大连美罗大药房连锁有限公司控股子公司 15,087,850.83 6.32 大连美罗药业有限公司控股子公司 45,721,017.70 19.16 辽宁美罗医药供应有限责任公控股子公司 871,154.01 0.37 司合计 71,355,522.37 29.90 （11）本期无终止确认的应收账款情况。（12）本期无以应收账款为标的进行证券化的情况。 3.预付账款期末余额期初余额账龄金额比例% 金额比例% 一年以内 3,581,828.98 2.40 5,322,379.11 3.54 一至二年 381,969.79 0.26 14,000,000.00 9.31 二至三年 14,000,000.00 9.40 131,000,000.00 87.15 三年以上 131,000,000.00 87.94 合计 148,963,798.77 100.00 150,322,379.11 100.00 注：（1）本期公司预付账款余额主要是支付给沈阳百年城商业房地产开发有限公司购建沈阳医药物流广场的款项14,500万元，占期末预付账款余额的97.34%，具体情况详见附注六.4“预付账款”第（1）项的说明。（2）期末预付账款中无持本公司5%以上股份的股东欠付款项。（3）期末预付账款中无关联企业欠付款项。 4.其他应收款 A、按风险分类美罗药业股份有限公司 2009年年度报告期末金额期初金额类别余额比例% 坏账准备余额比例% 坏账准备单项金额重大的其他 14,486,385.56 69.25 7,283,079.66 22,255,568.56 67.30 7,598,929.56 应收款单项金额不重大但按信用风险特征组合后 2,866,229.67 13.70 1,331,825.54 3,665,799.83 11.09 1,302,739.95 风险较大的其他应收款其他单项金额不重大 3,567,856.72 17.05 185,803.16 7,146,152.22 21.61 426,968 的其他应收款合计 20,920,471.95 100.00 8,800,708.36 33,067,520.61 100.00 9,328,637.77 B、按账龄分类期末金额期初金额账龄金额比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备一年以内 2,383,257.53 11.39 79,974.58 13,039,471.21 39.43 651,973.57 一至二年 631,566.92 3.02 50,525.35 2,282,720.61 6.90 182,617.65 二至三年 553,032.27 2.64 55,303.23 783,580.40 2.37 78,358.04 三年以上 17,352,615.23 82.95 8,614,905.20 16,961,748.39 51.30 8,415,688.51 合计 20,920,471.95 100.00 8,800,708.36 33,067,520.61 100.00 9,328,637.77 注：（1）期末经测试，对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备4,195,948.56元，对单项金额重大但未单独计提特别坏账准备的的其他应账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备3,087,131.10元。（2）期末经测试，对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款，本公司期末根据其他应收款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为其中的部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分其他应收款全额计提了坏账准备674,223.77元；经单独减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提坏账准备657,601.77元。（3）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：单位名称期末余额坏账准备计提比例% 理由账龄时间较长收回的可大连国际发展有限公司 3,074,586.06 3,074,586.06 100 能性很小账龄时间较长收回的可盖州医药公司 1,121,362.50 1,121,362.50 100 能性很小账龄时间较长收回的可雅奇软件 290,000.00 290,000.00 100 能性很小账龄时间较长收回的可企管部（法院诉讼等费用） 284,223.77 284,223.77 100 能性很小账龄时间较长收回的可北京爱可美装饰公司（广告费） 100,000.00 100,000.00 100 能性很小合计 4,870,172.33 4,870,172.33 美罗药业股份有限公司 2009年年度报告（4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款：期末金额期初金额账龄金额比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备三年以上 2,866,229.67 100.00 1,331,825.54 3,665,799.83 100.00 1,302,739.95 合计 2,866,229.67 100.00 1,331,825.54 3,665,799.83 100.00 1,302,739.95 （5）本期无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或部分收回的其他应收款。（6）本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。（7）本期无实际核销的其他应收款。（8）其他应收款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。（9）其他应收款期末余额中前五名欠款单位总额为14,486,385.56元，占期末其他应收款合计金额69.25%，具体明细如下：单位名称与本公司关系期末余额比例% 帐龄辽宁美罗医药供应有限责任公司控股子公司 5,590,437.00 26.72 3年以上上海美罗医药有限责任公司控股子公司 4,000,000.00 19.12 3年以上大连国际发展有限公司非关联单位 3,074,586.06 14.70 3年以上盖州医药公司非关联单位 1,121,362.50 5.36 3年以上沈阳药科大学非关联单位 700,000.00 3.35 3年以上合计 14,486,385.56 69.25 （10）关联企业往来余额单位名称与本公司关系期末余额比例% 上海美罗医药有限责任公司控股子公司 4,000,000.00 19.12 辽宁美罗医药供应有限责任公司控股子公司 5,590,437.00 26.72 合计 9,590,437.00 45.84 （11）本期无终止确认的其他应收款情况。（12）本期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。（13）其他应收款期末较期初减少12,147,048.66元，降低比例为36.73 %，主要原因系本公司与本公司的控股子公司大连美罗中药厂往来款减少所致。 5.长期股权投资长期股权投资分类列示：美罗药业股份有限公司 2009年年度报告在被投资在被投资在被投资单位本期计被投资单位核算初始投资期初余额增减变动单位持股期末余额单位表决持股比例与表减值准备提减值本期现方法成本比例(%)权比例(%)决权比例不一准备金红利致的说明大连凯飞化学股份成本法1,500,000.00 1,500,000.00-1,500,000.00 0.00 有限公司大连美罗药业有限成本法750,000.00 750,000.00 750,000.00 75.00% 75.00% 750,000.00 公司大连美罗大药房连成本法1,050,002.03 1,050,002.03 1,050,002.03 60.30% 60.30% 1,050,002.03 锁有限公司辽宁美罗医药供应成本法1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 30.30% 60.00%董事会中占有1,100,000.00 有限责任公司 60%的表决权上海美罗医药有限成本法4,250,000.00 4,250,000.00 4,250,000.00 42.50% 60.00%董事会中占有责任公司 60%的表决权大连美罗中药厂有成本法127,405,346.01 127,405,346.01 127,405,346.01 96.40% 96.40% 限公司大连美罗发展有限权益法900,000.00 841,906.22 -434.75 841,471.47 45% 45% 公司大连美罗国际生物权益法4,660,000.00 3,051,262.09 -288,491.29 2,762,770.80 40% 40% 有限公司文山美罗君元三七权益法4,000,000.00 3,986,857.20 3,986,857.20 40% 40% 种植基地有限公司合计 — 145,615,348.04 139,948,516.35 2,197,931.16142,146,447.51 — — — 2,900,002.03 0.00 0.00 注：本公司的控股子公司大连美罗药业有限公司、辽宁美罗医药供应有限责任公司和大连美罗大药房连锁有限公司2006年以前均处于超额亏损状态，因此，本公司对该三家子公司的长期股权投资全额计提了减值准备。超额亏损超过长期股权投资投资成本的部分，通过对公司对上述单位的应收款项计提坏账准备的形式减记了相关应收款项的账面价值，具体情况详见附注十二.2“应收账款”注释说明。 6.营业收入及成本（1）营业收入分类情况 2009年度 2008年度项目营业收入营业成本营业收入营业成本主营业务 562,942,756.14 467,576,346.76 554,807,014.60 462,018,894.86 其他业务 2,934,006.23 952,574.57 3,931,580.08 1,810,663.44 合计 565,876,762.37 468,528,921.33 558,738,594.68 463,829,558.30 （2）主营业务收入及成本情况： 2009年度 2008年度业务主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本工业销售 108,692,678.01 53,490,988.81 123,355,395.74 67,516,473.55 商业销售 503,894,512.21 463,955,231.32 495,438,577.50 458,707,533.58 小计 612,587,190.22 517,446,220.13 618,793,973.24 526,224,007.13 内部抵消 49,644,434.08 49,869,873.37 63,986,958.64 64,205,112.27 合计 562,942,756.14 467,576,346.76 554,807,014.60 462,018,894.86 注：内部抵消主要系公司所属分公司美罗大药厂向公司所属终端分公司和商业分公司销售自行生产的药品所致。（3）主营业务分地区情况表：美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 2009年度 2008年度地区主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本大连地区 487,518,878.83 405,305,131.17 460,044,095.23 377,524,019.45 其他地区 125,068,311.39 112,141,088.96 158,749,878.01 148,699,987.68 小计 612,587,190.22 517,446,220.13 618,793,973.24 526,224,007.13 内部抵消 49,644,434.08 49,869,873.37 63,986,958.64 64,205,112.27 合计 562,942,756.14 467,576,346.76 554,807,014.60 462,018,894.86 （4）前五名销售客户的营业收入情况客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例% 大连医科大学附属第一医院 44,661,333.13 7.89 大连医科大学附属第二医院 31,891,490.62 5.64 大连市中心医院 21,777,281.50 3.85 大连海王星辰医药有限公司 16,589,025.05 2.93 大连市友谊医院 13,367,774.98 2.36 合计 128,286,905.28 22.67 7. 投资收益项目 2009年度 2008年度权益法核算的股权投资投资收益 -302,068.84 -292,224.38 其他 2,735.70 合计 -302,068.84 -289,488.68 按权益法核算的长期股权投资收益：被投资单位 2009年度 2008年度增减变动原因大连美罗国际生物有限公司 -288,491.29 -290,269.99 大连美罗发展有限公司 -434.75 -1,954.39 文山美罗君元三七种植基地有限公司 -13,142.80 本期新增投资合计 -302,068.84 -292,224.38 8.现金流量表补充资料项目 2009年度 2008年度（1）．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 123,292.05 17,685,682.22 加：资产减值准备 4,057,606.19 2,455,327.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,593,348.75 19,096,529.32 无形资产摊销 3,169,476.09 3,988,319.01 长期待摊费用摊销 16,357.00 16,357.00 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失 -12,560,583.89 固定资产报废损失美罗药业股份有限公司 2009年年度报告公允价值变动损失财务费用 26,401,607.56 32,838,777.72 投资损失 302,068.84 289,488.68 递延所得税资产减少 -213,425.96 568,183.80 递延所得税负债增加存货的减少 12,165,003.53 94,094.12 经营性应收项目的减少 -12,389,891.11 5,522,230.20 经营性应付项目的增加 44,401,780.78 -32,353,994.31 其他经营活动产生的现金流量净额 93,627,223.72 37,640,411.07 （2）．不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产（3）．现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额 444,994,305.64 397,005,688.61 减：现金的期初余额 397,005,688.61 347,531,602.24 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 47,988,617.03 49,474,086.37 十三、补充资料 1.非经常性损益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）：项目 2009年度 2008年度非流动资产处置损益 -52,306.26 12,456,797.69 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 2,000,000.00 950,000.00 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 5,006,317.16 益除上述各项之外的其他营业外收支净额 -102,921.10 -82,370.03 小计 1,844,772.64 18,330,744.82 减：企业所得税影响数 264,323.84 1,992,287.02 少数股东所占份额（税后） -1,329.71 173,855.35 非经常性损益净额 1,581,778.51 16,164,602.45 2.净资产收益率及每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，本公司净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：美罗药业股份有限公司 2009年年度报告每股收益（元/股）加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益稀释每股收益报告期利润本期数上年同期数本期数上年同期数本期数上年同期数归属于公司普通股 1.81 5.29 0.0400 0.1131 0.0400 0.1131 股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通 1.61 3.29 0.0355 0.0708 0.0355 0.0708 股股东的净利润十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。董事长：张成海美罗药业股份有限公司 2010年4月17日
附件：PDF公告全文

						美罗药业股份有限公司2009年年度报告 
    一、重要提示 
    (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 
未出席董事姓名  未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 
赫英明                   董事             出差         石炜 
    (三) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
    (四) 
  公司负责人姓名                                                             张成海 
  主管会计工作负责人姓名                                                    于浩 
  会计机构负责人（会计主管人员）姓名                                        戴君 
    公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 
    否 
    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
    否 
    二、公司基本情况 
    (一) 公司信息 
  公司的法定中文名称                           美罗药业股份有限公司 
  公司的法定中文名称缩写                       美罗药业 
    公司的法定英文名称                           MERRO PHARMCEUTICAL CO.,LTD 
  公司的法定英文名称缩写                       MERRO PHARMCEUTICAL 
  公司法定代表人                               张成海 
    (二) 联系人和联系方式 
    董事会秘书            证券事务代表 
姓名                        张宁                  纪中英 
联系地址  大连市甘井子区营升路9号 大连市甘井子区营升路9号 
电话               0411-84820297           0411-84820297 
传真               0411-84820297           0411-84820297 
电子信箱     merro600297@163.com     merro600297@163.com 
    (三) 基本情况简介 
  注册地址                                      大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号 
  注册地址的邮政编码                           116025 
  办公地址                                      大连市甘井子区营升路9号 
  办公地址的邮政编码                           116036 
  公司国际互联网网址                           www.merro.com.cn 
  电子信箱                                      merro600297@163.com 
    (四) 信息披露及备置地点 
  公司选定的信息披露报纸名称                   《中国证券报》、《上海证券报》 
  登载年度报告的中国证监会指定网站的网址      www.sse.com.cn 
  公司年度报告备置地点                         公司证券部 
    (五) 公司股票简况 
    公司股票简况 
股票种类  股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 
A股       上海证券交易所 美罗药业  600297 
    (六) 其他有关资料 
  公司首次注册登记日期                         1999年8月24日 
  公司首次注册登记地点                         大连市工商行政管理局 
           公司变更注册登记日期                    2002年8月9日 
           公司变更注册登记地点            大连市工商行政管理局 
首次变更  企业法人营业执照注册号 大工商企法字21020011040776-3467 
                   税务登记号码                 210211716913809 
                   组织机构代码                      71691380-9 
  公司聘请的会计师事务所名称                   中准会计师事务所有限公司 
  公司聘请的会计师事务所办公地址               北京市海淀区首体南路22号国兴大厦24层 
    三、会计数据和业务数据摘要 
    (一) 主要会计数据 
    单位：元 币种：人民币 
                           项目                                          金额 
  营业利润                                                                    17,697,738.80 
  利润总额                                                                    19,542,511.44 
  归属于上市公司股东的净利润                                                 14,008,303.06 
  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                            12,426,524.55 
  经营活动产生的现金流量净额                                                110,653,645.24 
    (二) 非经常性损益项目和金额 
    单位：元 币种：人民币 
              非经常性损益项目                                    金额 
非流动资产处置损益                                                             -52,306.26 
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 
    2,000,000.00 
    统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         -102,921.10 
所得税影响额                                                                  -264,323.84 
少数股东权益影响额（税后）                                                       1,329.71 
                    合计                                                 1,581,778.51 
    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 
    单位：元 币种：人民币 
                                           2008年                本期比上            2007年 
主要会计数据           2009年           调整后           调整前  年同期增          调整后         调整前 
                                                                   减(%) 
营业收入      1,336,931,611.09 1,264,241,183.59 1,264,241,183.59    5.75  1,197,205,698.07 988,453,490.90 
利润总额        19,542,511.44    49,162,663.10    49,162,663.10   -60.25    46,926,124.43  24,692,759.83 
归属于上市公 
司股东的净利 14,008,303.06    39,590,967.51    39,590,967.51    -64.62   41,296,098.64    22,696,759.87 
润 
归属于上市公 
司股东的扣除 12,426,524.55    23,426,365.06    23,426,365.06    -46.95   14,140,386.53    13,792,045.22 
非经常性损益 
的净利润 
经营活动产生 
的现金流量净 110,653,645.24   33,950,857.41    33,950,857.41    225.92   55,971,282.47    59,840,069.43 
额 
                                          2008年末               本年末比           2007年末 
                     2009年末           调整后           调整前  上年末增          调整后         调整前 
                                                                   减(%) 
总资产        1,949,087,598.71 1,554,969,927.07 1,554,969,927.07   25.35  1,503,679,834.55 1,282,446,434.52实? 
所有者权益 
（或股东权   778,638,574.17   768,130,271.11   768,130,271.11    1.37    731,039,303.60   608,111,706.03 
益） 
                                   2008年      本期比上   2007年 
主要财务指标             2009年  调整后 调整前 年同期增 调整后 调整前 
                                                 减(%) 
基本每股收益（元／股）     0.04   0.11   0.23   -63.64   0.24   0.17 
稀释每股收益（元／股）     0.04   0.11   0.23   -63.64   0.24   0.17 
扣除非经常性损益后的       0.04   0.07   0.13   -42.86   0.08   0.10 
基本每股收益（元／股） 
加权平均净资产收益率       1.81   5.29   5.28  减少3.48  5.81   3.80 
（%）                                         个百分点 
扣除非经常性损益后的 
                                              减少1.68 
加权平均净资产收益率    1.61    3.29   3.13            1.99   2.31 
                                              个百分点 
（%） 
每股经营活动产生的现       0.32   0.10   0.19   220.00   0.32   0.44 
金流量净额（元／股） 
                                  2008年末     本期末比  2007年末 
                                              上年同期 
                       2009年末 
                                调整后 调整前 末增减   调整后 调整前 
                                              (%) 
归属于上市公司股东的       2.22   2.19   4.39     1.37   4.18   4.44 
    每股净资产（元／股） 
    报告期内，公司实施了以2008年12月31日总股本为基数，每10 股转增10 股的公积金转增股本方案，根据《企业会计准则第34号——每股收益》第四章第十三条规定，因发行在外普通股派发股票股利、实施公积金转增股本等，在不影响所有者权益金额情况下，应按调整后股数计算各列报期间（去年同期）每股收益，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），对2008 年末的每股收益等指标进行了调整。 
    四、股本变动及股东情况 
    (一) 股本变动情况 
    1、股份变动情况表 
    单位：股 
                    本次变动前                 本次变动增减（＋，－）                 本次变动后 
                       数量   比例  发行新 送 公积金转股         其他        小计        数量   比例 
                               (%)     股 股                                                     (%) 
    一、有限售条件 
    股份 
    1、国家持股 
    2、国有法人持股 
3、其他内资持股  97,200,000  55.54            97,200,000  -118,400,000 -21,200,000 76,000,000  21.71 
其中：境内非国   97,200,000  55.54            97,200,000  -118,400,000 -21,200,000 76,000,000  21.71 
    有法人持股 
    境内自然 
    人持股 
    4、外资持股 
    其中：境外法人 
    持股 
    境外自然 
    人持股 
    二、无限售条件 
    流通股份 
    1、人民币普通股  77,800,000  44.46            77,800,000  118,400,000  196,200,000 274,000,000 78.29 
    2、境内上市的外 
    资股 
    3、境外上市的外 
    资股 
    4、其他 
    三、股份总数     175,000,000   100            175,000,000           0  175,000,000 350,000,000   100 
    股份变动的批准情况 
    2009年5月12日,公司2008年度股东大会审议通过《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。公司以总股本175,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施后总股本为350,000,000股。 
    2009年12月3日，公司第三次安排股改形成的有限售条件流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为118,400,000股。 
    股份变动的过户情况 
    按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，分派股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。新增股份于2009年6月5日自动计入投资者帐户，新增无限售条件流通股份于2009年6月8日上市流通。 
    2、限售股份变动情况 
    单位：股 
股东名称  年初限售股 本年解除限  本年增加限 年末限售股  限售原因  解除限售日 
                 数      售股数     售股数         数                    期 
大连美罗                                              在非公开发 
                                                                 2011年4月 
集团有限 97,200,000 118,400,000 97,200,000 76,000,000 行股票承诺 
                                                                 15日 
公司                                                  的限售期内 
    (二) 证券发行与上市情况 
    1、前三年历次证券发行情况 
    单位：股 币种:人民币 
    股票及其 
                             发行价格                             获准上市交 
   衍生证券    发行日期                 发行数量    上市日期                交易终止日期 
                              （元）                                易数量 
    的种类 
  股票类 
  人民币普 
               2008年4月                            2011年4月 
  通股（A                        7.74  38,000,000               76,000,000 
               15日                                  15日 
    股 ） 
    2、公司股份总数及结构的变动情况 
    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 
    3、现存的内部职工股情况 
    本报告期末公司无内部职工股。 
    (三) 股东和实际控制人情况 
    1、股东数量和持股情况 
    单位：股 
报告期末股东总数                                                                             54,876户 
                                   前十名股东持股情况 
                                持股                         持有有限售 
                                                  报告期内增            质押或冻结的股份 
股东名称             股东性质   比例  持股总数               条件股份数 
                                                  减                    数量 
                                (%)                          量 
大连美罗集团有限公司  境内非国有 59.53 208,365,014 99,195,007 76,000,000 质押207,800,000 
                           法人 
谢昭义                境内自然人 0.20     708,000                     0             未知 
CALYONS.A.             境外法人  0.20     698,800                     0             未知 
北京宣达投资有限公司   境内非国  0.18     620,000                     0             未知 
                         有法人 
邹英姿                境内自然人 0.16     550,000    147,341          0             未知 
张玉宏                境内自然人 0.16     536,300                     0             未知 
章秀奇                境内自然人 0.15     511,050                     0             未知 
周恩琼                境内自然人 0.13     460,000                     0             未知 
林拯君                境内自然人 0.11     375,885                     0             未知 
孙平                  境内自然人 0.09     305,000                     0             未知 
    前十名无限售条件股东持股情况 
    持有无限售条件股份 
股东名称                  的数量          股份种类及数量 
大连美罗集团有限公司  132,365,014 人民币普通股132,365,014 
谢昭义                   708,000     人民币普通股708,000 
CALYONS.A.               698,800     人民币普通股698,800 
北京宣达投资有限公司     620,000     人民币普通股620,000 
邹英姿                   550,000     人民币普通股550,000 
张玉宏                   536,300     人民币普通股536,300 
章秀奇                   511,050     人民币普通股511,050 
周恩琼                   460,000     人民币普通股460,000 
林拯君                   375,885     人民币普通股375,885 
孙平                     305,000     人民币普通股305,000 
    公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市 
    上述股东关联关系或一致行动的说明 
    公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 
    单位:股 
    有限售条件股份可上市交易情况 
序  有限售条件股 持有的有限售 可上市交易时间 新增可上市交易            限售条件 
号       东名称 条件股份数量                      股份数量 
    2008年公司向控股股东 
    大连美罗集团                                            非公开发行股票，大股 
1               76,000,000   2011年4月15日76,000,000 
   有限公司                                                东承诺：增发的股票在 
    36个月内不上市交易。 
    2、控股股东及实际控制人情况 
    (1) 控股股东情况 
    ○ 法人 
    单位：万元 币种：人民币 
  名称                                          大连美罗集团有限公司 
  单位负责人或法定代表人                       张成海 
  成立日期                                      1981年11月16日 
  注册资本                                                                             7,484 
    下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、 
    诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针 
    主要经营业务或管理活动 
    剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外 
    商投资的除外）销售自产产品并提供相关服务。 
    (2) 实际控制人情况 
    ○ 法人 
    单位：万元 币种：港元 
  名称                                          西域投资（香港）有限公司 
  单位负责人或法定代表人                       林良成 
  成立日期                                      1978年8月18日 
  注册资本                                                                               480 
  主要经营业务或管理活动                       集装箱贸易活动 
    (3) 控股股东及实际控制人变更情况 
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
    五、董事、监事和高级管理人员 
    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 
    单位：股 
                                                           报告期   是否在 
                                                         内从公   股东单 
                        任期起 任期终 年初   年末   变动 司领取   位或其 
姓名   职务   性别 年龄 始日期 止日期 持股数 持股数 原因 的报酬   他关联 
                                                         总额（万 单位领 
                                                         元）（税 取报酬、 
                                                         前）     津贴 
张成海  董事长  男   48  2008年 2011年     0      0            24       否 
                        9月9日 9月8日 
赫英明   董事   女   45  2008年 2011年     0      0             0       是 
                        9月9日 9月8日 
王杰    董事兼  男   45  2008年 2011年     0      0         61.43       否 
       总经理           9月9日 9月8日 
       董事兼           2008年 2011年 
石炜   副总经 男   46   9月9日 9月8日  0      0           24      否 
       理 
       董事兼           2008年 2011年 
初永坤 运营总 男   39   9月9日 9月8日  0      0           9       否 
       监 
       董事兼           2008年 2011年 
张宁   董事会 女   37   9月9日 9月8日  0      0           9       否 
       秘书 
王锦霞  独立董  女   56  2008年 2011年     0      0             5       否 
           事           9月9日 9月8日 
朱秀娟  独立董  女   40  2008年 2011年     0      0             5       否 
           事           9月9日 9月8日 
    穆涛 
         独立董 男 34 2008年 2011年    0     0             5  否 
            事       9月9日 9月8日 
杨涛     监事会 男 50 2008年 2011年    0     0             0  是 
          主席       9月9日 9月8日 
石东升    监事  女 48 2008年 2011年    0     0           4.8  否 
                     9月9日 9月8日 
任君      监事  女 43 2008年 2011年    0     0           4.8  否 
                     9月9日 9月8日 
约瑟 
夫周    首席科       2008年 2011年 
（曾用  学家   男 45 9月9日 9月8日  0     0           50.44  否 
名周凤 
祥） 
William 海外事       2008年 2011年 
Kent    务部总 男 46 9月9日 9月8日  0     0           57.6   否 
        经理 
陈祥麟   生产总 男 56 2008年 2011年    0     0            16  否 
            监       9月9日 9月8日 
于浩     财务总 男 38 2008年 2011年    0     0            12  否 
            监       9月9日 9月8日 
李周民   国际商 男 43 2008年 2011年    0     0         11.92  否 
        务总监       9月9日 9月8日 
                                               2008年 
                                               度公司 
                                               实施利 
赵丽红  人力行 女 41 2008年 2011年 3,000 6,000 润分配  9     否 
        政总监       9月9日 9月8日             及公积 
                                               金转增 
                                               股本方 
                                               案 
合计         /  /  /      /      /  3,000 6,000     /  308.99 / 
    1、张成海：1999年至今任美罗药业股份有限公司董事长；1994年至今任大连美罗集团有限公司董事长。兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、大连市医药行业协会会长等职务。 
    2、赫英明：曾任大连美罗集团有限公司总经理，现任大连美罗集团有限公司总裁、美罗药业股份有限公司董事。 
    3、王杰：曾任美国ICC化工公司副总经理，全面掌管公司全球医药业务的工作协调，其中重点负责北美仿制药市场商业开发、市场拓展、供应链确立和相关审计认证、商业销售等，亲自参与对日本、台湾和中国大陆市场在医药原料、制剂等方面的市场开发。现任美罗药业股份有限公司董事、总经理。 
    4、石炜：曾任北京巨能新技术产业有限公司传媒经理、销售总监，沈阳瀚洋环保实业有限公司总经理，大连市瀚洋固体废物处置有限公司总经理，大连美罗集团有限公司副总裁。现任美罗药业股份有限公司董事、副总经理。 
    5、初永坤：曾任大连美罗药业股份有限公司副总经理，大连美罗药业股份有限公司商业事业部副总经理，大连美罗药业股份有限公司稽核运营部经理（兼），大连美罗药业股份有限公司采购物流部总经理（兼），大连美罗大药厂副厂长兼信息运营总监。现任美罗药业股份有限公司董事、运营总监。 
    6、张宁：曾任海军大连政治学院讲师，大连美罗药业股份有限公司董事会秘书。现任美罗药业股份有限公司董事、董事会秘书。 
    7、王锦霞：曾任中国医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司董事长、总经理，《中国新药杂志》编辑部主任。现任中国医药商业协会副会长兼秘书长、中国医药商业协会连锁药店分会会长。兼任国家食品药品监督管理局药品编码编委会专家委员，国家发展和改革委员会药品价格评审中心专家委员、国务院国资委经济高级专业技术职务任职资格评审委员、江苏吴中实业股份有限公司独立董事、美罗药业股份有限公司独立董事。 
    8、朱秀娟：曾任大连环宇联合会计师事务所、大连环宇咨询有限公司副总经理。现任天华会计师事务所大连分所、大连环宇咨询有限公司总经理、美罗药业股份有限公司独立董事。 
    9、穆涛：2000年至今执业于辽宁恒信律师事务所，现为辽宁恒信律师事务所合伙人、美罗药业股份有限公司独立董事。 
    10、杨涛：曾任大连美罗大酒店总经理。现任大连美罗集团有限公司党委副书记，纪委书记，美罗药业股份有限公司监事会主席。 
    11、石东升：曾任大连美罗集团有限公司政工部部长、监察室主任、纪检员。现任美罗药业股份有限公司人力资源部经理，公司监事。 
    12、任君：曾任大连医药集团公司财务科科员；大连美罗药业股份有限公司财务管理部经理、公司职工代表。现任公司稽核运营部经理、职工监事。 
    13、约瑟夫周（曾用名周凤祥） ：曾任美国诺华医药公司分析和研发经理，美国PAR医药公司研发高级经理，美国先灵葆雅公司高级主任科学家，参与并最终持有多个美国医药产品专利。现任美罗药业股份有限公司首席科学家。 
    14、WilliamKent：曾任美国国际化工公司医药部经理，美国FORUM医药公司高级执行经理，美国LEINER健康产品公司副总经理。现任美罗药业股份有限公司海外事业部总经理。 
    15、陈祥麟：曾任大连美罗大药厂生产总监，大连美罗大药厂副厂长，大连美罗大药厂厂长，大连美罗药业股份有限公司工业事业部副总经理兼美罗大药厂厂长。现任美罗药业股份有限公司生产总监。 
    16、于浩：曾任工商银行大连青泥洼桥支行客户部副经理，光大银行大连高新园区支行副行长、行长。现任美罗药业股份有限公司财务总监。 
    17、李周民：曾任大连美罗大药厂副总经理，大连美罗大药厂国际商务总监，大连美罗大药厂副厂长兼国际商务总监。现任美罗药业股份有限公司国际商务总监。 
    18、赵丽红：曾任大连美罗药业股份有限公司办公室副主任、主任。现任美罗药业股份有限公司人力行政总监。 
    (二) 在股东单位任职情况 
姓名    股东单位名    担任的职务  任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 
               称                                                      贴 
张成海  大连美罗集        董事长  1999年4月1日                         否 
       团有限公司 
赫英明  大连美罗集          总裁  2007年4月16                          是 
       团有限公司                          日 
杨涛    大连美罗集 党委副书记、纪 2008年9月10                          是 
       团有限公司         委书记           日 
  在其他单位任职情况 
姓名    其他单位名  担任的职务  任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 
               称                                                    贴 
王锦霞  中国医药商 副会长兼秘书                                      是 
           业协会           长 
朱秀娟  大连环宇咨      总经理                                       是 
       询有限公司 
穆涛    辽宁恒信律        律师                                       是 
    师事务所 
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 
    董事、监事、高级管理人     2009年度公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬员报酬的决策程序        与考核委员会按照有关规定进行综合考评。 
    董事、监事、高级管理人 
    基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩因素综合确定。 
    员报酬确定依据 
    董事、监事和高级管理人 
    高级管理人员的报酬经薪酬与考核委员会讨论确定，审议通过后发放。 
    员报酬的实际支付情况 
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
    本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 
    (五) 公司员工情况 
  在职员工总数                                                                        1,078 
  公司需承担费用的离退休职工人数                                                        124 
                                            专业构成 
                  专业构成类别                                 专业构成人数 
  研究及技术人员                                                                        167 
  生产人员                                                                               446 
  采购及销售人员                                                                        171 
  财务人员                                                                                44 
  行政人员                                                                                33 
  后勤及其他                                                                              62 
  内退、病休等不在岗人员                                                                155 
                                            教育程度 
                  教育程度类别                                  数量（人） 
  硕士及以上                                                                              27 
  大学本科                                                                               196 
  大专                                                                                   308 
  高中、中专、职高、技校                                                                327 
  初中及以下                                                                             220 
    六、公司治理结构 
    (一) 公司治理的情况 
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，规范运作，建立健全公司管理制度，加强信息披露工作，使公司的运作更加规范。为了提高公司治理水平，建立更完善的内部控制制度，经公司股东大会审议通过，公司修改《公司章程》。报告期末，公司独立性、人员聘用和业绩评价激励、独立董事制度、信息披露等方面治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 
    （1）关于股东与股东大会 
    报告期，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。以保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会的议事效率；公司公平地对待所有股东，最大限度地保护股东权益，特别是社会公众股股东享有的权利；公司证券部专门负责接待股东日常来访，并配备投资者咨询专线电话、邮箱，随时接待股东来电来访。公司未发生公司股东和内幕人员交易以及损害公司和股东利益的事项。 
    （2）关于董事与董事会 
    报告期，公司董事会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，为规范公司董监高股票交易行为，公司制定《美罗药业董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，为切实提高信息披露和年报工作质量，充分发挥公司独立董事和董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，修订公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》，进一步规范公司日常治理工作。 
    报告期公司所有董事本着对全体股东负责的原则，均能认真遵守法律法规和《公司章程》的规定，能够恪尽职守，严格自律，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分维护公司和全体股东的利益。公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正。 
    （3）关于监事和监事会 
    报告期,公司监事会本着对全体股东负责的精神，按照《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务等工作进行有效的监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。 
    公司全体监事均能认真遵守法律法规和《公司章程》的规定，本着对股东高度负责的态度，恪尽职守，严格自律，忠实、诚信、勤勉的履行职责，对公司董事会、高级管理人员履行职责情况以及财务状况进行监督，保障公司持续稳定发展。 
    （4）关于信息披露与透明度 
    公司严格按照国家法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，切实履行披露信息义务，真实、准确、完整地披露公司相关信息，以及所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在披露工作的首位，保证所有股东有平等的机会获得信息。明确信息披露工作流程及管理部门的责任，指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。 
    关于公司治理整改事项，公司已经在2008年度整改完成，在本报告期内,公司在2008年度整改完成的基础上进行了巩固和深化，切实保证公司治理结构更加规范、完整。 
    (二) 董事履行职责情况 
    1、董事参加董事会的出席情况 
    是否连续 
                  本年应参          以通讯方 
         是否独立          亲自出席          委托出席          两次未亲 
董事姓名          加董事会          式参加次          缺席次数 
         董事              次数              次数              自参加会 
                  次数              数 
                                                               议 
张成海         否        5        4        1        0        0       否 
赫英明         否        5        4        1        0        0       否 
王杰           否        5        4        1        0        0       否 
石炜           否        5        4        1        0        0       否 
初永坤         否        5        4        1        0        0       否 
张宁           否        5        4        1        0        0       否 
王锦霞         是        5        4        1        0        0       否 
朱秀娟         是        5        4        1        0        0       否 
穆涛           是        5        4        1        0        0       否 
  年内召开董事会会议次数                                                                  5 
  其中：现场会议次数                                                                      4 
  通讯方式召开会议次数                                                                    1 
  现场结合通讯方式召开会议次数                                                            0 
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
    无 
    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况为充分发挥独立董事作用，公司已经建立了《独立董事制度》。为进一步发挥独立董事在年报编制、披露工作中的作用，2008 年公司建立了《独立董事年报工作制度》。 
    报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》，以及《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等的要求，本着勤勉尽责的态度，按时出席董事会会议，并列席股东大会。积极参与各议题的讨论并对有关事项做出了客观、公正的判断，提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 
    在年报编制及审议、披露过程中，独立董事也高度关注了公司在审计期间与审计会计师的沟通情况。 公司独立董事就公司 2009 年度对外担保的专项说明和公司续聘2009年会计师事务所及支付其年度报酬的议案发表了独立意见。 
    独立董事持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，主动了解、调查公司经营管理情况，关注医药产业基地搬迁改造工程的进展情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 
    独立董事根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，献计献策，为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学性、客观性和前瞻性，维护了公司及中小股东的合法权益，为保证公司健康持续发展起到了积极的作用。 
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 
                是否独                                  情况说明  对公司产 改进措 
               立完整                                            生的影响     施 
                      公司主营医药产品的生产、销售；业务活动完 
业务方面独立完 
               是     全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞 
整情况 
                      争和关联交易。 
                      公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公 
                      司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司 
人员方面独立完        在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立， 
    是 
    整情况                有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。 
    公司独立董事及其直系亲属与控股股东也不 
    存在任何利益关系。 
    公司与控股股东之间资产权属明晰。公司拥有 
    资产方面独立完        独立的生产、采购及销售系统，独立地进行原 
    是 
    整情况                材料的采购与产品的销售，对其所有的资产具有完整独立的支配权。 
    公司已经建立独立、 
    完善的适应公司经营发展 
    的组织和机构体系，公司总部、控股子公司、 
    机构方面独立完    参股子公司和分公司构成一个有机、完整的经 
    是 
    整情况            营体系。公司董事会、监事会及公司职能部门 
    等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门 
    之间的从属关系，不受控股股东的任何影响。 
    公司设立独立的财务部门，有独立的财务人员 
    并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 
    财务方面独立完    度；公司拥有独立的银行帐户，不存在与控股 
    是 
    整情况            股东共同使用银行帐户的情况；公司依法独立 
    纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控 
    制人干预公司资金运用的情况。 
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 
    根据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求 
    建立健全符合公司实际的内部控制制度并得到有效执行。公 
    司的内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其 
    内部控制建设的总体方案 
    所属公司的各种业务和事项。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进企业实现发展战略。 
    公司建立和实施内部控制制度时，基本涵盖了总公司、 
    公司下属事业部、各个职能部门及控股子公司各个层面。报 
    内部控制制度建立健全的工作计划及 
    告期内，全面梳理和评估了包括财务管理、销售管理、采购 
    其实施情况 
    管理、固定资产管理、无形资产管理、人力资源管理等基本控制流程，找出内部控制薄弱环节和缺陷并提出改进建议。 
    董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控 
    内部控制检查监督部门的设置情况    制的有效实施及相关事宜。公司设立稽核运营部，向审计委员会负责。 
    内部监督和内部控制自我评价工作开      公司稽核运营部对公司内部控制制度的执行进行监督，展情况                             并定期对内部控制制度的健全有效性提出合理化意见。 
    公司董事会通过下设的审计委员会，监督公司内控制度 
    的建立和健全，要求在相关部门规定的时间里建立一套符合 
    董事会对内部控制有关工作的安排 
    《企业内部控制基本规范》要求的内控制度，并在今后的工作中切实实施。 
    公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照 
    《会计法》、《企业会计准则》的规定处理会计事项制定了 
    《财务管理制度》、《内部会计核算制度》、《内部会计控 
    制制度》、《资产管理制度》、《财务预、决算管理制度》 
    等13项制度，严格财务纪律，加强会计监督；对资金管理、 
    与财务核算相关的内部控制制度的完 
    资产管理、财务报告进行了明确的规定；认真编制财务计划 
    善情况 
    目标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预、决算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。公司财会人员具备专业素质，并建立持续的人员培训制度，财务会计业务有明确的流程，能及时发现差错的发生。 
    截止报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行 
    内部控制存在的缺陷及整改情况 
    方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落实《企业内部控制基本规范》，进一步健全内控制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强防范风险能力，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，切实保护广大投资者的利益。 
    (五) 高级管理人员的考评及激励情况 
    实行年薪制，并建立了高级管理人员绩效评定标准和程序。对高级管理人员的考评按照年初制定的目标、评定的标准和程序对公司管理层进行评议，并报董事会薪酬与考核委员会审议。 
    (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 
    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
    公司制定了《美罗药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。 
    七、股东大会情况简介 
    (一) 年度股东大会情况 
会议届次          召开日期     决议刊登的信息披露报纸  决议刊登的信息披露日期 
公司2008年度  2009年5月12日 《上海证券报》、《中国证券         2009年5月13日 
股东大会                                         报》 
    (二) 临时股东大会情况 
会议届次          召开日期     决议刊登的信息披露报纸  决议刊登的信息披露日期 
公司2009年第 
                           《上海证券报》、《中国证券 
一次临时股东 2009年1月22日                            2009年1月23日 
    报》 
    大会 
    八、董事会报告 
    (一) 管理层讨论与分析 
    2009年是公司发展史上极不平凡的一年。为应对国际金融危机冲击，国家实行了一揽子刺激经济保增长的政策措施，促进了国内经济的稳定和继续增长。4月份国务院关于新医改的方案正式发布，8月份国家基本药物制度等配套政策措施也陆续推出。在宏观经济和医药行业政策的风云变化中，公司管理层按照董事会提出的“创新技术，聚焦市场，优化结构，重塑美罗”的工作主题，坚持实施战略转型，围绕医药主业做大做强；坚定实践科学发展观，提升企业研发水平，提高自主创新能力，开拓欧美仿制药市场，并集中精力聚焦有价值市场，实现资源集中，以搬迁改造为起点，加快结构调整，为获得国际认证、提升产品质量、扩大生产规模、推进企业国际化进程和创建新的技术平台打下坚实的基础。 
    1、报告期内公司经营情况的回顾 
    截至2009年12月31日，公司资产总额19.49亿元，所有者权益7.79亿元，每股净资产2.22元。报告期内，实现营业收入13.37亿元，较上年同期增长5.75%，实现净利润1400.83万元，较上年同期下降64.62%，每股收益0.04元，净资产收益率1.81%。 
    （1）实施搬迁改造，建设“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）” 
    由于产能的限制和产品结构的不合理，公司的主要战略，尤其是国际化战略的实施受到了根本制约。因此，为彻底改变这一瓶颈，进一步推动国际化进程，寻求更大的发展空间，公司按照大连市政府的产业调整规划，通过搬迁改造总领全局，实施产品结构调整和生产技术升级换代。 
    2009年4月6日，新厂建设正式动工。根据总体规划，整个项目建设按照国际GMP标准，从设计到施工都围绕产品结构升级调整和工艺技术创新进行，工艺、暖通、电气、土建、设备等专业人员及各车间部门骨干全部投入项目建设；9月下旬，公司下属的大连美罗大药厂和控股的大连美罗中药厂有限公司完全停产；12月6日，新厂主体工程建设胜利完工，两个研发中心、五个单体车间等18个单体建成。 
    （2）国际化战略稳步推进，实现阶段性突破 
    顺利完成产品的小试、中试和放大生产，经过相关GMP文件确认，和生产过程的物料检验、过程监控、成品检验及相关验证等系统工作后，2009年10月21日成功申报公司首个美国仿制药（ANDA）文号申请，并于2009年10月23日获得美国食品药物管理局(FDA)的正式受理函。该项工作的完成，标志着公司在研发，生产，申报，质量系统等方面迈出了更高的一步，为通过美国食品药品管理局（FDA）认证，最终打开世界最高端市场打下了最坚实的基础。 
    与此同时，公司积极拓展国际化商业合作渠道和合作模式，与国外诸多知名医药公司进行了全面深入的对接，使国际化战略取得了实质性进展，具体表现为模式多样化，合作伙伴起点高，合作产品结构合理、全面。目前公司已与国外6家商业公司、16家制药公司进行商务对接，并立项产品20余个、品规28个，为随后的产品商业化铺平了道路。 
    为重点提升技术研发平台，确保国际化进程的持续发展，公司大力引进高水平,高技术人才。2009年，公司研发团队获得两个辽宁省海外研发团队项目奖项，其中公司首席科学家约瑟夫周（周凤祥）博士是辽宁省“十百千”高端人才引进工程类十层次人才大连市唯一入选者，并获得大连市外国专家“星海友谊奖”。 
    （3）积极应对新医改，落实基本药物制度的实施 
    新医改方案出台和相关配套政策的陆续推出，为医药行业发展提供了重大历史机遇。 
    公司提前谋划准备，积极有效应对，确保了伤科接骨片等主导产品在内的共42个品种进入首批国家基本药物目录。同时，公司充分利用伤科接骨片作为独家中药品种进入基本药物目录的的政策机遇，为伤科接骨片乃至公司未来实现突破性增长创造了有利条件。 
    公司重点关注未来市场变化，尤其是农村市场和城镇社区医院，以乡镇卫生院为龙头的农村医疗市场份额增长，其药品销量也将增加，社区终端数量与份额也呈现增长态势。 
    针对市场变化，公司一方面落实产品结构调整，调整产能结构和规模，另一方面加大基本药物目录品种的市场开发力度，与国内大的商业流通企业结成战略合作伙伴关系，优势互补，搭借其平台，扩大基本药物品种的市场占有率。 
    （4）聚焦市场营销，积极寻求突破 
    公司继续聚焦营销，不断优化完善营销模式和策略，借助新医改出台的良好政策机遇，积极寻求突破市场和销售瓶颈。销售公司通过优化商业渠道、与强势连锁终端进行深度合作，聚焦重点市场、潜质产品，不断强化核心市场和产品，进行营销布局调整，使公司品牌药产品的市场地位不断巩固和提升。 
    （5）进一步加强技术创新，完善研发工作体系 
    报告期内，阿米福汀荣获大连市名牌产品，完成国家对《氨磷汀（阿米福汀）国家高技术产业示范项目》的验收。公司与大连理工大学合作申报市经委技术创新项目—马来酸氟吡汀项目，并荣获大连市经委颁发的与大连理工大学校企合作贡献奖。 
    与此同时，公司加大研发投入，添置光导纤维自动溶出仪等一些代表世界领先水平的先进技术设备仪器，使服务于国际化战略的新产品研发工作也有了大幅度提高，采用控缓释技术的诸多产品进入到开发阶段。公司建立了包括与国外临床机构、国内一流科研平台对接合作在内的研发申报链条，为2010年各产品项目的全面推进打下了基础。 
    （6）落实生产组织管理，基本满足市场的需求 
    为了最大限度的减少停产搬迁对公司生产经营的影响，2009年7月，公司及时调整生产计划，合理安排人力物力加班加点组织生产，各车间的月产量均创历史新高，尽量满足公司至2010年2月的销售库存要求，基本保证了主打品种的市场供应。 
    2、公司主营业务及其经营状况 
    (1) 主营业务分行业、产品情况 
    单位:元 币种:人民币 
分行业或                                         营业利   营业收入比上  营业成本比上  营业利润率比上年 
    营业收入          营业成本 
分产品                                          润率(%)   年增减（％）  年增减（％）      增减（%） 
分行业 
工业销售   335,370,611.67   246,223,027.33  26.58% -6.79% -6.22% -0.45% 
商业销售  1,180,520,550.00 1,094,143,876.53 7.32%  9.03%  8.40%  0.54% 
内部抵消  -183,162,945.49  -182,947,143.24 
合计      1,332,728,216.18 1,157,419,760.62 13.15% 5.99%  6.52%  -0.43% 
    (2) 主营业务分地区情况 
    单位:元 币种:人民币 
地区             营业收入  营业收入比上年增减（％） 
大连地区   558,729,773.82                    3.82% 
其他地区   957,161,387.85                    5.43% 
内部抵消  -183,162,945.49 
合计      1,332,728,216.18                   5.65% 
    （3）报告期公司财务情况说明 
    第一、资产构成同比发生重大变化的说明 
    单位：元 
项目            期末余额      年初余额    增减变动额  增减变 
                                                      动比例 
应收票据    52,887,609.06 30,930,977.81 21,956,631.25 70.99% 
其他应收款  11,590,916.78 21,520,140.27 -9,929,223.49 -46.14% 
    固定资产 
            73,876,598.21  406,190,449.93 -332,313,851.72  -81.81% 
其他非流动  345,189,718.18                345,189,718.18 
资产 
应付票据     1,280,576.60  12,875,013.00  -11,594,436.40   -90.05% 
应交税费     1,765,785.60   5,250,022.18   -3,484,236.58   -66.37% 
其他应付款  84,513,221.94  23,025,528.81   61,487,693.13   267.04% 
长期借款    344,298,293.46  2,152,428.37  342,145,865.09  15895.81% 
专项应付款   6,452,368.17                   6,452,368.17 
    变动原因： 
    （a）应收票据增加主要系公司本期增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。 
    （b）其他应收款减少主要系本期收回前期往来款所致。 
    （c）固定资产减少主要系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9-12月停产搬迁，房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备9月末账面价值转入持有待售资产项目中所致。 
    （d）其他非流动资产增加主要系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9-12月停产搬迁，土地使用权、房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备9月末账面价值转入持有待售资产项目中所致。 
    （e）应付票据减少主要系公司本期减少以银行票据方式结算货款所致。 
    （f）应交税费减少主要系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9-12月停产搬迁，造成应交增值税减少所致。 
    （g）其他应付款增加主要系本期公司整体搬迁改造工程按工程进度预估的应付工程款所致。 
    （h）长期借款增加主要系公司本期增加固定资产投资项目借款所致。 
    （i）专项应付款增加主要系本期公司拟以房屋拆迁补偿金购置新资产代替已拆迁房屋，因购置支出尚未发生，故期末余额未结转所致。 
    第二、主要财务数据同比发生重大变化的情况说明 
    单位：元 
项目            本期金额      上期金额  增减比例 
营业外收入  7,954,291.83  13,532,263.52 -41.22% 
营业外支出  6,109,519.19    207,835.86  2839.59% 
营业利润    17,697,738.80 35,838,235.44 -50.62% 
净利润      14,716,137.72 40,944,807.31 -64.06% 
    变动原因： 
    （a）营业外收入减少主要系公司上期转让房产取得收益所致。 
    （b）营业外支出增加主要系公司本期天津街房屋拆迁将房屋净值结转所致。 
    （c）营业利润减少主要系公司本期加大销售力度销售药品使销售费用增加及公司整体搬迁改造停产后生产人员的人工费用全部计入管理费用使管理费用大幅增加所致。 
    （d）净利润减少主要系公司本期加大销售力度销售药品使销售费用增加及公司整体搬迁改造停产后生产人员的人工费用全部计入管理费用使管理费用大幅增加，且本期营业外收入减少等原因综合所致。 
    第三、现金流量构成变动情况说明 
    项目 
                                  本期金额       上期金额  增减比例 
经营活动产生的现金流量净额  110,653,645.24  33,950,857.41   225.92% 
投资活动产生的现金流量净额  -293,420,551.07 24,745,208.56  -1285.77% 
筹资活动产生的现金流量净额  245,392,466.01  -19,621,724.66 -1350.62% 
    变动原因： 
    （a）经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司本期加大销售回款力度，销售回款较上期增加所致。 
    （b）投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司本期整体搬迁改造项目支付工程款增加所致。 
    （c）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司本期为搬迁改造工程项目建设而增加固定资产投资项目借款所致。 
    （4）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 
    单位：万元 
    公司名称                                       经营范围  注册资本  总资产   净资产  净利润 
    片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、 
    大连美罗中药厂 丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、微丸） 
    9960.5   25671.03 16373.86 1295.34 
    有限公司       散剂生产、销售；中药材、农副产品（不含专项）的收购。 
大连美罗药业     中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、      100  2894.45  -1981.01 -226.54 
有限公司                           精神药品第二类的批发 
    中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、 
    抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、 
    大连美罗大药房 化妆品、消杀用品、计生用品、玻璃器具、 
                                                         174     1723.53  194.75   -55.37 
连锁有限公司   保健食品、定型包装食品、日用百货、饮料、 
               烟酒、粮油、五金、电话卡零售；便民服务； 
               彩扩、像卷冲印及零售 
               中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 
               生物制品、保健食品批发；保健用品、消杀 
辽宁美罗医药供 
               用品、一类医疗器械、计划生育用品、三类：  330     3203.90  -71.32   38.66 
    应有限责任公司 
    注射穿刺器械（医疗器械经营企业许可证有 
    效期限至2012年12月16日）批发、零售 
    销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗 
    生素，生化药品，生物制品，精神药品（限 
    第二类），医疗器械，食品销售管理（非实 
    上海美罗医药有 物方式），自营和代理各类商品和技术的进 
    1000 9310.64 1038.71 76.51 
    限责任公司     出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 
    商品技术除外）（企业经营涉及行政许可的， 
    凭许可证经营）。 
    零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药 
    品、生物制品。销售预包装食品（不含熟食 
    上海美罗大药房 
               卤味、不含冷冻（冷藏）食品，日用百货，   50   55.60   45.84   10.69 
有限公司 
               医疗器械（一类）（涉及行政许可的，凭许 
               可证经营）。 
               货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法 
大连美罗发展有 
               律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政   200  192.47  186.99  -0.10 
限公司 
               法规限制的项目取得许可后方可经营） 
               货物进出口、技术进出口（法律、行政法规 
               禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 
大连美罗国际生 
               目取得许可后方可经营）；保健食品、家用   1165 2153.76 329.41  1.36 
物有限公司 
               电器、厨具、日用百货、化妆品研究开发、 
               销售；技术转让及咨询。 
               三七、中药材、农副产品的种植、收购及销 
文山美罗君元三 售 
七种植基地有限                                          1000 996.71  996.71  -3.29 
    公司 
    （5）前五名供应商及销售客户 
    单位：元 
前五名供应商采购金额合计    422,646,426.65 占主营业务成本比重 36.52% 
前五名销售客户销售金额合计  390,565,514.22 占主营业务收入比重 29.22% 
    3、工作中存在的问题 
    停产搬迁不可避免地对公司2009年的生产和市场供应产生很大程度的影响。虽然公司积极组织、合理安排，尽最大努力保证产品的生产和市场供应，但仍有部分品种出现缺断货。其中，注射用乳糖酸红霉素长期以来占有90%的市场份额，因搬迁停产导致市场紧缺，影响患者的及时使用。 
    4、对公司未来发展的展望 
    （1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 
    2010年，是医疗卫生体制改革加快推进之年，国家“十一五”规划对以创新驱动发展的医药行业给予了有力支持；广覆盖的城乡医疗保障制度的确立，国家医改制度和实施细则的出台，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐。新的竞争秩序正在重建，而策略先行和行动制胜是我们企业在未来市场抉择中胜出的根本。 
    （2）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 
    2010年是公司实现新发展、成就新突破的攻坚之年、关键之年、希望之年。为此，公司将以科学发展观为指导，依托优秀的企业文化，按照董事会制定的公司战略，确定了“专业化确保认证、规范化提升管理、国际化促进发展”的经营主题，计划全年实现营业收入15亿元，费用1.5亿元。为实现上述目标重点做好以下工作： 
    第一、以认证工作为重点，全力完成新厂建设 
    为确保如期达产，公司于2010年4月完成机电安装、洁净测试、药政办理等工作，进入设备单机、联机调试和试生产，准备迎接相关食品药品监督管理局的GMP认证，使新厂开始生产运行。随后，将组织实施迎接澳大利亚药品监管当局（TGA）5月的现场认证，从而尽快恢复对相关的世界规范化市场的产品生产和出口。随着第一个美国仿制药文号的申报，公司还将在第三季度迎来2010年认证工作的重头戏，美国食品药物管理局（FDA）的现场认证，该认证的通过将使公司正式拿到世界最高医药市场的准入证，对公司的全面提升和今后发展产生深远的积极影响。为加速推进新厂运行及深化GMP认证工作，公司成立认证推进工作组，制定GMP认证工作计划，人员职责和培训内容，强化全员GMP管理意识，确保通过国内外认证的顺利通过。 
    公司将在完成基地建设的过程中，立足高起点，坚持高标准，把握住结构调整和产业升级这条主线，通过优化论证和调整完善，解决淘汰落后技术、提升装备水平和主导产能扩大等问题。一是通过二期项目建设，对红霉素针、链霉素针、头孢类等传统产品线进行产能提升、满足市场供应，以达到产业链延伸和构建梯次化产品结构的目的；二是围绕生物和疫苗等新领域，建立新技术平台，筛选高科技含量品种，培育新的利润增长点，从而增强企业可持续发展能力。公司在2010年将陆续开展有关生物医用材料，生物技术和产品的论证及实施工作，力争取得阶段性突破。 
    第二、强化预算管理，完善目标责任体系，实现降本增效 
    建立以责任目标为导向、成本控制为中心、绩效考核为保证的全面预算管理体系。完善以价值链管理，优化资源配置及资金管控为重点的责任预算；各分、子公司重点做好以成本、费用控制为主的预算。要将措施逐级分解落实到责任单位和个人，形成有任务目标、有完成时限、有具体主体、有督查考核的目标责任机制，层层抓落实的责任体系，确保年度目标实现。 
    以预算为目标、财务管理为核心，进一步加大成本管理、降低费用，通过技术创新和工艺改进，淘汰高耗能的落后设施，确保完成节能减排任务。同时，不断提升内部基础管理水平，理顺管理流程，进一步完善购销、财务管控制度和绩效考核机制，降低采购成本，实现精细管理、精益生产。 
    第三、完善营销机制，努力完成销售增长目标 
    进一步增强市场意识，科学配置和利用各种资源，建立和完善以市场为导向的营销组织体系。通过市场、渠道资源的重组，达到借势而上、扩大销售的目的。 
    第四、继续加大研发投入，加速新产品产业化步伐 
    2010年公司要以两个研究中心为依托，按照公司战略目标，加大工作力度，通过尽快加强研发队伍的建设，和相应的资源投入，带动整体科研水平的进一步提高，以确保多产品同时开展。一是将继续加强独立知识产权产品的研发，包括生物产品和技术平台的搭建,新品种和新剂型开发，通过加大与高水平科研院所的合作，加快科研成果向商业生产的转化；同时，继续加强知识产权保护工作。二是加强与市场对接，根据国家政策导向，加大适销产品的开发力度，加强对市场的学术支持；三是继续针对欧美市场的仿制药研发工作，在前期工作基础上，稳步推进，尽快实现项目的商业化，使产品早日进入国际市场，公司规划将在未来三年期间，针对美国市场每年进行3-5个仿制药文号申报、批准和商业化销售，使国际化战略走上全面持续发展的轨道。 
    5、公司面临的风险因素的分析 
    2010年是我国经济结构转型的关键之年，也是医疗卫生体制改革加快推进之年。中国 
    医药行业是一个受政策影响很大的行业，从药品招标采购到企业GMP准入，从药品降价到商 
    业贿赂，国家每一次政策的出台都会对医药行业产生重大影响，从而对医药经济结构、经 
    营模式和竞争格局的演变产生深远影响， 
    基本药物制度和药品招标制度将对医药流通环节产生重大影响，政策导向将使药品消费结构继续向中低端倾斜。医院市场总量继续增长，份额持续下降；零售市场平稳增长，增长速度放缓，未来对医保定点资格的竞争将更加激烈。受基层医疗机构药品零差价冲击，药品销售毛利下降的趋势仍将持续。 
    面对医改新的形势，医药行业新的趋势，企业发展新的模式及行业同行新的态势，我们必须充分认识未来的机遇和挑战，正确评价自身的资源和能力，发扬优势，弥补劣势，抓住机遇，规避风险、快速发展。 
    6、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 
    公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以 
    上：是 
    医药行业竞争日益激烈，随着各地药品招标采购政策的调整，导致产品的中标价格不断下降；应对医改后市场的变化，加大销售市场的投入，营业费用相应提高；原材料价格的上涨导致采购成本增加较大；实施产品结构调整，加大新产品的研发费用投入；停产搬迁后生产人员的人工费用全部计入管理费用，使管理费用大幅增加；营业外收入减少等综合原因使实际经营业绩和经营计划发生差异。 
    7、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 
    (二) 公司投资情况 
    单位:万元 
  报告期内投资额                                                                        400 
  投资额增减变动数                                                                      400 
  上年同期投资额                                                                           0 
  被投资的公司情况 
被投资的公司名称                           主要经营活动  占被投资公司权益的比例(%) 
文山美罗君元三七种  三七、中药材、农副产品的种植、收购及                       40 
植基地有限公司                                     销售 
    1、募集资金总体使用情况 
    公司于2000年通过首次公开发行4000万A股股票，募集资金37,575.03万元人民币已全部投入使用。根据公司与沈阳百年城商业房地产开发有限公司签订的协议，物流广场项目位于沈阳百年城商业房地产开发有限公司正在开发建设的沈阳市和平区胜利南街97巷5-6号沈阳温州城项目的B、C区的七层，总面积8000平方米。根据房产开发商沈阳百年城商业房地产开发有限公司出具的“关于沈阳医药物流广场项目情况说明”，原设计方案为B、C区七层走廊连接，后期由于方案更改，取消了走廊连接，给医药物流广场项目日后的经营带来不便。经双方协商，将B、C区七层变更为B区六、七层，总面积8000平方米不变，其中六层2100.85平方米，七层5899.15平方米。该区域目前处于室内装修阶段，预计2010年6、7月间可投入使用。 
    2、非募集资金项目情况 
    报告期内，公司无非募集资金投资项目。 
    (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 
    以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结 
    果 
    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 
    (四) 董事会日常工作情况 
    1、董事会会议情况及决议内容 
会议届次          召开日期         决议内容  决议刊登的信息披 决议刊登的信息披露日期 
                                                      露报纸 
四届临时一次  2009年1月6日                   《上海证券报》、          2009年1月7日 
                                              《中国证券报》 
四届三次      2009年4月16日                  《上海证券报》、         2009年4月18日 
                                              《中国证券报》 
                           《大连美罗药业股 
                           份有限公司2009年 
四届四次     2009年4月28日                                   2009年8月29日 
                           第一季度报告全文 
                           和正文》 
四届五次      2009年8月27日                  《上海证券报》、         2009年4月30日 
                                              《中国证券报》 
                           《美罗药业股份有 
             2009年10月29  限公司2009年第三 
四届六次                                                     2009年8月29日 
             日            季度报告全文和正 
    文》 
    2、董事会对股东大会决议的执行情况 
    公司2009年5月12日召开的2008年度股东大会审议通过《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司董事会严格执行股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），公积金转增股本方案以公司股本175,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。 
    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 
    告 
    董事会审计委员会是董事会设立的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。本届董事会审计委员会经公司第四届董事会第一次会议审议成立。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事专业会计人员担任。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《大连美罗药业股份有限公司董事会审计委员实施细则》等要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了以下工作职责： 
    （1）认真审阅了公司2009年度审计工作计划及相关资料，与中准会计师事务所注册会计师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排； 
    （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审核意见； 
    （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 
    （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009年度财务会计报告，并形成书面审议意见； 
    （5）在中准会计师事务所出具公司2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开年度会议，对中准会计师事务所从事本年度公司审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及下年度聘请会计师事务所的议案等事项进行表决并形成决议提交公司2009年度董事会审议。 
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
    董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事（非独立董事）及经理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。本届董事会薪酬委员会经公司第四届董事会第一次会议审议成立。薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事担任。各位委员均能够勤勉尽责，严格执行《大连美罗药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员实施细则》的各项规定。 
    报告期内，薪酬委对公司董事会成员和高管人员进行了考核和评价，认为考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合有关规定，同意绩效考核结果以及薪酬分配情况报告董事会。薪酬委员会对2009年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为：公司高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议通过的独立董事津贴标准。 
    (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 
    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因       未用于分红的资金留存公司的用途 
    2010年“工业企业整体搬迁技改工程项目（一 
    公司将继续投资建设新厂区，加大研发力 
    期）”尚未完成，公司继续投资新厂区建设、拓展国 
    度，确保通过各项国内外认证。 
    际化业务、提高研发水平，现金需求较大。 
    (六) 公司前三年分红情况 
    单位：元 币种：人民币 
    分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上 
    分红年度 现金分红的数额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的 
                                利润                 比率(%) 
2008               3,500,000.00        39,590,967.51                 8.84 
2007                          0        41,296,098.64                    0 
2006                 792,792.80        27,668,096.86                 2.87 
    九、监事会报告 
    (一) 监事会的工作情况 
                 召开会议的次数                                                            4 
                 监事会会议情况                               监事会会议议题 
    2009年4月16日，召开公司第四届监事会第三  会议审议通过《2008 年度监事会工作报告》、次会议                                        《2008 年年度报告及年度报告摘要》。 
    2009年4月28日，召开公司第四届监事会第四  会议审议通过《大连美罗药业股份有限公司2009次会议                                        年第一季度报告》。 
    2009年8月27日，召开公司第四届监事会第五 
    会议审议通过《公司2009年半年度报告及摘要》。 
    次会议 
    2009年10月29日，召开公司第四届监事会第六  会议审议通过《美罗药业股份有限公司2009年第次会议                                        三季度报告》。 
    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 
    监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为：报告期内公司各项经营决策程序合法，能够严格对照中国证监会相关文件的要求，重新修订《公司章程》及董事会下设委员会的工作规程，有效完善内部控制体系，防范了管理和财务风险。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守职责，严格自律，未发现其执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 
    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 
    监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真的检查，通过查阅公司的财务资料，审查财务收支情况，审核年度财务报告，认为报告期内公司财务制度严明，遵循了国家相关会计制度和会计准则，公司财务管理制度较为完善，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司2009年度财务报告准确地反映了公司的财务状况，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 
    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 
    监事会对公司募集资金实际投入情况进行了监督检查，监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入与承诺基本相符，募集项目的变更符合规定程序，项目实施程序科学规范。 
    (五)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 
    公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 
    公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上，监事会应就董事会对该事项的说明进行了核查，认为董事会所作说明客观真实。 
    十、重要事项 
    (一) 重大诉讼仲裁事项 
    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 
    (二) 破产重整相关事项 
    本年度公司无破产重整相关事项。 
    (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
    本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 
    (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 
    本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 
    (五) 报告期内公司重大关联交易事项 
    本年度公司无重大关联交易事项。 
    (六) 重大合同及其履行情况 
    1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事 
    项 
    (1) 托管情况 
    本年度公司无托管事项。 
    (2) 承包情况 
    本年度公司无承包事项。 
    (3) 租赁情况 
    本年度公司无租赁事项。 
    2、担保情况 
    本年度公司无担保事项。 
    3、委托理财情况 
    本年度公司无委托理财事项。 
    4、其他重大合同 
    本年度公司无其他重大合同。 
    (七) 承诺事项履行情况 
    1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 
    承诺事                                                 承诺内容           履行情况 
    项 
    2008年4月15日，大连美罗药业股份有限公司向大连美罗集团有发行时 限公司非公开发行3800万股股票，大连美罗集团有限公司认购的 报告期内大连美罗集所作承 股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2009年6月公司实施  团有限公司严格遵守诺     2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案，这部分有限售条 承诺。 
    件流通股增至7600万股。 
    (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 
  是否改聘会计师事务所：       否 
                                           原聘任                   现聘任 
境内会计师事务所名称      中准会计师事务所有限公司 中准会计师事务所有限公司 
境内会计师事务所审计年限                        2 
    (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 
    (十) 其他重大事项的说明 
    根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司下属的美罗大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。 
    根据由大连市政府批准的大连市经济委员会《关于大连美罗集团整体搬迁改造有关问题的请示》同意公司整体搬迁的补偿金享受土地出让金90%返还的政策。 
    公司整体搬迁技改工程项目被列入辽宁省政府2009年重点推进的200项重大工业项目之一、大连市政府和甘井子区政府2009年大连市重点建设项目（第2009057号），在大连市发改委的“绿色通道”制度的推动下，公司在大连甘井子工业园区投资建立新厂，项目建设计划总投资规模4.89亿元，建设总面积15.5万平方米，于2009年4月开工建设。截止2009年12月31日，土建工程完工总量的98%，设备采购工作完成75%，机电安装工程已进入单机调试阶段，完成工作总量的85%。预计整个项目于2010年4月底完成安装，进入设备单机、联动调试、试生产及GMP认证准备阶段。 
    (十一) 信息披露索引 
事项                                  刊载的报刊名称及版    刊载日期  刊载的互联网网站及 
                                                     面                        检索路径 
大连美罗药业股份有限公司第四届董事会 
                                     中国证券报B06版、 
第一次临时会议决议公告暨召开公司                        2009年1月7日 www.sse.com.cn 
                                     上海证券报C7版 
2009年第一次临时股东大会通知 
大连美罗药业股份有限公司2009年第一    中国证券报D039版、 2009年1月23     www.sse.com.cn 
次临时股东大会决议公告                   上海证券报C6版           日 
大连美罗药业股份有限公司关于更换保荐  中国证券报D003版、 2009年3月12     www.sse.com.cn 
代表人的公告                            上海证券报C34版           日 
大连美罗药业股份有限公司提示性公告    中国证券报C003版、 2009年3月14     www.sse.com.cn 
                                         上海证券报15版           日 
大连美罗药业股份有限公司股权质押公告  中国证券报C11版、  2009年4月2日    www.sse.com.cn 
                                        上海证券报C19版 
大连美罗药业股份有限公司第四届董事会 
                                     中国证券报C047版、 2009年4月18 
第三次会议决议公告暨召开2008年度股                                   www.sse.com.cn 
                                     上海证券报108版    日 
东大会的通知 
大连美罗药业股份有限公司第四届监事会  中国证券报C047版、 2009年4月18     www.sse.com.cn 
第三次会议决议公告                      上海证券报108版           日 
大连美罗药业股份有限公司股票交易异常  中国证券报B03版、  2009年4月20     www.sse.com.cn 
波动公告                                上海证券报A15版           日 
大连美罗药业股份有限公司2009年第一    中国证券报D019版、 2009年4月30     www.sse.com.cn 
季度报告                                上海证券报C87版           日 
大连美罗药业股份有限公司2008年度股    中国证券报B06版、  2009年5月13     www.sse.com.cn 
东大会决议公告                          上海证券报C23版           日 
大连美罗药业股份有限公司2008年利润    中国证券报C11版、  2009年5月27     www.sse.com.cn 
分配及公积金转增股本实施公告            上海证券报C24版           日 
美罗药业股份有限公司名称变更公告      中国证券报C11版、  2009年6月4日    www.sse.com.cn 
    上海证券报 
    C7版 
美罗药业股份有限公司关于大股东减持解  中国证券报C050版、 2009年7月18  www.sse.com.cn 
除限售存量股份的公告                     上海证券报66版           日 
美罗药业股份有限公司关于产品进入国家  中国证券报C010版、 2009年8月22  www.sse.com.cn 
基本药物目录的公告                       上海证券报53版           日 
美罗药业股份有限公司股票异常波动公告  中国证券报A03版、  2009年8月25  www.sse.com.cn 
                                       上海证券报C119版           日 
美罗药业股份有限公司第四届董事会第五  中国证券报C106版、 2009年8月29  www.sse.com.cn 
次会议决议公告                          上海证券报126版           日 
美罗药业股份有限公司关于停产搬迁的公  中国证券报C106版、 2009年8月29  www.sse.com.cn 
告                                      上海证券报126版           日 
美罗药业股份有限公司2009年第三季度    中国证券报C030版、 2009年10月31 www.sse.com.cn 
报告                                     上海证券报23版           日 
美罗药业股份有限公司关于大股东减持限  中国证券报A06版、  2009年11月4  www.sse.com.cn 
售存量股份的公告                         上海证券报B7版           日 
美罗药业股份有限公司股票交易异常波动  中国证券报C002版、 2009年11月23 www.sse.com.cn 
公告                                     上海证券报26版           日 
美罗药业股份有限公司股改限售流通股上  中国证券报C013版、 2009年11月28 www.sse.com.cn 
市公告                                   上海证券报21版           日 
美罗药业关于变更公司地址的公告        中国证券报B02版、  2009年12月17 www.sse.com.cn 
                                        上海证券报B18版           日 
    十一、财务报告 
    中准会计师事务所有限公司 
    ZonzunCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd. 
    审   计   报   告 
    中准审字【2010】6041号 
    美罗药业股份有限公司全体股东： 
    我们审计了后附的美罗药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2009年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2009年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 
    一、管理层对财务报表的责任 
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 
    二、注册会计师的责任 
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
    三、审计意见 
    我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 
      中准会计师事务所有限公司             中国注册会计师：王秀玉 
          中国北京                          中国注册会计师：石笛侠 
    二Ｏ一Ｏ年四月十五日 
    合并资产负债表 
    2009年12月31日 
    编制单位：美罗药业股份有限公司                                           单位：人民币元 
          资           产 
附注          期末余额 
    年初余额 
    流动资产： 
    货币资金 
    六.1  466,588,425.54 
    403,962,865.36 
    结算备付金 
    拆出资金 
    交易性金融资产 
    应收票据 
    六.2  52,887,609.06 
    30,930,977.81 
    应收账款 
    六.3  309,736,745.57 
    288,664,968.37 
    预付账款 
    六.4  152,228,878.63 
    159,656,610.85 
    应收保费 
    应收分保账款 
    应收分保合同保证金 
    应收利息 
    其他应收款 
    六.5  11,590,916.78 
    21,520,140.27 
    买入返售金融资产 
    存货 
    六.6  108,444,366.36 
    138,872,517.76 
    一年内到期的非流动资产 
    其他流动资产 
    138,467.36 
    315,035.66 
    流动资产合计 
    1,101,615,409.30 
    1,043,923,116.08 
    非流动资产： 
    发放贷款及垫款 
    可供出售的金融资产 
    持有至到期投资 
    长期应收款 
    长期股权投资 
    六.8   8,221,099.47 
    6,023,168.31 
    投资性房地产 
    六.9  13,673,990.03 
    15,190,131.61 
    固定资产 
    六.10 73,876,598.21 
    406,190,449.93 
    在建工程 
    六.11 338,519,964.31 
    工程物资 
    固定资产清理 
    生产性生物资产 
    油气资产 
    无形资产 
    六.12 62,220,071.45 
    79,111,563.24 
    开发支出 
    商誉 
    长期待摊费用 
    六.13  8,178.50 
    24,535.50 
    递延所得税资产 
    六.14  5,762,569.26 
    4,506,962.40 
    其他非流动资产 
    六.16 345,189,718.18 
    非流动资产合计 
    847,472,189.41 
    511,046,810.99 
           资  产  总  计 
      1,949,087,598.71 
                                                                        1,554,969,927.07 
公司法定代表人∶                主管会计工作负责人∶                 会计机构负责人： 
    合并资产负债表（续） 
    2009年12月31日 
    编制单位：美罗药业股份有限公司                                                     单位：人民币元 
    负债及股东权益 
    附注          期末余额 
    年初余额 
    流动负债： 
    短期借款 
    六.17 502,581,395.52 
    541,190,016.80 
    向中央银行借款 
    吸收存款及同业存款 
    拆入资金 
    交易性金融负债 
    应付票据 
    六.18  1,280,576.60 
    12,875,013.00 
    应付账款 
    六.19 209,592,246.11 
    185,192,735.03 
    预收款项 
    六.20  2,307,388.89 
    1,373,040.23 
    卖出回购证券款 
    应付手续费及佣金 
    应付职工薪酬 
    六.21  1,645,366.57 
    1,776,324.52 
    应交税费 
    六.22  1,765,785.60 
    5,250,022.18 
    应付利息 
    应付股利 
    480,370.88 
    480,370.88 
    其他应付款 
    六.23 84,513,221.94 
    23,025,528.81 
    应付分保账款 
    保险合同准备金 
    代理买卖证券款 
    代理承销证券款 
    一年内到期的非流动负债 
    其他流动负债 
    流动负债合计 
    804,166,352.11 
    771,163,051.45 
    非流动负债： 
    长期借款 
    六.24 344,298,293.46 
    2,152,428.37 
    应付债券 
    长期应付款 
    专项应付款 
    六.25  6,452,368.17 
    预计负债 
    递延所得税负债 
    其他非流动负债 
    六.26  2,800,000.00 
    1,500,000.00 
    非流动负债合计 
    353,550,661.63 
    3,652,428.37 
    负债合计 
    1,157,717,013.74 
    774,815,479.82 
    股东权益： 
    股本 
    六.27 350,000,000.00 
    175,000,000.00 
    资本公积 
    六.28 245,891,754.69 
    420,891,754.69 
    减：库存股 
    盈余公积 
    六.29 27,886,655.46 
    27,874,326.25 
    一般风险准备 
    未分配利润 
    六.30 154,860,164.02 
    144,364,190.17 
    外币报表折算差额 
    归属于母公司所有者权益合计 
    778,638,574.17 
    768,130,271.11 
    少数股东权益合计 
    六.31 12,732,010.80 
    12,024,176.14 
    股东权益合计 
    791,370,584.97 
    780,154,447.25 
    负债和股东权益总计 
    1,949,087,598.71 
    1,554,969,927.07 
    公司法定代表人∶                   主管会计工作负责人∶                     会计机构负责人： 
    ##################此页转换失败################## 
    合 并 利 润 表 
    2009年度 
    编制单位：美罗药业股份有限公司                                                   单位：人民币元 
                项      目 
附注          本期金额 
    上期金额 
    一、营业总收入 
    1,336,931,611.09 
    1,264,241,183.59 
    其中：营业收入 
    六.32 1,336,931,611.09 
    1,264,241,183.59 
    利息收入 
    已赚保费 
    手续费及佣金收入 
    二、营业总成本 
    1,318,931,803.45 
    1,228,113,459.47 
    其中：营业成本 
    六.32 1,158,659,975.17 
    1,088,583,058.30 
    手续费及佣金支出 
    退保金 
    赔付支出净额 
    提取保险合同准备金净额 
    保单红利支出 
    分保费用 
    营业税金及附加 
    六.33  4,101,500.72 
    4,356,983.46 
    销售费用 
    42,732,532.60 
    35,544,482.68 
    管理费用 
    77,449,875.40 
    66,580,142.74 
    财务费用 
    32,624,959.78 
    30,005,136.15 
    资产减值损失 
    六.34  3,362,959.78 
    3,043,656.14 
    加：公允价值变动收益 
    投资收益 
    六.35 (302,068.84) 
    (289,488.68) 
    其中：对联营企业和合营 
    企业的投资收益 
    (302,068.84) 
    (292,224.38) 
    汇兑收益 
    三、营业利润 
    17,697,738.80 
    35,838,235.44 
    加：营业外收入 
    六.36  7,954,291.83 
    13,532,263.52 
    减：营业外支出 
    六.37  6,109,519.19 
    207,835.86 
    其中：非流动资产处置损失 
    57,812.26 
    103,786.20 
    四、利润总额 
    19,542,511.44 
    49,162,663.10 
    减：所得税费用 
    六.38  4,826,373.72 
    8,217,855.79 
    五、净利润 
    14,716,137.72 
    40,944,807.31 
    归属于母公司所有者的净利润 
    14,008,303.06 
    39,590,967.51 
    少数股东损益 
    六.31  707,834.66 
    1,353,839.80 
    同一控制被合并方合并前实现的净利润                                              5,006,317.16 
    六、每股收益 
    ㈠、基本每股收益 
    六.39   0.0400 
    0.1131 
    ㈡、稀释每股收益 
    六.39   0.0400 
    0.1131 
    七、其他综合收益 
    八、综合收益总额 
    14,716,137.72 
    40,944,807.31 
    归属于母公司所有者的综合收益总额 
    14,008,303.06 
    39,590,967.51 
    归属于少数股东的综合收益总额 
    707,834.66 
    1,353,839.80 
    公司法定代表人∶                 主管会计工作负责人∶                  会计机构负责人： 
    母公司利润表 
    2009年度 
    编制单位：美罗药业股份有限公司                                               单位：人民币元 
            项      目 
附注         本期金额 
    上期金额 
    一、营业收入 
    十二.6 565,876,762.37 
    558,738,594.68 
    减：营业成本 
    十二.6 468,528,921.33 
    463,829,558.30 
    营业税金及附加 
    2,028,084.05 
    1,988,458.29 
    销售费用 
    13,627,612.29 
    14,567,708.43 
    管理费用 
    49,510,509.04 
    42,105,665.32 
    财务费用 
    26,644,505.66 
    27,056,645.71 
    资产减值损失 
    4,057,606.19 
    2,455,327.20 
    加：公允价值变动收益 
    投资收益 
    十二.7 (302,068.84) 
    (289,488.68) 
    其中：对联营企业和合营 
    企业的投资收益 
    (302,068.84) 
    (292,224.38) 
    二、营业利润 
    1,177,454.97 
    6,445,742.75 
    加：营业外收入 
    7,548,785.83 
    12,774,281.89 
    减：营业外支出 
    5,980,092.60 
    其中：非流动资产处置损失 
    三、利润总额 
    2,746,148.20 
    19,220,024.64 
    减：所得税费用 
    2,622,856.15 
    1,534,342.42 
    四、净利润 
    123,292.05 
    17,685,682.22 
    五、每股收益 
    ㈠、基本每股收益 
    0.0004 
    0.0505 
    ㈡、稀释每股收益 
    0.0004 
    0.0505 
    六、其他综合收益 
    七、综合收益总额 
    123,292.05 
    17,685,682.22 
    公司法定代表人∶                 主管会计工作负责人∶                  会计机构负责人： 
    合并现金流量表 
    2009年度 
    编制单位：美罗药业股份有限公司                                                                   单位：人民币元 
          项                  目 
附注          本期金额 
    上期金额 
    一、经营活动产生的现金流量： 
    销售商品、提供劳务收到的现金 
    1,285,300,706.70 
    1,209,590,313.55 
    客户存款和同业存放款项净增加额 
    向中央银行借款净增加额 
    向其他金融机构拆入资金净增加额 
    收到原保险合同保费取得的现金 
    收到再保险业务现金净额 
    保户储金及投资款净增加额 
    处置交易性金融资产净增加额 
    收到利息、手续费及佣金的现金 
    拆入资金净增加额 
    回购业务资金净增加额 
    收到的税费返还 
    1,416,238.77 
    160,445.24 
    收到的其他与经营活动有关的现金 
    六.40 125,096,264.63 
    52,142,992.58 
    经营活动现金流入小计 
    1,411,813,210.10 
    1,261,893,751.37 
    购买商品、接受劳务支付的现金 
    1,043,612,779.63 
    1,026,700,131.96 
    客户贷款及垫款净增加额 
    存放中央银行和同业款项净增加额 
    支付原保险合同赔付款项的现金 
    支付保单红利的现金 
    支付给职工以及为职工支付的现金 
    50,298,519.01 
    51,188,687.82 
    支付的各项税费 
    55,175,276.50 
    60,947,559.35 
    支付的其他与经营活动有关的现金 
    六.40 152,072,989.72 
    89,106,514.83 
    经营活动现金流出小计 
    1,301,159,564.86 
    1,227,942,893.96 
    经营活动产生的现金流量净额 
    110,653,645.24 
    33,950,857.41 
    二、投资活动产生的现金流量： 
    收回投资所收到的现金 
    1,500,000.00 
    550,000.00 
取得投资收益所收到的现金                                                                              2,735.70 
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 
      12,436,534.00 
                                                                             29,539,700.00 
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
收到的其他与投资活动有关的现金 
          投资活动现金流入小计 
      13,936,534.00 
                                                                             30,092,435.70 
　  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 
      303,357,085.07 
                                                                              4,797,227.14 
投资支付的现金 
       4,000,000.00 
                                                                                550,000.00 
质押贷款净增加额 
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
支付的其他与投资活动有关的现金 
          投资活动现金流出小计 
      307,357,085.07 
                                                                              5,347,227.14 
       投资活动产生的现金流量净额 
      (293,420,551.07) 
                                                                             24,745,208.56 
三、筹资活动产生的现金流量： 
吸收投资收到的现金                                                                                  100,000.00 
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                                                           100,000.00 
    取得借款收到的现金 
    1,101,894,085.45 
    742,360,000.00 
    发行债券收到的现金 
    收到其他与筹资活动有关的现金 
    筹资活动现金流入小计 
    1,101,894,085.45 
    742,460,000.00 
    偿还债务支付的现金 
    810,404,134.91 
    722,182,317.78 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 
    46,097,484.53 
    39,899,406.88 
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 
    支付其他与筹资活动有关的现金 
    筹资活动现金流出小计 
    856,501,619.44 
    762,081,724.66 
    筹资活动产生的现金流量净额 
    245,392,466.01 
    (19,621,724.66) 
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 
    五、现金及现金等价物净增加额 
    62,625,560.18 
    39,074,341.31 
    加：期初现金及现金等价物余额 
    403,962,865.36 
    364,888,524.05 
    六、期末现金及现金等价物余额 
    466,588,425.54 
    403,962,865.36 
    公司法定代表人：                     主管会计工作负责人：                     会计机构负责人： 
    母公司现金流量表 
    2009年度 
    编制单位：美罗药业股份有限公司                                                                       单位：人民币元 
          项                   目 
附注         本期金额 
                                                                                上期金额 
一、经营活动产生的现金流量： 
销售商品、提供劳务收到的现金 
     566,620,802.42 
                                                                               538,379,397.29 
收到的税费返还 
      1,416,238.77 
收到的其他与经营活动有关的现金 
     307,885,522.07 
                                                                                73,955,277.34 
          经营活动现金流入小计 
     875,922,563.26 
                                                                               612,334,674.63 
购买商品、接受劳务支付的现金 
     468,952,001.69 
                                                                               414,325,108.92 
支付给职工以及为职工支付的现金 
     29,896,810.21 
                                                                                28,759,021.78 
支付的各项税费 
     23,296,585.17 
                                                                                34,037,813.18 
支付的其他与经营活动有关的现金 
     260,149,942.47 
                                                                                97,572,319.68 
          经营活动现金流出小计 
     782,295,339.54 
                                                                               574,694,263.56 
       经营活动产生的现金流量净额 
     93,627,223.72 
                                                                                37,640,411.07 
二、投资活动产生的现金流量： 
收回投资所收到的现金 
      1,500,000.00 
                                                                                  550,000.00 
取得投资收益所收到的现金                                                                                  2,735.70 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 
    12,400,000.00 
    29,528,700.00 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
    收到的其他与投资活动有关的现金 
    投资活动现金流入小计 
    13,900,000.00 
    30,081,435.70 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 
    301,647,579.87 
    3,173,412.79 
    投资支付的现金 
    4,000,000.00 
    550,000.00 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
    支付的其他与投资活动有关的现金 
    投资活动现金流出小计 
    305,647,579.87 
    3,723,412.79 
    投资活动产生的现金流量净额 
    (291,747,579.87) 
    26,358,022.91 
    三、筹资活动产生的现金流量： 
    吸收投资收到的现金 
    取得借款收到的现金 
    994,894,085.45 
    610,760,000.00 
    收到其他与筹资活动有关的现金 
    筹资活动现金流入小计 
    994,894,085.45 
    610,760,000.00 
    偿还债务支付的现金 
    708,804,134.91 
    592,182,317.78 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 
    39,980,977.36 
    33,102,029.83 
    支付其他与筹资活动有关的现金 
    筹资活动现金流出小计 
    748,785,112.27 
    625,284,347.61 
    筹资活动产生的现金流量净额 
    246,108,973.18 
    (14,524,347.61) 
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 
    五、现金及现金等价物净增加额 
    47,988,617.03 
    49,474,086.37 
    加：期初现金及现金等价物余额 
    397,005,688.61 
    347,531,602.24 
    六、期末现金及现金等价物余额 
    444,994,305.64 
    397,005,688.61 
    公司法定代表人：                     主管会计工作负责人：                     会计机构负责人： 
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    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    美罗药业股份有限公司 
    财务报表附注 
    一、公司基本情况 
    美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115号），由大连医药集团公司（后变更为“大连美罗集团有限公司”，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。 
    本公司设立时，美罗集团以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入，经大连资产评估事务所评估，并经财政部“财评字（1999）332号”函确认，评估基准日1999年4月30日的净资产为9,720.50万元。大连市国有资产管理局以“大国资企字（1999）43号”文件批准，按75%的比例折为国有法人股7,290万股，由美罗集团持有；其他4家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共210万股。 
    经中国证券监督管理委员会以“证监发[2000]132号”文核准，本公司已于2000年10月12日在上海证券交易所成功上网发行了面值1.00元的人民币普通股4,000万股，流通股于2000年11月16日在上海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为11,500万股。 
    根据经本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，本公司以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元（含税）。总计送出股数2,200万股，现金792,792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股，变更后总股本为13,700万股。 
    经本公司2007 年第一次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会以"关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复"(证监许可[2008]441号)的批准，本公司向控股股东大连美罗集团有限公司非公开发行A股股票3,800万股，用于收购大连美罗集团有限公司持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%股权。本公司于2008年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。本次非公开发行后，总股本变更为17,500万股。 
    根据经本公司2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，公司以2008年末总股本175,000,000股为基数，由资本公积每10股转增10股。本公司于2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。变更后总股本为35,000万股。 
    公司企业法人营业执照注册号为：大工商企法字21020011040776—3467；公司注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号；公司总部办公地址：大连市甘井子区营城子工业园区营升路9号；法定代表人：张成海；注册资本：35,000万元；经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术进口生产所需设备技术及原辅材料。 
    公司的母公司为大连美罗集团有限公司；最终母公司为西域投资（香港）有限公司（CIVETINVESTMENT COMPANY（HONG KONG）LIMITED），西域投资（香港）有限公司为中国香港居民林良成先生100 %控股的公司。本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设总经理办公室、稽核运营部、技术质量部、财务管理部、证券部、法规部、行政事务部和人力资源部等职能部门。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    本财务报表于 2010年4月15日经本公司第四届董事会第8次会议批准报出。 
    二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 
    1．财务报表的编制基础 
    本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关要求并遵循后述的财务会计政策，进行确认和计量。本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释（以下简称“《企业会计准则》”）。 
    此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定(2010年修订)》列报和披露有关财务信息。 
    2．遵循企业会计准则的声明 
    本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司于2009年12月 31 日的公司及合并财务状况以及 2009 年度的公司及合并经营成果和现金流量等财务信息。 
    3．会计年度 
    本公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 
    4．记账本位币 
    人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 
    5．计量属性 
    公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素能够取得并可靠计量为基础。 
    6．企业合并 
    6.1同一控制下的企业合并 
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 
    合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的按比例享有被合并方的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 
    合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 
    6.2非同一控制下的企业合并及商誉 
    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被合并方。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    对于非同一控制下的企业合并，购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而让渡的资产、所承担的负债以及所发行的权益性工具的公允价值总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合确认条件的被购买方的可辨认资产、负债及或有负债以其在收购日的公允价值确认。 
    购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占有份额的部分，确认为商誉。如果本公司取得的在被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占的份额超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。 
    被购买方的少数股东权益按少数股东所占已确认的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的份额进行初始计量。 
    7．合并财务报表 
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 
    按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，在合并时，对公司的重大内部交易和往来余额均进行抵消。 
    在合并过程中，母、子公司采用的会计政策不同，由此产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。 
    本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和前期比较合并财务报表。同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量，并调整合并财务报表的期初数和前期比较合并财务报表。 
    子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于本公司母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本公司母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本公司母公司的股东权益。 
    8．现金等价物 
    现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 
    9．外币业务及外币财务报表的折算方法 
    9.1外币业务折算 
    外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即期汇率近似的汇率按月初汇率计算确定。 
    于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或股东权益。 
    9.2外币财务报表的折算方法 
    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目，除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 
    利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算，折算所产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 
    现金流量表采用现金流量发生时的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算。 
    10．金融资产和金融负债 
    10.1 金融资产和金融负债的分类 
    金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类； 
    金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债等两类。 
    10.2 金融工具的确认 
    当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 
    10.3 金融工具的计量 
    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。期末，按照公允价值进行后续计量，并将其公允价值变动计入当期损益；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 
    （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 
    （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 
    （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 
    支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间将按实际利率法计算确定的利息或取得的现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值进行后续计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。 
    10.4 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 
    （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报价包括定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格； 
    （2）不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 
    10.5 金融资产的减值 
    期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 
    对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。持有至到期投资和应收款项发生减值时，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，并计入当期损益。 
    期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 
    10.6 金融资产的转移 
    本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该项金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该项金融资产。 
    金融资产发生整体转移，按所转移金融资产账面价值与因转移而收到的对价和原已直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之间的差额，计入当期损益。 
    金融资产发生部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。 
    原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行了分摊后确定。 
    11．应收款项坏帐准备的确认标准和计提方法 
    11.1坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 
    11.2 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 
    11.3坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    11.4 坏账准备的计提方法及计提比例： 
    坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。 
    (1)公司将应收账款的前五名客户和其他应收款的前五名欠款人确定为单项金额重大的应收款项。 
    对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，计提坏帐准备。 
    (2)公司将账龄超过三年的单项金额不重大的应收款项确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。对于该类应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，计提坏帐准备；经单独减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提相应的坏账准备。 
    (3)公司将上述(1)和(2)以外的应收款项确定为其它单项金额不重大的应收款项。对于其它单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按账龄分析法划分为若干信用风险组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 
    本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例为：账龄在年内的，按应收款项余额的5%计提；账龄在1-2年的，按应收款项余额的8%计提；账龄在2-3年的，按应收款项余额的10%计提；账龄在3年以上的，按应收款项余额的30%计提。 
    12．存货 
    12.1本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、自制半成品、委托加工物资和周转材料等。 
    周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，包括包装物和低值易耗品等。 
    12.2存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 
    12.3存货发出计价：美罗大药厂对库存商品和自制半成品采用月末加权平均法确定存货发出成本；其他公司对库存商品采用移动加权平均法确定存货发出成本；包装物采用一次转销法进行摊销； 
    低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。 
    12.4存货盘存制度为永续盘存制。 
    12.5存货跌价准备 
    资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 
    计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 
    可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 
    13．长期股权投资 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日以合并成本作为初始投资成本。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本还包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 
    对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行处理。 
    13.1成本法核算的长期股权投资 
    采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 
    13.2权益法核算的长期股权投资 
    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并同时调整长期股权投资的成本。 
    权益法核算的长期股权投资的当期投资收益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有被投资单位经损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，并按照本公司执行的会计政策，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 
    本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，先冲减长期股权投资的账面价值，如果不足冲减，则对其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益进行冲减，并以其账面价值减记至零为限。 
    此外，如合同或协议规定本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债。 
    如果被投资单位以后期间实现盈利，则扣除未确认的亏损后，按照与确认损失相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面价值、恢复其他实质上构成被投资单位净投资的长期权益记长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 
    13.3处置长期股权投资 
    处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。 
    13.4确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 
    共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 
    重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 
    14．投资性房地产 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的建筑物。 
    投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 
    本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧采用平均年限法计提，其使用寿命为30—35年，预计净残值为3%，年折旧率为2.77%—3.23%。 
    15．固定资产 
    15.1固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 
    15.2 固定资产的分类：房屋建筑物、运输设备、专用设备和其他设备等。 
    15.3固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值。 
    15.4固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。 
    计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为3%，固定资产分类折旧年限、折旧率如下： 
   类别                            折旧年限（年）              年折旧率（%） 
   房屋建筑物                     25年—45年                  3.88%—2.16% 
   运输设备                        12年—14年                  8.08%—6.93% 
   专用设备                        6年—22年                   16.17%—4.41% 
   其他设备                        5年—10年                   19.40%—9.70% 
    15.5固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为： 
    （1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； 
    （2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 
    （3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 
    16．在建工程 
    在建工程的计价 
    按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 
    在建工程结转固定资产的标准和时点 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 
    17．无形资产 
    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：土地使用权、药品专利技术和软件等。 
    无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他支出，在发生时计入当期损益。 
    购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算；购入房屋建筑物时，如果成本可以在建筑物和土地使用权之间分配，则将土地使用权应分摊的金额计入无形资产，建筑物应分摊的金额计入固定资产；如果成本难以在建筑物和土地使用权之间合理分配的，则全部作为固定资产核算。 
    使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用年限内按直线法摊销，计入当期损益；如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 
    每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，发现使用寿命和摊销方法与以前估计不一致的，重新估计使用寿命和摊销方法。每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。 
    18．研究开发支出 
    本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 
    研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。 
    开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 
    开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 
    19. 长期待摊费用 
    长期待摊费用指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 
    20．资产减值 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    本公司除金融资产、应收款项和存货以外，其他主要类别资产按如下方法进行资产减值的确认和计量： 
    20.1长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值 
    期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。 
    当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 
    20.2商誉的减值 
    期末，本公司必须对商誉进行资产减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 
    20.3可收回金额的计量 
    可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 
    资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。 
    不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。 
    资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 
    在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 
    按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 
    资产的预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。 
    20.4资产组的认定 
    在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 
    20.5资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 
    21．借款费用 
    21.1借款费用资本化的确认原则 
    借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 
    21.2借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 
    (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 
    (2)借款费用已经发生； 
    (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 
    21.3借款费用资本化的停止 
    为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 
    21.4暂停资本化 
    若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 
    21.5借款费用资本化金额的计算方法： 
    在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定： 
    (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 
    (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 
    22．职工薪酬 
    职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等各项社会保险；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供服务相关的支出。 
    本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 
    本公司在职工劳动合同到期前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： 
    （1）公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 
    23．预计负债 
    23.1确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 
    （1）该义务是本公司承担的现时义务； 
    （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 
    （3）该义务的金额能够可靠地计量。 
    23.2 计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 
    24．收入 
    24.1商品销售收入 
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 
    24.2提供劳务收入 
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 
    24.3利息收入 
    按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 
    25．政府补助 
    25.1 政府补助确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： 
    （1）能够满足政府补助所附条件； 
    （2）能够收到政府补助。 
    25.2政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 
    25.3 会计处理： 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 
    按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 
    （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 
    计入当期损益 
    （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 
    26.所得税 
    本公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 
    26.1 递延所得税资产的确认 
    （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异不予确认相应递延所得税资产： 
    A．该项交易不是企业合并； 
    B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 
    （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 
    A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 
    B．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 
    （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 
    26.2 递延所得税负债的确认 
    除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 
    A．商誉的初始确认； 
    B．同时满足具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异： 
    a．该项交易不是企业合并； 
    b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 
    本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外： 
    a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 
    b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 
    26.3 所得税费用计量 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 
    a.企业合并； 
    b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 
    27. 经营租赁、融资租赁 
    如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 
    27.1本公司作为出租人 
    融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 
    经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 
    27.2本公司作为承租人 
    融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 
    初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 
    经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 
    28．持有待售资产： 
    同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是公司已经就处置该非流动资产作出决议； 
    二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置S组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 
    本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 
    符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 
    29. 每股收益 
    29.1基本每股收益 
    公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。 
    发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷ 
    报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 
    29.2稀释每股收益 
    公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 
    29.3重新计算 
    发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 
    上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算报告期各年的每股收益。 
    按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 
    三、重大会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正 
    本公司本期无会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正事项。 
    四、税项 
    1、增值税： 
    本公司及合并财务报表范围内的子公司均经税务机关核定为一般纳税人，根据商品类别的不同销项税率分别为13%、17%；按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 
    2、营业税： 
    按应税收入的5%计缴。 
    3、城市维护建设税： 
    按应纳流转税额的7%计缴。 
    4、教育费附加： 
    按应纳流转税额的3%计缴。 
    5、所得税： 
    公司及公司的子公司-大连美罗中药厂有限公司在国家级高新技术产业开发区-大连市高新技术产业园区注册，2008年经过大连市科学技术局认定为高新技术企业，有效期为三年，所得税率为15%。 
    公司的其他控股子公司执行25%所得税率。 
    6、地方教育费： 
    根据《关于开征地方教育费的通知》（辽财文字[1999]106号）及《关于开征地方教育费的问题》（大财预字[1999]242号）规定，自1999年10月1日起征收的地方教育费，按应纳流转税额的1%计缴。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    7、其他税项： 
    按国家有关的具体规定计缴。 
    五、企业合并及合并财务报表 
    1.通过设立或投资等方式取得的子公司 
                                         实质上构成持股比例%         是否                                从母公司所有者权益中冲减 
     子公司注册业务注册                                        期末实际对子公司净   表决    少数股东权少数股东权益中子公司少数股东分担的本期 
子公司全称类型地址性质资本            经营范围       出资额投资的其他   权比合并 益    用于冲减少数股亏损超过少数股东在该子公 
                                          项目余额直接 间接例%  报表             东损益的金额司期初所有者权益中所享有 
                                                                             份额后的余额 
大连美罗药业有控股大连药品100 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药75万元        75     75  是           1,500,000.00         (19,810,149.90) 
限公司  子公司 批发万元品的批发 
                  零售中成药、化学药制剂、抗生素、生 
上海美罗大药房控股上海药品50万元化药品、生物制品。销售预包装食品40万元            80  80       91,683.08      8,316.92           366,732.29 
有限公司子公司 零售  （不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食      是 
    品，日用百货，医疗器械（一类）（涉 
    及行政许可的，凭许可证经营）。 
    2.同一控制下企业合并取得的子公司 
                                         实质上构成持股比例%         是否                                从母公司所有者权益中冲减 
     子公司注册业务注册                                        期末实际对子公司净   表决合并少数股东权少数股东权益中子公司少数股东分担的本期 
子公司全称类型地址性质资本            经营范围       出资额投资的其他   权比         益    用于冲减少数股亏损超过少数股东在该子公 
                                          项目余额直接 间接例%  报表             东损益的金额司期初所有者权益中所享有 
                                                                             份额后的余额 
                  中成药、中药材、中药饮片、化学药制 
                  剂、抗生素、生化药品、生物制品、医 
大连美罗大药房控股   药品174 疗器械、化妆品、消杀用品、计生用品105万元        60.3     60.3 是 773,156.27                     1,174,340.63 
    连锁有限公司子公司大连零售万元、玻璃器具、保健食品、定型包装食品 
    、日用百货、饮料、烟酒、粮油、五金 
    、电话卡零售；便民服务；彩扩、像卷 
    冲印及零售 
    中药9960.5片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆3800 
    大连美罗中药厂控股大连生产  剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩96.40    96.40 是 5,894,589.44                    157,844,006.27有限公司子公司 销售万元丸、微丸）散剂生产；中药材、农副产万元品（不含专利）的收购。 
    3.非同一控制下企业合并取得的子公司 
                                         实质上构成持股比例%         是否                                从母公司所有者权益中冲减 
     子公司注册业务注册                                        期末实际对子公司净   表决    少数股东权少数股东权益中子公司少数股东分担的本期 
子公司全称类型地址性质资本            经营范围       出资额投资的其他   权比合并 益    用于冲减少数股亏损超过少数股东在该子公 
                                          项目余额直接 间接例%  报表             东损益的金额司期初所有者权益中所享有 
                                                                             份额后的余额 
                  中成药、化学药制剂、抗生素、生化药 
辽宁美罗医药供控股沈阳药品330 品、生物制品、保健食品批发；保健用110万元5,590,437.00 30.3     60 是           2,200,000.00           (713,240.57) 
    应有限责任公司子公司 批发万元品、消杀用品、一类医疗器械、计划生 
    育用品、三类：注射穿刺器械批发、零 
    售 
    销售中成药，化学药制剂，化学原料 
    药，抗生素，生化药品，生物制品，精 
    上海美罗医药有控股   药品1000神药品（限第二类），医疗器械，食品 
    上海      销售管理（非实物方式），自营和代理425万元4,000,000.00 42.5     60 是 5,972,582.01                     4,414,517.14 
    限责任公司子公司 批发万元各类商品和技术的进出口，但国家限定 
    公司经营或禁止进出口的商品技术除 
    外）（涉及行政许可的，凭许可证经 
    营）。 
    注： 
    （1）本公司直接持有辽宁美罗医药供应有限公司和上海美罗医药有限公司30.3%股权和42.5%股权，但本公司分别在上述两家公司的董事会中占有60%的表决权，因此，本公司对上述两家公司构成了实质控制，并将其纳入合并报表范围。 
    （2）本期未发生企业合并、出售子公司的情况，合并范围未发生变化。 
    六、合并财务报表主要项目注释 
    以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    1.货币资金 
项   目                                             期末余额                  期初余额 
现    金                                             51,118.12                  52,531.14 
银行存款                                         465,256,730.82              371,035,321.22 
其它货币资金                                       1,280,576.60               32,875,013.00 
合   计                                          466,588,425.54              403,962,865.36 
    注：其他货币资金系公司银行承兑汇票保证金存款。 
    2.应收票据 
项   目                                             期末余额                  期初余额 
银行承兑汇票                                      10,075,585.03               4,779,285.85 
商业承兑汇票                                      42,812,024.03              26,151,691.96 
合    计                                          52,887,609.06              30,930,977.81 
    注： 
    （1）期末商业承兑汇票中已贴现未到期的商业承兑汇票金额为27,641,395.52元。 
    （2）截止期末，已背书转让的未到期商业承兑汇票金额为13,489,060.35元。前五名具体明细如下： 
出票单位                   出票日期                到期日                  金额 
大连市中心医院                2009-11-17              2010-05-16               552,573.70 
大连市儿童医院                2009-10-29              2010-01-26               465,039.82 
大连市儿童医院                2009-12-28              2010-03-28               459,990.57 
大连市儿童医院                2009-12-03              2010-03-02               410,629.84 
大连市中心医院                2009-09-22              2010-03-21               343,697.40 
    （3）期末余额较期初增加21,956,631.25元，增长比例为70.99%，主要系公司本年度增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。 
    （4）无已到期未兑付的应收票据。 
    （5）期末应收票据中无质押未到期票据。 
    3.应收账款 
    A、按风险分类 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
                                  期末金额                               期初金额 
  类  别 
                          余额       比例%    坏账准备        余额      比例%    坏账准备 
单项金额重大的应收账款     106,204,506.92    31.63   5,310,225.35  103,437,054.28    33.11   5,171,852.73 
单项金额不重大但按信用 
风险特征组合后风险较大      33,019,642.52     9.83  10,377,318.14   25,675,639.18     8.22   8,382,357.73 
的应收账款 
其他单项金额不重大的应     196,592,651.97    58.54  10,392,512.35  183,259,505.31    58.67  10,153,019.94 
收账款 
  合  计                   335,816,801.41   100.00  26,080,055.84  312,372,198.77   100.00  23,707,230.40 
 B、按账龄分类 
                          期末金额                               期初金额 
账   龄 
               金  额      比例%     坏账准备       金  额      比例%      坏账准备 
一年以内       287,967,943.00     85.75  14,398,397.16 263,187,292.05    84.25     13,159,470.41 
一至二年         8,929,052.03      2.66     714,324.15    9,346,559.24     2.99       817,043.47 
二至三年         5,975,510.31      1.78     665,362.84   14,545,893.06     4.66     1,731,543.55 
三年以上        32,944,296.07      9.81   10,301,971.69  25,292,454.42     8.10     7,999,172.97 
合   计        335,816,801.41    100.00  26,080,055.84  312,372,198.77   100.00    23,707,230.40 
    注： 
    （1）期末经测试，未对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的应收账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备5,310,225.35元。 
    （2）期末经测试，对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款，本公司期末根据欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为其中的部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分应收款项全额计提了坏账准备673,464.85元；   经单独减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提坏账准备9,703,853.29元。 
    （3）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 
        单位名称              期末余额      坏账准备   计提比例%          理由 
                                                                    账龄时间较长收回的可 
大连美罗股份医药大厦              383,184.76   383,184.76    100 
                                                                    能性很小 
吉林省通化市医药药材有限公                                           账龄时间较长收回的可 
                                  54,066.16    54,066.16    100 
司                                                                   能性很小 
                                                                    账龄时间较长收回的可 
山东新华医药贸易有限公司           58,867.93    58,867.93    100 
                                                                    能性很小 
                                                                    账龄时间较长收回的可 
红惠医药有限公司                   10,603.42    10,603.42    100 
                                                                    能性很小 
                                                                    账龄时间较长收回的可 
国药控股天津有限公司               26,429.43    26,429.43    100 
                                                                    能性很小 
唐山医药股份有限公司(第一分                                          账龄时间较长收回的可 
                                  82,830.60    82,830.60    100 
公司)                                                                能性很小 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    账龄时间较长收回的可 
广州医药有限公司                   45,794.55    45,794.55    100 
                                                                    能性很小 
                                                                    账龄时间较长收回的可 
长沙双鹤医药有限责任公司           11,688.00    11,688.00    100 
                                                                    能性很小 
        合     计                673,464.85   673,464.85 
    （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款： 
                          期末金额                               期初金额 
账   龄 
               金  额      比例%     坏账准备       金  额      比例%      坏账准备 
一至二年                                                 75,346.45     0.29       75,346.45 
二至三年           75,346.45      0.23      75,346.45     307,838.31     1.20      307,838.31 
三年以上        32,944,296.07     99.77  10,301,971.69   25,292,454.42    98.51     7,999,172.97 
合   计         33,019,642.52      100  10,377,318.14   25,675,639.18     100     8,382,357.73 
    （5）本期无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或部分收回的应收账款。 
    （6）本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 
    （7）本期实际核销的应收账款情况 
    是否关联交 
    单位名称           应收账款性质      核销金额          核销原因 
    易产生 
    湖南九华药业有限公司            货款              15,100.00 诉讼结案，无法收回      否 
    湖南双舟医药有限责任公司        货款              26,896.86 诉讼结案，无法收回      否 
    武汉柏霖药业有限公司            货款             368,181.20 诉讼结案，无法收回      否 
    杭州珍诚医药有限公司            货款              11,392.55 诉讼结案，无法收回      否 
陕西博瑞医药有限责任公司        货款               7,074.70   五年以上呆死帐        否 
武汉医药集团股份有限公司 
                             货款             108,847.83   五年以上呆死帐        否 
药品第二分公司 
吉林省恩康医药有限公司          货款              85,431.14    营业执照注销         否 
中国医药(集团)辽宁中康医 
                             货款              56,912.10    营业执照注销         否 
药有限公司 
青岛国风集团莱西医药有限 
                             货款              12,819.00   五年以上呆死帐        否 
责任公司 
寿光市皮肤病防治所              货款               6,808.50   五年以上呆死帐        否 
济南药业集团有限责任公司        货款              14,532.00   五年以上呆死帐        否 
山东省济南医药采购供应站 
                             货款              19,319.89        倒闭             否 
(新特药公司) 
山东省济南医药采购供应站 
                             货款              17,834.76        倒闭             否 
(展销公司) 
石家庄乐仁堂医药股份有限 
                             货款              10,734.00   五年以上呆死帐        否 
公司经营分公司 
山东省医药公司                  货款              28,127.00        倒闭             否 
辽宁博爱医药贸易有限公司        货款              11,844.00   五年以上呆死帐        否 
    抚顺华源大药房连锁有限公                                    起诉后，印章是假的， 
                             货款              24,169.00                          否 
司                                                                 撤诉 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    是否关联交 
     单位名称           应收账款性质      核销金额          核销原因 
                                                                                易产生 
佛山市南海医药集团医药有 
                             货款               4,144.00   五年以上呆死帐        否 
限公司 
成都禾创药业有限公司(原 
                             货款              17,920.00   五年以上呆死帐        否 
新药分公司) 
廊坊红十字骨伤科医院            货款              16,800.00   五年以上呆死帐        否 
浙江湖州华圣医药药材有限 
                             货款               8,721.40   五年以上呆死帐        否 
公司 
                                                         起诉后，发现合同送 
核工业咸阳二一五医院            货款              22,267.00                          否 
                                                         货单都是假的，撤诉 
淄博颐宁医药有限公司(原 
                             货款              22,626.32   五年以上呆死帐        否 
淄博医药站新特药) 
惠州市同泰药业有限公司          货款               5,679.01   五年以上呆死帐        否 
中山市中智药业集团有限公 
                             货款              34,490.00   五年以上呆死帐        否 
司 
四川遂宁市全泰堂药业有限 
                             货款               4,545.27   五年以上呆死帐        否 
公司 
牡丹江新特药有限公司            货款              27,209.48   五年以上呆死帐        否 
辽宁成大方圆医药连锁有限 
                             货款               3,564.00   五年以上呆死帐        否 
公司 
保定古城医药经营部              货款               2,044.00   五年以上呆死帐        否 
天津市西青区咸阳路医院          货款              10,920.00   五年以上呆死帐        否 
       合计                                 1,006,955.01 
    （8）期末应收账款中无持本公司5%以上股份的股东欠付款项。 
    （9）应收账款期末余额中前五名欠款单位总额为106,204,506.92元，占期末应收账款总额的31.63%，具体明细如下： 
        单位名称             与本公司关系      期末余额        比例%     帐龄 
广东君元药业有限公司            非关联单位        54,289,381.51     16.18     年内 
大连医科大学附属第一医院        非关联单位        16,460,677.54      4.90     年内 
长海医院                        非关联单位        14,179,022.50      4.22     年内 
大连市友谊医院                  非关联单位        11,228,898.35      3.34     年内 
大连市中心医院                  非关联单位        10,046,527.02      2.99     年内 
        合     计                               106,204,506.92     31.63 
    (10) 关联企业往来余额 
        单位名称               与本公司关系               期末余额      比例% 
大连美罗国际生物有限公司           联营企业               9,628,356.43      2.87 
        合     计                                         9,628,356.43      2.87 
    （11）本期无终止确认的应收账款情况。 
    （12）本期无以应收账款为标的进行证券化的情况。 
    4.预付账款 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
                                       期末余额                     期初余额 
账  龄 
                                 金  额          比例%         金  额       比例% 
一年以内                            6,792,429.82        4.46      14,656,610.85       9.18 
一至二年                              436,448.81        0.29      14,000,000.00       8.77 
二至三年                            14,000,000.00        9.20     131,000,000.00      82.05 
三年以上                           131,000,000.00       86.05 
合   计                            152,228,878.63      100.00     159,656,610.85     100.00 
    注： 
    (1)本期公司预付账款余额主要系支付给沈阳百年城商业房地产开发有限公司用于购买沈阳医药物流广场的款项14,500万元，占期末预付账款余额的95.25%。根据公司与沈阳百年城商业房地产开发有限公司签订的协议等约定，该物流广场项目位于沈阳百年城商业房地产开发有限公司正在开发建设的沈阳市和平区胜利南街97巷5-6号沈阳温州城项目的B、C区的七层，总面积8000平方米。根据房产开发商沈阳百年城商业房地产开发有限公司出具的“关于沈阳医药物流广场项目情况说明”，原设计方案为B、C区七层走廊连接，后期由于方案更改，取消了走廊连接，给医药物流广场项目日后的经营带来不便。经双方协商，将B、C区七层变更为B区六、七层，总面积8000平方米不变，其中六层2100.85平方米，七层5899.15平方米。该区域目前处于室内装修阶段，预计2010年6、7月间可投入使用。 
    (2)公司预付账款前五名合计金额148,983,213.44元，占期末预付账款合计金额97.86%，具体明细如下： 
       单位名称           与本公司关系       期末余额          比例%        账龄 
沈阳百年城房地产开发有限公 
                            非关联单位      145,000,000.00       95.25          2-4年 
司 
上海盛泰医疗科技有限公司     非关联单位        2,500,000.00        1.64         年内 
四川内江制药厂               非关联单位         677,351.13        0.44         年内 
沈阳华晨医药有限公司         非关联单位         441,141.22        0.29         年内 
山东鲁南药厂                 非关联单位         364,721.09        0.24         年内 
       合     计                             148,983,213.44        97.86 
    (3)期末预付账款中无持本公司5%以上股份的股东欠付款项。 
    (4) 期末预付账款中无关联企业欠付款项。 
    5.其他应收款 
    A、按风险分类 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
                                  期末金额                               期初金额 
 类   别 
                          余额       比例%    坏账准备        余额      比例%    坏账准备 
单项金额重大的其他应收       8,882,494.60    41.90   5,493,167.2510,095,948.56    32.42   4,665,948.56 
款 
单项金额不重大但按信用 
风险特征组合后风险较大       7,525,342.84    35.50   3,847,545.08   11,935,132.11  38.32   4,564,899.44 
的其他应收款 
其他单项金额不重大的其       4,791,726.65    22.60   267,934.98    9,114,527.58    29.26     394,619.98 
他应收款 
 合   计                    21,199,564.09   100.00   9,608,647.3131,145,608.25   100.00   9,625,467.98 
 B、按账龄分类 
                           期末金额                              期初金额 
账   龄 
                 金  额      比例%      坏账准备     金  额     比例%    坏账准备 
一年以内         3,021,590.25    14.25    111,891.22    11,688,042.70   37.53     583,933.61 
一至二年         1,048,494.02     4.95     83,879.52     2,948,106.13    9.47     235,848.49 
二至三年         1,265,367.98     5.97    126,536.80    1,278,378.75    4.10     127,837.88 
三年以上        15,864,111.84    74.83  9,286,339.77   15,231,080.67   48.90    8,677,848.00 
合   计         21,199,564.09      100  9,608,647.31   31,145,608.25  100.00    9,625,467.98 
    注： 
    （1）其他应收款期末较期初减少9,946,044.16元，降低比例为31.93%，主要原因系本期收回上期往来款所致。 
    （2）期末经测试，对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备4,195,948.56元，对单项金额重大但未单独计提特别坏账准备的的其他应账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备1,297,218.69元。 
    （3）期末经测试，对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款，本公司期末根据其他应收款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为其中的部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分其他应收款全额计提了坏账准备2,271,346.03元；经单独减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提坏账准备1,576,199.05元。 
    （4）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 
        单位名称                   期末余额          坏账准备       计提比例%                 理由 
大连国际发展有限公司                    3,074,586.06       3,074,586.06     100      账龄时间较长收回的可能性很小 
盖州医药公司                             1,121,362.50       1,121,362.50     100      账龄时间较长收回的可能性很小 
雅奇软件                                   290,000.00         290,000.00     100      账龄时间较长收回的可能性很小 
企管部（法院诉讼等费用）                 284,223.77         284,223.77     100      账龄时间较长收回的可能性很小 
北京爱可美装饰公司（广告费）             100,000.00         100,000.00     100      账龄时间较长收回的可能性很小 
办事处备用金                             1,109,110.91       1,109,110.91     100      办事处已撤销 
其他                                        488,011.35         488,011.35     100      账龄时间较长收回的可能性很小 
        合     计                    6,467,294.59       6,467,294.59 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款： 
                          期末金额                               期初金额 
账   龄 
               金  额      比例%     坏账准备       金  额      比例%      坏账准备 
三年以上         7,525,342.84    100.00   3,847,545.08   11,935,132.11   100.00     4,564,899.44 
合   计          7,525,342.84   100.00    3,847,545.08   11,935,132.11   100.00     4,564,899.44 
    （6）本期无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或部分收回的其他应收款。 
    （7）本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 
    （8）本期无实际核销的其他应收款。 
    （9）其他应收款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。 
    （10）其他应收款期末余额中前五名欠款单位总额为8,882,494.60元，占期末其他应收款合计金额41.90%，具体明细如下： 
         单位名称              与本公司关系      期末余额      比例%       帐龄 
西安杨森制药有限公司            非关联单位      3,442,820.44       16.24   3年以上 
大连国际发展有限公司            非关联单位      3,074,586.06       14.50   3年以上 
盖州医药公司                    非关联单位      1,121,362.50        5.29   3年以上 
沈阳药科大学                    非关联单位       700,000.00        3.30   3年以上 
锦州九州通医药有限公司          非关联单位       543,725.60        2.57    2-3年 
        合     计                               8,882,494.60       41.90 
    （11）期末其他应收款中无关联企业欠付款项。 
    （12）本期无终止确认的其他应收款情况。 
    （13）本期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 
    6.存货 
                          期末金额                                     期初金额 
项    目 
               账面余额     跌价准备    账面价值       账面余额     跌价准备     账面价值 
原材料           3,320,157.73           3,320,157.73  52,536,246.87            52,536,246.87 
库存商品        95,014,346.05          95,014,346.05  67,434,250.14            67,434,250.14 
在产品           3,067,946.66           3,067,946.66   7,081,202.04             7,081,202.04 
自制半成品       3,669,499.69           3,669,499.69   3,459,677.47             3,459,677.47 
委托加工物资        98,803.54              98,803.54       8,383.17                8,383.17 
包装物           1,686,595.02           1,686,595.02   6,862,296.42             6,862,296.42 
低值易耗品       1,587,017.67           1,587,017.67   1,490,461.65             1,490,461.65 
合   计        108,444,366.36         108,444,366.36 138,872,517.76          138,872,517.76 
    注：公司期末存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，而使存货成本高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。 
    7.对合营企业投资和联营企业投资 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （1）联营企业基本情况 
被投资单位名称  注册  法定代                      经营范围                      注册 持股比 表决权 
               地址   表人                                                       资本    例    比例 
大连美罗发展有限                  货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、行  200 
    大连   张成海 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目          45%     45% 
公司                                取得许可后方可经营）                              万元 
                            货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 
大连美罗国际生物                  目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可  1165   40%     40% 
    有限公司           大连    夏历  经营）；保健食品、家用电器、厨具、日用百货、化 万元妆品研究开发、销售；技术转让及咨询。 
文山美罗君元三七 云南   张成海 三七、中药材、农副产品的种植、收购及销售         1000   40%     40% 
种植基地有限公司                                                                       万元 
    （2）联营企业主要财务信息 
                               2009年12月31日    2009年12月31日     2009年度      2009年度 
      被投资单位名称 
                                 资产总额          负债总额        营业收入       净利润 
大连美罗发展有限公司                           1,924,724.60             54,788.00            0.00          -966.12 
大连美罗国际生物有限公司                      21,537,623.73         18,243,480.35     7,356,490.93        13,575.20 
文山美罗君元三七种植基地有限公司              9,967,143.00                 0.00            0.00        -32,857.00 
    8.长期股权投资 
    （1）长期股权投资分项列示 
                                                  在被投资 在被投资 在被投资单位        本期计 
被投资单位      核算    初始投资    期初余额    增减变动     期末余额   单位持股 单位表决 持股比例与表 减值  提减值 本期现 
           方法       成本                                                 比例(%) 权比例(%) 决权比例不一 准备   准备   金红利 
                                                                 致的说明 
大连凯飞化学股份  成本法    1,500,000.00  1,500,000.00  -1,500,000.00          0.00 
有限公司 
大连南美制药有限  成本法     630,000.00   630,000.00          0.00    630,000.00   12.26%    12.26% 
公司 
大连美罗发展有限  权益法     900,000.00   841,906.22        -434.75    841,471.47    45%       45% 
公司 
大连美罗国际生物  权益法    4,660,000.00 3,051,262.09    -288,491.29  2,762,770.80    40%       40% 
有限公司 
文山美罗君元三七  权益法    4,000,000.00                3,986,857.20  3,986,857.20    40%       40% 
种植基地有限公司 
 合  计          —     11,690,000.00  6,023,168.31   2,197,931.16  8,221,099.47     —         —           —         0.00     0.0 
    注： 
    （1）2009年11月1日，本公司与大连金港集团有限公司签订股权转让协议，将公司持有的大连凯飞化学股份有限公司100万股股权全部转让给金港集团，股权转让价款为150万元。2009年11月10日，股权转让款已全部收回。 
    （2）无投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 
    9.投资性房地产 
项    目                   期初金额       本期增加       本期减少       期末金额 
一、账面原值合计           20,339,344.12      748,880.00     3,708,463.42     17,379,760.70 
房屋建筑物                  20,339,344.12      748,880.00     3,708,463.42     17,379,760.70 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
二、累计折旧合计            5,149,212.51       624,838.81     2,068,280.65      3,705,770.67 
房屋建筑物                   5,149,212.51       624,838.81     2,068,280.65      3,705,770.67 
    三、减值准备合计 
    房屋建筑物 
    四、投资性房地产净额合     15,190,131.61                                     13,673,990.03 
    计 
    注： 
    （1）投资性房地产本期计提折旧额为475,188.12元。 
    （2）期末本公司投资性房地产未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 
    （3）本期本公司以部分投资性房地产抵押取得银行借款，截止2009年12月31日，公司用于抵押的房屋建筑物原值为16,630,880.70元，净值为13,090,936.48元。 
    （4）未办妥产权证书的投资性房地产情况 
    截止期末，公司拥有的胜利广场B1FA77号商场店铺尚未办理产权证书，房屋原值为748,880.00元。 
    10.固定资产及累计折旧 
项    目                    期初金额        本期增加      本期减少      期末金额 
一、账面原值合计            542,829,919.95     5,798,014.47  410,343,121.10    138,284,813.32 
房屋建筑物                  278,207,339.11     4,089,313.42  249,309,074.43     32,987,578.10 
专用设备                    209,108,213.54      919,206.20  141,492,130.18     68,535,289.56 
运输设备                     22,064,373.05      362,392.98     563,425.00     21,863,341.03 
其他设备                     33,449,994.25      427,101.87   18,978,491.49     14,898,604.63 
二、累计折旧合计            136,439,470.02    22,710,361.56  94,941,616.47     64,208,215.11 
房屋建筑物                   43,498,391.73     7,930,896.59  39,403,334.38     12,025,953.94 
专用设备                     63,330,431.21    10,938,310.34  45,791,431.37     28,477,310.18 
运输设备                     12,396,853.98     1,820,470.64     474,876.00     13,742,448.62 
其他设备                     17,213,793.10     2,020,683.99   9,271,974.72      9,962,502.37 
三、固定资产净值合计       406,390,449.93                                   74,076,598.21 
四、减值准备合计               200,000.00                                     200,000.00 
房屋建筑物 
专用设备 
运输设备                       200,000.00                                     200,000.00 
其他设备 
五、固定资产净额合计       406,190,449.93                                   73,876,598.21 
    注： 
    （1）固定资产本期计提折旧额为20,642,080.91元。 
    （2）本期无在建工程完工转入固定资产。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （3）本期固定资产减少410,343,121.10元，主要系①大连市中山区旧城区改造办公室根据大连市国土资源和房屋局大国土房屋管字[2007]26号《关于准予拆除房屋的批复》将公司位于中山区天津街12号房屋进行了拆迁，拆迁补偿金为12,400,000.00元，房屋原值为12,170,279.49元，净值为5,947,631.83元。 
    ②根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司将下属的美罗大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。根据由市政府批准的大连市经济委员会《关于大连美罗集团整体搬迁改造有关问题的请示》同意公司整体搬迁的补偿金享受土地出让金90%返还的政策。故将房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备9月末账面价值合计276,054,644.27元转入持有待售资产项目中。 
    ③本期公司因整体搬迁改造，将美罗大药厂和美罗中药厂部分设备搬迁到新厂址再利用，故将此部分专用设备9月末账面价值合计32,711,450.22元转入在建工程中。 
    （4）本期本公司以部分房屋建筑物抵押取得银行借款，截止2009年12月31日，公司用于抵押的房屋建筑物原值为20,914,824.70元，净值为15,540,463.86元。 
    （5）期末经测试，公司固定资产本年无需计提资产减值准备。 
    （6）固定资产期末余额中无通过融资租赁租入的固定资产。 
    （7）固定资产期末余额中无通过经营租赁租出的固定资产。 
    （8）固定资产期末余额中无未办妥产权证书的固定资产情况。 
    11.在建工程 
                              期末余额                            期初余额 
   项 目 
                  账面余额    减值准备    B鶰6”””  账面余额   减值准备   账面净值 
整体搬迁改造工程   338,519,964.31           338,519,964.31       0.00                   0.00 
   合 计        338,519,964.31           338,519,964.31       0.00                   0.00 
    注： 
    （1）重大在建工程项目变动情况 
      预算数                               本期  其他                 工程投入 工程 利息资本化 其中：本期本期利息资  资金 
工程名称    （万元） 期初余额    本期增加    转固  转出    期末余额    占预算   进度   累计金额  利息资本化  本化率%   来源 
                                                 比例                            金额 
整体搬迁改     48,949              338,519,964.31                338,519,964.3169%      85%  9,955,121.77 9,955,121.77    5.184贷款、 
造工程                                                                                                                                       自筹 
合 计           —            0.00  338,519,964.31   0.00  000. 338,519,964.31    —       —    9,955,121.77 9,955,121.77     —        — 
    （2）期末本公司在建工程未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 
    12.无形资产 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    摊销 
     项目名称                       期初余额          本期增加        本期减少         期末余额 
                     年限 
一、账面原值合计                       102,842,802.79     56,620,000.00   74,798,106.48      84,664,696.31 
软件费                      2-10年        5,270,220.00                                            5,270,220.00 
药品专利技术                5-10年       22,774,476.31                                           22,774,476.31 
光洋数控技术                  5年                           1,500,000.00                         1,500,000.00 
土地使用权                 43-50年       74,798,106.48      55,120,000.00     74,798,106.48       55,120,000.00 
二、累计摊销合计                        23,731,239.55      4,376,417.88     5,663,032.57      22,444,624.86 
软件费                                     3,047,700.00         512,940.00                         3,560,640.00 
药品专利技术                             16,310,516.22       1,864,481.48                        18,174,997.70 
光洋数控技术                                                  300,000.00                           300,000.00 
土地使用权                                4,373,023.33       1,698,996.40      5,663,032.57          408,987.16 
三、账面净值合计                       79,111,563.24                                          62,220,071.45 
软件费                                     2,222,520.00                                            1,709,580.00 
药品专利技术                              6,463,960.09                                            4,599,478.61 
光洋数控技术                                                                                      1,200,000.00 
土地使用权                               70,425,083.15                                           54,711,012.84 
    四、减值准备合计 
    软件费 
    药品专利技术 
    光洋数控技术 
    土地使用权 
五、账面价值合计                        79,111,563.24                                          62,220,071.45 
软件费                                     2,222,520.00                                            1,709,580.00 
药品专利技术                              6,463,960.09                                            4,599,478.61 
光洋数控技术                                                                                      1,200,000.00 
土地使用权                               70,425,083.15                                           54,711,012.84 
    注： 
    （1）无形资产本期摊销额为4,376,417.88元。 
    （2）药品专利技术主要系潘托拉唑、抗疲劳营养品、安胃微丸、速效感冒退热胶囊、止痢宁片、三七片、抗感宁片、盐酸氮卓斯汀、愈美片、扎来普隆、注射用苦参碱、注射用己酮可可碱、盐酸头孢他美脂片剂、己酮可可碱氯化钠注射液、潘托拉唑钠肠溶胶囊、阿奇霉素、洋参多维胶囊等药品的生产专利技术。 
    （3）软件费主要系本公司购置生产经营中使用的用友财务软件、康博商品进销存管理系统及ERP企业管理系统发生的软件开发费用。 
    （4）土地使用权①本期增加系本公司及控股子公司大连美罗中药厂有限公司分别与大连市营城子工业园管理委员会签订土地购置合同，购买位于甘井子区工业园内4-14-2-44-1号108,741.50平方米、4-14-2-29-1号37,956.70平方米、4-14-2-42-1号8,340.80平方米三块土地作为美罗大药厂和美罗中药厂的生产厂区，购买价款总计为5,300万元。土地购置款已全额支付，并办理了国有土地使用证。 
    ②本期减少系公司根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司下属的大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。根据由大连市政府批准的大连市经济委员会《关于大连美罗集团整体搬迁改造有关问题的请示》同意公司整体搬迁的补偿金享受土地出让金90%返还的政策。故将土地使用权9月末账面价值转入持有待售资产项目中。 
    （5）本期本公司无研发费用资本化的情况。 
    （6）期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    13.长期待摊费用 
    （1）原值 
     项目名称                   期初余额          本期增加        本期减少            期末余额 
       其 他                     81,785.00                                                   81,785.00 
       合 计                     81,785.00                                                   81,785.00 
    （2）累计摊销 
     项目名称                   期初余额          本期增加        本期减少            期末余额 
       其 他                     57,249.50           16,357.00                               73,606.50 
       合 计                     57,249.50           16,357.00                               73,606.50 
    （3）账面价值 
     项目名称                   期初余额                                                   期末余额 
       其 他                     24,535.50                                                     8,178.50 
       合 计                     24,535.50                                                     8,178.50 
    14.递延所得税资产、递延所得税负债 
    （1）已确认的递延所得税资产 
    项    目                                       期末余额               期初余额 
    坏账准备                                      5,544,361.15            4,323,573.35 
    内部销售未实现利润                             218,208.11              183,389.05 
    合  计                                       5,762,569.26            4,506,962.40 
    （2）未确认递延所得税资产明细 
    项    目                                       期末余额               期初余额 
    坏账准备                                     27,397,130.92           25,001,548.27 
    固定资产减值准备                               200,000.00              200,000.00 
    可抵扣亏损                                    3,595,369.06            3,320,502.66 
    合  计                                      31,192,499.98           28,522,050.93 
    （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 
    年   份                                        期末余额               期初余额 
    2009年                                                                947,612.86 
    2010年                                         213,592.88              213,592.88 
    2011年                                       1,198,012.25            1,198,012.25 
    2012年 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    2013年                                         844,698.47              961,284.67 
    2014年                                       1,339,065.46 
    合  计                                       3,595,369.06            3,320,502.66 
    （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 
    项    目                                                  暂时性差异金额 
    坏账准备                                                       34,474,295.42 
    内部销售未实现利润                                              1,454,720.75 
    合  计                                                        35,929,016.17 
    15.资产减值准备 
       项    目               期初余额     本期计提额           本期减少数             期末余额 
                                                     转回          转销 
一、坏账准备                      33,332,698.38    4,225,666.59    862,706.81     1,006,955.01      35,688,703.15 
    二、存货跌价准备 
    三、可供出售金融资产减值准备 
    四、持有至到期投资减值准备 
    五、长期股权投资减值准备 
    六、投资性房地产减值准备 
    七、固定资产减值准备                200,000.00                                                      200,000.00 
    八、工程物资减值准备 
    九、在建工程减值准备 
    十、生产性生物资产减值准备 
    十一、油气资产减值准备 
    十二、无形资产减值准备 
    十三、商誉减值准备 
    十四、其他 
    合      计              33,532,698.38    4,225,666.59    862,706.81     1,006,955.01      35,888,703.15 
    16.其他非流动资产 
    持有待售资产情况： 
    项目                         期末余额                  期初余额 
  土地使用权                    69,135,073.91 
  房屋建筑物                   203,358,878.91 
  设备                          72,695,765.36 
    合计                      345,189,718.18                       0.00 
    注： 
    （1）根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司将下属的美罗大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。根据由市政府批准的大连市经济委员会《关于大连美罗集团整体搬迁改造有关问题的请示》同意公司整体搬迁的补偿金享受土地出让金90%返还的政策。故将土地使用权、房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备9月末账面价值转入持有待售资产项目中。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （2）本期本公司以高新园区七贤岭敬贤街18号、29号土地使用权抵押取得银行借款，截止2009年12月31日，公司用于抵押的土地使用权净值为69,135,073.91元。 
    17.短期借款 
借款类别                                                期末余额              期初余额 
保证借款                                              160,000,000.00          173,000,000.00 
抵押借款                                              254,000,000.00          273,600,000.00 
质押借款                                               30,000,000.00           15,000,000.00 
贸易融资保理                                           30,940,000.00           63,800,000.00 
已贴现未到期商业承兑汇票                               27,641,395.52           15,790,016.80 
合   计                                               502,581,395.52          541,190,016.80 
    18.应付票据 
       票据种类                     期末余额                        期初余额 
     银行承兑汇票                   1,280,576.60                     12,875,013.00 
        合  计                      1,280,576.60                     12,875,013.00 
    注： 
    （1）应付票据期末较期初减少11,594,436.40元，降低比例为90.05%，主要原因系公司减少以银行票据方式结算货款。 
    （2）应付票据中无到期未兑付的票据。 
    （3）期末余额将全部在2010年到期。 
    19.应付账款 
                                期末余额                          期初余额 
账   龄 
                             金  额         百分比             金  额       百分比 
一年以内                       192,287,038.35     91.75         167,945,231.53        90.69 
一至二年                        5,910,213.01      2.82           7,491,530.88         4.05 
二至三年                        3,215,891.90      1.53           4,317,712.36         2.33 
三年以上                        8,179,102.85      3.90           5,438,260.26         2.93 
合   计                        209,592,246.11    100.00         185,192,735.03       100.00 
    注：（1）期末应付账款中无持本公司5%以上股份的股东款项。 
    （2）关联企业往来余额 
       单位名称                      期末余额                      期初余额 
大连美罗发展有限公司                     130,538.00                      130,538.00 
       合     计                       130,538.00                      130,538.00 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    20.预收账款 
                               期末余额                             期初余额 
账   龄 
                               金  额        百分比             金  额       百分比 
一年以内                        2,171,284.27     94.10           1,310,998.93        95.48 
一至二年                           74,063.32      3.21             51,471.16         3.75 
二至三年                           51,471.16      2.23              1,890.20         0.14 
三年以上                           10,570.14      0.46              8,679.94         0.63 
合   计                         2,307,388.89    100.00           1,373,040.23       100.00 
    注： 
    （1）预收款项为预收客户有关药品销售收入的款项。该款项按照收入确认的会计政策应于以后年度确认收入。 
    （2）期末预收账款中无持本公司5%以上股份的股东款项。 
    （3）期末预收账款中无关联企业往来余额。 
    21.应付职工薪酬 
       项  目             期初金额        本期增加         本期减少      期末金额 
工资、奖金、津贴和补贴          4,176.00       33,382,319.11     33,382,319.11      4,176.00 
职工福利费                                     1,297,418.85      1,297,418.85 
社会保险费                                     9,099,598.76      9,151,694.04    -52,095.28 
其中：医疗保险                                 1,926,792.92      1,926,792.92 
 基本养老保险                                 4,909,486.50      4,961,443.78    -51,957.28 
 年金缴费 
 失业保险费                                    397,224.20        397,224.20 
 工伤保险费                                    200,293.35        200,293.35 
 生育保险费                                    111,414.28        111,414.28 
 采暖费基金                                   1,554,387.51      1,554,525.51       -138.00 
住房公积金                      5,849.70        1,980,906.15      2,008,275.95    -21,520.10 
工会经费和职工教育经费       1,766,298.82         641,784.00       693,276.87   1,714,805.95 
非货币性福利 
因解除劳动关系给予的补偿                       2,958,491.00      2,958,491.00 
其他 
      合     计            1,776,324.52       49,360,517.87     49,491,475.82   1,645,366.57 
    注：公司由于部分员工劳动合同在2009年6月30日和2009年7月1日到期，及公司搬迁改造，产品和人员结构调整的需要，采取了通过竞聘上岗制度，对不符合竞聘要求、不胜任、达不到新岗位技能要求的员工按相关政策不再续签劳动合同，对此部分人员按相关规定共支付经济补偿金2,958,491.00元。 
    22.应交税费 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
税  种                                          期末余额                      期初余额 
增值税                                           94,996.80                    5,315,244.52 
城建税                                          140,556.99                     498,197.77 
企业所得税                                      713,578.25                     -899,866.84 
土地税                                          520,645.51                      -1,966.26 
房产税                                            4,734.95                       4,734.95 
营业税                                            5,064.72                      35,784.62 
个人所得税                                      246,160.12                     106,071.21 
教育费附加                                       60,262.52                     213,513.33 
地方教育费                                       19,210.18                      71,151.14 
其他                                             -39,424.44                     -92,842.26 
合  计                                         1,765,785.60                    5,250,022.18 
    注：应交税费期末较期初减少3,484,236.58 元，降低比例为66.37%，主要原因系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9-12月停产搬迁，造成应交增值税减少所致。 
    23.其他应付款 
                                期末余额                          期初余额 
账    龄 
                          金   额           百分比           金  额          百分比 
一年以内                    66,212,757.13         78.35          7,586,679.72         32.95 
一至二年                     3,969,210.95          4.70          3,924,364.19         17.04 
二至三年                     2,947,219.06          3.49          6,974,280.21         30.29 
三年以上                    11,384,034.80         13.46          4,540,204.69         19.72 
合   计                    84,513,221.94        100.00         23,025,528.81        100.00 
    注： 
    （1）其他应付款期末较期初增加61,487,693.13元，增长了2.67倍，主要原因系本期公司整体搬迁改造工程按工程进度预估的应付工程款51,385,123.47元所致。 
    （2）其他应付款期末余额中应付持公司5%以上股份的股东明细 
单位名称                                 期末余额                      期初余额 
大连美罗集团有限公司                    1,129,370.00                     1,110,629.30 
合计                                    1,129,370.00                     1,110,629.30 
    （3）关联企业往来余额 
       单位名称                      期末余额                      期初余额 
大连美罗国际生物有限公司                3,500,000.00                     3,500,000.00 
大连美罗发展有限公司                     950,000.00                      950,000.00 
       合     计                     4,450,000.00                     4,450,000.00 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    24.长期借款 
                              期末余额                           期初余额 
借款类别 
                        金额        其中：应付利息        金额        其中：应付利息 
抵押借款                  4,298,293.46                         2,152,428.37 
保证借款                 340,000,000.00 
合  计                   344,298,293.46                         2,152,428.37 
    注： 
    （1）长期借款期末较期初增加342,145,865.09 元，增长了158.96倍，主要原因系本期公司增加固定资产投资项目借款3.4亿元所致。 
    （2）前五名长期借款明细如下： 
贷款单位             贷款期限      币种   利率    期末余额     期初余额    抵押物或担保单位 
东亚银行大连分行   2005.12.16-2015.12.16            6.12%      1,898,293.46  2,152,428.37 大连市中山区白云街 
                                                                            20号公建房产 
中国进出口银行大   2009.4.14-2012.9.30             5.184%                                     美罗集团担保 
连分行                                                        150,000,000.00 
中国进出口银行大   2009.6.29-2014.3.31             5.184%                                     美罗集团担保 
连分行                                                        190,000,000.00 
大连融达投资有限   2009.3.5-2014.3.3                2.55%                                     美罗大药厂气相色谱 
责任公司                                                        2,400,000.00              仪等31台设备 
合计                                                          344,298,293.46  2,152,428.37 
    25.专项应付款 
项   目            期初余额           借方金额          贷方金额        期末余额 
搬迁补偿款                               5,947,631.83      12,400,000.006,452,368.17 
合   计                                5,947,631.83      12,400,000.006,452,368.17 
    注：大连市中山区旧城区改造办公室根据大连市国土资源和房屋局大国土房屋管字[2007]26号《关于准予拆除房屋的批复》将公司位于中山区天津街12号房屋进行了拆迁，拆迁补偿金为12,400,000.00元，房屋净值为5,947,631.83元，公司拟以此项资金购置新资产代替已拆迁房屋，由于购置支出尚未发生，故期末余额未结转。 
    26.其他非流动负债 
项 目                           期末余额            期初余额              备注 
科技专项拨款                     1,200,000.00          1,500,000.00        与资产相关 
大连市2008年新认定市级企 
                                500,000.00                            与资产相关 
业技术中心扶持资金 
                                                                 与收益相关（用于补偿 
引进海外研发团队专项经费          500,000.00 
                                                                  以后期间相关费用） 
                                                                 与收益相关（用于补偿 
电子信息产业发展基金              600,000.00 
                                                                  以后期间相关费用） 
合 计                           2,800,000.00          1,500,000.00 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    27.股本 
    本次变动增减（+、-） 
          期初余额                                                           期末余额 
                      发行新股    送股    公积金转股  其他     小计 
股份总数  175,000,000.00                     175,000,000.00       175,000,000.00  350,000,000.00 
    注：本期增加系公司按照2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，于2009年度实施了以2008年末总股本175,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股的资本公积转增股本方案，已由中准会计师事务所以中准验字[2009]6013号验资报告验证。 
    28.资本公积 
项   目                   期初金额         本期增加        本期减少        期末金额 
股本溢价                   416,419,178.75                   175,000,000.00       241,419,178.75 
其它资本公积                4,472,575.94                                        4,472,575.94 
合   计                   420,891,754.69                   175,000,000.00       245,891,754.69 
    注：本期资本公积减少系公司根据经2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，以2008年末总股本175,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股股本。 
    29.盈余公积 
项   目                  期初金额        本期增加        本期减少         期末金额 
法定盈余公积              20,653,498.67       12,329.21                       20,665,827.88 
任意盈余公积               7,220,827.58                                        7,220,827.58 
合   计                   27,874,326.25       12,329.21                       27,886,655.46 
    30.未分配利润 
    根据公司章程，本公司净利润分配顺序、比例如下： 
    1）弥补以前年度亏损； 
    2）法定公积金：按净利润的10%提取； 
    3）任意盈余公积金：由股东大会确定提取比例及金额； 
    4）支付普通股股利。 
 项      目                                               2009年度   提取或分配比例 
 上年年末未分配利润                                    144,364,190.17       —— 
 本年年初未分配利润                                    144,364,190.17       —— 
 加：本期归属于母公司所有者的净利润                    14,008,303.06       —— 
 减：提取法定盈余公积金                                    12,329.21       10% 
     提取任意盈余公积金 
     应付普通股股利                                      3,500,000.00  每10股派0.2元 
     转作股本的普通股股利 
 期末未分配利润                                        154,860,164.02 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    31.少数股东权益及少数股东损益 
                                          少数股东权益           少数股东损益 
   子公司单位名称 
                                  期末金额     期初金额      2009年度    2008年度 
大连美罗大药房连锁有限公司          773,156.27     992,956.07     -219,799.80    208,793.86 
大连美罗药业有限公司 
辽宁美罗医药供应有限责任公司 
上海美罗医药有限责任公司           5,972,582.01   5,532,652.57      439,929.44    324,127.01 
大连美罗中药厂有限公司             5,894,589.44   5,428,266.18      466,323.26    850,617.61 
上海美罗大药房有限公司               91,683.08      70,301.32       21,381.76    -29,698.68 
       合   计                 12,732,010.80  12,024,176.14      707,834.66   1,353,839.80 
    32.营业收入及成本 
    （1）营业收入分类情况 
                                2009年度                         2008年度 
     项  目 
                        营业收入        营业成本        营业收入        营业成本 
    主营业务          1,332,728,216.18   1,157,419,760.62  1,257,383,062.18    1,086,580,066.40 
    其他业务             4,203,394.91      1,240,214.55      6,858,121.41       2,002,991.90 
      合计            1,336,931,611.09   1,158,659,975.17  1,264,241,183.59    1,088,583,058.30 
 （2）主营业务收入及成本情况： 
                                2009年度                         2008年度 
     业  务 
                      主营业务收入    主营业务成本    主营业务收入    主营业务成本 
    工业销售           335,370,611.67    246,223,027.33    359,813,885.09     262,555,515.80 
    商业销售          1,180,520,550.00   1,094,143,876.53  1,082,736,047.08    1,009,379,098.18 
     小   计          1,515,891,161.67   1,340,366,903.86  1,442,549,932.17    1,271,934,613.98 
    内部抵消           183,162,945.49    182,947,143.24    185,166,869.99     185,354,547.58 
     合   计          1,332,728,216.18   1,157,419,760.62  1,257,383,062.18    1,086,580,066.40 
 （3）主营业务分地区情况表： 
                                2009年度                         2008年度 
     地  区 
                      主营业务收入    主营业务成本    主营业务收入    主营业务成本 
    大连地区           558,729,773.82    462,778,084.98    537,391,922.45     441,711,434.24 
    其他地区           957,161,387.85    877,588,818.88    905,158,009.72     830,223,179.74 
     小   计          1,515,891,161.67   1,340,366,903.86  1,442,549,932.17    1,271,934,613.98 
    内部抵消           183,162,945.49    182,947,143.24    185,166,869.99     185,354,547.58 
     合   计          1,332,728,216.18   1,157,419,760.62  1,257,383,062.18    1,086,580,066.40 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （4）前五名销售客户的营业收入情况 
客户名称                                    营业收入        占公司全部营业收入的比例% 
广东君元药业公司                              221,639,899.44             16.58 
长海医院                                      58,384,310.14              4.37 
大连医科大学附属第一医院                      44,661,333.13              3.34 
东方肝胆医院                                  33,988,480.89              2.54 
大连医科大学附属第二医院                      31,891,490.62              2.39 
合 计                                        390,565,514.22             29.22 
    33.主营业务税金及附加 
项    目                                 2009年度          2008年度      计缴标准 
营业税                                     70,034.95          127,271.96     租金收入 
城建税                                   2,588,164.47        2,701,638.94    应交流转税 
教育费附加                               1,109,197.18        1,156,854.32    应交流转税 
地方教育费                                334,104.12         371,218.24    应交流转税 
合    计                                 4,101,500.72        4,356,983.46 
    34.资产减值损失 
项   目                                          2009年度                    2008年度 
坏账准备                                          3,362,959.78                  3,043,656.14 
合     计                                         3,362,959.78                  3,043,656.14 
    35.投资收益 
项   目                                          2009年度                    2008年度 
权益法核算的股权投资投资收益                       -302,068.84                  -292,224.38 
其他                                                                              2,735.70 
合     计                                          -302,068.84                  -289,488.68 
 注：按权益法核算的长期股权投资收益： 
被投资单位                               2009年度          2008年度   增减变动原因 
大连美罗国际生物有限公司                  -288,491.29        -290,269.99 
大连美罗发展有限公司                          -434.75          -1,954.39 
文山美罗君元三七种植基地有限公司           -13,142.80                     本期新增投资 
合     计                                 -302,068.84        -292,224.38 
    36.营业外收入 
项      目                                         2009年度                    2008年度 
非流动资产处置利得                                  5,506.00                 12,560,583.89 
其中：固定资产处置利得                              5,506.00                 12,560,583.89 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    无形资产处置利得 
p                                                 2,000,000.00                   950,000.00 
其他                                              5,948,785.83                   21,679.63 
合     计                                         7,954,291.83                13,532,263.52 
    注： 
    （1）营业外收入本期较上期减少5,577,971.69元，降低比例为41.22%，主要原因系公司上期转让房产取得收益所致。 
    （2）政府补助明细： 
     项      目                                        2009年度             2008年度 
本年收到的与收益相关的政府补助                        1,800,000.00            2,450,000.00 
本年收到的与资产相关的政府补助                        1,500,000.00 
合     计                                              3,300,000.00            2,450,000.00 
H 
                                                       700,000.00             950,000.00 
以前年度收到政府补助计入当期损益的金额                1,300,000.00 
合     计                                              2,000,000.00             950,000.00 
项 目                           2009年度              2008年度              备注 
大连市信息化建设专项资金                                 200,000.00        与收益相关 
双金喷雾剂的开发                  500,000.00                               与收益相关 
光洋总线开发式控制系统在 
                                 800,000.00                               与资产相关 
铝塑泡罩包装线应用示范 
担保贷款贴息                      700,000.00              750,000.00       与收益相关 
合 计                           2,000,000.00              950,000.00 
    （3）大连市中山区旧城区改造办公室根据大连市国土资源和房屋局大国土房屋管字[2007]26号《关于准予拆除房屋的批复》将公司位于中山区天津街12号房屋进行了拆迁，拆迁补偿金为12,400,000.00元，房屋净值为5,947,631.83元，公司拟以此项资金购置新资产代替已拆迁房屋，购置支出尚未发生，故仅将对房屋净值的补偿部分转入“营业外收入-其他” 项中。 
    37.营业外支出 
项      目                                         2009年度                    2008年度 
非流动资产处置损失                                6,005,444.09                   103,786.20 
其中：固定资产处置损失                            6,005,444.09                   103,786.20 
    无形资产处置损失 
$C4?                                              30,000.00                    61,375.82 
其他                                                74,075.10                    42,673.84 
合     计                                         6,109,519.19                   207,835.86 
    注：营业外支出本期较上期增加5,901,683.33元，增长了28.40倍，主要原因系公司本期天津街房屋拆迁将房屋净值结转所致。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    38.所得税费用 
项 目                                             2009年度                    2008年度 
当期所得税费用                                    6,081,980.58                 5,781,174.97 
递延所得税费用                                   -1,255,606.86                 2,436,680.82 
合 计                                            4,826,373.72                 8,217,855.79 
    39.基本每股收益和稀释每股收益计算的计算过程 
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，本公司基本每股收益和稀释每股收益计算如下： 
    (1) 计算结果 
    每股收益（元/股） 
   报告期利润                 基本每股收益                      稀释每股收益 
                         本期数         上年同期数        本期数         上年同期数 
归属于公司普通股股东 
                            0.0400           0.1131           0.0400           0.1131 
的净利润 
扣除非经常性损益后归 
属于公司普通股股东的         0.0355           0.0708           0.0355           0.0708 
    净利润 
    (2) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 
    基本每股收益=P0÷S 
    S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 
    其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 
    S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数； 
    Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 
    稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 
    增加的普通股加权平均数) 
    其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
项   目                                          本期数              上年同期数 
归属于公司普通股股东的净利润           P0           14,008,303.06             39,590,967.51 
扣除所得税影响后的归属于母公司普通 
                                                    1,581,778.51              16,164,602.45 
股股东净利润的非经常性损益 
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 
                                     P0           12,426,524.55             23,426,365.06 
股东的净利润 
期初股份总数                           S0          175,000,000.00            175,000,000.00 
报告期因公积金转增股本或股票股利分 
                                     S1          175,000,000.00            175,000,000.00 
配等增加股份数 
报告期因发行新股或债转股等增加股份 
                                      Si 
数 
报告期因回购等减少股份数               Sj 
报告期缩股数                           Sk 
报告期月份数                           M0                 12.00                     12.00 
增加股份次月起至报告期期末的累积月 
                                      Mi 
数 
减少股份次月起至报告期期末的累积月 
                                      Mj 
数 
发行在外的普通股加权平均数             S          350,000,000.00            350,000,000.00 
=S0+S1+Si譓i鱉0-Sj譓j鱉0-Sk 
同一控制下企业合并而调整的发行在外 
                                                  350,000,000.00            331,000,000.00 
的普通股加权平均数 
基本每股收益   0.0400 
                                                                                  0.1131 
归属于公司普通股 
=P0鱏 
股东的净利润 
稀释每股收益   0.0400 
                                                                                  0.1131 
扣除非经常性损益 
基本每股收益   0.0355 
                                                                                  0.0708 
后归属于公司普通 
=P0鱏 
股股东的净利润 
稀释每股收益   0.0355 
    0.0708 
    注：公司不存在稀释性潜在股影响。 
    40.现金流量表项目注释 
    （1）收到的其他与经营活动有关现金的主要项目： 
    项  目                                                  2009年度 
    利息收入                                                   1,958,422.64 
    政府补助                                                   3,300,000.00 
    房租                                                        310,000.00 
    药品储备款                                                16,372,988.00 
    返利款                                                     4,681,713.60 
    保险赔偿收入                                                733,614.96 
    其他往来款                                                93,771,500.00 
    合  计                                                   121,128,239.20 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （2）支付其他与经营活动有关现金的主要项目： 
    项  目                                                2009年度 
    差旅费                                                5,484,672.47 
    办公费                                                2,827,237.18 
    水电费                                                1,217,126.63 
    保险费                                                1,142,390.23 
    维修费                                                2,835,406.84 
    燃料费                                                2,075,048.70 
    交际应酬费                                            3,944,917.91 
    包装运输费                                            7,043,575.60 
    广告及业务宣传费                                      1,361,379.11 
    租金                                                  3,897,640.24 
    研发费                                                1,871,139.25 
    会务费                                                3,239,652.07 
    还药品储备款                                         10,000,000.00 
    其他往来款                                           93,515,700.00 
    合  计                                               140,455,886.23 
    41.现金流量表补充资料 
    （1）现金流量表补充资料 
   项   目                                               2009年度        2008年度 
（1）．将净利润调节为经营活动现金流量： 
净利润                                                      14,716,137.72      40,944,807.31 
加：资产减值准备                                             3,362,959.78       3,043,656.14 
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧            21,117,269.03      25,095,952.38 
 无形资产摊销                                              4,376,417.88       5,206,301.81 
 长期待摊费用摊销                                             16,357.00        368,307.91 
 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失                     52,306.26     -12,456,797.69 
 固定资产报废损失 
 公允价值变动损失 
 财务费用                                                 32,392,412.48      40,103,018.39 
 投资损失                                                    302,068.84        289,488.68 
 递延所得税资产减少                                        -1,255,606.86       2,436,680.82 
 递延所得税负债增加 
 存货的减少                                                30,428,151.40     -21,792,517.41 
   经营性应收项目的减少                                   -14,405,547.01     -23,524,100.09 
   经营性应付项目的增加                                   19,550,718.72     -25,763,940.84 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    其他 
  经营活动产生的现金流量净额                             110,653,645.24      33,950,857.41 
（2）．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 
 债务转为资本 
 一年内到期的可转换公司债券 
融资租入固定资产 
（3）．现金及现金等价物净增加情况： 
现金的期末余额                                            466,588,425.54     403,962,865.36 
 减：现金的期初余额                                      403,962,865.36     364,888,524.05 
加：现金等价物的期末余额 
减：现金等价物的期初余额 
现金及现金等价物净增加额                                   62,625,560.18      39,074,341.31 
    （2）本期无取得或处置子公司及其他营业单位的情况。 
    （3）现金及现金等价物的构成 
  项    目                                               期末金额         期初金额 
一、现金                                                   466,588,425.54     403,962,865.36 
其中：库存现金                                               51,118.12         52,531.14 
    可随时用于支付的银行存款                              465,256,730.82     371,035,321.22 
    可随时用于支付的其他货币资金                            1,280,576.60      32,875,013.00 
    可用于支付的存放中央银行款项 
    存放同业款项 
    拆放同业款项 
    二、现金等价物 
    其中：三个月内到期的债券投资 
    三、期末现金及现金等价物余额                               466,588,425.54     403,962,865.36 
    七、关联方关系及其交易 
    1.母公司情况 
    单位：人民币万元 
                                                  母公司对本 母公司对本  本企业最终控 
母公司名称 关联关系 企业类型  注册地 法人代表    业务性质    注册资本 企业的持股 企业的表决       制方       组织机构代码 
                                                    比例%     权比例% 
大连美罗集    母公司   有限责任   大连    张成海  药品生产与销售7,484.00        53.21         53.21西域投资（香     24126700-5 
团有限公司                                                                                                       港）有限公司 
    2.子公司情况 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    单位：人民币万元 
子公司全称     子公司类型  企业类型   注册地  法人代表     业务性质    注册资本 持股比例%表决权比例% 组织机构代码 
大连美罗药业有限公控股子公司  有限责任    大连     张成海   药品批发100.00       75.00          75.00    71134760-9 
司 
大连美罗大药房连锁控股子公司  有限责任    大连     张成海   药品零售174.00       60.30          60.30    11842136-1 
有限公司 
辽宁美罗医药供应有控股子公司  有限责任    沈阳       李达    药品批发、零售330.00       30.30          60.00    70208439-2 
限责任公司 
上海美罗医药有限责控股子公司  有限责任    上海     蔡仲曦   药品批发1,000.00       42.50          60.00    73904211-0 
任公司 
大连美罗中药厂有控股子公司  有限责任    大连     张成海   中药生产与销售9,960.50       96.40          96.40    71691773-8 
限公司 
上海美罗大药房有限控股子公司  有限责任    上海     王建敏   药品零售50.00       80.00          80.00    67116541-2 
    公司 
    3.合营和联营企业情况 
    注册本企业持本企业在被期末资产期末负债期末净资产本期营业收本期 
被投资单位名称  企业类型资本(万注册地股比例%   法人代表投资单位表总额     总额    总额  入总额净利润关联关系  组织机构代码 
                        元)                 决权比例% 
大连美罗发展有有限责任   大连  200.00张成海45.00            45.00   1,924,724.60      54,788.00  1,869,936.6                          联营企业74438847-4 
限公司 
大连美罗国际生有限责任   大连1,165.00夏历40.00            40.00  21,537,623.73 18,243,480.35  3,2                                    联营企业72600195-0 
物有限公司 
文山美罗君元三 
七种植基地有限有限责任   云南1,000.00张成海40.00            40.00   9,967,143.00            0.00  9,967,143.00           0            联营企业69796402-8 
    公司 
    4.关联交易情况 
    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 
               关联交易               关联交易定价方        2009年度                2008年度 
   关联方          类型   关联交易内容  式及决策程序 
                                                   金额    占同类交易    金额    占同类交易 
                                                          金额的比例             金额的比例 
大连美罗国际生物有    销售     销售药品   购销交易价格参   141,646.38      0.01%  2,316,877.59      0.18% 
限公司                                       照市场价格制定 
大连美罗国际生物有                          购销交易价格参 
                 销售        材料     照市场价格制定   219,799.17      52.50% 
限公司 
大连美罗国际生物有 提供劳务    加工费    购销交易价格参 
                                  照市场价格制定   312,395.03      75.38% 
    限公司 
    （2）关联租赁情况 
   出租方名称        承租方名称         租赁资产            2009年度     2008年度 
                                  中山区天津街12号和中山区 
大连美罗集团有限公司     本公司                                 300,000.00     300,000.00 
    清溪南街11号的土地 
    根据公司与大连美罗集团有限公司签订的《土地租赁合同》，本公司自2009年1月1日起至2009年12月31日，向美罗集团租用位于中山区天津街12号土地，面积为3491.80平方米，年租金为人民币300,000元。 
    （3）关联担保情况 
    担保是否已 
     担保方          被担保方      担保金额     担保起始日  担保到期日 
                                                                            经履行完毕 
大连美罗集团有限公司    本公司        7,000,000.00   2009-8-3     2010-7-27      否 
大连美罗集团有限公司    本公司       20,000,000.00   2009-1-14     2010-1-5       是 
大连美罗集团有限公司    本公司       30,000,000.00   2009-2-13     2010-2-12      是 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
大连美罗集团有限公司    本公司       20,000,000.00   2009-3-16     2010-3-5       是 
大连美罗集团有限公司    本公司       40,000,000.00   2009-6-3     2010-5-30      否 
大连美罗集团有限公司    本公司       30,000,000.00  2009-11-12    2010-11-10      否 
大连美罗集团有限公司    本公司       40,000,000.00   2009-12-8     2010-12-6      否 
大连美罗集团有限公司    本公司       30,000,000.00  2009-10-21    2010-10-22      否 
大连美罗集团有限公司    本公司       30,000,000.00   2009-9-17     2010-9-16      否 
大连美罗集团有限公司    本公司       40,000,000.00   2009-5-14     2010-5-13      否 
大连美罗集团有限公司    本公司      340,000,000.00  2009-4-14     2014-3-31      否 
大连美罗集团有限公司  美罗中药厂     25,000,000.00   2009-9-10     2010-9-10      否 
大连美罗集团有限公司  美罗中药厂     25,000,000.00   2009-9-23     2010-9-23      否 
大连美罗集团有限公司  美罗中药厂     34,000,000.00   2009-8-13     2010-7-21      否 
 （4）董事、监事及关键管理人员报酬： 
    项    目                                      2009年度              2008年度 
    董事、监事及关键管理人员报酬                 308.99万元              177.70万元 
    ?                                             308.99万元              177.70万元"??7_??_ GK1u)?,,XHzyG@Nq?? 
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    其他应收款 
    鸈?b5+袻*?=軱$@ ?                                                                4,560.00 
    应付账款 
鸈?b5+?)軱$@ ?                                          130,538.00                130,538.00 
      其他应付款 
鸈?b5+L遁L$@ ?                                         1,129,370.00              1,110,629.30 
大连美罗发展有限公司                                   950,000.00                950,000.00 
大连美罗国际生物有限公司                              3,500,000.00              3,500,000.00 
    八、或有事项 
    （1）截止2009年12月31日，公司已背书转让的未到期商业承兑汇票金额为13,489,060.35元。 
    （2）除上述已背书转让未到期的商业承兑汇票外，本公司无需要说明的其他重大或有事项。 
    九、承诺事项 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （1）租赁承诺事项： 
    未来最低租赁付款金额如下： 
    项    目                                            最低租赁支付金额 
    2010年                                                     1,860,000.00 
    2011年                                                     1,860,000.00 
        合 计                                                 3,720,000.00 
    （2）截止2009年12月31日，除上述租赁承诺事项外，本公司无需要说明的其他重大承诺事项。 
    十、资产负债表日后非调整事项 
    截止2009年12月31日，本公司无需要说明的重大资产负债表日后非调整事项。 
    十一、其他重要事项 
    1、2009年本公司控股股东大连美罗集团有限公司将所持有本公司20,780万股股权进行质押，其中：19,780万股用于美罗集团向银行借款的质押担保；1,000万股用于本公司向银行借款的质押担保。 
    并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了相关质押登记手续。 
    2、根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司下属的美罗大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。根据由大连市政府批准的大连市经济委员会《关于大连美罗集团整体搬迁改造有关问题的请示》同意公司整体搬迁的补偿金享受土地出让金90%返还的政策。 
    公司整体搬迁技改工程项目被列入辽宁省政府2009年重点推进的200项重大工业项目之一、大连市政府和甘井子区政府2009年大连市重点建设项目（第2009057号），在大连市发改委的“绿色通道” 
    制度的推动下，公司在大连甘井子工业园区投资建立新厂，项目建设计划总投资规模4.89亿元，建设总面积15.5万平方米，于2009年4月开工建设。截止2009年12月31日，土建工程完工总量的98%，设备采购工作完成75%，机电安装工程已进入单机调试阶段，完成工作总量的85%。预计整个项目于2010年4月底完成安装，进入设备单机、联动调试、试生产及GMP认证准备阶段。 
    十二、母公司财务报表主要项目注释 
    以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。 
    1.货币资金 
项   目                                             期末余额                  期初余额 
现    金                                             27,101.13                  28,979.40 
银行存款                                         444,669,129.51              364,101,696.21 
其它货币资金                                        298,075.00               32,875,013.00 
合   计                                          444,994,305.64              397,005,688.61 
    注：其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 
    2.应收账款 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    A、按风险分类 
                             期末金额                                   期初金额 
 类  别 
                     余额        比例%     坏账准备          余额       比例%      坏账准备 
单项金额重大的应收      98,544,971.44    41.29    22,451,347.59     81,849,420.77    36.82     19,593,061.20 
账款 
单项金额不重大但按 
信用风险特征组合后      29,549,920.45    12.38     ,585,099.839              21,788,096.44     9.80       7,414,466.08 
风险较大的应收账款 
其他单项金额不重大     110,572,650.72    46.33     5,986,149.31    118,662,666.89    53.38      6,851,104.46 
的应收账款 
 合  计              238,667,542.61  100.00    38,022,596.73    222,300,184.10  100.00     33,858,631.74 
 B、按账龄分类 
                           期末金额                              期初金额 
  账   龄 
                金  额      比例%      坏账准备      金  额      比例%      坏账准备 
 一年以内    197,568,978.34      82.78 27,402,547.93179,219,577.61     80.62   24,489,240.57 
 一至二年     5,995,770.32       2.51    479,661.62  9,235,019.62      4.15    1,220,638.65 
 二至三年     6,076,609.46       2.55    921,109.87  13,311,829.20      5.99    1,988,625.22 
 三年以上     29,026,184.49      12.16  9,219,277.31 20,533,757.67      9.24    6,160,127.30 
  合   计    238,667,542.61     100.00 38,022,596.73 222,300,184.10    100.00   33,858,631.74 
    注： 
    （1）期末经测试，对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备19,810,149.90元，系公司对其控股子公司大连美罗药业有限公司的往来款45,721,017.70元，实质上已经构成公司对其的权益性投资。由于该子公司已经超额亏损，按照企业会计准则的要求，应先冲减长期股权投资的账面价值，不足冲减的部分冲抵长期应收款项的账面价值，因此，对该部分应收款项采取单项计提坏账准备的形式进行调减应收款项的账面价值。对单项金额重大但未单独计提特别坏账准备的的应收账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备2,641,197.69元。 
    （2）期末经测试，对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款，本公司期末根据欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为其中的部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分应收款项计提了特别坏账准备1,096,425.33元； 经单独减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提坏账准备8,488,674.50元。 
    其中，公司对其控股子公司辽宁美罗医药供应有限责任公司的往来款871,154.01元，实质上已经构成公司对其的权益性投资。由于该子公司已经超额亏损，按照企业会计准则的要求，应先冲减长期股权投资的账面价值，不足冲减的部分冲抵长期应收款项的账面价值，因此，对该部分应收款项采取单项计提坏账准备的形式进行调减应收款项的账面价值。 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （3）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 
         单位名称               期末余额      坏账准备   计提比例%          理由 
大连美罗药业有限公司              45,721,017.70 19,810,149.90    43     控股子公司超额亏损 
辽宁美罗医药供应有限责任公司         871,154.01   713,240.57     82     控股子公司超额亏损 
                                                                      账龄时间较长收回的可 
大连美罗股份医药大厦                 383,184.76   383,184.76    100 
                                                                      能性很小 
         合     计               46,975,356.47 20,906,575.23 
    （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款： 
                          期末金额                               期初金额 
账   龄 
               金  额      比例%     坏账准备       金  额      比例%      坏账准备 
一至二年                                                 523,735.96     2.40      523,735.96 
二至三年          523,735.96      1.77     365,822.52     730,602.81     3.35      730,602.81 
三年以上        29,026,184.49     98.23   9,219,277.31   20,533,757.67    94.25     6,160,127.31 
合   计         29,549,920.45      100   9,585,099.83   21,788,096.44     100     7,414,466.08 
    （5）本期无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或部分收回的应收账款。 
    （6）本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 
    （7）本期实际核销的应收账款情况 
    是否关联交 
    单位名称           应收账款性质      核销金额          核销原因 
    易产生 
    湖南九华药业有限公司            货款              15,100.00 诉讼结案，无法收回      否 
    湖南双舟医药有限责任公司        货款              26,896.86 诉讼结案，无法收回      否 
    武汉柏霖药业有限公司            货款             368,181.20 诉讼结案，无法收回      否 
    杭州珍诚医药有限公司            货款              11,392.55 诉讼结案，无法收回      否 
    合计                                   421,570.61 
    （8）期末应收账款中无持本公司5%以上股份的股东欠付款项。 
    （9）应收账款期末余额中前五名欠款单位总额为98,544,971.44元，占期末应收账款总额的41.29%，具体明细如下： 
        单位名称             与本公司关系      期末余额        比例%     帐龄 
大连美罗药业有限公司            控股子公司        45,721,017.70     19.16     年内 
大连医科大学附属第一医院        非关联单位        16,460,677.54      6.90     年内 
大连美罗大药房连锁有限公司      控股子公司        15,087,850.83      6.32     年内 
大连市友谊医院                  非关联单位        11,228,898.35      4.70     年内 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
大连市中心医院                  非关联单位        10,046,527.02      4.21     年内 
        合     计                               98,544,971.44     41.29 
    (10) 关联企业往来余额 
        单位名称               与本公司关系               期末余额      比例% 
大连美罗国际生物有限公司           联营企业               9,628,356.43      4.03 
大连美罗中药厂有限公司            控股子公司                 47,143.40      0.02 
大连美罗大药房连锁有限公司        控股子公司              15,087,850.83      6.32 
大连美罗药业有限公司              控股子公司              45,721,017.70     19.16 
辽宁美罗医药供应有限责任公 
                                 控股子公司                871,154.01      0.37 
司 
        合     计                                        71,355,522.37      29.90 
    （11）本期无终止确认的应收账款情况。 
    （12）本期无以应收账款为标的进行证券化的情况。 
    3.预付账款 
                                     期末余额                     期初余额 
账  龄 
                              金     额        比例%         金  额       比例% 
一年以内                           3,581,828.98        2.40       5,322,379.11       3.54 
一至二年                             381,969.79        0.26      14,000,000.00       9.31 
二至三年                          14,000,000.00        9.40     131,000,000.00      87.15 
三年以上                         131,000,000.00       87.94 
合   计                          148,963,798.77      100.00     150,322,379.11     100.00 
    注： 
    （1）本期公司预付账款余额主要是支付给沈阳百年城商业房地产开发有限公司购建沈阳医药物流广场的款项14,500万元，占期末预付账款余额的97.34%，具体情况详见附注六.4“预付账款”第（1）项的说明。 
    （2）期末预付账款中无持本公司5%以上股份的股东欠付款项。 
    （3）期末预付账款中无关联企业欠付款项。 
    4.其他应收款 
    A、按风险分类 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
                             期末金额                                   期初金额 
 类  别 
                     余额        比例%     坏账准备          余额       比例%      坏账准备 
单项金额重大的其他      14,486,385.56    69.25     7,283,079.66     22,255,568.56    67.30       7,598,929.56 
应收款 
单项金额不重大但按 
信用风险特征组合后       2,866,229.67    13.70     1,331,825.54      3,665,799.83    11.09       1,302,739.95 
风险较大的其他应收 
款 
其他单项金额不重大       3,567,856.72    17.05       185,803.16      7,146,152.22    21.61        426,968 
的其他应收款 
 合  计               20,920,471.95  100.00     8,800,708.36     33,067,520.61  100.00       9,328,637.77 
 B、按账龄分类 
                           期末金额                              期初金额 
账   龄 
                 金  额     比例%     坏账准备        金  额     比例%     坏账准备 
一年以内          2,383,257.53    11.39      79,974.58    13,039,471.21   39.43      651,973.57 
一至二年           631,566.92     3.02      50,525.35     2,282,720.61    6.90      182,617.65 
二至三年           553,032.27     2.64      55,303.23      783,580.40    2.37       78,358.04 
三年以上         17,352,615.23    82.95   8,614,905.20   16,961,748.39   51.30     8,415,688.51 
合   计          20,920,471.95   100.00   8,800,708.36   33,067,520.61  100.00     9,328,637.77 
    注： 
    （1）期末经测试，对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备4,195,948.56元，对单项金额重大但未单独计提特别坏账准备的的其他应账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备3,087,131.10元。 
    （2）期末经测试，对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款，本公司期末根据其他应收款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为其中的部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分其他应收款全额计提了坏账准备674,223.77元；经单独减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提坏账准备657,601.77元。 
    （3）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 
        单位名称              期末余额       坏账准备    计提比例%          理由 
                                                                      账龄时间较长收回的可 
大连国际发展有限公司             3,074,586.06     3,074,586.06    100    能性很小 
                                                                      账龄时间较长收回的可 
盖州医药公司                     1,121,362.50     1,121,362.50    100 
                                                                      能性很小 
                                                                      账龄时间较长收回的可 
雅奇软件                          290,000.00      290,000.00    100 
                                                                      能性很小 
                                                                      账龄时间较长收回的可 
企管部（法院诉讼等费用）          284,223.77      284,223.77    100 
                                                                      能性很小 
                                                                      账龄时间较长收回的可 
北京爱可美装饰公司（广告费）      100,000.00      100,000.00    100 
                                                                      能性很小 
        合     计               4,870,172.33     4,870,172.33 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款： 
                          期末金额                               期初金额 
账   龄 
               金  额      比例%     坏账准备       金  额      比例%      坏账准备 
三年以上         2,866,229.67    100.00   1,331,825.54    3,665,799.83   100.00     1,302,739.95 
合   计          2,866,229.67    100.00   1,331,825.54    3,665,799.83   100.00     1,302,739.95 
    （5）本期无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或部分收回的其他应收款。 
    （6）本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 
    （7）本期无实际核销的其他应收款。 
    （8）其他应收款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。 
    （9）其他应收款期末余额中前五名欠款单位总额为14,486,385.56元，占期末其他应收款合计金额69.25%，具体明细如下： 
         单位名称              与本公司关系      期末余额      比例%       帐龄 
辽宁美罗医药供应有限责任公司    控股子公司       5,590,437.00       26.72   3年以上 
上海美罗医药有限责任公司         控股子公司       4,000,000.00       19.12   3年以上 
大连国际发展有限公司             非关联单位       3,074,586.06       14.70   3年以上 
盖州医药公司                     非关联单位       1,121,362.50        5.36   3年以上 
沈阳药科大学                     非关联单位        700,000.00        3.35   3年以上 
        合     计                              14,486,385.56       69.25 
    （10）关联企业往来余额 
         单位名称                与本公司关系               期末余额     比例% 
上海美罗医药有限责任公司             控股子公司              4,000,000.00     19.12 
辽宁美罗医药供应有限责任公司         控股子公司              5,590,437.00     26.72 
         合     计                                          9,590,437.00     45.84 
    （11）本期无终止确认的其他应收款情况。 
    （12）本期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 
    （13）其他应收款期末较期初减少12,147,048.66元，降低比例为36.73 %，主要原因系本公司与本公司的控股子公司大连美罗中药厂往来款减少所致。 
    5.长期股权投资 
    长期股权投资分类列示： 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    在被投资在被投资在被投资单位本期计 
被投资单位核算初始投资期初余额    增减变动单位持股期末余额单位表决持股比例与表减值准备提减值本期现 
          方法  成本                                           比例(%)权比例(%)决权比例不一 准备金红利 
                                                              致的说明 
大连凯飞化学股份成本法1,500,000.00   1,500,000.00-1,500,000.00           0.00 
有限公司 
大连美罗药业有限成本法750,000.00     750,000.00                 750,000.00   75.00%    75.00%                    750,000.00 
公司 
大连美罗大药房连成本法1,050,002.03   1,050,002.03                1,050,002.03   60.30%    60.30%                  1,050,002.03 
锁有限公司 
辽宁美罗医药供应成本法1,100,000.00   1,100,000.00                1,100,000.00   30.30%    60.00%董事会中占有1,100,000.00 
有限责任公司                                                                              60%的表决权 
上海美罗医药有限成本法4,250,000.00   4,250,000.00                4,250,000.00   42.50%    60.00%董事会中占有 
责任公司                                                                                       60%的表决权 
大连美罗中药厂有成本法127,405,346.01 127,405,346.01              127,405,346.01   96.40%    96.40% 
限公司 
大连美罗发展有限权益法900,000.00     841,906.22     -434.75     841,471.47    45%       45% 
公司 
大连美罗国际生物权益法4,660,000.00   3,051,262.09  -288,491.29    2,762,770.80    40%       40% 
有限公司 
文山美罗君元三七权益法4,000,000.00               3,986,857.20    3,986,857.20    40%       40% 
种植基地有限公司 
 合  计     —   145,615,348.04 139,948,516.35 2,197,931.16142,146,447.51     —         —           —       2,900,002.03    0.00     0.00 
    注：本公司的控股子公司大连美罗药业有限公司、辽宁美罗医药供应有限责任公司和大连美罗大药房连锁有限公司2006年以前均处于超额亏损状态，因此，本公司对该三家子公司的长期股权投资全额计提了减值准备。超额亏损超过长期股权投资投资成本的部分，通过对公司对上述单位的应收款项计提坏账准备的形式减记了相关应收款项的账面价值，具体情况详见附注十二.2“应收账款”注释说明。 
    6.营业收入及成本 
    （1）营业收入分类情况 
                                2009年度                         2008年度 
项  目 
                        营业收入        营业成本        营业收入        营业成本 
主营业务                 562,942,756.14    467,576,346.76    554,807,014.60     462,018,894.86 
其他业务                   2,934,006.23       952,574.57      3,931,580.08       1,810,663.44 
合  计                   565,876,762.37    468,528,921.33    558,738,594.68     463,829,558.30 
 （2）主营业务收入及成本情况： 
                                2009年度                         2008年度 
     业  务 
                      主营业务收入    主营业务成本    主营业务收入    主营业务成本 
    工业销售           108,692,678.01     53,490,988.81    123,355,395.74      67,516,473.55 
    商业销售           503,894,512.21    463,955,231.32    495,438,577.50     458,707,533.58 
     小   计            612,587,190.22    517,446,220.13    618,793,973.24     526,224,007.13 
    内部抵消            49,644,434.08     49,869,873.37     63,986,958.64      64,205,112.27 
     合   计            562,942,756.14    467,576,346.76    554,807,014.60     462,018,894.86 
    注：内部抵消主要系公司所属分公司美罗大药厂向公司所属终端分公司和商业分公司销售自行生产的药品所致。 
    （3）主营业务分地区情况表： 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
                                2009年度                         2008年度 
     地  区 
                      主营业务收入    主营业务成本    主营业务收入    主营业务成本 
    大连地区           487,518,878.83    405,305,131.17    460,044,095.23     377,524,019.45 
    其他地区           125,068,311.39    112,141,088.96    158,749,878.01     148,699,987.68 
     小   计            612,587,190.22    517,446,220.13    618,793,973.24     526,224,007.13 
    内部抵消            49,644,434.08     49,869,873.37     63,986,958.64      64,205,112.27 
     合   计            562,942,756.14    467,576,346.76    554,807,014.60     462,018,894.86 
    （4）前五名销售客户的营业收入情况 
客户名称                                     营业收入        占公司全部营业收入的比例% 
大连医科大学附属第一医院                        44,661,333.13               7.89 
大连医科大学附属第二医院                        31,891,490.62               5.64 
大连市中心医院                                  21,777,281.50               3.85 
大连海王星辰医药有限公司                        16,589,025.05               2.93 
大连市友谊医院                                  13,367,774.98               2.36 
合 计                                         128,286,905.28              22.67 
    7. 投资收益 
项   目                                          2009年度                    2008年度 
权益法核算的股权投资投资收益                       -302,068.84                  -292,224.38 
其他                                                                              2,735.70 
合     计                                          -302,068.84                  -289,488.68 
 按权益法核算的长期股权投资收益： 
被投资单位                               2009年度          2008年度   增减变动原因 
大连美罗国际生物有限公司                  -288,491.29        -290,269.99 
大连美罗发展有限公司                          -434.75          -1,954.39 
文山美罗君元三七种植基地有限公司           -13,142.80                     本期新增投资 
合     计                                 -302,068.84        -292,224.38 
    8.现金流量表补充资料 
                       项目                              2009年度        2008年度 
（1）．将净利润调节为经营活动现金流量： 
净利润                                                        123,292.05      17,685,682.22 
加：资产减值准备                                             4,057,606.19       2,455,327.20 
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧            15,593,348.75      19,096,529.32 
 无形资产摊销                                              3,169,476.09       3,988,319.01 
 长期待摊费用摊销                                             16,357.00         16,357.00 
 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失                                  -12,560,583.89 
    固定资产报废损失 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    公允价值变动损失 
 财务费用                                                 26,401,607.56      32,838,777.72 
 投资损失                                                    302,068.84        289,488.68 
 递延所得税资产减少                                         -213,425.96        568,183.80 
 递延所得税负债增加 
 存货的减少                                                12,165,003.53         94,094.12 
   经营性应收项目的减少                                   -12,389,891.11       5,522,230.20 
   经营性应付项目的增加                                   44,401,780.78     -32,353,994.31 
   其他 
  经营活动产生的现金流量净额                              93,627,223.72      37,640,411.07 
（2）．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 
 债务转为资本 
 一年内到期的可转换公司债券 
融资租入固定资产 
（3）．现金及现金等价物净增加情况： 
现金的期末余额                                            444,994,305.64     397,005,688.61 
 减：现金的期初余额                                      397,005,688.61     347,531,602.24 
加：现金等价物的期末余额 
减：现金等价物的期初余额 
现金及现金等价物净增加额                                   47,988,617.03      49,474,086.37 
    十三、补充资料 
    1.非经常性损益 
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 
项      目                                                   2009年度         2008年度 
非流动资产处置损益                                             -52,306.26       12,456,797.69 
    计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 
    2,000,000.00         950,000.00 
    家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 
    5,006,317.16 
    益 
除上述各项之外的其他营业外收支净额                            -102,921.10          -82,370.03 
小      计                                                   1,844,772.64       18,330,744.82 
减：企业所得税影响数                                           264,323.84        1,992,287.02 
少数股东所占份额（税后）                                      -1,329.71         173,855.35 
                非经常性损益净额                           1,581,778.51       16,164,602.45 
    2.净资产收益率及每股收益 
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，本公司净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 
    美罗药业股份有限公司 2009年年度报告 
    每股收益（元/股） 
    加权平均净资产收益率(%) 
                                                基本每股收益         稀释每股收益 
  报告期利润 
                   本期数    上年同期数    本期数   上年同期数   本期数  上年同期数 
归属于公司普通股 
                      1.81             5.29   0.0400     0.1131       0.0400    0.1131 
股东的净利润 
扣除非经常性损益 
后归属于公司普通       1.61             3.29   0.0355     0.0708       0.0355    0.0708 
    股股东的净利润 
    十二、备查文件目录 
    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 
    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 
    3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 
    董事长：张成海 
    美罗药业股份有限公司 
    2010年4月17日

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