安琪酵母(600298) 最新公司公告|查股网

						安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（封卷稿） 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    交易对方 住所
    湖北日升科技有限公司 宜昌市云集路25号
    独立财务顾问
    上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
    二○一○年六月
    公司声明
    一、本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。安琪酵母股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于公司证券事务部。
    二、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    三、公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    四、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    五、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    目 录
    公司声明 1
    释 义 4
    第一章 重大事项提示 7
    第二章 交易概述 11
    一、本次交易基本情况 11
    二、本次交易的背景和目的 11
    三、本次交易的决策过程 12
    四、交易对方基本信息 14
    五、交易标的基本信息 14
    六、本次交易价格及溢价情况 14
    七、本次交易构成关联交易 15
    八、本次交易适用《重组办法》 16
    九、董事会、股东大会表决情况 17
    第三章 上市公司基本情况 19
    一、公司基本情况 19
    二、公司设立及最近三年股权变动情况 20
    三、公司主营业务及最近三年发展情况 23
    四、最近三年的主要会计数据及财务指标 25
    五、控股、参股企业情况 25
    六、控股股东及实际控制人概况 26
    第四章 交易对方基本情况 28
    一、基本情况 28
    二、历史沿革 28
    三、股东结构 29
    四、业务发展状况 44
    五、最近三年简要财务报表 44
    六、主要下属子公司情况 45
    七、日升公司与上市公司关系 45
    八、日升公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 46
    第五章 交易标的基本情况 48
    一、交易标的总体情况 48
    二、安琪伊犁30%股权 49
    三、安琪赤峰10.5%股权 60
    四、宏裕塑业65%股权 75
    五、标的公司所处行业需要的许可或资质及获得相关地方政府及/或行业主管部门经营许可或资质说明 87
    第六章 本次发行股份情况 90
    一、本次发行股份的价格及定价原则 90
    二、本次发行股份的种类及面值 90
    三、本次发行股份数量 90
    四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况 90
    五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表 91
    六、本次发行前后公司股权结构变动情况 93
    第七章 财务会计信息 94
    一、拟购买资产最近三年的简要财务报表 94
    二、根据本次交易方案编制的最近两年的备考财务报表 100
    三、拟购买标的资产盈利预测 102
    四、公司的盈利预测 105
    释 义
    在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称含义如下：
    安琪酵母/公司/上市公司/本公司 指 安琪酵母股份有限公司
    日升/日升公司/交易对方 指 湖北日升科技有限公司
    安琪伊犁 指 安琪酵母（伊犁）有限公司
    安琪崇左 指 安琪酵母（崇左）有限公司
    安琪赤峰 指 安琪酵母（赤峰）有限公司
    安琪睢县 指 安琪酵母（睢县）有限公司
    安琪滨州 指 安琪酵母（滨州）有限公司
    喜旺食品 指 宜昌喜旺食品有限公司
    宏裕塑业 指 宜昌宏裕塑业有限责任公司
    安琪集团 指 湖北安琪生物集团有限公司，为公司控股股东
    裕东公司 指 武汉裕东投资发展有限公司/宜昌裕东投资发展有限公司/湖北裕东科技有限公司
    裕华公司 指 宜昌裕华投资发展股份有限公司
    裕宏公司 指 宜昌裕宏投资发展股份有限公司
    拟购买资产/目标资产/标的资产/标的股权 指 安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权、宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权
    标的公司 指 安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的总称
    本次发行股份购买资产/本次交易 指 安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买其持有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权的行为
    独立财务顾问/长江承销 指 长江证券承销保荐有限公司
    法律顾问/瑞通天元 指 湖北瑞通天元律师事务所
    审计机构/大信会计师事务所 指 大信会计师事务有限公司
    评估机构/北京亚洲 指 北京亚洲资产评估有限公司
    《发行股份购买资产协议》 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》
    《补充协议书》 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》
    本次交易协议 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》和《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》的总称
    《补偿协议书》 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》
    本报告、本报告书、关联交易报告书 指 《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
    资产评估报告书 指 《安琪酵母股份有限公司拟发行股份方式收购湖北日升科技有限公司目标资产项目评估报告》
    审计基准日、评估基准日 指 2009年6月30日
    资产交割日 指 日升公司持有的标的股权过户至安琪酵母名下时的工商变更登记日
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
    宜昌市国资委/市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
    省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
    上交所/交易所 指 上海证券交易所
    股 指 人民币普通股票
    元 指 除非特别说明，一般指人民币元
    糖蜜 指 制糖工业的副产品，是一种粘稠、黑褐色、呈半流动的物体，组成因制糖原料、加工条件的不同而有差异，其中主要含有大量可发酵糖，是很好的发酵原料
    酵母 指 英文名称为Yeast，是一种单细胞真菌微生物，对人体有益的生物膨松剂
    鲜酵母 指 一种没有经过造粒、干燥工艺的酵母
    酵母味素/酵母抽提物 指 英文名称为Yeast extract，以蛋白质含量丰富的食用酵母为原料，采用生物技术，将酵母细胞内的蛋白质、核酸等进行降解后精制而成的天然调味料。具有纯天然、营养丰富、味道鲜美醇厚等优点，在食品工业中广泛应用
    第一章 重大事项提示
    一、本次交易构成重大资产重组
    本公司拟向日升公司发行股份，购买其持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。鉴于本次交易标的资产的资产净额已达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组。
    同时，本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，"上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核"， 所以本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    二、本次交易构成关联交易
    本次交易为公司向日升公司发行股份购买资产，交易对方日升公司未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东；同时，日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干，且安琪集团为本公司控股股东，本公司的主要管理人员同时在安琪集团担任董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、安琪集团和日升公司互相构成关联方关系，本次交易构成关联交易。公司召开2009年第一次临时股东大会对于本次交易事项进行表决时，安琪集团回避表决。
    三、本次交易的定价
    本次交易标的股权的交易价格以北京亚洲出具的京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书的评估结果作为定价基础，交易双方协商确定最终的交易价格。截至评估基准日2009年6月30日，日升公司持有的安琪伊犁30%股权的评估值为61,023万元，安琪赤峰10.5%股权的评估值为4,906万元，宏裕塑业65%股权的评估值为5,946万元，拟注入资产评估总价值为71,875万元。在该评估价值的基础上，2010年3月12日，根据日升公司出具的《补充承诺书》，经公司五届二次董事会会议审议通过，本次交易双方最终确定的交易价格为64,685.16万元。
    本次发行股份的定价基准日为公司四届二十次董事会会议决议公告日，即2009年7月16日；发行价格确定为定价基准日之前20个交易日股票交易均价，即18.80元/股。如果公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间除权、除息，发行价格及发行数量将做相应调整。本公司通过本次交易拟向日升公司发行3,440.70万股A股股票。
    2010年4月9日，公司实施2009年度利润分配方案，以2009年末公司总股本27,140万股为基数，每10股分配现金股利1.30元（含税），据此，本次交易股份发行价格调整为18.67元，根据该调整后的股份发行价格，本次股份发行数量调整为34,646,577股。
    四、标的股权盈利补偿特别条款
    本次交易标的股权选择以收益现值法评估结果作为定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，日升公司承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00 元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司认购的股份数。
    五、标的资产利润共享安排
    2009年7月31日，本次交易标的公司安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业召开董事会并形成决议对本次交易评估基准日，即2009年6月30日之前的累计未分配利润进行利润分配，本次交易评估基准日之前标的公司形成的累积未分配利润归老股东所有。
    本次交易协议约定，本次评估基准日2009年6月30日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由安琪酵母新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
    六、交易对方的承诺函
    本次交易对方湖北日升科技有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件真实、准确和完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；交易对方将承担因此而引致的一切个别和连带的法律责任。
    七、本次发行股份锁定期安排
    日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。在满足36个月锁定期之后，日升公司将根据本次交易标的资产预测净利润的累积实现程度安排其所认购股份的分期解锁和上市流通。
    八、安琪酵母及日升公司分别出具了关于高管及中层以上干部不再参股上市公司及其关联企业以及避免同业竞争情况的承诺函
    2010年4月18日，安琪酵母及日升公司分别出具了关于不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业的承诺函，同时明确上市公司高管及中层以上干部不得从事与上市公司存在同业竞争的对外投资行为。
    九、特别风险提示
    （一）本次交易标的资产估值风险
    本次交易标的股权选择以收益现值法评估结果作为定价依据。北京亚洲在采用收益现值法对本次交易标的公司进行资产评估时，对本次交易标的公司2009～2012年的净利润进行了预测，分别为25,341.59万元、25,296.19万元、28,669.37万元和30,246.92万元；相应地，本次交易标的资产对应净利数为7,088.78万元、7,132.75万元、8,144.80万元和8,618.06万元。
    以上利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的，本次交易完成后，本公司及标的资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性。本次交易标的资产估值是建立在上述标的资产盈利预测的基础上的，标的资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易标的资产估值存在着风险。
    （二）盈利预测不能实现的风险
    本公司管理层对2009年下半年及2010年的盈利情况进行了预测，出具了2009年下半年及2010年盈利预测报告并经大信会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料所作出的公司经营业绩的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
    本公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
    第二章 交易概述
    一、本次交易基本情况
    本次交易为安琪酵母以向日升公司发行股份的方式购买其持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权的行为。
    二、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    通过本次交易，安琪酵母拟购买日升公司持有的安琪伊犁30%的股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%的股权。
    2006年6月20日，公司管理层和核心技术骨干通过出资设立公司的方式间接持股了日升公司。自2006年以来，日升公司陆续参股了安琪赤峰和安琪伊犁。这一股权架构的形成，一方面是控股子公司的其他少数股东在投资谈判时的要求，另一方面，也实现了公司管理层和核心技术骨干分享公司，尤其是上述子公司高速成长所带来的丰厚收益，激发了公司管理层和核心科技骨干的积极性和主动性，对于稳定科技骨干队伍，起到了十分重要的作用。
    随着近年来公司业绩的持续快速成长，特别是控股子公司安琪伊犁及其持股40.83%的安琪崇左由于处于主要原材料糖蜜主产区，具有明显的成本优势；安琪伊犁和安琪赤峰由于靠近产煤区，生产的主要动力燃料煤炭价格低廉，同时又靠近产品的重要目标市场，运输成本低，因此，安琪伊犁、安琪赤峰以及安琪崇左的经营业绩相较于母公司单体及合并报表口径的整体业绩来看更加突出。
    鉴于日升公司是由安琪酵母公司管理层和核心技术骨干实际控制的公司，标的公司近年来突出的经营业绩导致公司合并财务报表中"少数股东损益"迅速增大，引起了市场的关注。
    本次交易的另一个标的公司宏裕塑业是公司包装材料的主要供应商之一。自2008年2月25日日升公司以现金975万元对宏裕塑业增资获取其65%股权之后，公司与其构成关联方关系。2008年、2009年公司从其采购材料所发生的关联交易金额分别为4,335.61万元和6,382.86万元，分别占公司同类采购量的35%和48.51%。通过本次交易，公司可在合并报表口径上消除该项关联交易。
    2009年3月26日，大信会计师事务有限公司对公司2008年及以前年度关联交易情况进行了审核，并出具了大信专字（2009）第2－0078号关联交易专项《审计报告》，认为公司"所发生的各项关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况"，公司独立董事审查了上述《审计报告》，就公司关联交易发表了独立意见，认为公司"关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东利益的关联方交易情况。"
    为彻底消除市场对公司合并财务报表中"少数股东损益"迅速增大的关注，解决在公司合并报表口径上与宏裕塑业之间的关联交易，公司拟通过本次向日升公司发行股份购买资产的方式来减少合并报表口径上的关联交易，同时通过管理层与核心技术骨干持有公司股份，实现管理层及核心技术人员与公司股东利益一致。
    （二）本次交易的目的
    1、通过购买旗下控股子公司的少数股东权益和购买上游关联企业的控股股权，减少合并报表口径上的关联交易，优化产业价值链；
    2、提升公司整体的盈利水平和市场价值，提升公司的品牌价值和市场形象；
    3、优化公司治理结构，实现管理层和核心技术人员与公司股东利益一致。
    三、本次交易的决策过程
    （一）本次交易的决策、获得的授权、同意和核准
    1、2009年5月19日，公司开始论证本次向特定对象发行股份购买资产的可行性，并于2009年7月8日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票停牌；
    2、2009年7月15日，公司召开的四届二十次董事会会议审议通过了本次安琪酵母向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜；
    3、本次交易已通过日升公司的内部决策程序；日升公司已取得宏裕塑业、安琪赤峰其他股东同意放弃优先受让权的书面承诺，安琪伊犁股东为交易双方，不涉及第三方股东的优先受让权问题；
    4、2009年8月19日，公司召开的四届二十一次董事会会议审议通过了本次《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关事宜；
    5、2009年8月26日，宜昌市国资委出具宜市国资产权[2009]54号文《宜昌市国资委对安琪酵母股份有限公司定向增发股份资产评估项目予以核准的函》对本次交易标的资产的评估值进行了核准；
    6、2009年9月7日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2009]271号文《省国资委关于安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份方案的批复》，原则同意安琪酵母董事会通过的《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
    7、2009年9月9日，公司召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关事宜；
    8、2010年3月15日，公司召开了五届二次董事会会议审议通过了《安琪酵母股份有限公司关于调整相特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案相关内容的议案》。根据日升公司的《补充承诺书》，公司对本次交易中标的资产的作价进行了调整，日升公司也追加了对其通过本次交易认购股份的回购及分期解锁等相关安排的承诺。
    9、2010年3月25日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2010]80号文《省国资委关于调整安琪酵母股份有限公司增发方案的批复》，对上述调整进行了书面确认。
    10、2010年4月18日，公司出具了《关于不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务的承诺函》。
    11、2010年4月8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2010年6月18日收到中国证监会《关于核准安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]801号）。
    四、交易对方基本信息
    本次交易对方湖北日升科技有限公司，原名宜昌日升投资发展有限公司，由武汉裕东投资发展有限公司、宜昌裕宏投资发展股份有限公司、宜昌裕华投资发展股份有限公司于2006年6月20日共同出资设立，成立时注册地址为宜昌市中南路24号，注册资本4,000万元，其中裕东公司出资2,263万元，占注册资本56.58%，裕宏公司出资898万元，占注册资本22.45%，裕华公司出资839万元，占注册资本20.98%。
    日升公司的经营范围为：生物制品、食品开发；生物工程业、食品业、房地产业投资与咨询服务；机械设备、土特产品、化工原料（不含化学危险品及其他国家限制产品）销售；货物进出口和技术进出口业务（国家有专项规定的从其规定）。日升公司目前的主营业务主要为对外投资，截至本报告出具日，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。
    五、交易标的基本信息
    本次交易标的为安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。其中安琪伊犁和安琪赤峰本身是安琪酵母的控股子公司，公司分别直接持股70%和87%，本次交易完成后，公司将持有安琪伊犁100%股权、安琪赤峰97.5%股权和宏裕塑业65%股权。
    六、本次交易价格及溢价情况
    （一）本次发行股份的定价情况
    根据中国证监会《重组办法》有关发行股份购买资产的规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"。
    2009年7月16日，安琪酵母对外公告了公司四届二十次董事会会议决议和公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。以该日为定价基准日，本次发行股份的发行价格拟定为18.80元/股。本次发行股份性质为A股，股票面值为人民币1.00元。
    2010年4月9日，公司实施2009年度利润分配方案，以2009年末公司总股本27,140万股为基数，每10股分配现金股利1.30元（含税），据此，本次交易股份发行价格调整为18.67元/股。
    （二）本次交易标的资产的定价情况
    2009年8月19日，北京亚洲出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，以2009年6月30日为评估基准日对日升公司持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，评估结果为71,875.00万元。该资产评估结果已经宜昌市国资委宜市国资产权[2009]54号文核准。根据安琪酵母与日升公司签订的《发行股份购买资产协议》及2010年3月12日日升公司出具的《补充承诺书》，并经公司五届二次董事会会议审议通过，本次交易双方最终确定的交易价格为64,685.16万元，交易作价较账面价值增值率为614.79%。
    拟购买资产及评估价值见下表：
    单位：万元
    拟购买资产名称 账面净资产 评估净资产 评估增值 增值率
    安琪伊犁30%股权 6,939.57 61,023.00 54,083.43 779.35%
    安琪赤峰10.5%股权 696.72 4,906.00 4,209.28 604.16%
    宏裕塑业65%股权 1,413.28 5,946.00 4,532.72 320.72%
    合计 9,049.57 71,875.00 62,825.43 694.24%
    七、本次交易构成关联交易
    本次交易为公司向日升公司发行股份购买资产，交易对方日升公司未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东；同时，日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干，且安琪集团为本公司控股股东，本公司的主要管理人员同时在安琪集团担任董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与日升公司、安琪集团三方互相构成关联方，本次交易构成关联交易。公司召开临时股东大会对于本次交易事项进行表决时，安琪集团将回避表决。
    公司独立董事已就本次交易事项发表意见认为：
    本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案有利于减少合并报表口径上的关联交易，增强公司盈利能力，提升公司市场形象，促进公司可持续健康发展。
    本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案符合国家法律法规和中国证监会的相关规定，事项合理、方案经初步论证可行，体现了诚信、公平、公正的原则，符合本公司长远发展计划，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
    八、本次交易适用《重组办法》
    本次交易标的和本公司最近一个会计年度财务数据对比情况如下：
    项目 所属年度 资产总额
    （万元） 资产净额
    （万元） 营业收入
    （万元）
    交易标的
    其中：安琪伊犁30.00%股权 2008-12-31 19,883.06 6,564.14 7,477.81
    2009-6-30 22,757.07 6,939.57
    成交金额 54,920.70 54,920.70
    安琪赤峰10.50%股权 2008-12-31 1,489.34 632.43 1,152.02
    2009-6-30 1,507.44 696.72
    成交金额 4,415.40 4,415.40
    宏裕塑业65.00%股权 2008-12-31 4,626.97 2,021.86 5,206.68
    2009-6-30 5,672.86 2,174.27
    成交金额 5,349.06 5,349.06
    标的股权规模合计 2008-12-31 64,685.16 64,685.16 13,836.51
    2009-6-30 65,008.96 64,685.16
    安琪酵母最近一个会计年度经审计值 2008-12-31 203,432.32 98,849.94 131,127.21
    标的资产占安琪酵母比例 2008-12-31 31.80% 65.44% 10.55%
    2009-6-30 31.96% 65.44%
    《重组办法》规定界限 50% 50%，且超过5,000万 50%
    是否构成重大资产重组 否 是 否
    本次交易标的包括安琪伊犁30%和安琪赤峰10.5%的少数股东权益，以及宏裕塑业65%的控股权。按照《重组办法》规定，本次交易标的公司中安琪伊犁和安琪赤峰的股权需要按比例计算资产总额、资产净额，并与成交金额相比，取孰高值确认资产规模，营业收入则直接按股权比例计算确定；宏裕塑业由于本次交易的是控股权，按照其总体的资产总额、资产净额与本次交易定价孰高值确认资产规模，按照宏裕塑业的营业收入规模来确定营业规模。
    根据上述统计，本次交易的资产净额已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，也需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    九、董事会、股东大会表决情况
    （一）董事会表决情况
    2009年7月15日，公司召开四届二十次董事会，逐项表决通过了《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除5名关联董事均回避表决外，其他6名董事全票表决通过。
    2009年8月19日，公司召开四届二十一次董事会，逐项表决通过了《关于公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于审议〈安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除5名关联董事均回避表决外，其他6名董事全票表决通过。
    2010年3月15日，公司召开了五届二次董事会会议审议通过了《关于审议湖北日升科技有限公司对本公司发行股份购买资产暨关联交易作出的〈补充承诺书〉的议案》。由于涉及关联交易，本次出席的10名董事中，4名关联董事回避表决，其他6名董事全票表决通过。
    上述董事会决议公告、《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》已分别于2009年7月16日、2009年8月20日和2010年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站，《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他相关文件已刊登在上海证券交易所网站，履行了必要的信息披露义务。
    （二）股东大会表决情况
    公司董事会于2009年8月20日分别在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了关于召开2009年第一次临时股东大会的公告。
    2009年9月9日，公司2009年第一次临时股东大会在湖北省宜昌市南湖宾馆召开，出席会议的股东及股东代表共315名人，代表股份数183,028,769股，占公司股份总数的67.44%，其中，出席现场会议的股东及股东代表22人，代表股份数138,956,570股，占发行人有表决权总股份数的51.20%；参与网络投票的股东及股东代表共有293人，代表股份数44,072,199股，占公司有表决权总股份数的16.24%。
    根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，公司2009年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》及其他与本次交易相关的议案，其中，关联股东湖北安琪生物集团有限公司回避表决。
    第三章 上市公司基本情况
    一、公司基本情况
    公司名称： 安琪酵母股份有限公司
    英文名称： ANGEL YEAST CO., LTD
    股票上市地： 上海证券交易所
    股票简称： 安琪酵母
    股票代码： 600298
    成立日期： 1998年3月25日
    住 所： 宜昌市城东大道168号（原中南路24号）
    法定代表人： 俞学锋
    注册资本： 27,140万元
    营业执照注册号： 420000000004116
    企业税务登记证号：420503271756344
    公司经营范围：食品加工用酵母（有效期至2012年11月8日）、调味料（有效期至2010年11月1日）、谷物碾磨加工品（有效期至2012年11月8日）、其他食品（有效期之2012年11月8日）生产销售；保健食品（有效期至2010年9月11日）生产销售、食品添加剂（有效期至2013年7月24日）生产销售；预包装食品销售（有效期至2013年2月4日）；生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；道路货物运输服务；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂（有效期至2012年2月14日）、有机-无机复混肥料（有效期至2011年3月9日）、福邦牌红酵母；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；电子产品销售；职业技能培训。
    公司主要产品包括酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、调味品等。
    二、公司设立及最近三年股权变动情况
    （一）公司设立及股本变更
    1、设立
    安琪酵母股份有限公司是由湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵酒业总公司（现更名为宜昌西陵酒业有限公司）、贵州润丰（集团）实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司等五家企业作为发起人，经湖北省体改委鄂体改[1998]34号文批准，于1998年3月25日，在湖北省工商行政管理局依法登记成立的股份有限公司。其中，湖北安琪生物集团有限公司是以截至1997年12月31日，经鄂万信评字[1998]002号评估，湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1998]5号文确认后的经营性净资产6,929.66万元出资入股，其中6,920万元按1：1的比例折为国有法人股6,920万股，余下的9.66万元计入资本公积金；其余四家发起人均以现金按1：1的比例出资入股。设立时，公司的总股本为10,070万股。各股东持股情况如下：
    序号 股东 出资额
    （万元） 出资方式 出资比例（%）
    1 湖北安琪生物集团有限公司 6,920.00 资产出资 68.72
    2 宜昌先锋科技发展有限公司 2,000.00 现金出资 19.86
    3 宜昌西陵酒业有限公司 1,000.00 现金出资 9.93
    4 贵州润丰（集团）实业有限公司 100.00 现金出资 0.99
    5 宜昌溢美堂调味品有限公司 50.00 现金出资 0.50
    合计 10,070.00 现金出资 100.00
    2、历次股本变更
    （1）首次公开发行股票
    2000年7月31日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]105号文批准同意公司向社会公众首次公开发行A股3,500万股，2000年8月3日，公司社会公众股通过上海证券交易所系统上网定价发行，发行价格为每股人民币11.88元，募集资金扣除相关发行费用后为40,078万元。根据上海证券交易所上证上字[2000]第62号《上市通知书》批准，于8月18日挂牌上市交易，发行后公司总股本为13,570万股。本次发行完成后，公司的股本结构如下表所示：
    序号 股东 股本性质 出资额
    （万元） 出资比例
    （%）
    1 湖北安琪生物集团有限公司 国有法人股 6,920.00 50.99
    2 宜昌先锋科技发展有限公司 法人股 2,000.00 14.74
    3 宜昌西陵酒业有限公司 国有法人股 1,000.00 7.37
    4 贵州润丰（集团）实业有限公司 法人股 100.00 0.74
    5 宜昌溢美堂调味品有限公司 国有法人股 50.00 0.37
    6 流通A股 社会公众股 3,500.00 25.79
    合计 13,570.00 100.00
    （2）股权分置改革
    2006年4月10日，湖北省国有资产监督管理委员会出具了《省国资委关于安琪酵母股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》(鄂国资产权2006[75]号)，批准了公司股权分置改革方案。2006年4月17日公司通过了股权分置改革相关股东大会。根据股东大会决议，公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其所持剩余非流通股股份的上市流通权，流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份的对价，股权登记日为2006年4月26日。方案实施前后，公司股本结构如下表所示：
    序号 股东名称 执行对价前 执行对价后
    持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
    1 湖北安琪生物集团有限公司 69,200,000 50.99 61,503,476 45.32
    2 新理益集团有限公司 6,940,000 5.11 6,168,124 4.55
    3 大鹏资产管理有限责任公司 6,700,000 4.94 5,954,816 4.39
    4 海南浦海实业有限公司 6,380,000 4.70 5,670,407 4.18
    5 上海日兴康生物工程有限公司 6,180,000 4.55 5,492,651 4.05
    6 宜昌西陵酒业有限公司 3,300,000 2.43 2,932,969 2.16
    7 贵阳市南明区华创塑料包装材料技术研究所 1,000,000 0.74 888,779 0.65
    8 宜昌溢美堂调味品有限公司 500,000 0.37 444,389 0.33
    9 上海泛罡电脑网络开发有限公司 450,000 0.33 399,950 0.29
    10 宜昌市玉森商贸有限责任公司 50,000 0.04 44,439 0.03
    11 流通A股 35,000,000 25.79 46,200,000 34.05
    合计 135,700,000 100.00 135,700,000 100.00
    公司控股股东安琪集团承诺，其持有的非流通股股份自获得在A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占安琪酵母股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。
    （3）增资扩股
    2007年8月8日，经公司2007年第一次临时股东大会议审议通过以2007年6月30日总股本13,570万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增13,570万股，转增后公司总股本为27,140万股。
    3、公司当前股权结构
    截至2009年12月31日公司前10大股东持股情况如下表所示：
    序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
    1 湖北安琪生物集团有限公司 129,761,668 47.81 A股流通股
    2 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 9,511,663 3.50 A股流通股
    3 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 6,182,282 2.28 A股流通股
    4 交通银行-安顺证券投资基金 4,789,880 1.76 A股流通股
    5 熊双 3,382,157 1.25 A股流通股
    6 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 2,499,930 0.92 A股流通股
    7 中国农业银行-大成景阳领先股票型证券投资基金 1,999,851 0.74 A股流通股
    8 田伟华 1,822,700 0.67 A股流通股
    9 中国工商银行-汇添富优势精选混合型证券投资基金 1,799,994 0.66 A股流通股
    10 中国工商银行-国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 1,799,811 0.66 A股流通股
    合计 163,549,936 60.25
    截至本报告书签署之日，公司的股本总额为27,140万元，全部为无限售流通股。
    （二）最近三年控股权变动情况
    自上市以来，公司控股股东为湖北安琪生物集团有限公司，公司最近三年控制权未发生变更。
    （三）最近三年名称变动
    2003年，本公司名称由"湖北安琪酵母股份有限公司"变更为"安琪酵母股份有限公司"。此后公司名称未发生过变更。
    三、公司主营业务及最近三年发展情况
    安琪酵母是从事酵母及酵母衍生物产品生产、经营、技术服务的专业化公司，是国家"高新技术企业"。
    （一）主要产品
    安琪酵母主要生产高活性干酵母及酵母抽提物。
    酵母是一种微生物，属于植物性真菌，长约5-7微米，宽约4-6微米。酵母的发酵，即是将碳水化合物转变为二氧化碳和酒精的过程。酵母菌与人们生活息息相关，是目前世界上唯一利用量超百万吨的微生物，也是当代遗传工程利用最多的模式生物菌之一。酵母菌含有人体所必须的氨基酸、B族维生素、微量元素、碳水化合物等营养成分，富含多重生物活性物质。
    酵母属于非可替代性产品，在工业和消费需求中一般以鲜酵母和干酵母两种形态存在。鲜酵母通常包含液态（膏状）或固态（浓缩、粉碎或凝块）。相比而言，鲜酵母的发酵效能更突出，因此也更受大型企业的青睐。但鲜酵母的寿命有限，一般仅2-3周，从而其销售严重依赖于必要的基础设施，如交通和冷藏等。在基础设施薄弱地区，由于干酵母寿命可长达2年，所以干酵母更受欢迎。
    酵母抽提物是以蛋白质含量丰富的食用酵母为原料，采用生物技术，将酵母细胞内的蛋白质、核酸等进行降解后精制而成的天然调味料，主要成分为多肽、氨基酸、呈味核苷酸、B族维生素及微量元素。酵母抽提物具有纯天然、营养丰富、味道鲜美醇厚等优点，在食品工业中应用广泛。酵母抽提物的行业标准已由有关部门委托安琪酵母等共同起草，并于2003年10月1日正式实施。
    目前安琪酵母及其下属控股子公司共具有逾9万吨干酵母的生产能力。产品主要应用于烘焙、发酵面食、酿酒、调味、营养健康、动物营养等领域，具体情况如下表所示：
    序号 应用领域 主要产品及应用
    1 烘焙领域 安琪酵母系列、安琪面包改良剂
    2 发酵面食领域 高活性干酵母、鲜酵母、家用小包装酵母、馒头改良剂
    3 酿酒领域 超级酿酒高活性干酵母、耐高温酿酒高活性干酵母，主要有白酒、酒精、燃料乙醇酒精、黄酒、葡萄酒及生香酵母等
    4 调味领域 酵母味素，广泛应用于方便面（粉丝、米粉）、肉制品、香精、鸡精、调味料、酱油、醋、蚝油、鸡汁、调味汁、酱类、休闲食品、饼干、酱卤制品、餐饮、速冻食品、素食以及营养保健品和工业培养基等
    5 营养健康领域 酵母营养系列（即食酵母粉产品）、富微量元素酵母系列（酵母锌、酵母硒、酵母铬产品）、酵母多糖类及酵母维生素B类产品
    6 动物营养领域 福邦系列禽类、畜类、水产类饲料
    （二）最近三年业务发展情况
    2008年公司酵母产量达到5.3万吨，加上酵母衍生物产品，产量合计达到6万吨。进入2009年，随着安琪伊犁、安琪崇左和安琪赤峰等控股子公司新建、改扩建生产项目陆续投产，公司产能达9万吨以上。
    2007～2009年公司营业收入分别为106,078.65万元、131,127.21万元和168,633.61万元，实现净利润12,139.22万元、14,311.66万元和29,930.89万元，报告期内，公司业务规模快速上升，盈利能力逐年递增。
    四、最近三年的主要会计数据及财务指标
    安琪酵母最近三年财务报告经大信会计师事务所审计，并先后出具大信审字（2008）第0164号、大信审字（2009）第2-0318号及大信审字（2010）第2-0015号标准无保留意见的《审计报告》。公司的主要财务数据如下表所示：
    单位：万元
    项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 234,072.83 203,432.32 160,203.70
    负债合计 114,385.28 104,582.37 71,460.92
    股东权益 119,687.55 98,849.94 88,742.78
    归属母公司股东的权益 104,053.91 86,562.90 79,641.57
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业总收入 168,633.61 131,127.21 106,078.65
    营业利润 29,149.51 14,538.87 11,658.98
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    利润总额 31,040.24 15,165.96 13,333.63
    净利润 29,930.89 14,311.66 12,139.22
    归属母公司股东的净利润 21,019.20 10,449.53 9,067.13
    经营活动产生的现金流量 24,870.28 27,986.74 10,252.13
    投资活动产生的现金流量 -26,147.78 -47,459.93 -27,294.01
    筹资活动产生的现金流量 5,770.55 16,275.78 18,666.27
    现金及现金等价物净增加 4,493.04 -3,197.40 1,624.38
    五、控股、参股企业情况
    截至2009年12月31日，安琪酵母共有6家控股子公司，其中公司在安琪崇左直接持股29.17%，通过控股子公司安琪伊犁间接持股40.83%。
    公司名称 直接持股比例 表决权比例 注册资本 主要业务
    安琪伊犁 70.00% 70.00% 9,300万元 生产销售高活性干鲜酵母及酵母抽提物系列产品
    安琪赤峰 87.00% 87.00% 399万美元 生产销售高活性干鲜酵母系列产品
    安琪睢县 99.33% 100.00% 1,500万元 酵母及其深加工产品的生产销售
    安琪滨州 100.00% 100.00% 6,000万元 各种活性鲜酵母的生产、销售及新品种开发
    安琪崇左 29.17% 70.00% 12,000万元 酵母及有机肥料的生产、销售；货物、技术进出口业务
    喜旺食品 95.24% 95.24% 2,100万元 乳制类、食品生产、销售
    2009年12月15日，公司与安琪滨州签署了《安琪酵母（埃及）有限公司成立合同》，约定在埃及共和国Beni Sueif省新城工业园区内新建年产15,000吨高活性干酵母生产线项目。安琪埃及注册资本200万美元，其中公司出资180万美元，占注册资本的90%。安琪埃及设立后一年内将实施增资扩股，届时注册资本将达到2,000万美元，公司占注册资本的99%，安琪滨州占1%。2010年1月27日，公司召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了"关于拟赴埃及建设年产15,000吨高活性干酵母项目的议案"。
    本次交易标的股权包括公司控股子公司安琪伊犁30%的少数股东权益和安琪赤峰10.5%的少数股东权益。
    六、控股股东及实际控制人概况
    （一）控股股东概况
    本公司的控股股东为湖北安琪生物集团有限公司，其基本情况如下：
    公司名称： 湖北安琪生物集团有限公司
    住 所： 湖北省宜昌市中南路24号
    法定代表人： 俞学锋
    注册资本： 21,496万元
    公司类型： 有限责任公司（国有独资）
    成立日期： 1997年9月18日
    营业执照注册号：420500000024534
    经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调试；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术；原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和"三来一补"业务；生物制品、甜酒曲、酵母伴侣、面包添加剂，调味品生产和销售（有效期至2010年2月3日）
    截至本报告书签署之日，安琪集团除持有安琪酵母股权之外，其对外投资情况如下表所示：
    序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例
    1 宜昌喜旺食品有限公司 2,100 4.64%
    2 宜昌市商业银行股份有限公司 57,285 1.74%
    安琪集团2007～2009年度财务报告分别经大信会计师事务有限公司和亚洲会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。截至2009年12月31日，安琪集团母公司单体资产总额9,556.17万元，净资产-1，679.06万元；安琪集团母公司2009年实现净利润1,166.63万元。
    （二）实际控制人概况
    安琪集团为国有独资公司，其控股股东为宜昌市国资委。安琪酵母的实际控制人为宜昌市国资委。
    第四章 交易对方基本情况
    根据本次交易的协议，本公司的交易对方为日升公司。
    一、基本情况
    公司名称： 湖北日升科技有限公司
    住 所： 宜昌市云集路25号
    法定代表人： 李鑫
    注册资本： 4,000万元
    成立日期： 2006年6月20日
    公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
    营业执照注册号：420500000031532
    税务登记证号码：420502788198736
    经营范围：生物制品、食品开发；生物工程业、食品业、房地产业投资与咨询服务；机械设备、土特产品、化工原料（不含化学危险品及其他国家限制产品）销售；货物进出口和技术进出口业务（国家有专项规定的从其规定）。
    日升公司目前的主营业务主要为对外投资，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。
    二、历史沿革
    2006年5月26日宜昌市国有资产监督管理委员会下发了《关于安琪集团的批复》（宜市国资企（2006）10号），"原则同意安琪公司管理层、科技骨干投资成立民营公司"。
    2006年6月20日裕东公司、裕宏公司、裕华公司共同出资设立湖北日升科技有限公司，原名宜昌日升投资发展有限公司，成立时注册地址为宜昌市中南路24号，注册资本4,000万元，其中裕东公司出资2,263万元，占注册资本56.575%，裕宏公司出资898万元，占注册资本22.45%，裕华公司出资839万元，占注册资本20.975%。
    根据北京亚洲会计师事务所有限公司出具的京亚宜验字（2006）第008号《验资报告》，截至2006年6月16日，日升公司的注册资本实收金额为4,000万元。截至本报告出具日，日升公司未进行过增资扩股或者减资，注册资本未发生变动。
    三、股东结构
    日升公司股权结构图如下表所示：
    （一）日升公司控股股东
    日升公司的控股股东及法人实际控制人为湖北裕东科技有限公司。
    武汉裕东投资发展有限公司成立于2006年7月7日，营业执照号为4201002140400，住所武汉市武昌区水果湖中北路1号楚天都市花园B栋25层，注册资本1,200万元；2009年5月11日，更名为"宜昌裕东投资发展有限公司"，注册号420500000063003，住所变更为宜昌市云集路25号；2009年6月26日，再次更名为"湖北裕东科技有限公司"，其他登记事项不变，注册资本1,200万元。
    湖北裕东科技有限公司持有日升公司股权比例为56.575%，其股权结构如下表所示：
    序号 姓名 出资额
    （万元） 持股比例（%） 境外永久居留权 在安琪酵母任职
    1 俞学锋 120 10 无 董事长、总经理
    2 李知洪 90 7.5 无 董事
    3 余明华 90 7.5 无 董事、常务副总经理
    4 董恩学 90 7.5 无 监事会主席
    5 石如金 90 7.5 无 安琪集团副总经理
    6 肖明华 90 7.5 无 董事、副总经理
    7 覃先武 90 7.5 无 副总经理
    8 梅海金 90 7.5 无 财务总监、副总经理
    9 周帮俊 90 7.5 无 董事会秘书、副总经理
    10 王悉山 90 7.5 无 副总经理
    11 吴朝晖 90 7.5 无 副总经理
    12 陈蓉 90 7.5 无 副总经理
    13 姚鹃 90 7.5 无 研发中心主任、董事
    合计 1,200 100 无
    上述13名自然人用来出资的金额均为自有资金。2006年5月30日，北京亚洲会计师事务所有限公司对武汉裕东投资发展有限公司设立登记的注册资本实收情况出具了京亚鄂验字（2006）第010号《验资报告》。"经我们审验，截至2006年5月30日，贵公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1200万元（大写壹千贰佰万元整），占注册资本比例为100%。各股东以货币出资人民币1200万元，货币出资占注册资本的比例为100%"
    （二）裕宏公司
    宜昌裕宏投资发展股份有限公司成立于2006年5月29日，注册号4205012100617，住所为宜昌开发区港窑路28-3-109号，注册资本902万。2009年5月6日，注册号变更为420500000061682，住所变更至宜昌市云集路25号，注册资本不变。
    裕宏公司的股东出资情况如下表所示：
    序号 姓 名 身份证 任职情况 出资额(万元) 持股比例(%)
    部门 岗位
    1 杨建京 42050019720920** 工程部 部长 18 2.00
    2 武小虎 42050019731018** 工程部 副部长 10 1.11
    3 张 林 42011119750115** 工程部 工程师 5 0.55
    4 叶显奇 34210119751015** 工程部 工程师 5 0.55
    5 杨 春 42058119760105** 工程部 工程师 5 0.55
    6 周全义 42050319661014** 工程部 高级工程师 5 0.55
    7 陈 涛 35020319680908** 工程部 高级工程师 5 0.55
    8 邓业平 42272919720711** 工程部 工程师 5 0.55
    9 郭大信 420505630104** 工程部 土建处处长 5 0.55
    10 李 刚 42272619760123** 工程部 工程师 5 0.55
    11 安 东 420502681220** 工程部 土建主管 2 0.22
    12 陈 晖 42011119790528** 工程部 工程师 2 0.22
    13 刘 亮 42011119790113** 工程部 派出经理 2 0.22
    14 王丽娟 420500670918** 工程部 预决算主管 2 0.22
    15 贾 鹏 420503790107** 工程部 工程师 2 0.22
    16 王 俊 422722520507** 工程部 主管 2 0.22
    17 匡金宝 420106671005** 研发中心 室主任 18 2.00
    18 李 沛 42050019671216** 研发中心 酵母味素
    技术总监 18 2.00
    19 李天乐 422431730516** 研发中心 环保技术
    负责人 18 2.00
    20 李志军 42050019670606** 研发中心 酿造产品
    技术总监 18 2.00
    21 冷建新 36042419710831** 研发中心 室主任 10 1.11
    22 张 彦 34210119751205** 研发中心 医药及保健产品技术总监 10 1.11
    23 谭 斌 42011119761022** 研发中心 营养产品技术总监、部长助理 10 1.11
    24 余华顺 36250219760511** 研发中心 室主任 5 0.55
    25 郑国斌 42050019680420** 研发中心 室主任 5 0.55
    26 刘政芳 42242819730116** 研发中心 工程师 5 0.55
    27 杨清华 42011119780617** 研发中心 工程师 5 0.55
    28 唐冠群 43030519751231** 研发中心 工程师 5 0.55
    29 刘代武 42050019710314** 研发中心 工程师 5 0.55
    30 李 库 61042519771102** 研发中心 工程师 5 0.55
    31 郑 毓 34242619800905** 研发中心 工程师 5 0.55
    32 喻东湖 42210119780311** 研发中心 工程师 5 0.55
    33 雷锦成 42242519780823** 研发中心 酿酒产品销售高级工程师 5 0.55
    34 董 彬 41010219791103** 研发中心 工程师 2 0.22
    35 张海波 34032319790716** 研发中心 工程师 2 0.22
    36 朱金林 42070019790405** 研发中心 工程师 2 0.22
    37 卢 发 340824781012** 研发中心 工程师 2 0.22
    38 胡新平 320211791129** 研发中心 工程师 2 0.22
    39 池保国 42220119800506** 研发中心 工程师 2 0.22
    40 申进军 42050319770926** 研发中心 工程师 2 0.22
    41 王绍辉 42080219800110** 研发中心 工程师 2 0.22
    42 夏长虹 42900419761128** 研发中心 工程师 2 0.22
    43 黄淑琴 420500690628** 研发中心 主管 2 0.22
    44 熊茂盛 42052719760225** 研发中心 工程师 2 0.22
    45 胡玉操 42050019581108** 技质部 开发技术主管 8 0.89
    46 魏善华 420500690828** 技质部 副部长 5 0.55
    47 罗必英 42010619710809** 技质部 检测中心主任 5 0.55
    48 赵学文 42011119770804** 技质部 质量主管 5 0.55
    49 王 茜 42011119760223** 技质部 技术主管 2 0.22
    50 杨 君 42242219741111** 技质部 质量主管 2 0.22
    51 潘丽芳 420500760927** 技质部 质量主管 2 0.22
    52 汪 剑 42050319800102** 技质部 检测室主任 2 0.22
    53 尚贝宁 42058219791016** 技质部 检测室主任 2 0.22
    54 陈毛清 42050019661101** 安琪睢县 总经理 18 2.00
    55 郭 胜 42011119750619** 安琪睢县 副总经理 5 0.55
    56 乔海东 42011119781027** 安琪睢县 副总经理 5 0.55
    57 向辉华 420502751025** 安琪睢县 副总经理 5 0.55
    58 郑 念 420502691024** 安琪伊犁 总经理 18 2.00
    59 张华斌 42012219701224** 安琪伊犁 副总经理 5 0.55
    60 覃光新 42050319700815** 安琪伊犁 副总经理 5 0.55
    61 袁良举 42242519730801** 安琪伊犁 副总经理 5 0.55
    62 王柳青 53302519780915** 安琪伊犁 储备经理 2 0.22
    63 邓永红 42050019740920** 安琪伊犁 电气仪表主管 2 0.22
    64 王 勇 42052119790717** 安琪伊犁 派出经理 2 0.22
    65 赵一民 42050019710903** 安琪赤峰 副总经理 5 0.55
    66 李 鑫 422723720228** 安琪赤峰 总经理 10 1.11
    67 汪洪程 42272519771109** 安琪赤峰 副总经理 5 0.55
    68 李 晋 420502770502** 安琪赤峰 总经理助理 5 0.55
    69 战志军 150426660303** 安琪睢县 副总经理 5 0.55
    70 赵晓阳 41292219761018** 安琪滨州 副总经理 5 0.55
    71 张天平 420503730708** 安琪滨州 总经理 10 1.11
    72 周 磊 42050319750423** 安琪滨州 总经理助理 5 0.55
    73 杜维力 4205031973092**8 生产中心 酵母工艺技术高级主管 18 2.00
    74 成 剑 420500700121** 生产中心 生产计划高级主管 18 2.00
    75 吴学云 42243119780817** 生产中心 成本主管 5 0.55
    76 黎 锋 420503750205** 生产中心 工艺主管 2 0.22
    77 黄革蓉 42050019671009** 物资部 副部长 5 0.55
    78 代 榕 42050019701210** 设备动力部 部长 18 2.00
    79 吴学平 42010619671013** 设备动力部 设备主管、高级工程师 5 0.55
    80 李晓坤 42050019750122** 设备动力部 机械设备主管 2 0.22
    81 胡杰伟 42050219760902007x 设备动力部 机械设备主管 2 0.22
    82 裴 玲 420204580830** 设备动力部 副部长 5 0.55
    83 欧阳
    立红 420500681113** 设备动力部 设备主管 2 0.22
    84 李玺元 42050019720720** 安全环保管理部 副部长 5 0.55
    85 陈烈焰 420500510629** 安全环保管理部 高级主管 5 0.55
    86 余良成 420111671004** 安全环保管理部 安全主管 2 0.22
    87 周静芳 42050019670730** 行管部 部长 10 1.11
    88 赵小军 42270219761012** 集团发展部 高级主管 5 0.55
    89 付德根 42050019580902** 运输部 部长 10 1.11
    90 郝开银 61011319721011** 人力资源部 部长 18 2.00
    91 肖军桥 42222819780520** 人力资源部 主管 5 0.55
    92 李利冰 42230119791116** 人力资源部 招聘培训主管 2 0.22
    93 彭泽益 42050019540708** 集团人事部 副部长 5 0.55
    94 李成群 42011119690816** 集团公关部 部长 18 2.00
    95 黄 琼 42052619770430** 集团公关部 公共关系主管 2 0.22
    96 刘 琼 420500621027** 党办 主任 10 1.11
    97 陈永强 42011119771218** 集团党办 团委书记 5 0.55
    98 李 林 42050319721125** 集团发展部 部长 18 2.00
    99 王先清 42050019630705** 采购部 部长 18 2.00
    100 衡 亮 65232519751120** 采购部 采购主管 5 0.55
    101 刘永大 420800660227** 采购部 副部长 5 0.55
    102 刘 涛 420503701111** 采购部 柳办负责人 5 0.55
    103 张 波 42220419760311** 采购部 采购主管 2 0.22
    104 颜廷杰 420500691121** 采购部 采购主管 2 0.22
    105 刘 鹏 42050019711231** 安琪喜旺 总经理 10 1.11
    106 许 勇 42011119671204** 安琪喜旺 副总经理 8 0.89
    107 方 华 42050019720418** 安琪喜旺 财务负责人 2 0.22
    108 夏先奎 42272819720717** 安琪喜旺 质量管理者代表 2 0.22
    109 李晓民 42050219700802** 安琪喜旺 设备负责人 2 0.22
    110 杨文涛 420500690619** 安琪喜旺 武汉办事处 2 0.22
    111 姜世毅 42050019721119** 财务部 部长 18 2.00
    112 庞 敏 420500690201** 财务部 销售主管会计 2 0.22
    113 刘 勇 42011119790829** 财务部 会计二处处长 5 0.55
    114 何全利 110105680907** 证券部 主管 5 0.55
    115 何艳丽 422721750329** 财务部 财务主管 2 0.22
    116 万 露 420500671222** 财务部 资金结算处处长 8 0.89
    117 彭定发 42272319710527** 财务部 主管 5 0.55
    118 张 涛 23020219740222** 财务部 财务主管 5 0.55
    119 王 东 52210119751003** 审计部 副部长 5 0.55
    120 张 涛 42050319780927** 集团财务部 副部长 2 0.22
    121 杨 光 420602760628** 审计部 审计主管 2 0.22
    122 候修洪 42220319781129** 财务部 主管 5 0.55
    123 董 芳 42050019750609** 审计部 审计主管 2 0.22
    124 高 路 42050019760804** 证券部 证券事务代表 4 0.44
    125 邹学荣 42052619780421** 环保事业部 部长 10 1.11
    126 张华军 42058219780428** 环保事业部 设备主管 5 0.55
    127 刘元军 42050019720206** 环保事业部 环保技术主管 2 0.22
    128 芦京华 420500641229** 环保事业部 环保技术主管 2 0.22
    129 杨普春 422723760308** 环保事业部 销售主管 2 0.22
    130 陈 刚 42050019690720** 环保事业部 维修工段长 2 0.22
    131 朱友良 420500560408** 环保事业部 维修工段长 2 0.22
    132 鲍小青 42058319820805** 环保事业部 环保技术主管 2 0.22
    133 朱少华 420503720913** 生产一部 部长 18 2.00
    134 陈宏权 42050219780828** 生产一部 设备主管 5 0.55
    135 李 勇 42092419780502** 生产一部 工艺主管 5 0.55
    136 胡宇俊 420503721126** 生产一部 工艺主管 5 0.55
    137 王清平 420500691114** 生产一部 安全主管 2 0.22
    138 向娅妮 42058119780728** 生产一部 行政主管 2 0.22
    139 柯春桃 42050019690429** 生产一部 生产计划主管 2 0.22
    140 周 宜 420503780724** 生产一部 发酵工段长 2 0.22
    141 郭庆华 420503761022** 生产一部 干燥工段长 2 0.22
    142 赵 华 420500680925** 生产一部 菌种工段长 2 0.22
    143 陈红卫 42011119790605** 生产一部 菌种操作 2 0.22
    144 秦福银 42061919741208** 生产一部 包装工段长 2 0.22
    145 侯 渊 42050019711124** 生产一部 发酵班长 2 0.22
    146 刘民华 42011119781116** 生产一部 机械设备主管 2 0.22
    147 吴家晋 42050019751108** 生产一部 电修工段长 2 0.22
    148 吴琛华 42050019770320** 生产一部 发酵班长 2 0.22
    149 彭 路 42050219780626** 生产一部 发酵班长 2 0.22
    150 郭 锐 42052319780916** 生产一部 发酵班长 2 0.22
    151 杨明森 42050319750820** 生产一部 现场维修主管 2 0.22
    152 陈克权 42011119750105** 生产三部 部长 18 2.00
    153 汪再龙 420503731231** 生产三部 工艺处长 5 0.55
    154 侯正佑 42052319780518** 生产三部 设备处长 5 0.55
    155 吕江波 42272819751213** 生产三部 中控室主管 2 0.22
    156 陈建军 420503731121** 生产三部 仪表自动化主管 2 0.22
    157 魏 威 42050019740213** 生产三部 值班长 2 0.22
    158 周立学 42900619780614** 生产三部 菌种技术主管 2 0.22
    159 李翰儒 42011119761001** 生产三部 包装工段长 2 0.22
    160 桑 波 42058219770916** 生产三部 电气技术主管 2 0.22
    161 杨传兵 42900119771102** 生产三部 工艺技术主管 2 0.22
    162 王秀峰 34032319771125** 生产三部 机械设备主管 2 0.22
    163 罗大江 511321770820** 生产三部 机械设备主管 2 0.22
    164 石鹏飞 420500790603** 生产三部 中控室班长 2 0.22
    165 刘 君 420503790124** 生产三部 中控室班长 2 0.22
    166 周志刚 42050319780801** 生产三部 中控室班长 2 0.22
    167 彭 莲 420500690218** 生产三部 中控室班长 2 0.22
    168 曹浩东 42220119800916** 生产三部 菌种操作 2 0.22
    169 谢致云 42011119710105** 生产三部 机电副工段长 2 0.22
    170 陈 勇 42050219770205** 生产三部 机电班长 2 0.22
    171 杨雪刚 4205047901065** 生产三部 机电班长 2 0.22
    172 严英华 42050219781021** 生产三部 中控室班长 2 0.22
    173 尚志勇 42058219780327** 生产一部 现场维修主管 2 0.22
    174 苏 炼 420503740412** 生产三部 分离技术主管 2 0.22
    合 计 902 100.00
    注：表中序号86号余良成先生于2008年7月26日病故，根据遗嘱，其持有的宜昌裕宏投资发展股份有限公司的2万股由妻子张艳女士继承，张艳女士的身份证为42050319770806**，住址为湖北省宜昌市伍家岗区东山大道339-132号。
    2006年5月22日，山东大地有限责任会计师事务所对宜昌裕宏投资发展股份有限公司设立登记的注册资本实收情况出具了鲁大地宜分会验字【2006】第1002号《验资报告》。"经我们审验，截至2006年5月22日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币玖佰零贰万元整（RMB9,020,000.00元）。各股东以货币出资人民币9,020,000.00元。"
    （三）裕华公司
    宜昌裕华投资发展股份有限公司成立于2006年5月29日，注册号4205012100616，住所宜昌开发区港窑路28-3-109号，注册资本为843万。2009年4月20日，注册号变更为420500000059868，住所变更至宜昌市云集路25号，注册资本不变。
    裕华公司的股东出资情况如下表所示：
    序号 姓 名 身份证 任职情况 出资额(万元) 持股比例(%)
    部门 岗位
    1 刘忠诚 610113720729** 总经办 法律事务高级主管、主任 18 2.14
    2 宋宏全 42272319731121** 总经办 战略研究高级主管、副主任 10 1.19
    3 田岩石 42050019690411** 总经办 企业运作高级主管 10 1.19
    4 马少平 42010619750108** 总经办 总经理秘书 10 1.19
    5 方 欣 420500551219** 总经办 国际事务高级主管 10 1.19
    6 涂岚铭 42242819751130** 总经办 网络技术高级主管 10 1.19
    7 黄 欣 42010619720508** 总经办 网络技术主管 5 0.59
    8 董家武 420106631015** 总经办 市场管理主管 5 0.59
    9 廖 斌 36230219781202** 总经办 法律事务主管 2 0.24
    10 刘 涛 42020219781208** 总经办 网络技术主管 2 0.24
    11 陈 佳 42900119790826** 总经办 法律事务主管 2 0.24
    12 谭荣鑫 42282319800913** 总经办 统计计划主管 2 0.24
    13 段朝阳 422126761011** 总经办 统计计划主管 2 0.24
    14 廖汉江 42011119660822** 动物营养事业部 部长 18 2.14
    15 蔡学敏 422721751119** 动物营养事业部 部长助理 5 0.59
    16 李兆文 422228730225** 动物营养事业部 部长助理 5 0.59
    17 黄炎心 42011119791113** 动物营养事业部 二级区域经理 2 0.24
    18 左家华 43042219810110** 动物营养事业部 一级区域经理 2 0.24
    19 杨志龙 422228780508** 动物营养事业部 三级区域经理 2 0.24
    20 丁文杰 420682820608** 动物营养事业部 一级地区经理 2 0.24
    21 戈 蓉 42050319720417** 动物营养事业部 一级主管 2 0.24
    22 白志刚 42011219771225** 动物营养事业部 三级区域经理 2 0.24
    23 何宏超 420528820607** 动物营养事业部 工程师 2 0.24
    24 张全辉 36232919760210** 抽提物事业部 副部长 10 1.19
    25 杜支红 42272719740311** 抽提物事业部 副部长 10 1.19
    26 尤舸浩 420500721008** 抽提物事业部 高级主管 5 0.59
    27 吴汉兵 42212719761025** 抽提物事业部 二级区域经理 5 0.59
    28 毕卫军 42212719780818** 抽提物事业部 二级区域经理 5 0.59
    29 郭江勇 37112119770920** 抽提物事业部 二级区域经理 5 0.59
    30 张 建 43072319780206** 抽提物事业部 三级区域经理 5 0.59
    31 李志运 42900319750506** 抽提物事业部 三级高级主管 2 0.24
    32 张前飞 42222819790208** 抽提物事业部 一级地区经理 2 0.24
    33 余雄兵 42213019781010** 抽提物事业部 一级地区经理 2 0.24
    34 刘 强 42052119790902** 抽提物事业部 一级地区经理 2 0.24
    35 李雪松 42272219721014** 营养健康事业部 一级地区经理 18 2.14
    36 杨子忠 420111710102** 酵母营销中心 副总经理 18 2.14
    37 刘劲松 42050019700122** 酵母营销中心 出口部经理 18 2.14
    38 宋宜兵 42272319741009** 酵母营销中心 烘焙产品部部长 10 1.19
    39 刘小民 42050019730216** 酵母营销中心 酿酒产品部部长 10 1.19
    40 柳 雄 42050319720922** 酵母营销中心 内务部部长 10 1.19
    41 董 平 420500690615** 酵母营销中心 督导 10 1.19
    42 董宝印 15043019720124** 酵母营销中心 一级经理 8 0.95
    43 郭荆学 42080019710521** 酵母营销中心 一级经理 8 0.95
    44 伍 勇 42010619760302** 酵母营销中心 一级经理 8 0.95
    45 秦智勇 420106761203** 酵母营销中心 二级经理 8 0.95
    46 范平为 42220219750605** 酵母营销中心 二级经理 8 0.95
    47 刘 昆 42011119770723** 酵母营销中心 二级经理 8 0.95
    48 夏新明 430626731106** 酵母营销中心 二级经理 8 0.95
    49 余小松 42220119731219** 酵母营销中心 二级经理 8 0.95
    50 朱银宏 34082619731211** 酵母营销中心 一级经理 8 0.95
    51 何新章 65900119730216** 酵母营销中心 一级经理 8 0.95
    52 徐 进 310104711029** 酵母营销中心 二级高级主管 8 0.95
    53 杨 明 420500650204** 酵母营销中心 广告部部长 8 0.95
    54 余 彤 420500710222** 酵母营销中心 一级经理 5 0.59
    55 张仁勇 42050019690908** 酵母营销中心 二级经理 5 0.59
    56 朱云松 420111760304** 酵母营销中心 二级经理 5 0.59
    57 董振球 42011119760527** 酵母营销中心 二级经理 5 0.59
    58 刘家明 420500761129** 酵母营销中心 三级经理 5 0.59
    59 胡家林 422701750824** 酵母营销中心 三级经理 5 0.59
    60 程金波 42050019741220** 酵母营销中心 三级经理 5 0.59
    61 张立森 42282219771030** 酵母营销中心 三级经理 5 0.59
    62 王江波 42010219770214** 酵母营销中心 三级经理 5 0.59
    63 孙豫湘 41292219760418** 酵母营销中心 二级经理 5 0.59
    64 罗 涛 42272119780715** 酵母营销中心 三级经理 5 0.59
    65 刘厚辉 42011119760828** 酵母营销中心 三级经理 5 0.59
    66 李新政 43250319770929** 酵母营销中心 三级经理 5 0.59
    67 陈 伟 62010219750808** 酵母营销中心 面食产品部部长 8 0.95
    68 高建阳 42212419731013** 酵母营销中心 三级经理 5 0.59
    69 黄继民 42010619741127** 酵母营销中心 二级经理 5 0.59
    70 肖国平 42050019641110** 酵母营销中心 法务部部长 8 0.95
    71 牟 勇 42272119781010** 酵母营销中心 二级经理 5 0.59
    72 季绪龙 42011119771202** 酵母营销中心 三级经理 5 0.59
    73 黄东方 42050019730705** 酵母营销中心 高级烘焙师 5 0.59
    74 刘开蓬 420503691125** 酵母营销中心 二级高级主管 5 0.59
    75 章祖平 42272119760801** 酵母营销中心 一级地区经理 5 0.59
    76 杭 涛 420502780917** 酵母营销中心 一级地区经理 5 0.59
    77 刘大涛 420106751105** 酵母营销中心 一级地区经理 5 0.59
    78 位凤鲁 342225770910** 酵母营销中心 高级面点师 5 0.59
    79 覃建华 42052819781022** 酵母营销中心 二级地区经理 5 0.59
    80 周红星 42272319720323** 酵母营销中心 三级高级主管 5 0.59
    81 史富勇 51022819731105** 酵母营销中心 一级地区经理 2 0.24
    82 黄芳群 42011119760801** 酵母营销中心 一级地区经理 2 0.24
    83 余从志 42050319780608** 酵母营销中心 一级地区经理 2 0.24
    84 高三中 42050219770625** 酵母营销中心 一级地区经理 2 0.24
    85 谭亦民 420502760216** 酵母营销中心 一级地区经理 2 0.24
    86 陈火文 42011119760424** 酵母营销中心 一级地区经理 2 0.24
    87 孟 伟 610202740821** 酵母营销中心 一级地区经理 2 0.24
    88 曹 洋 420502790220** 酵母营销中心 一级地区经理 2 0.24
    89 汪先强 42050019731104** 酵母营销中心 一级地区经理 2 0.24
    90 金 洁 420503761020** 酵母营销中心 三级高级主管 5 0.59
    91 敖玉鹤 42038119780420** 酵母营销中心 三级地区经理 5 0.59
    92 喻 斌 42012319770928** 酵母营销中心 三级高级主管 2 0.24
    93 卢 山 422127760519** 酵母营销中心 三级高级主管 2 0.24
    94 刘继承 42011119771029** 酵母营销中心 三级高级主管 2 0.24
    95 张大明 42058119720209** 酵母营销中心 三级高级主管 2 0.24
    96 王兆英 62010219730818** 酵母营销中心 三级高级主管 2 0.24
    97 何纬田 42052319801205** 酵母营销中心 三级高级主管 2 0.24
    98 彭 涛 42050319781115** 酵母营销中心 酿酒产品销售工程师 2 0.24
    99 罗新杰 42050019721116** 酵母营销中心 酿酒产品销售工程师 2 0.24
    100 包金锋 429001790723** 酵母营销中心 烘焙师 2 0.24
    101 佟启胜 422702740328** 酵母营销中心 烘焙师 2 0.24
    102 宗亮亮 37072419790916** 酵母营销中心 烘焙师 2 0.24
    103 张德华 42050219740921** 酵母营销中心 烘焙师 2 0.24
    104 张宇驰 21072719790208** 酵母营销中心 面点师 2 0.24
    105 周 俊 42900119790719** 酵母营销中心 酿酒产品销售工程师 2 0.24
    106 邬善远 42050219790420** 酵母营销中心 酿酒产品销售工程师 2 0.24
    107 黄彩玲 42092319780407** 酵母营销中心 一级主管 2 0.24
    108 杨 权 42011119770308** 酵母营销中心 一级主管 2 0.24
    109 董志红 410305711006** 酵母营销中心 一级主管 2 0.24
    110 马 锋 420106780503** 酵母营销中心 一级主管 2 0.24
    111 卢忠涛 42900519760726** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    112 詹中华 42242919780404** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    113 胡 鑫 42050319751005** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    114 任 涛 42058219790105** 酵母营销中心 二级地区经理 5 0.59
    115 马 勇 42050019760524** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    116 凌国丰 43252219771013** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    117 王勇刚 42212719770901** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    118 王晓东 420582790730** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    119 詹 刚 42058219790112** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    120 黄 胜 422327791120** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    121 周 智 420111751128** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    122 朱建忠 420102710715** 抽提物事业部 部长 18 2.14
    123 王国辉 420503711208** 抽提物事业部 副部长 5 0.59
    124 乔百珍 42011119771221** 抽提物事业部 设备主管 5 0.59
    125 姚 鸿 42011119671028** 抽提物事业部 产品技术主管 5 0.59
    126 吕 勇 42050019760123** 抽提物事业部 质量主管 5 0.59
    127 尙先琳 42272219740808** 抽提物事业部 工艺主管 5 0.59
    128 吴晓峰 42011119790923** 抽提物事业部 中控室主管 2 0.24
    129 李 波 422721760130** 抽提物事业部 设备主管 2 0.24
    130 王清华 42272319750704** 抽提物事业部 质量主管 2 0.24
    131 熊 锋 42050319711121** 抽提物事业部 电气技术主管 2 0.24
    132 田 蜜 42011119800114** 抽提物事业部 自控技术主管 2 0.24
    133 龙智群 420500671113** 抽提物事业部 办公室主任 2 0.24
    134 曹诗国 42270119770928** 抽提物事业部 技改主管 2 0.24
    135 黄 敏 420500700425** 抽提物事业部 中控室班长 2 0.24
    136 张玉东 420503720926** 抽提物事业部 分离技术主管 2 0.24
    137 熊 涛 420503790428** 抽提物事业部 安全主管 2 0.24
    138 舒飞雄 42222819780508** 抽提物事业部 中控室班长 2 0.24
    139 邹卫军 42242719781129** 抽提物事业部 维修工段长 2 0.24
    140 熊 正 42070019770114** 抽提物事业部 中控室班长 2 0.24
    141 刘 冰 42050219770307** 抽提物事业部 中控室班长 2 0.24
    142 许武桥 420500571101** 营养健康事业部 总经理 10 1.19
    143 颜道洪 42050019690726** 营养健康事业部 副总经理 10 1.19
    144 李传军 42011119751230** 营养健康事业部 市场总监 5 0.59
    145 毕 胜 42010619690721** 营养健康事业部 策划总监 5 0.59
    146 马 灿 32010619691028** 营养健康事业部 质量总监 5 0.59
    147 周念强 37032119731125** 营养健康事业部 三级区域经理 5 0.59
    148 李文胜 42050019690603** 营养健康事业部 一级区域经理 5 0.59
    149 江 波 42040019751128** 营养健康事业部 三级区域经理 5 0.59
    150 高应清 420502790220** 营养健康事业部 三级区域经理 5 0.59
    151 尹家成 42050019620629** 营养健康事业部 办公室副主任 2 0.24
    152 潘存锋 42050019650915** 营养健康事业部 技质部副部长 2 0.24
    153 周辉枝 42050219711017** 营养健康事业部 生产部副部长 2 0.24
    154 李 咏 42098319780303** 营养健康事业部 三级高级主管 2 0.24
    155 吕文勋 420500671026** 营养健康事业部 三级高级主管 2 0.24
    156 邹和新 42050019661005** 营养健康事业部 三级高级主管 2 0.24
    157 武金泉 65030019710313** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    158 王光辉 42052119780609** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    159 黄 丹 42050019680929** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    160 秦 力 420500740206** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    161 张海波 42050319750524** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    162 肖铁峰 42010519790412** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    163 腾武云 42282819770827** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    164 廖新福 420621770729** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    165 罗 斌 42052819761006** 营养健康事业部 三级高级主管 2 0.24
    166 杨俊杰 42242719730501** 营养健康事业部 一级地区经理 2 0.24
    167 邵卫国 42050019691210** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    168 李相春 42032519740302** 营养健康事业部 一级地区经理 2 0.24
    169 张 华 42270219761121** 营养健康事业部 一级地区经理 2 0.24
    170 刘雪松 42011119761002** 营养健康事业部 一级地区经理 2 0.24
    171 别华容 422427760814** 营养健康事业部 一级地区经理 2 0.24
    172 刘梦遥 222323770721** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    173 黄红艳 42272319740211** 营养健康事业部 一级地区经理 2 0.24
    174 代明鸿 42011119701011** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    175 黄胜书 42210119780120** 营养健康事业部 二级地区经理 2 0.24
    176 王 展 420502800218** 营养健康事业部 二级地区经理 2 0.24
    177 王丽芳 42010519760719** 营养健康事业部 二级地区经理 2 0.24
    178 陈广平 42050019711209** 营养健康事业部 二级地区经理 2 0.24
    179 周先义 42050319780626** 营养健康事业部 二级地区经理 2 0.24
    180 曹青华 42012319690412** 营养健康事业部 一级主管 2 0.24
    181 张盛荣 42050319761209** 营养健康事业部 二级地区经理 2 0.24
    182 李 春 61242619761213** 营养健康事业部 二级地区经理 2 0.24
    183 张应华 42050419761204** 营养健康事业部 二级地区经理 2 0.24
    184 王福兵 420500760216** 酵母营销中心 三级高级主管 2 0.24
    185 胡明扬 42050019731117** 酵母营销中心 三级高级主管 2 0.24
    186 罗均友 42050319740930** 酵母营销中心 三级高级主管 2 0.24
    187 刘建华 420111670728** 酵母营销中心 三级高级主管 2 0.24
    188 郭 伟 42272419770913** 酵母营销中心 酿酒产品销售工程师 2 0.24
    189 李杰民 42050019680306** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    190 郑卜乾 422421740606** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    191 韩奇胜 42092219780130** 酵母营销中心 二级地区经理 2 0.24
    192 李知洪 420500660419** 集团发展部 集团公司总经理 15 1.78
    193 梅海金 42050319640107** 财务部 副总经理 15 1.78
    合 计 843 100.00
    2006年5月22日，山东大地有限责任会计师事务所对宜昌裕华投资发展股份有限公司设立登记的注册资本实收情况出具了鲁大地宜分会验字【2006】第1001号《验资报告》。"经我们审验，截至2006年5月22日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币捌佰肆拾叁万元整（RMB8,430,000.00元）。各股东以货币出资人民币8,430,000.00元。"
    （四）独立财务顾问及律师核查意见
    1、独立财务顾问核查意见
    本次交易的独立财务顾问对裕东公司、裕宏公司和裕华公司自然人股东出资的如下情况进行了核查：
    ①核查裕东公司、裕宏公司和裕华公司的公司章程及股东名册；
    ②核对裕东公司、裕宏公司和裕华公司设立时，注册会计师出具的《验资报告》及其验资事项说明；
    ③2010年4月15日，裕东公司13名自然人股东、裕宏公司174名自然人股东和裕华公司193名股东分别对其在裕东公司、裕宏公司或裕华公司的出资情况出具了《承诺函》，承诺"本人认缴上述出资，纯属本人自主投资行为，并已及时足额缴纳了出资款，本人不存在在上述三公司中代持他人出资的情形，也从未委托他人在上述三公司中代持本人的任何出资。"
    基于上述核查事实，本次交易的独立财务顾问认为：裕宏公司、裕华公司、裕东公司股权权属清晰，裕东公司13名自然人股东、裕宏公司174名自然人股东和裕华公司193名股东出资真实、到位，不存在代持行为。
    2、律师核查意见
    （1）对裕宏公司股东的出资情况及真实性的核查
    裕宏公司工商登记注册所列自然人股东人员名单及出资金额与《验资报告》所列自然人股东人员名单及每个自然人出资金额一致，《验资报告》对裕宏公司自然人股东出资的真实性给予了认定。裕宏公司自然人股东出资数额清晰、真实。
    （2）对裕东公司股东的出资情况及真实性的核查
    裕东公司工商登记注册所列自然人股东人员名单及出资金额与《验资报告》所列自然人股东人员名单及每个自然人出资金额一致，《验资报告》对裕东公司自然人股东出资的真实性给予了认定。裕东公司自然人股东出资数额清晰、真实。
    （3）对裕华公司股东的出资情况及真实性的核查
    裕华公司工商登记注册所列自然人股东人员名单及出资金额与《验资报告》所列自然人股东人员名单及每个自然人出资金额一致，《验资报告》对裕华公司自然人股东出资的真实性给予了认定。裕华公司自然人股东出资数额清晰、真实。
    （4）关于是否存在代持股问题的核查
    裕宏公司、裕华公司、裕东公司自然人股东出资真实，不存在代持情形。
    四、业务发展状况
    日升公司目前的主营业务主要为对外投资，截至本报告出具日，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。
    五、最近三年简要财务报表
    湖北日升科技有限公司2007～2009年度财务报表经大信会计师事务有限公司审计，并分别出具大信审字（2008）第0024号、大信审字（2009）第2-0315号和大信审字（2010）第2-0117号标准无保留意见的《审计报告》。下表中，日升公司2007～2009年的主要财务指标摘自经大信会计师事务所审计的财务报告。
    单位：万元
    项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总额 19,088.59 12,043.18 7,363.81
    负债总额 5,364.91 3,072.13 37.98
    所有者权益 13,723.69 8,971.05 7,325.83
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 7,269.87 5,206.68 142.28
    利润总额 8,082.04 3,629.44 3,056.66
    净利润 7,659.85 3,451.03 3,042.42
    经营活动产生现金流量净额 4,007.80 806.04 -156.61
    投资活动产生现金流量净额 875.95 358.49 1,903.86
    筹资活动产生现金流量净额 -3,951.46 -1,141.02 -1,720.00
    现金及现金等价物净增加额 932.30 23.51 27.25
    六、主要下属子公司情况
    名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务
    宏裕塑业 1,500万元 65% 塑料编织袋、聚丙烯制品制造、销售；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷（有效期至2010年4月17日）；汽车普通货运（有效期至2010年7月31日）
    安琪伊犁 9,300万元 30% 酵母深加工产品、生物制品的生产、销售，生化产品的研制、开发；有机肥料的生产及销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的项目除外）
    安琪赤峰 399万美元 10.5% 高活性干、鲜酵母的生产与销售（卫生许可证有效期至2010年12月29日）。（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可的不得经营）
    七、日升公司与上市公司关系
    （一）日升公司与上市公司关系
    本次交易完成之前，日升公司与公司不存在直接持股或间接持股情况。日升公司的控股股东裕东公司的13名自然人股东主要是公司的董事、监事及高级管理人员。
    （二）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
    本次交易完成之后，日升公司将成为持有公司5%以上股份的股东，同时，日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干，根据《上市规则》，日升公司视为上市公司的关联人。截至本报告书签署之日，日升公司没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
    （三）避免同业竞争的承诺函
    2010年4月18日，日升公司做出如下避免同业竞争的承诺函：
    "1、安琪酵母股份有限公司（以下简称"上市公司"）向湖北日升科技有限公司（以下简称"本公司"）发行股份购买资产交易（以下简称"本次交易"）完成后，本公司将成为上市公司的股东，本公司的各级股东单位将间接持有上市公司股份。
    2、本次交易完成后，上市公司的相关高管及中层以上干部（以下简称"上市公司相关人员"）因参股本公司的股东单位而间接持有上市公司的股份。
    3、除因上述原因导致本公司现有股东的实际出资人间接参股上市公司，以及根据相关法律、法规的规定本公司相关人员合法购买上市公司已公开发行在外的股份之外，在未经中国证券监督管理机构核准或国资监管机构审批的情况下，本公司将不直接或间接参股上市公司及上市公司的关联企业，也不以任何与现行或当时法律、法规相违背或抵触方式谋求上市公司的股权。
    4、本次交易完成后，本公司将不再投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司也不会投资与上市公司拓展后的产品或业务相竞争的企业。如本公司投资的企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。"
    八、日升公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
    截至本报告书签署之日，日升公司最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    截至本报告书签署之日，日升公司董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    第五章 交易标的基本情况
    一、交易标的总体情况
    （一）交易标的范围
    本次交易标的为安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。本次交易前后公司在标的公司的持股情况如下表所示：
    序号 标的公司 拟购买股权比例 上市公司直接、间接持股比例
    交易前 交易后
    1 安琪伊犁 30.00% 70% 100.00%
    2 安琪赤峰 10.50% 87% 97.50%
    3 宏裕塑业 65.00% - 65.00%
    （二）标的公司主要业务及审计情况
    安琪伊犁和安琪赤峰的主要业务为酵母及酵母深加工产品的生产；宏裕塑业的主要业务为包装材料的生产和印刷，主要向安琪酵母及其子公司提供包装物材料。安琪伊犁和安琪赤峰本次交易之前即为安琪酵母的控股子公司，本次交易购买的是少数股东权益，不会改变公司交易之前的经营范围；通过本次交易，公司将获得宏裕塑业65%股权，向产业链的上游延伸公司的经营范围。
    根据大信会计师事务所出具的标的公司最近三年的《审计报告》，日升公司本次拟出售的三家标的公司股权按照企业会计准则和模拟财务报表编制基础编制的模拟财务报表简表如下表所示：
    单位：万元
    项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    长期股权投资 9,625.37 8,510.78 6,896.99
    资产总计 9,625.37 8,510.78 6,896.99
    所有者权益 9,625.37 8,510.78 6,896.99
    项目 2009年 2008年 2007年
    投资收益 7,182.23 3,326.23 2,962.47
    营业利润 7,182.23 3,326.23 2,962.47
    项目 2009年 2008年 2007年
    利润总额 7,182.23 3,326.23 2,962.47
    净利润 7,182.23 3,326.23 2,962.47
    （三）标的股权评估情况
    北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，该报告的评估结果已经宜昌市国资委宜市国资产权[2009]54号文核准。根据评估报告，分别采用收益现值法和市场法对安琪伊犁30%股权和安琪赤峰10.5%股权进行了评估，采用成本法和收益现值法对宏裕塑业65%股权进行了评估，并最终选择收益现值法的评估结果作为最终资产评估的结果。本次交易的标的股权评估值为71,875万元。在评估价值的基础上，经交易双方协商确定的本次交易标的资产作价64,685.16万元。
    二、安琪伊犁30%股权
    （一）安琪伊犁的基本情况
    1、基本情况
    公司名称： 安琪酵母（伊犁）有限公司
    住 所： 伊宁市合作区辽宁路
    法定代表人： 肖明华
    注册资本： 9,300万元
    成立日期： 2004年3月29日
    公司类型： 有限责任公司
    营业执照注册号：654000036000039
    税务登记证号码：654002757692248
    经营范围：酵母深加工产品、生物制品的生产、销售，生化产品的研制开发；有机肥料的生产及销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的项目除外）
    2、历史沿革
    （1）公司成立
    安琪伊犁是由安琪酵母投资设立的全资子公司，2004年3月29日取得伊宁市工商行政管理局核发的6541011000664号《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本4,000万元。2004年3月25日，湖北大信会计师事务有限公司对安琪伊犁设立登记的注册资本实收情况出具了鄂信宜验字（2004）第003号《验资报告》，安琪酵母以货币资金4,000万元出资。
    （2）第一次增资
    2005年11月22日，安琪酵母召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了"增资安琪酵母（伊犁）有限公司实施扩建项目"的议案，决定对安琪伊犁追加资本金2,500万元，以使其生产能力从年产6,000吨扩大到1.5万吨。2005年12月16日，大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字（2005）第0031号《验资报告》，安琪酵母以货币资金2,500万元追加出资。本次增资完成后，安琪伊犁注册资本增加至6,500万元。
    （3）第二次增资
    2006年6月26日，安琪伊犁召开2006年度第一次股东会，决议增加公司注册资本至9,300万元，其中安琪酵母以安琪伊犁累积资本公积金转增股本10万元，安琪酵母累计出资6,510万元，占注册资本70%，日升公司以现金投资3,489.28万元，其中2,790万元计入出资额，占注册资本30%。
    该次增资之前，湖北民信资产评估有限公司以2006年3月31日为基准日对安琪伊犁进行了评估。经评估确认该次增资前安琪伊犁净资产为8,141.65万元，每元出资额对应的净资产评估价值为1.2506元。双方协商确认以此价格作为日升公司对安琪伊犁的增资价格。2006年6月28日，大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字（2006）第0022号《验资报告》。
    宜昌市国资委出具了"宜市国资企[2006]10号文"对该次增资行为进行了批复：2006年5月26日宜昌市国资委下发了《关于安琪集团的批复》，"安琪酵母（伊犁）有限公司引进该民营资本3,500万元（现金）进行增资扩股。增资扩股后，安琪酵母股份有限公司所占比例不低于总股本的70%。"
    2006年6月24日，安琪酵母召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了"关于安琪酵母(伊犁)有限公司增资方案的议案"，并及时履行了信息披露义务。
    本次增资完成后，安琪伊犁的股权结构如下表所示：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 安琪酵母 6,510 70
    2 日升公司 2,790 30
    合计 9,300 100
    3、控股、参股公司情况
    截至2009年12月31日，安琪伊犁在安琪崇左、安琪睢县拥有股权投资。
    所投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
    安琪崇左 12,000 40.83
    安琪睢县 1,500 0.67
    2006年12月20日，安琪崇左经崇左市商务局《关于同意成立外商投资企业安琪酵母（崇左）有限公司的批复》（崇商资[2006]17号）批准，由安琪酵母与东亚置业共同投资组建。成立时安琪崇左注册资本5,000万元，其中安琪酵母出资3,500万元，东亚置业出资1,500万元。2006年12月26日经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记并颁发了企合桂总副字第450000400003581号《企业法人营业执照》。
    2008年6月25日，安琪崇左召开第一届董事会第五次会议，决定增加注册资本7,000万元。北京亚洲会计师事务所有限公司以2008年5月31日为评估基准日，对安琪崇左整体资产进行了评估，并出具了京亚鄂评报字[2008]第005号资产评估报告书。经评估，安琪崇左净资产评估值为5,979.27万元，折合本次出资之前每元出资额对应的净资产为1.1959元。出资各方决议以此作为该次增资的作价基准。
    2008年7月10日，崇左市商务局以《关于同意合资企业安琪酵母（崇左）有限公司变更投资金额及股东等有关事项的批复》（崇商资[2008]14号）批准安琪崇左增资扩股。2008年8月12日，大信会计师事务所为本次增资出具了信桂验字（2008）第003号《验资报告》："截至2008年6月30日，贵公司已收到甲方（指安琪伊犁）、乙方（指东亚置业）和丁方（指黎耀煌）新增注册资本合计人民币柒千万元，以货币出资8,370.6万元，其中7,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。"
    安琪崇左变更后的注册资本为人民币12,000万元，股权结构如下表所示：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 安琪酵母 3,500 29.17
    2 安琪伊犁 4,900 40.83
    3 东亚置业 3,420 28.50
    4 黎耀煌 180 1.50
    合计 12,000 100.00
    截至2009年12月31日，安琪崇左总资产40,172.56万元，净资产23,761.00万元。2008年度和2009年度，安琪崇左分别实现销售收入14,517.55万元和25,428.41万元，净利润2,702.67万元和7,927.73万元。
    （二）股权的权属情况
    截至本报告出具日，安琪伊犁的股权结构如下：
    本次交易标的之一为日升公司持有的安琪伊犁30%股权，股权权属清晰。日升公司已作出书面承诺，对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利，不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形。日升公司将该股权转让给安琪酵母无法律障碍。
    本次交易是安琪伊犁现有股东之间的股权转让，不涉及第三方股东的优先受让权问题。日升公司将安琪伊犁30%股权转让给安琪酵母不存在法律障碍。
    （三）主要资产、负债及对外担保情况
    1、主要资产情况
    截至2009年12月31日，安琪伊犁的资产总额为75,901.63万元，主要资产分别为：固定资产52,418.23万元，占资产总额69.06%；存货9,396.24万元，占资产总额12.38%；长期股权投资9,860.57万元，占资产总额12.99%，无形资产2,330.93万元，占资产总额的3.07%，以上四类资产占资产总额97.50%。
    2、主要负债情况
    截至2009年12月31日，安琪伊犁负债总额为50,755.37万元，全部为流动负债。安琪伊犁负债具体状况如下表：
    单位：万元
    负债类别 2009-12-31
    短期借款 17,000.00
    应付票据 30.00
    应付账款 5,334.57
    预收款项 17,011.87
    应付职工薪酬 173.67
    应交税费 572.20
    应付股利 9,137.25
    其他应付款 1,495.81
    负债合计 50,755.37
    3、对外担保情况
    截至本报告出具日，安琪伊犁不存在对外担保情况。
    （四）最近三年主营业务发展情况
    安琪伊犁主要生产高活性干酵母及酵母味素，目前公司具有20,000吨干酵母及8,000吨酵母味素（折合约10,000吨干酵母）的生产能力。公司2007、2008和2009年分别实现销售收入23,414.97万元、24,926.05万元和46,949.47万元，实现净利润9,265.30万元、9,222.56万元和19,843.05万元。
    报告期内，安琪伊犁的主要产品酵母及酵母味素的产能、产量及销量情况如下表所示：
    项目 2009年 2008年 2007年
    酵母 产能（吨） 20,000.00 15,000.00 15,000.00
    产量（吨） 21,335.16 14,793.14 14,716.03
    销量（吨） 20,376.01 14,607.26 14,411.74
    销售收入（万元） 36,058.15 24,897.29 23,080.58
    酵母味素 产能（吨） 8,000.00 - -
    产量（吨） 4,933.34 - -
    销量（吨） 4,799.76 - -
    销售收入（万元） 9,752.63 - -
    （五）安琪伊犁最近两年一期经审计的主要财务指标
    以下数据摘自安琪伊犁最近三年合并财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。
    1、资产负债表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009-12-31 2008 -12-31 2007 -12 -31
    资产总额 75,901.63 66,276.88 30,838.15
    负债总额 50,755.37 44,396.42 9,996.25
    所有者权益合计 25,146.26 21,880.46 20,841.89
    2、利润表主要指标
    单位：万元
    项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    营业收入 46,949.47 24,926.05 23,414.97
    营业利润 19,111.99 8,936.53 8,988.07
    利润总额 19,843.05 9,222.56 9,265.30
    净利润 19,843.05 9,222.56 9,265.30
    3、现金流量表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 16,836.22 13,772.64 7,961.93
    投资活动产生的现金流量净额 -9,484.31 -37,031.52 -3,152.54
    筹资活动产生的现金流量净额 -8,199.95 21,456.58 -4,185.71
    现金及现金等价物净增加额 -848.04 -1,802.30 623.68
    （六）交易标的转让符合章程规定的前置条件
    安琪伊犁公司章程规定，"股东之间可以相互转让其全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权"。截至本报告书签署之日，安琪伊犁公司股东为安琪酵母和日升公司。因此本次交易为安琪伊犁股东之间的相互转让，符合公司章程的规定。
    安琪伊犁公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他限制股份转让的安排。
    （七）安琪伊犁30%股权最近三年资产评估、增资或改制情况
    1、资产评估情况
    除本次交易外，安琪伊犁30%股权最近三年未进行过资产评估。
    2、改制及增资情况
    安琪伊犁最近三年的增资、改制情况详见"第四章、交易标的"之"一、安琪伊犁30%股权"之"（二）历史沿革"部分。
    （八）本次资产评估情况
    北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，该报告的评估结果已经宜昌市国资委宜市国资产权[2009]54号文核准。该报告对安琪伊犁30%股权采用收益现值法和市场法两种方法进行了评估，最终选择收益现值法确定最终评估价值为61,023.00万元。
    （九）安琪伊犁的主营业务情况
    1、主要产品及工艺
    安琪伊犁的主要产品和工艺与公司一致，详见第二章"上市公司基本情况之三、公司主营业务及最近三年发展情况之1、主要产品和2、主要产品工艺流程"。
    2、主要经营模式
    （1）采购模式
    公司的原材料、包装物、生产使用能源均实行自行招标采购模式。
    安琪伊犁生产所用主要原材料为糖蜜，主要包装物为铝塑复合包装膜，主要能源为烟煤。糖蜜为新疆本地甜菜制糖企业生产白糖的副产品，主产地在伊犁河谷，铝塑复合包装膜主要生产地为江苏、浙江以及湖北，烟煤为伊犁本地产的 5,500大卡的烟煤与花沫煤。
    （2）生产模式
    安琪伊犁与安琪酵母签订《产品委托生产合同》。根据合同约定，安琪伊犁以受托生产的方式生产酵母系列产品，受托生产产品品种、数量及生产进度计划依据市场情况及安琪伊犁条件、能力确定。生产组织由安琪伊犁依据受托生产需要自行采购原材料及包装物，受托生产价格由双方签订的《产品销售合同》约定。安琪伊犁与安琪酵母最近签订的《产品委托生产合同》有效期自2007年1月1日至2024年3月28日。
    （3）销售模式
    根据安琪伊犁与安琪酵母签订了《产品销售合同》，安琪伊犁的完工产品全部销售给安琪酵母。
    销售数量、品种、规格、及供货进度计划由双方协商确定，具体以实际销售为准。同时约定，如果安琪酵母连续12个月销售总量低于受托生产方产能的80%，另行商定解决方案。截至本报告书签署之日，尚未出现上述需要重新商定的情况。
    销售价格分境内销售和出口销售两种情况定价。对于境内市场按照上月同类产品的平均出厂价格（含税）的88%确定；出口产品按照上月同类产品的港口离岸价格（FOB）*（1+出口退税率）*88%确定，同时运输费用由受托加工方承担。同时约定，如果按上述88%的计价比例计算后的结算价格低于产品变动成本，安琪酵母同意提高计价比例至不超过94%。
    安琪伊犁与安琪酵母最近签订的《产品销售合同》有效期自2007年1月1日至2024年3月28日。
    3、主要客户及供应商情况
    （1）主要客户情况
    安琪伊犁生产的产品全部对安琪酵母销售。
    （2）供应商情况
    安琪伊犁生产所用主要原材料为糖蜜，主要包装物为铝塑复合包装膜；生产使用的能源为烟煤。糖蜜为新疆本地甜菜制糖企业生产白糖的副产品，主产地在伊犁河谷，供应稳定，糖蜜价格2008年较2007年约上涨5%；铝塑复合包装膜主要产地为江苏、浙江以及湖北，价格平稳，无大的变化，供应稳定；烟煤为伊犁本地产的5500大卡的烟煤与花沫煤，烟煤价格2008年较上年下降约9.5%，供应稳定。
    最近三年安琪伊犁前5名供应商占当期采购额的比重如下所示：
    单位：万元
    项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    前5名供应商采购额 6,496.68 4,914.71 4,927.39
    总采购额 20,270.76 10,886.08 10,373.74
    前5名供应商采购额占比 32.05% 45.15% 47.50%
    公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
    4、产品质量控制情况
    安琪伊犁作为安琪酵母的生产基地，其主要的产品质量控制为生产环节的质量控制，安琪伊犁制定了详细的《产品监视和测量控制程序》，规定了对原材料、中间体及成品的监视和测量程序，确保未经检验以及不符合规定要求的不投入使用、转序和出厂，并具备相应检测记录。由于安琪伊犁的产品统一由安琪酵母对外销售，生产完成后产品质量控制交由安琪酵母统一控制：
    （1）安琪酵母总经理为产品质量的第一责任人，任命质量管理者代表负责质量和食品安全体系的建立和实施，确保产品质量符合国家食品安全标准和客户要求。
    （2）安琪酵母实行多级质量控制模式，公司技术部负责产品、工艺及原材料质量标准的制定发布，安琪伊犁按标准组织生产和检验，生产中心负责生产过程的质量监控，质量部负责最终产品质量抽检和复核。安琪酵母在安琪伊犁任命了质量管理代表和质量总监，直接对安琪酵母质量管理者代表负责。
    （3）为更好地服务市场，在质量管理部专门设置客户服务岗位，专人负责处理客户投诉和其他客户质量服务工作。同时制定有客户投诉的管理制度。
    （十）主要资产情况
    1、主要固定资产
    （1）截至2009年12月31日，安琪伊犁主要固定资产情况如下：
    项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
    房屋及建筑物 14,209.19 724.38 13,484.81
    机器设备 45,827.46 6,967.86 38,859.60
    运输设备 114.19 40.36 73.82
    合计 60,150.84 7,732.61 52,418.23
    （2）主要经营性房产
    、截至本报告书签署之日，安琪伊犁已办理房产证的的主要经营性房产
    序号 房屋坐落地 面积（平方米） 权证编号 取得方式
    1 伊宁市合作区重庆路4199 1,415.35 伊宁市房权证2006字第00043512号 自建
    2 伊宁市合作区重庆路4199 453.00 伊宁市房权证2006字第00043513号 自建
    3 伊宁市合作区重庆路4199 1,515.90 伊宁市房权证2006字第00043500号 自建
    4 伊宁市合作区重庆路4199 607.33 伊宁市房权证2006字第00043511号 自建
    5 伊宁市合作区重庆路4199 116.20 伊宁市房权证2006字第00043515号 自建
    6 伊宁市合作区重庆路4199 176.16 伊宁市房权证2006字第00043516号 自建
    7 伊宁市合作区重庆路4199 695.40 伊宁市房权证2006字第00043514号 自建
    8 伊宁市合作区重庆路4199 15,668.70 伊宁市房权证2006字第00043499号 自建
    B、安琪伊犁2009年内新取得产权证的经营性房产
    安琪伊犁 "年产5000吨高活性干酵母技改项目"、"年产8000吨酵母味素工程项目"因开工时间为2007年底，2009年之前虽已竣工，但其所属房屋因需办理规划建设许可证及验收许可证、质监备案证、消防验收等手续尚未取得房产证，预计2009年10月可望取得房产证。具体情况如下表所示：
    序号 经营性房产 面积（平方米） 取得方式
    1 酵母生产车间 14,058.36 自建
    2 抽提物生产车间 18,516.88 自建
    3 锅炉房和化学水车间 5,556.66 自建
    4 环保蒸发车间 10,384.26 自建
    5 综合楼 2,780.68 自建
    上述房产已于2009年11月16日完成登记手续，证载面积以实际测量建筑面积为准，具体如下表所示：
    序号 经营性房产 面积（平方米） 房产证号
    1 酵母生产车间 13,794.29 伊宁市房权证字2009第018924号
    2 抽提物生产车间 18,726.74 伊宁市房权证字2009第018922号
    3 锅炉房和化学水车间 6,788.15 伊宁市房权证字2009第018925号
    4 环保蒸发车间 9,109.49 伊宁市房权证字2009第018923号
    5 综合楼 2,719.13 伊宁市房权证字2009第018921号
    合计 51,137.80
    上述房产实际测量面积与规划面积相差159.04平米，误差率为0.31%，属正常测量误差范围之内。评估机构认为，上述误差对安琪伊犁正常生产经营、盈利能力、未来现金流不会产生实质性影响，不会对本次交易所采用的收益现值法评估结果产生实质性影响。
    2、无形资产
    安琪伊犁的无形资产为土地使用权，具体如下表所示：
    序号 取得日期 用地性质 准用年限 面积
    （平方米） 权证编号 取得方式
    1 2004年 工业用地 50年 66,482.71 伊国用(2004)字第1063号 出让
    2 2009年 工业用地 50年 119,411.7 伊土国用2009第CS01304 出让
    （十一）安琪伊犁会计政策、会计估计的情况说明
    本次交易前后，安琪伊犁所采用的会计政策和会计估计与安琪酵母一致。
    三、安琪赤峰10.5%股权
    （一）安琪赤峰的基本情况
    1、基本情况
    公司名称： 安琪酵母（赤峰）有限公司
    住 所： 赤峰市翁牛特旗乌丹镇（全宁路西侧）
    法定代表人： 余明华
    注册资本： 399万美元
    实收资本： 399万美元
    公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
    成立日期： 1993年12月27日
    营业执照注册号：150400400000331
    税务登记证号码：150426626480683
    经营范围：高活性干、鲜酵母的生产与销售（卫生许可证有效期至2010年12月29日）。（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可的不得经营）
    2、历史沿革
    （1）公司设立
    1993年7月22日，内蒙古赤峰市乌丹制酒厂与香港挺好实业有限公司签订了《中外合资经营企业合同》约定，拟共同出资设立中外合资有限公司。双方出资额为360万美元，其中：赤峰市乌丹制酒厂出资180万美元，香港挺好实业有限公司出资180万美元，各占出资总额的50%。
    1993年10月8日，翁牛特旗经济委员会颁发翁经发[1993]第51号《关于对乌丹酒厂与香港挺好实业有限公司合资兴办高活性干酵母企业申请的批复》，同意设立赤峰发得快酵母有限公司，总投资额2560万元，注册资本2160万元，双方各占注册资本金的50%。
    1993年12月6日赤峰市对外经济委员会以赤外经项字发（1993）59号《关于赤峰市乌丹酒厂与香港挺好时实业有限公司合资建立"赤峰发得快酵母有限公司"共同生产高活性干酵母项目的批复》，对公司名称、各方出资额及占注册资本金比例等事项进行了批复。
    1993年12月17日，赤峰发得快酵母有限公司领取了外经贸赤字[1993]020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，1993年12月27日，领取了企合蒙字第00554号《企业法人营业执照》。
    设立时赤峰发得快酵母有限公司股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
    1 赤峰市乌丹制酒厂 1,080万元 50
    2 香港挺好实业有限公司 180万美元 50
    在赤峰发得快酵母有限公司成立时，其中方股东赤峰市乌丹制酒厂的出资于1993年12月13日取得了《国有资产产权登记证》，对用于出资的1,080万元国有资产出资进行了登记，但该部分资产尚未经过资产评估。此外，外方股东用于出资的资产未及时到位，直至1996年8月20日方取得了内蒙古进出口商品检验局出具了以1995年8月2日为基准日的（No.VS96003）《资产评估证书》，并于1997年4月28日由赤峰会计师事务所出具证明双方股东出资情况的《验资报告》"中外合资赤峰发得快酵母有限公司注册资本人民币30,744,000元，根据我们审验截至1997年4月1日止中外合资发得快酵母有限公司已收到其股东投入的资本叁仟零叁拾万零叁仟捌佰玖拾元肆角（30,303,899.40元），其中实收资本30,744,000元，资本公积-440,100.60元，上述投入资本相关的资产总额为30,744,000元，实物资产30,744,000元"。
    上述验资报告中注册资本3,074.4万元即为1993年《中外合资经营企业合同》约定的360万美元。由于该次出资与签订合同的时间跨度较大，美元汇率发生了变化，经赤峰市外贸局批准，1997年验资时，美元汇率调整为1：8.54，360万美元折合人民币3,074.4万元。根据《验资报告》之验资事项说明，双方出资比例不变，中方投入1,537.2万元，于1997年4月1日入账的投入房屋及设备；外方投入180万美元，于1997年4月1日投入实物及其设备180万美元。
    验资报告中资本公积为负的原因是美元汇率变动造成的。由于汇率上升，外资股东用于出资的资产折合人民币金额上升，造成实收资本上调，高于原先设定的注册资本额，赤峰发得快酵母有限公司成立时不存在出资不实的问题。验资报告中注册资本与实收资本的表述较为混乱，该现象于其后1999年赤峰发得快酵母有限公司整体净资产评估调整后得到了纠正。
    （2）第一次股权转让并增资扩股
    1998年12月22日，赤峰发得快酵母有限公司在北京西直门宾馆召开第二届董事会第四次会议。董事会形成决议组织公司整体资产评估并调整公司注册资本，同时公司更名为赤峰国光酵母有限公司。
    同时董事会形成决议，香港挺好实业有限公司将其持有的赤峰发得快酵母有限公司50%股权转让于台湾天轮化工股份有限公司。
    1999年1月10日，香港挺好实业有限公司与天轮化工股份有限公司签订了《股权转让协议》。
    1999年2月5日，赤峰市乌丹制酒厂、天轮化工股份有限公司和何崇岳签订的《技术投入合同》，约定何崇岳"以酵母生产等示例专有技术投资，以获得合资公司12.5%股权"。从该次交易的实际情况来看，何崇岳通过该次交易取得股权并非是一次增资行为。根据翁牛特旗财政局出具的《关于安琪酵母（赤峰）有限公司历史沿革中历次产权变动情况的说明》（翁财发[2010]73号文），"何崇岳先生取得赤峰发得快酵母有限公司股权后，该公司注册资本并未发生变动，仍为3,300万元。因此，原有股东赤峰乌丹制酒厂、天伦化工股份有限公司实际上分别转让了1%和11.5%的股权给何崇岳先生。"
    赤峰会计师事务所组织了本次赤峰发得快酵母有限公司的整体资产评估，并出具了赤会事评字（1998）第195号资产评估报告书，评估确认评估现值为3,309.01万元。1998年9月6日，翁旗国有资产管理部门出具了《关于对赤峰发得快酵母有限公司申请资产评估结果确认情况的批复》对赤峰会计师事务所《资产评估报告书》的评估结果予以确认。
    1999年7月5日，赤峰华瑞会计师事务所出具了赤华会事验字（1999）第145号《验资报告》，确认赤峰国光酵母有限公司注册资本3,300万元，剩余9.1万元计入资本公积。
    赤峰市对外经济贸易局出具了赤经贸外资字[1999]第12号文《关于赤峰发得快酵母有限公司股权转让的批复》，对赤峰发得快酵母有限公司该次股权变更予以批复确认，并颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    本次股权转让完成后，赤峰国光酵母有限公司的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 赤峰市乌丹制酒厂 1,617.00 49.00
    2 天轮化工股份有限公司 1,270.50 38.50
    3 何崇岳 412.50 12.50
    合计 3,300.00 100.00
    1999年2月25日翁牛特旗国有资产管理部门对赤峰市乌丹制酒厂在赤峰国光酵母有限公司中的出资额予以书面确认。
    （3）第二次股权转让
    1999年10月6日，赤峰国光酵母有限公司召开一届第二次董事会会议，同意赤峰市乌丹制酒厂将792万元人民币股权转让给天轮化工股份有限公司。出资三方同日签订了协议，同意将赤峰市乌丹制酒厂出资792万元转让给天轮化工股份有限公司。
    1999年11月5日，翁牛特旗审计事务所出具了翁审事评字（1999）第34号《资产评估报告书》，对赤峰市乌丹制酒厂转让的该部分股权进行了评估，评估价值为792.05万元。翁旗国资委对翁牛特旗审计事务所上述结论予以了确认。
    1999年11月16日，赤峰对外经济贸易局出具了《关于赤峰国光酵母有限公司股份转让申请的批复》（赤经贸外资字[1999]83号），同意将合营甲方（指"赤峰市乌丹制酒厂"）792万元（占注册资本24%）的股份转让给乙方（指"台湾天轮"）。
    该次股权转让完成后，赤峰国光酵母有限公司的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 赤峰市乌丹制酒厂 825.00 25.00
    2 天轮化工股份有限公司 2,062.50 62.50
    3 何崇岳 412.50 12.50
    合计 3,300.00 100.00
    （4）第三次股权转让
    1999年11月5日，赤峰国光酵母有限公司召开一届三次董事会会议，一致通过决议赤峰市乌丹制酒厂将其持股转让给乌丹酵母制品厂。
    1999年12月8日，翁牛特旗国有资产管理局出具了《关于改变中方股权管理者的通知》（翁国资字[1999]10号），将赤峰市乌丹制酒厂名下的中方股权825万元划转到翁旗乌丹酵母厂名下管理。
    本次股权转让完成后，赤峰国光酵母有限公司的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 乌丹酵母制品厂 825.00 25.00
    2 天轮化工股份有限公司 2,062.50 62.50
    3 何崇岳 412.50 12.50
    合计 3,300.00 100.00
    （5）第四次股权转让
    2001年6月7日，天轮化工股份有限公司与北京市自来水设计公司、北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司、北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司、北京市自来水集团来水亭物资有限公司、陈昌宗签订了《股权转让协议》。协议约定，天轮化工股份有限公司的出资2,062.5万元分别转让给（1）北京市自来水设计公司416.25万元，占注册资本12.625%（2）北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司416.25万元，占注册资本的12.625%（3）北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司499.95万元，占注册资本15.15%（4）北京市自来水集团来水亭物资有限公司333.3万元，占注册资本的10.1%（5）香港陈昌宗396万元，占注册资本12%。
    2001年6月7日，乌丹酵母制品厂与陈昌宗签订《股权转让协议》，约定乌丹酵母制品厂将825万元出资的0.5%即16.5万元转让给香港的陈昌宗先生，转让作价"根据赤华会事验字（1999）第145号资产评估报告书对公司净资产的评估值"，双方同意本次转让作价16.5万元。乌丹酵母制品厂转让的部分国有股权经过了资产评估，但未履行国资管理部门的备案、审批程序。
    2002年10月18日，赤峰国光酵母有限公司召开第一届第六次董事会会议，审议通过了上述股权转让事宜。
    2003年4月18日，赤峰外经局颁发了"赤外经贸发[2003]33号"《关于"赤峰国光酵母有限公司"变更投资者的批复》，对上述转让方案予以批复。
    本次股权转让完成后，赤峰国光酵母有限公司的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 乌丹酵母制品厂 808.50 24.50
    2 北京市自来水设计公司 416.625 12.625
    3 北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司 416.625 12.625
    4 北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司 499.95 15.15
    5 北京市自来水集团来水亭物资有限公司 333.30 10.10
    6 陈昌宗 412.50 12.50
    7 何崇岳 412.50 12.50
    合计 3,300.00 100.00
    （6）第五次股权转让
    2003年7月25日，乌丹酵母制品厂、北京市自来水设计公司、北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司、北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司、北京市自来水集团来水亭物资有限公司、陈昌宗、何崇岳与安琪酵母签署股权转让协议。股权转让完成后，赤峰国光酵母有限公司更名为安琪酵母（赤峰）有限公司。
    2003年2月25日，湖北发展竞江会计师事务有限公司出具了鄂发评报字[2003]第037号《资产评估报告》，对赤峰国光酵母有限公司截至2003年1月31日的净资产进行了评估，其账面净资产评估价值为3,560.54万元。安琪酵母以2,475万元购买赤峰国光酵母有限公司75%的股份。
    2003年8月20日，赤峰市对外贸易经济合作局出具了《关于"安琪酵母（赤峰）有限公司"合同、章程生效的批复》（赤外经贸发[2003]64号），同意公司名称变更为"安琪酵母（赤峰）有限公司"，投资方变更为安琪酵母、乌丹酵母制品厂、何崇岳，公司注册资本不变。
    本次股权转让完成后，安琪赤峰的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 乌丹酵母制品厂 660 20.00
    2 安琪酵母 2,475 75.00
    3 何崇岳 165 5.00
    合计 3,300 100.00
    乌丹酵母制品厂该次股权转让事宜未取得当地国资管理部门的批准文件。同时该次股权转让完成后，外资股东持股比例低于25%，赤峰国光酵母有限公司成立时间尚不足10年，需要补缴其之前作为外商投资企业所享受到的企业所得税优惠税额。
    在该次股权转让时，股权受让方安琪酵母与当地国有资产管理部门充分考虑并协商过该外资持股比例变更导致的补税问题：
    ①2003年8月19日，翁牛特旗国家税务局出具了《关于同意赤峰国光酵母有限公司办理投资方变更的函》，明确说明："赤峰国光酵母有限公司系中外合资企业，外资比例达到25%。湖北安琪酵母股份有限公司受让该公司投资方部分投资额后，该公司外商投资比例低于25%。由于生产经营期不足10年，须补缴以前年度享受的税收优惠政策所减免的税额。我局查实后再确定应补缴税款数额。"
    ②2003年10月9日，翁牛特旗国家税务局向赤峰国光酵母有限公司出具了《税务处理决定书》（翁国税所字[2003]第004号），确认赤峰国光酵母有限公司应补缴企业所得税1,593,248.28元。
    ③2003年10月18日，翁牛特旗人民政府出具了《关于赤峰国光酵母有限公司出资转让后应缴税款问题的处理意见》（翁政发【2003】141号），明确：
    "为使湖北安琪酵母股份有限公司顺利进驻翁旗，推动赤峰国光酵母有限公司做大做强"，"现国、地税两家基本查明，原国光酵母公司应缴税款174万元，其中国税159万元，地税15万元"，"企业先向国税局缴税32万元，向地税局缴税15万元，合计为47万元。其余税款（包括挂账和没有挂账、已查明和没有查明的）不收缴或暂时不收缴，一旦收缴，由翁旗财政在收缴后7个工作日内全额返给企业。"
    ④2003年10月18日，根据翁牛特旗人民政府出具了《关于赤峰国光酵母有限公司出资转让后应缴税款问题的处理意见》的文件精神，对于上述尚未支付的"其余税款"的落实情况，安琪酵母（"甲方"）与翁牛特旗乌丹酵母制品厂（"乙方"）、何崇岳签订了《关于调整安琪酵母（赤峰）有限公司股东出资比例的协议》。协议约定"原国光公司应缴税款174万元"，"根据翁牛特旗人民政府的承诺和乙方提议各方同意：其中国税32万元、地税15万元，合计为47万元，由安琪酵母（赤峰）有限公司缴纳，""其余127万元（174万元-47万元）及原国光公司或有税项（包括滞纳金、罚款等）由乙方承担"。
    据此，安琪赤峰已根据上述处理意见缴纳483,623.67元税款及滞纳金，其中国税322,251.60元，地税161,372.07元。
    ⑤2006年4月18日，翁牛特旗人民政府出具了《关于安琪酵母（赤峰）有限公司遗留税收事宜会议纪要》（翁政办发（2006）88号），明确安琪赤峰"2003年8月份以前欠缴的企业所得税由乌丹酵母制品厂负责缴纳"。2006年4月19日，翁牛特旗乌丹酵母制品厂与安琪赤峰签订协议书，确认1,270,996.68万元欠缴税款及原国光酵母公司的或有税项（包括滞纳金、罚款等）由翁牛特旗乌丹酵母制品厂承担。
    （7）第六次股权转让
    2003年10月18日，安琪酵母、乌丹酵母制品厂及何崇岳三方签订了《关于调整安琪酵母（赤峰）有限公司股东出资比例的协议》，乌丹酵母制品厂将其持有的安琪赤峰12%股权转让给安琪酵母。
    2003年10月25日，翁牛特旗财政局出具了《关于转让赤峰国光酵母有限公司国有股权的通知》（翁财发[2003]130号），同意将乌丹酵母制品厂所持有12%的国有股权即396万元转让给安琪酵母。通过该次批复，翁牛特旗财政局确认了截至该次股权转让之后国有股权在安琪赤峰中的持股比例，以及该次乌丹酵母制品厂转让所持部分股份的合法性。
    2003年12月25日，赤峰市对外贸易经济合作局出具了《关于安琪酵母（赤峰）有限公司变更股东出资比例的批复》（赤外经贸发[2003]97号），批准上述股权变更事项。
    本次股权转让完成后，安琪赤峰的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 乌丹酵母制品厂 264 8.00
    2 安琪酵母 2,871 87.00
    3 何崇岳 165 5.00
    合计 3,300 100.00
    （8）第七次股权转让
    ①股权转让
    2006年6月22日，乌丹酵母制品厂、安琪酵母、何崇岳与日升公司签订了《安琪酵母（赤峰）有限公司股权转让协议书》，约定日升公司分别受让乌丹酵母制品厂和何崇岳在安琪赤峰264万元和82.5万元出资额，分别占安琪赤峰8%和2.5%出资比例。交易作价以安琪赤峰2006年4月30日相应账面净资产确认。
    2006年6月23日，翁牛特旗财政局出具了《关于股权转让的通知》（翁财发[2006]60号"经旗委、旗政府研究决定，将乌丹酵母持有的安琪赤峰8%的股权转让给日升公司。乌丹酵母制品厂按照账面价值3,324,948.06元确定转让价格，转让其持有的8%安琪赤峰股权。"
    2006年6月24日，安琪酵母召开了公司第三届董事会第十四次会议，审议并通过了"关于同意安琪酵母(赤峰)有限公司两股东向原股东以外人转让全部或部分股权的议案"。
    公司及时履行了信息披露义务，对外披露了控股子公司安琪赤峰该次股权转让情况："翁牛特旗乌丹酵母制品厂（以下简称乌丹厂）拟将持有的安琪酵母（赤峰）有限公司（以下简称赤峰公司）8%的股权以现金3,324,948.06元转让给宜昌日升投资发展有限公司（以下简称日升公司），何崇岳先生拟将持有的赤峰公司2.5%的股权以现金1,039,046.27元转让给日升公司，日升公司合计以现金4,363,994.33元受让赤峰公司10.5%的股权，本公司在本次股权转让中放弃优先受让权。" 2006年7月4日和2006年7月14日，日升公司分别向翁牛特旗财政局国有资产管理办公室和何崇岳支付了股权转让款。
    2006年6月30日，赤峰市商务局出具了赤商外资字[2006]第78号文《关于安琪酵母（赤峰）有限公司股权变更申请的批复》，批复了该次股权转让。
    本次股权转让完成后，安琪赤峰的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 安琪酵母 2,871.00 87.00
    2 日升公司 346.50 10.50
    3 何崇岳 82.50 2.50
    合计 3,300.00 100.00
    3、控股、参股公司情况
    截至2009年12月31日，安琪赤峰没有控股和参股公司。
    （二）股权的权属情况
    本次交易之前，安琪赤峰的股权结构如下图所示：
    本次交易标的之一为日升公司持有的安琪赤峰10.5%股权，股权权属清晰。日升公司已作出书面承诺，对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利，不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形。日升公司将该股权转让给安琪酵母无法律障碍。
    （三）主要资产、负债及对外担保情况
    1、主要资产的权属情况
    截至2009年12月31日，安琪赤峰的资产总额为13,955.95万元，主要资产分别为：固定资产10410.13万元，占资产总额74.59%；存货2,781.74万元，占资产总额19.93%；无形资产290.15万元，占资产总额的2.08%，以上三类资产占资产总额96.60%。
    2、主要负债情况
    截至2009年12月31日，安琪赤峰负债总额为7,474.39万元，全部为流动负债。安琪赤峰负债具体状况如下表：
    单位：万元
    负债类别 2009-12-31
    短期借款 1,000.00
    应付账款 896.08
    预收款项 2,733.48
    应付职工薪酬 77.65
    应交税费 339.23
    应付股利 2,349.27
    其他应付款 78.69
    负债合计 7,474.39
    3、对外担保情况
    截至本报告出具日，安琪赤峰不存在对外担保情况。
    （四）最近三年主营业务发展情况
    安琪赤峰主要生产高活性干酵母，年生产能力6,000吨，后经过技术改造，公司目前具有8,200吨酵母的生产能力。公司2007～2009年分别实现营业收入9,749.42万元、10,971.60万元和16,127.71万元；实现净利润1,741.74万元、2,030.78万元和4,457.64万元。
    报告期内，安琪赤峰的主要产品高活性干酵母的产能、产量及销售情况如下表所示：
    项目 2009年 2008年 2007年
    产能（吨） 8,000.00 6,000.00 6,000.00
    产量（吨） 7,077.83 5,877.72 5,169.62
    销量（吨） 7,394.34 5,625.21 5,411.41
    销售收入（万元） 16,017.96 10,919.76 9,748.17
    （五）安琪赤峰最近两年经审计的主要财务指标
    以下数据摘自安琪赤峰最近三年财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。
    1、资产负债表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总额 13,955.95 14,184.20 12,036.82
    负债总额 7,474.39 8,161.01 5,899.41
    所有者权益合计 6,481.56 6,023.19 6,137.41
    2、利润表主要指标
    单位：万元
    项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    营业收入 16,127.71 10,971.60 9,749.42
    营业利润 5,029.47 2,250.54 1,616.84
    利润总额 5,248.14 2,240.23 1,985.32
    净利润 4,457.64 2,030.78 1,741.74
    3、现金流量表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 3,632.86 2,326.44 1,447.46
    投资活动产生的现金流量净额 -2,488.70 -1,867.79 -1,084.21
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,062.78 -568.24 -217.77
    现金及现金等价物净增加额 81.38 -109.58 145.48
    （六）交易标的转让符合章程规定的前置条件
    安琪赤峰公司章程规定，"在合资期间，合资一方转让其全部或部分股权的，须经合资其他方同意"。本次交易之前，安琪赤峰自然人股东何崇岳同意日升公司将所持有安琪赤峰股权转让给安琪酵母，并已书面承诺放弃对该部分股权的优先受让权。
    安琪赤峰公司章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他限制股权转让的安排。
    （七）安琪赤峰10.5%股权最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
    （1）资产评估情况
    除因本次交易进行的评估外，安琪赤峰10.5%股权最近三年内未进行过资产评估。
    （2）改制及增资情况
    安琪赤峰最近三年内改制及增资情况详见本章"二、安琪赤峰10.5%股权 （二）历史沿革"部分。
    （八）本次资产评估情况
    北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，该报告的评估结果已经宜昌市国资委宜市国资产权[2009]54号文核准。该报告对安琪赤峰10.5%股权采用收益现值法和市场法两种方法进行了评估，最终选择收益现值法确定最终评估价值为4,906万元。
    （九）安琪赤峰的主营业务情况
    1、主要产品及工艺流程
    安琪赤峰的主要产品为高活性干酵母，目前没有生产酵母抽提物。具体工艺流程详见第二章"上市公司基本情况"之"三、公司主营业务及最近三年发展情况"之"主要产品"及"主要产品工艺流程"。
    2、主要经营模式
    （1）采购模式
    安琪赤峰生产所用主要原材料为糖蜜，主要包装物为铝塑复合包装膜，主要能源为烟煤。安琪赤峰的原材料、包装物、生产使用能源均实行自行招标采购模式。
    糖蜜为内蒙本地甜菜制糖企业生产白糖的副产品，主产地在赤峰周边；铝塑复合包装膜主要产地为江苏、浙江以及湖北；烟煤为赤峰本地产的3,000大卡的烟煤。
    （2）生产模式与销售模式
    安琪赤峰的生产及销售模式与安琪伊犁一致。
    3、主要客户及供应商情况
    （1）主要客户情况
    安琪赤峰生产的产品全部对安琪酵母销售。
    （2）供应商情况
    糖蜜为内蒙本地甜菜制糖企业生产白糖的副产品，主产地在赤峰周边，供应稳定，糖蜜价格2008年较2007年约下降约19.3%；铝塑复合包装膜主要产地为江苏、浙江以及湖北，铝塑复合包装膜，价格平稳，无大的变化，供应稳定；烟煤为赤峰本地产的3,000大卡的烟煤，烟煤价格2008年较2007年下降约9.5%，供应稳定。
    最近三年安琪赤峰前5名供应商占当期采购额的比重如下所示：
    单位：万元
    项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    前5名供应商采购额 4,072.45 3,080.28 2,547.49
    总采购额 6,754.07 5,824.72 5,241.75
    比例 60.30% 52.88% 48.60%
    公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
    4、产品质量控制情况
    安琪赤峰的产品质量控制情况与安琪伊犁一致，详见本章"一、安琪伊犁30%股权"之"（九）安琪伊犁的主营业务情况"。
    （十）主要资产情况
    1、主要固定资产
    （1）主要固定资产情况
    截至2009年12月31日，安琪赤峰的主要固定资产情况如下：
    项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
    房屋及建筑物 3,984.34 391.12 3,593.22
    机器设备 9,339.17 2,604.94 6,734.23
    运输设备 52.18 17.62 34.56
    其他设备 67.56 19.44 48.12
    合计 13,443.25 3,033.12 10,410.13
    （2）主要经营房产
    公司拥有的经营性房产情况：
    序号 房屋坐落地 面积（平方米） 权证编号 取得方式
    1 乌丹镇桥南村 1,954.99 翁房权证乌丹镇字第18425号 自建
    2 乌丹镇桥南村 7 ,418.75 翁房权证乌丹镇字第18892号 自建
    3 乌丹镇桥南村 826.30 翁房权证乌丹镇字第18426号 自建
    4 乌丹镇河南居委会 1,016.91 翁房权证乌丹镇字第15541号 自建
    5 乌丹镇河南居委会 812.65 翁房权证乌丹镇字第15542号 自建
    2、无形资产
    （1）土地使用权
    公司租赁或拥有的土地使用权情况如下：
    序号 取得
    日期 用地
    性质 准用
    年限 面积
    （平米） 权证编号 取得
    方式
    1 2003年 工业用地 50年 12,525.06 翁国用（2003）字第0492号 租赁
    2 2007年 工业用地 47年 13,984.64 翁国用（2007）字第089号 出让
    3 2007年 工业用地 48年 8,801.20 翁国用（2007）字第058号 出让
    翁国用（2003）字第0492号土地使用权系安琪赤峰向当地政府租赁。相关租赁政策根据《翁牛特旗人民政府关于工业园区投资兴业的优惠政策》（翁政发[2002]59号）规定的优惠政策而定。
    （2）其他无形资产
    公司除土地使用权外，无其他无形资产。安琪赤峰拥有 "国光"注册商标，商标注册证号为第1603108号，注册有效期至2011年7月。
    （十一）安琪赤峰会计政策、会计估计的情况说明
    本次交易前后，安琪赤峰所采用的会计政策和会计估计与安琪酵母一致。
    四、宏裕塑业65%股权
    （一）宏裕塑业的基本情况
    1、基本情况
    公司名称： 宜昌宏裕塑业有限责任公司
    住 所： 宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇二环路
    法定代表人： 李鑫
    注册资本： 1,500万元
    实收资本： 1,500万元
    公司类型： 有限责任公司
    成立日期： 1998年11月3日
    营业执照注册号：420521000004484
    税务登记证号码：420521726133769
    经营范围：塑料编织袋、聚丙烯制品制造、销售；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷（有效期至2010年4月17日）；汽车普通货运（有效期至2010年7月31日）
    2、历史沿革
    （1）公司成立
    1998年11月3日，宜昌县鸦鹊岭编织袋厂和顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂共同出资设立了宜昌宏裕塑业有限责任公司，其中宜昌市鸦鹊岭编织袋厂出资45万元，占注册资本90%，顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂出资5万元，占注册资本10%。宏裕塑业企业法人营业执照注册号为18263131-2。
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 宜昌县鸦鹊岭编织袋厂 45 90
    2 顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂 5 10
    3 合计 50 100
    （2）第一次股权转让
    2002年10月28日，宏裕塑业召开股东会，就公司股东转让出资事宜作出决议：一、同意新增席大凤、席玉林为公司股东；二、决议通过顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂在宏裕塑业的出资额转让给席玉林，宜昌县鸦鹊岭编织袋厂在宏裕塑业的出资额转让给席大凤。
    2002年10月28日，席大凤与宜昌县鸦鹊岭编织袋厂签订《股东出资转让协议》，受让其在宏裕塑业45万元出资额；席玉林与顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂签订《股东出资转让协议》，受让其在宏裕塑业5万元出资额。
    本次股权转让完成后，宏裕塑业的股权结构如下表所示：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 席大凤 45 90
    2 席玉林 5 10
    3 合计 50 100
    （3）第一次增资
    2004年9月26日，根据宏裕塑业股东会决议，注册资本由50万元增加至238万元，席大凤、席玉林以其共同购置的实物资产"SDFX101000型电脑套色凹版印刷机1台"认缴公司188万元增资额，分别增资169.2万元和18.8万元。增资完成后各股东股权比例保持不变。
    （4）第二次股权转让
    2008年2月22日，席玉林与席大凤签订了《股权转让协议》，席玉林将其持有的宏裕塑业23.8万元出资额转让给席大凤。2008年2月25日，宏裕塑业召开股东会审议通过了该笔股权转让协议。
    （5）第二次增资
    2007年12月29日，日升公司与宏裕塑业当时的两名自然人股东签署了《投资合作意向书》，约定日升公司对宏裕塑业增资。增资方案以2007年12月31日为基准日，以宏裕塑业审计评估结果结合扩建资金需求，再行商定具体数额和增资方案，增资部分以现金方式出资。
    2008年2月25日，宏裕塑业股东会通过决议增加公司注册资本，席大凤以资本公积转增注册资本287万元，日升公司以现金增资975万元，宏裕塑业注册资本由238万元增加至1,500万元，本次增资业已经湖北大地会计师事务有限公司审验，并出具了鄂大地会师验报字[2008]第46号《验资报告》。
    本次股权变动后，宏裕塑业的股权结构如下表所示：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 日升公司 975 65
    2 席大凤 525 35
    3 合计 1,500 100
    3、控股、参股公司情况
    截至2009年12月31日，宏裕塑业没有控股子公司和参股公司。
    （二）股权的权属情况
    本次交易之前，宏裕塑业的股权结构如下图所示：
    本次交易标的之一为日升公司持有的宏裕塑业65%股权，股权权属清晰。日升公司已作出书面承诺，对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利，不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形。日升公司将该股权转让给安琪酵母无法律障碍。
    （三）主要资产、负债及对外担保情况
    1、主要资产情况
    截至2009年12月31日，宏裕塑业的资产总额为6,921.66万元，主要资产分别为：固定资产2,754.08万元，占资产总额39.79%；货币资金1,694.61万元，占资产总额24.48%；应收账款507.87万元，占资产总额7.34%；存货1,140.83万元，占资产总额16.48%，以上四类资产占资产总额88.09%。
    2、主要负债情况
    截至2009年12月31日，宏裕塑业负债总额为4,766.38万元，全部为流动负债。宏裕塑业负债具体状况如下表：
    单位：万元
    负债类别 2009-12-31
    短期借款 1,100.00
    应付票据 2,216.74
    应付账款 258.16
    预收款项 10.54
    应付职工薪酬 119.51
    应交税费 456.11
    应付股利 557.76
    其他应付款 47.56
    负债合计 4,766.38
    3、对外担保情况
    截至本报告出具日，宏裕塑业不存在对外担保情况。
    （四）最近三年主营业务发展情况
    宏裕塑业经过2008年后的扩产改造，已建成一条达到"10万级药品食品生产洁净国际标准"的彩色塑料软包装生产线，这条生产线的建成提高了公司产品的档次和质量水平，并使公司达到年产塑料彩印软包装8,000吨的能力，产能充分发挥预计能实现年销售收入20,000万元。
    宏裕塑业2007年、2008年及2009年分别实现营业收入2,628.13万元和5,206.68万元和7,256.53万元；分别实现净利润640.70万元、532.66万元和1,171.18万元。
    报告期内，宏裕塑业主要产品卷膜的产能、产量及销量情况如下表所示：
    项目 2009年 2008年 2007年
    产能（吨） 5,000 3,000.00 2,500.00
    产量（吨） 2,675 2,264.00 1,242.00
    销量（吨） 2,580 1,831.00 1,119.00
    销售收入（万元） 7,256.53 5,206.68 2,628.13
    （五）宏裕塑业最近三年经审计的主要财务指标
    以下数据摘自宏裕塑业最近三年财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
    1、资产负债表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总额 6,921.66 4,626.97 1,722.20
    负债总额 4,766.38 2,605.11 1,208.00
    所有者权益 2,155.28 2,021.86 514.20
    2、利润表主要指标
    单位：万元
    项目 2009-12-31 2008 年度 2007 年度
    营业收入 7,256.53 5,206.68 2,628.13
    营业利润 1,183.01 704.53 -30.05
    利润总额 1,593.37 708.59 638.94
    净利润 1,171.18 532.66 640.70
    3、现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 4,041.94 856.97 -4.92
    投资活动产生的现金流量净额 -1,532.89 -2,346.84 -160.78
    筹资活动产生的现金流量净额 -2,189.40 1,745.25 175.72
    现金及现金等价物净增加额 319.65 255.37 10.02
    （六）交易标的转让符合章程规定的前置条件
    宏裕塑业的2008年2月25日修订的《公司章程》约定，"宜昌日升投资发展有限公司、席大凤不按照实缴出资比例行使表决权，宜昌日升投资发展有限公司享有67%的表决权，席大凤享有33%的表决权。宜昌日升投资发展有限公司持股比例达到67%以上时，全体股东按照实缴出资比例行使表决权。"
    宏裕塑业自然人股东席大凤同意日升公司将所持有宏裕塑业股权及其在宏裕塑业的表决权转让给安琪酵母，并已书面承诺放弃对该部分股权及公司章程约定的对应表决权的优先受让权。
    除上述事项外，宏裕塑业公司章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。宏裕塑业也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他限制股份转让的安排。
    （七）宏裕塑业65%股权最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
    1、资产评估情况
    除因本次交易进行的评估外，宏裕塑业65%股权最近三年未进行过资产评估。
    2、改制及增资情况
    宏裕塑业最近三年的增资及改制情况，详见本部分之"（一）宏裕塑业的基本情况"之"2、历史沿革"。
    （八）本次资产评估情况
    北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，该报告的评估结果已经宜昌市国资委宜市国资产权[2009]54号文核准。该报告对宏裕塑业65%股权采用收益现值法和成本法两种方法进行了评估，最终选择收益现值法确定最终评估价值为5,946.00万元。
    （九）宏裕塑业的主营业务情况
    1、主要产品
    宏裕塑业产品俗称印刷包装复合膜，是将两层或两层以上的材料复合在一起，形成一种新用途复合材料，主要用于食品、药品、调味品、种子等产品的外包装，其结构分为印刷层、复合层、热封层。
    宏裕塑业产品主要用于食品包装、奶粉包装、洗涤用品包装、药品包装等。 宏裕塑业的客户有安琪酵母、贝因美、王守义十三香、均瑶、恒安药业等。
    2、主要产品工艺流程
    注：BOPP：双向拉伸聚丙烯薄膜；CPP：流延聚丙烯薄膜；NY：尼龙薄膜；PET：聚酯薄膜；LDPE：低密度高压聚乙烯粒子；LLDPE：线性低密度聚乙烯粒子；PP：聚丙烯粒子；AL：铝箔。
    3、主要经营模式
    （1）采购模式
    宏裕塑业生产所用主要原材料包括塑料粒子、塑料薄膜、尼龙薄膜和铝膜、油墨和胶水等。宏裕塑业生产所用的原材料均实行自行招标采购模式。
    （2）生产模式与销售模式
    宏裕塑业的生产全部为自主生产。
    宏裕塑业产品销售模式实行对产品使用单位直接销售，不实行区域代理或中间商进行产品销售，售后服务在客户使用过程中存在的产品质量问题直接由宏裕塑业品控部门解决。
    4、主要客户及供应商情况
    （1）主要客户
    最近三年主要客户及销售额数据如下表所示：
    单位：万元
    客户名称 2009年 2008年 2007年
    销售额 占比（%） 销售额 占比（%） 销售额 占比（%）
    安琪酵母 1,870.14 25.75 1,870.45 35.92 1,082.88 41.20
    安琪伊犁 1,990.90 27.41 895.46 17.20 380.67 14.48
    安琪赤峰 1,312.05 18.06 1,060.47 20.37 476.69 18.14
    安琪崇左 1,118.27 15.40 498.76 9.58 0.00 0.00
    安琪睢县 39.00 0.54 10.46 0.20 14.30 0.54
    小计 6,330.36 87.15 4,335.60 83.27 1,954.54 74.37
    王守义十三香调味品集团公司 312.33 4.30 153.10 2.94 294.24 11.20
    宜昌贝因美食品科技有限公司 48.88 0.67 179.97 3.46 158.03 6.01
    湖北广源食品有限公司 6.79 0.09 204.93 3.94 208.41 7.93
    主要客户销售合计 6,698.36 92.22 4,873.60 93.60 2,615.22 99.51
    自2008年日升公司入股宏裕塑业以来，宏裕塑业与公司构成关联方关系。宏裕塑业2008年及2009年对公司及控股子公司销售货物的期末库存情况如下表所示：
    单位：万元
    项目 2009年 2008年
    公司合并口径对宏裕塑业采购金额 6,382.86 4,335.61
    当期末形成库存存货余额 670.15 566.18
    实际对外销售领用金额 5,712.71 3,769.43
    销售实现率 89.50% 86.94%
    报告期内，宏裕塑业对公司及控股子公司销售产品的期末实现比例维持稳定，且销售实现率较高，不存在存货库存积压的问题。
    （2）主要供应商
    2007年度、2008年度和2009年1-6月份，宏裕塑业对外采购额分别为2,318.88万元、3,906.81万元和2,185.01万元。最近两年一期宏裕塑业的前5位供应商及采购占比如下表所示：
    单位：万元
    供应商名称 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
    美铝（上海）铝业有限公司 492.64 9.24 251.77 6.44 53.27 2.30
    佛山塑料集团股份有限公司 527.35 9.89 247.18 6.33 54.85 2.37
    上海叶心贸易有限公司 381.63 7.16 204.36 5.23 60.34 2.60
    湖北联创塑化有限公司 538.38 10.10 479.47 12.27 60.56 2.61
    北京东方腾业科贸有限公司 188.91 3.54 - - - -
    江阴美达新材料有限公司 - -　 469.67 12.02 456.35 19.68
    黄山永新股份有限公司 147.94 2.77 381.13 9.76 340.79 14.70
    中山市东朋化工有限公司 309.06 5.80 210.39 5.39 117.08 5.05
    佛山市顺德区新桥化工实业有限公司 162.83 3.05 172.03 4.40 92.66 4.00
    扬州市邗江富平生活用品厂 - - 21.41 0.55 61.87 2.67
    主要供应商采购合计 2,748.76 51.55 2437.41 62.39 1297.77 55.97
    宏裕塑业和主要原辅料供应单位建立了稳定的供求关系，各供应商都能够按照双方确定的原材料质量标准和价格提供原材料。截至本报告书签署之日，宏裕塑业没有出现因原材料质量影响公司产品质量问题。
    5、环保情况
    宏裕塑业在生产过程中不存在重污染的情况，但会产生少量的废水、废气和生产噪音。宏裕塑业采取了如下环境治理的举措：
    （1）废水治理：宏裕塑业在工艺生产过程中的水主要用于设备冷却和生活用水，在生产过程中不产生污染源，不存在水污染的问题。公司产生的废水，主要是燃煤锅炉除尘设备--麻石水膜除尘产生的带粉尘的废水、锅炉定期排污及清洗产生污水，该废水通过两至三级沉淀池将粉尘完全沉淀后进行达标排放。
    （2）噪音治理：宏裕塑业正常生产主要噪音源是锅炉鼓风机、引风机、空压机、车间唤气设备等。在噪音治理方面，宏裕塑业采取了单独厂房布置，在选择上述风机等设备时首选低噪声机器，安装消音设施等措施，同时对墙体等部位进行吸音、隔音、管道消音。经过治理后，区界外1米噪声控制在国家规定的范围之内（GB3096-93中的II级标准）。
    （3）废气治理：
    ①生产过程产生的废气：宏裕塑业在生产过程中需要使用油墨，油墨由颜料、连接料、填料、附加料等组成，其中颜料、连接料、填料、附加料中含有部分易挥发的有机物成分，该部分有机物成分浓度达到一定程度后如果吸入人体会对人体产生一定的副作用，必须在车间安装通风换气系统，将废气排入大气中，同时从大气中抽吸新鲜空气通入车间以补充排出的废气，由于油墨中的有害成分比较少，排入大气中经过大气的稀释，不会对大气产生污染，因此不用专门处理。
    ②锅炉废气：在采用锅炉供汽过程中，由于燃煤燃烧过程中会产生二氧化硫等有害气体和烟尘，该部分有害气体和烟尘如不经过处理直接排空的话，将对环境造成污染，必须进行处理后才能排空。锅炉燃烧产生烟气先经过目前国内运用最广泛的碱液麻石水膜除尘器处理以去除烟气中绝大部分二氧化硫和微小固体颗粒，使除尘效率达到96%以上，二氧化硫去除率达到83%以上，使锅炉大气污染物排放浓度执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中II时段二类区标准，具体指标和限值如下：烟尘对