安琪酵母(600298) 最新公司公告|查股网

						安琪酵母股份有限公司简式权益变动报告书 
    上市公司名称： 安琪酵母股份有限公司
    股票上市地点： 上海证券交易所
    股票简称： 安琪酵母
    股票代码： 600298
    信息披露义务人：湖北日升科技有限公司
    住所： 宜昌市云集路25号
    通讯地址： 宜昌市云集路25号
    联系电话： 0717-6370500
    签署日期：二○一○年六月二十一日
    信息披露义务人声明
    一、本报告书系湖北日升科技有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规编写。
    二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有的安琪酵母股份有限公司的股份情况和变动情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有安琪酵母股份有限公司的股份。
    三、安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易已获得了湖北省国资委的书面批复和安琪酵母股份有限公司股东大会的批准，并先后获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过和中国证监会的核准批文。
    四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    目 录
    信息披露义务人声明 1
    释 义 3
    第一节 信息披露义务人介绍 6
    一、信息披露义务人基本情况 6
    二、信息披露义务人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况 9
    第二节 股份增持目的 11
    一、本次购买股份目的 11
    二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 12
    第三节 权益变动方式 13
    一、本次收购方案简介 13
    二、拟作为新发行股份支付对价的资产的简要财务信息 15
    三、拟作为新发行股份支付对价的资产的评估情况 18
    四、本次收购的授权和批准 19
    五、本次发行前后安琪酵母的股权结构变化情况 20
    六、本次收购股份的限制情况 20
    七、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况 21
    八、信息披露义务人合规性情况 21
    九、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 21
    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 23
    一、信息披露义务人在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖安琪酵母股票的情况 23
    二、信息披露义务人的关联企业在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖安琪酵母股票的情况 23
    三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖安琪酵母股票的情况 23
    第五节 其他重大事项 26
    第六节 备查文件 28
    一、备查文件 28
    二、备查地点 28
    附表： 30
    释 义
    在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
    本报告书 指 安琪酵母股份有限公司简式权益变动报告书
    安琪酵母/公司/上市公司/本公司 指 安琪酵母股份有限公司
    日升公司/信息披露义务人 指 湖北日升科技有限公司
    安琪伊犁 指 安琪酵母（伊犁）有限公司
    安琪赤峰 指 安琪酵母（赤峰）有限公司
    宏裕塑业 指 宜昌宏裕塑业有限责任公司
    安琪集团 指 湖北安琪生物集团有限公司，为公司控股股东
    裕东公司 指 武汉裕东投资发展有限公司/宜昌裕东投资发展有限公司/湖北裕东科技有限公司
    裕华公司 指 宜昌裕华投资发展股份有限公司
    裕宏公司 指 宜昌裕宏投资发展股份有限公司
    拟购买资产/目标资产/标的资产/标的股权 指 安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权、宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权
    标的公司 指 安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的总称
    本次发行股份购买资产/本次交易 指 安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买其持有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权的行为
    审计机构/大信会计师事务所 指 大信会计师事务有限公司
    评估机构/北京亚洲 指 北京亚洲资产评估有限公司
    《发行股份购买资产协议》 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》
    《补充协议书》 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》
    本次交易协议 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》和《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》的总称
    《补偿协议书》 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》
    资产评估报告书 指 《安琪酵母股份有限公司拟发行股份方式收购湖北日升科技有限公司目标资产项目评估报告》
    审计基准日、评估基准日 指 2009年6月30日
    资产交割日 指 日升公司持有的标的股权过户至安琪酵母名下时的工商变更登记日
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
    宜昌市国资委/市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
    省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
    上交所/交易所 指 上海证券交易所
    股 指 人民币普通股票
    元 指 除非特别说明，一般指人民币元
    第一节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    （一）信息披露义务人概况
    公司名称： 湖北日升科技有限公司
    住 所： 宜昌市云集路25号
    法定代表人： 李鑫
    注册资本： 4,000万元
    成立日期： 2006年6月20日
    公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
    营业执照注册号：420500000031532
    税务登记证号码：420502788198736
    经营期限： 2006年6月20日～2056年6月19日
    经营范围：生物制品、食品开发；生物工程业、食品业、房地产业投资与咨询服务；机械设备、土特产品、化工原料（不含化学危险品及其他国家限制产品）销售；货物进出口和技术进出口业务（国家有专项规定的从其规定）。
    通讯地址：宜昌市云集路25号
    通讯方式：0717-6370500
    （二）信息披露义务人主要股东情况
    日升公司由湖北裕东科技有限公司、宜昌裕宏投资发展股份有限公司和宜昌裕华投资发展股份有限公司共同出资成立。日升公司的控股股东为湖北裕东科技有限公司。
    日升公司股权结构图如下表所示：
    1、湖北裕东科技有限公司
    湖北裕东科技有限公司持有日升公司股权比例为56.575%，其股权结构如下表所示：
    序号 姓名 出资额
    （万元） 持股比例（%） 境外永久居留权 在安琪酵母任职
    1 俞学锋 120 10 无 董事长、总经理
    2 李知洪 90 7.5 无 董事
    3 余明华 90 7.5 无 董事、常务副总经理
    4 董恩学 90 7.5 无 监事会主席
    5 石如金 90 7.5 无 安琪集团副总经理
    6 肖明华 90 7.5 无 董事、副总经理
    7 覃先武 90 7.5 无 副总经理
    8 梅海金 90 7.5 无 财务总监、副总经理
    9 周帮俊 90 7.5 无 董事会秘书、副总经理
    10 王悉山 90 7.5 无 副总经理
    11 吴朝晖 90 7.5 无 副总经理
    12 陈蓉 90 7.5 无 副总经理
    13 姚鹃 90 7.5 无 研发中心主任、董事
    合计 1,200 100
    2006年5月22日，山东大地有限责任会计师事务所对宜昌裕宏投资发展股份有限公司设立登记的注册资本实收情况出具了鲁大地宜分会验字【2006】第1002号《验资报告》。"经我们审验，截至2006年5月22日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币玖佰零贰万元整（RMB9,020,000.00元）。各股东以货币出资人民币9,020,000.00元。"
    湖北裕东科技有限公司按照《公司法》的规定，制定了《湖北裕东科技有限公司章程》。根据章程，湖北裕东科技有限公司分别设置了股东会、执行董事和经理，并设置了一名监事。
    2、宜昌裕宏投资发展股份有限公司
    宜昌裕宏投资发展股份有限公司成立于2006年5月29日，注册号4205012100617，住所为宜昌开发区港窑路28-3-109号，注册资本902万。2009年5月6日，注册号变更为420500000061682，住所变更至宜昌市云集路25号，注册资本不变。
    宜昌裕宏投资发展股份有限公司的股东为174名自然人，主要为上市公司中层管理人员及技术人员，其中17名各出资18万元，11名各出资10万元，3名各出资8万元，58名各出资5万元，1名自然人出资4万元，其余84名各出资2万元，合计902万元。
    2006年5月22日，山东大地有限责任会计师事务所对宜昌裕宏投资发展股份有限公司设立登记的注册资本实收情况出具了鲁大地宜分会验字【2006】第1002号《验资报告》。"经我们审验，截至2006年5月22日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币玖佰零贰万元整（RMB9,020,000.00元）。各股东以货币出资人民币9,020,000.00元。"
    宜昌裕宏投资发展股份有限公司按照《公司法》的规定，制定了《宜昌裕宏投资发展股份有限公司章程》。根据章程，宜昌裕宏投资发展股份有限公司分别设置了股东大会、董事会和总经理，并设置了监事会。董事会由5名董事组成，设董事长1人。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。
    3、宜昌裕华投资发展股份有限公司
    宜昌裕华投资发展股份有限公司成立于2006年5月29日，注册号4205012100616，住所宜昌开发区港窑路28-3-109号，注册资本为843万。2009年4月20日，注册号变更为420500000059868，住所变更至宜昌市云集路25号，注册资本不变。
    宜昌裕华投资发展股份有限公司的股东为193名自然人，主要为上市公司中层管理人员及技术人员，其中6名各出资18万元，2名各出资15万元，13名各出资10万元，14名各出资8万元，49名自然人出资5万元，其余109名各出资2万元，合计843万元。
    2006年5月22日，山东大地有限责任会计师事务所对宜昌裕华投资发展股份有限公司设立登记的注册资本实收情况出具了鲁大地宜分会验字【2006】第1001号《验资报告》。"经我们审验，截至2006年5月22日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币捌佰肆拾叁万元整（RMB8,430,000.00元）。各股东以货币出资人民币8,430,000.00元。"
    宜昌裕华投资发展股份有限公司按照《公司法》的规定，制定了《宜昌裕华投资发展股份有限公司章程》。根据章程，宜昌裕华投资发展股份有限公司分别设置了股东大会、董事会和总经理，并设置了监事会。董事会由5名董事组成，设董事长1人。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。
    （三）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
    姓名 性别 国籍 身份证号码 任职情况 是否取得其他国家的居留权 居住地
    李 鑫 男 中国 4227231972022***** 董事长/经理 否 湖北宜昌
    宋宏全 男 中国 4227231973112***** 董事 否 湖北宜昌
    赵小军 男 中国 4227021976101***** 董事 否 湖北宜昌
    向辉华 男 中国 4205021975102***** 董事/财务负责人 否 湖北宜昌
    邓业平 男 中国 4227291972071***** 董事 否 湖北宜昌
    万 露 女 中国 4206001967122***** 监事 否 湖北宜昌
    截至本报告书签署之日，日升公司董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    二、信息披露义务人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情形。
    第二节 股份增持目的
    一、本次购买股份目的
    （一）提高上市公司的资产规模和资产完整性，提升上市公司的持续发展能力、整体盈利能力，提升上市公司的品牌价值和市场形象
    本次交易进一步提高公司在安琪伊犁、安琪赤峰和安琪崇左的控股比例，同时公司实现对宏裕塑业的控股，提高了上市公司的资产规模和资产完整性，增强了上市公司的持续发展能力。
    安琪伊犁、安琪崇左由于所处的地理位置，拥有明显的主要原材料、能源等方面的生产成本优势。反映在财务指标上，安琪伊犁、安琪崇左的销售毛利率、销售净利率和净资产收益率指标均优于安琪酵母母公司相应指标水平。本次交易完成后，有助于提高上市公司的盈利能力。
    （二）减少上市公司合并报表口径上的关联交易，优化产业价值链
    本次交易完成之后，上市公司将全资控股安琪伊犁，持有安琪赤峰的股权比例进一步上升至97.50%，同时取得了宏裕塑业65%的绝对控股权。上市公司与宏裕塑业之间的关联交易将演变为上市公司母子公司之间的交易，从而在合并报表口径上达到了消除关联交易的目的。
    本次交易的实施，一方面将从根本上消除市场对上市公司与本次交易标的公司之间发生关联交易的公允性的担心，消除市场对上市公司与本次交易标的公司之间的关联交易发生"利润倾斜"或"利润转移"的猜疑；另一方面，本次交易完成后，上市公司在决定通过安琪伊犁、安琪赤峰等成本优势地区的控股子公司扩大产能、充分利用成本优势提升上市公司总体盈利能力时，不用再担心市场对上市公司"少数股东权益"持续增大的影响，从而提高了上市公司的决策效率和盈利增长的空间和效率。
    宏裕塑业为公司包装材料的主要供应商之一，通过本次交易控股宏裕塑业，公司实现了向产业链上游延伸的目的，解决了公司产能扩张后对产业链上游包装材料增加的需求，同时也有利于稳定包装材料的采购成本。通过本次交易控股宏裕塑业有利于提升公司的持续发展能力。
    （三）优化上市公司治理结构，实现管理层和核心技术人员与公司股东利益一致
    在本次发行完成后，公司管理层及核心技术骨干通过日升公司间接持有安琪酵母的股份，同时，在本次交易中日升公司承诺"因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让"。管理层和核心技术骨干控股的公司通过日升公司持有上市公司的股权并非为了短期内通过抛售股票而套现，而是希望通过这种股权结构的安排实现一种长效的激励机制，实现公司管理层、核心技术人员、科技骨干与股东利益长期一致和统一，与安琪酵母共同成长。
    这种"金手铐"的机制，加强了对管理层、核心技术人员、科技骨干的凝聚力、约束力，有利于安琪酵母的长远健康发展。本次交易完成之后，理顺了大股东、管理层与流通股东的利益关系，上市公司的公司治理结构得到切实的改善。
    二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
    目前，信息披露义务人未来12个月内尚无继续增持上市公司股份的具体计划。
    第三节 权益变动方式
    一、本次收购方案简介
    本次交易为安琪酵母以向日升公司发行股份的方式购买其持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权的行为。本次发行股份方案的简要情况如下：
    （一）本次发行股份的价格及定价原则
    根据《重组办法》相关规定，本次发行股份以公司四届二十次董事会会议决议公告日，即2009年7月16日，为定价基准日，以该定价基准日前20个交易日（即2009年6月11日至2009年7月8日期间的20个交易日）公司股票均价18.80元/股，作为本次发行股份的发行价格。如果公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间除权、除息，发行价格及发行数量将做相应调整。
    2010年4月9日，安琪酵母实施2009年度分红方案，每10股分配现金股利1.30元（含税）。根据本次交易的方案，本次交易的股份发行价格需要根据2009年度现金分红情况进行调整，调整后的股份发行价格为18.67元/股。
    （二）交易价格和发行数量
    日升公司拟以其持有的标的股权认购上市公司发行的股份。
    根据北京亚洲出具的京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，截至评估基准日2009年6月30日，标的股权评估价值为71,875万元。在评估价值的基础上，本次交易标的股权最终交易价格经交易双方协商确定为64,685.16万元，发行股份数量为34,646,577股。本次发行完成后，日升公司持有本公司股份数量34,646,577股，占发行后总股本的11.32%。
    （三）本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况
    日升公司承诺：日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
    2010年3月12日，日升公司作出《补充承诺书》：若本次交易于2010年内完成，日升公司将于2013年内满足上述36个月的锁定期要求。在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺：
    自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。
    具体每年可自由流通的股份数计算如下：
    （1） 累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格
    （2） 当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数
    根据上述公式，2013年～2016年（以下简称"解锁期"）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：
    ①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：
    2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年7月1日～2012年12月31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；
    ②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：
    当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；
    ③2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：
    2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年累计实现的净利润÷股份发行价格
    ④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销
    结合标的资产截至2016年12月31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司"累计可自由流通的股份数"仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。
    上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。
    （四）标的股权盈利补偿特别条款
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，日升公司承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00 元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司认购的股份数。
    （五）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
    本次评估基准日2009年6月30日至资产交割日期间，本次购买标的资产所产生的利润由安琪酵母新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
    （六）本次发行决议有效期
    本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产事项提交股东大会审议通过之日起十二个月。
    二、拟作为新发行股份支付对价的资产的简要财务信息
    （一）安琪伊犁的近三年的简要财务数据
    以下数据摘自安琪伊犁最近三年合并财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。
    1、资产负债表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009-12-31 2008 -12-31 2007 -12 -31
    资产总额 75,901.63 66,276.88 30,838.15
    负债总额 50,755.37 44,396.42 9,996.25
    所有者权益合计 25,146.26 21,880.46 20,841.89
    2、利润表主要指标
    单位：万元
    项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    营业收入 46,949.47 24,926.05 23,414.97
    营业利润 19,111.99 8,936.53 8,988.07
    利润总额 19,843.05 9,222.56 9,265.30
    净利润 19,843.05 9,222.56 9,265.30
    3、现金流量表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 16,836.22 13,772.64 7,961.93
    投资活动产生的现金流量净额 -9,484.31 -37,031.52 -3,152.54
    筹资活动产生的现金流量净额 -8,199.95 21,456.58 -4,185.71
    现金及现金等价物净增加额 -848.04 -1,802.30 623.68
    （二）安琪赤峰最近三年的简要财务数据
    以下数据摘自安琪赤峰最近三年财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。
    1、资产负债表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总额 13,955.95 14,184.20 12,036.82
    负债总额 7,474.39 8,161.01 5,899.41
    所有者权益合计 6,481.56 6,023.19 6,137.41
    2、利润表主要指标
    单位：万元
    项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    营业收入 16,127.71 10,971.60 9,749.42
    营业利润 5,029.47 2,250.54 1,616.84
    利润总额 5,248.14 2,240.23 1,985.32
    净利润 4,457.64 2,030.78 1,741.74
    3、现金流量表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 3,632.86 2,326.44 1,447.46
    投资活动产生的现金流量净额 -2,488.70 -1,867.79 -1,084.21
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,062.78 -568.24 -217.77
    现金及现金等价物净增加额 81.38 -109.58 145.48
    （三）宏裕塑业最近三年的简要财务数据
    以下数据摘自宏裕塑业最近三年财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
    1、资产负债表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总额 6,921.66 4,626.97 1,722.20
    负债总额 4,766.38 2,605.11 1,208.00
    所有者权益 2,155.28 2,021.86 514.20
    2、利润表主要指标
    单位：万元
    项目 2009-12-31 2008 年度 2007 年度
    营业收入 7,256.53 5,206.68 2,628.13
    营业利润 1,183.01 704.53 -30.05
    利润总额 1,593.37 708.59 638.94
    净利润 1,171.18 532.66 640.70
    3、现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 4,041.94 856.97 -4.92
    投资活动产生的现金流量净额 -1,532.89 -2,346.84 -160.78
    筹资活动产生的现金流量净额 -2,189.40 1,745.25 175.72
    现金及现金等价物净增加额 319.65 255.37 10.02
    三、拟作为新发行股份支付对价的资产的评估情况
    北京亚洲接受安琪酵母委托，就本次安琪酵母向日升公司发行股份购买其持有的安琪伊犁30%的股权，安琪赤峰10.5%的股权，宏裕塑业65%的股权进行评估，根据北京亚洲出具的京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，本次资产评估采用收益现值法及市场法对日升公司持有的安琪伊犁30%、安琪赤峰10.5%股权进行评估；采用收益现值法及成本法对日升持有的宏裕塑业65%股权进行评估。资产评估的结果如下表所示：
    单位：万元
    标的公司 持股比例 收益现值法
    评估结果 市场法
    评估结果 成本法
    评估结果 差异
    安琪赤峰 10.50% 4,906.00 6,000.00 - -1,094.00
    安琪伊犁 30% 61,023.00 70,190.00 - -9,167.00
    宏裕塑业 65% 5,946.00 - 1,520.75 4,425.25
    （一）安琪伊犁的评估情况
    根据北京亚洲京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，对安琪伊犁30%股权采用收益现值法和市场法两种方法进行了评估，最终选择收益现值法确定最终评估价值为61,023.00万元。
    （二）安琪赤峰的评估情况
    根据北京亚洲京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，对安琪赤峰10.5%股权采用收益现值法和市场法两种方法进行了评估，最终选择收益现值法确定最终评估价值为4,906万元。
    （三）宏裕塑业的评估情况
    根据北京亚洲京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，对宏裕塑业65%股权采用收益现值法和成本法两种方法进行了评估，最终选择收益现值法确定最终评估价值为5,946.00万元。
    四、本次收购的授权和批准
    （一）2009年7月15日，公司召开的四届二十次董事会会议审议通过了本次安琪酵母向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜；
    （二）本次交易已通过日升公司的内部决策程序；日升公司已取得宏裕塑业、安琪赤峰其他股东同意放弃优先受让权的书面承诺，安琪伊犁股东为交易双方，不涉及第三方股东的优先受让权问题；
    （三）2009年8月19日，公司召开的四届二十一次董事会会议审议通过了本次《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关事宜；
    （四）2009年8月26日，宜昌市国资委出具宜市国资产权[2009]54号文《宜昌市国资委对安琪酵母股份有限公司定向增发股份资产评估项目予以核准的函》对本次交易标的资产的评估值进行了核准；
    （五）2009年9月7日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2009]271号文《省国资委关于安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份方案的批复》，原则同意安琪酵母董事会通过的《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
    （六）2009年9月9日，公司召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关事宜；
    （七）2010年3月15日，公司召开了五届二次董事会会议审议通过了《安琪酵母股份有限公司关于调整相特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案相关内容的议案》。根据日升公司的《补充承诺书》，公司对本次交易中标的资产的作价进行了调整，日升公司也追加了对其通过本次交易认购股份的回购及分期解锁等相关安排的承诺。
    （八）2010年3月25日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2010]80号文《省国资委关于调整安琪酵母股份有限公司增发方案的批复》，对上述调整进行了书面确认。
    （九）2010年4月8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第10次会议审核，本次交易获有条件通过。
    （十）2010年6月12日，中国证监会核准本次交易。
    五、本次发行前后安琪酵母的股权结构变化情况
    本次发行前后安琪酵母股权结构对比表如下所示：
    股东类别及名称 本次发行前 本次发行后
    股份数（万股） 股权比例 股份数（万股） 股权比例
    安琪集团 12,976.17 47.81% 12,976.17 42.40%
    日升公司 　- - 3,464.66 11.32%
    其他股东 14,163.83 52.19% 14,163.83 46.28%
    合 计 27,140.00 100.00% 30,604.66 100.00%
    本次发行前，安琪集团持有本公司47.81%的股权，为公司控股股东；本次发行后，安琪集团持有本公司42.40%的股权，仍为公司控股股东。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
    六、本次收购股份的限制情况
    信息披露义务人通过本次交易取得的安琪酵母11.32%的股权是上市公司新发行的股份，不存在任何权利限制，包括但不限于抵押、质押、冻结等。
    七、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
    除《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》、《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》、《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》以及湖北日升科技有限公司出具的《补充承诺书》之外，本次收购无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
    八、信息披露义务人合规性情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年内均不存在证券市场不良诚 信记录和未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
    截至本报告书签署日，安琪酵母公司董事、监事、高级管理人员最近三年内均不存在证券市场不良诚 信记录和未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
    九、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
    （一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
    最近一年及一期内，信息披露义务人没有与上市公司发生合计金额高于 3,000万元或者高于安琪酵母最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
    信息披露义务人的关联方安琪伊犁、安琪赤峰、宏裕塑业与上市公司发生的关联交易情况如下：
    单位：万元
    项目 2010年1-3月 2009年 2008年
    安琪酵母对安琪伊犁采购金额 14,196.16 46,906.66 24,897.29
    安琪酵母对安琪赤峰采购金额 4,025.01 16,127.71 10,919.76
    安琪酵母对宏裕塑业采购金额 1,709.52 6,382.86 4,335.61
    （二）未来与上市公司之间的其他安排
    2010年4月18日，信息披露义务人做出如下避免同业竞争的承诺函：
    "1、安琪酵母股份有限公司（以下简称"上市公司"）向湖北日升科技有限公司（以下简称"本公司"）发行股份购买资产交易（以下简称"本次交易"）完成后，本公司将成为上市公司的股东，本公司的各级股东单位将间接持有上市公司股份。
    2、本次交易完成后，上市公司的相关高管及中层以上干部（以下简称"上市公司相关人员"）因参股本公司的股东单位而间接持有上市公司的股份。
    3、除因上述原因导致本公司现有股东的实际出资人间接参股上市公司，以及根据相关法律、法规的规定本公司相关人员合法购买上市公司已公开发行在外的股份之外，在未经中国证券监督管理机构核准或国资监管机构审批的情况下，本公司将不直接或间接参股上市公司及上市公司的关联企业，也不以任何与现行或当时法律、法规相违背或抵触方式谋求上市公司的股权。
    4、本次交易完成后，本公司将不再投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司也不会投资与上市公司拓展后的产品或业务相竞争的企业。如本公司投资的企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。"
    除上述承诺外，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无与上市公司之间进行其他安排的具体计划。
    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
    一、信息披露义务人在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖安琪酵母股票的情况
    在本次收购事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖安琪酵母股票。
    二、信息披露义务人的关联企业在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖安琪酵母股票的情况
    在本次收购事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的关联企业安琪赤峰、安琪伊犁、宏裕塑业以及安琪集团均未通过证券交易所的证券交易买卖安琪酵母股票。
    三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖安琪酵母股票的情况
    本次发行股份购买资产作出决议前6个月至本报告书公布日期间（即2009年1月8日至2009年8月19日，以下简称"核查期"），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除下述情况外，不存在买卖公司股票的情形。
    序号 姓名 在信息披露义务人任职情况 买卖股票时间 买卖股票数量 交易价格 成交金额 已实现损益
    2 赵小军 董事 2009.4.24 200 16 3,200.00 -681
    2009.4.24 200 16.06 3,212.00
    2009.4.28 -400 15.92 -6,368.00
    2009.5.19 700 18.7 13,090.00
    2009.6.2 -700 17.79 -12,453.00
    3 高兴燕 董事及财务负责人向辉华之配偶 2009.4.29 300 16.53 4,959.00 501
    2009.5.21 -100 18.2 -1,820.00
    2009.5.21 -200 18.2 -3,640.00
    4 宋宏全 董事 2009.6.19 500 17.08 8,540.00 948
    2009.6.23 -400 19 -7,600.00
    2009.6.25 -100 18.88 -1,888.00
    5 邓业平 董事 2009.1.21 300 11.51 3,453.00 12,859.80
    2009.1.21 200 11.51 2,302.00
    2009.1.23 100 11.22 1,122.00
    2009.1.23 400 11.22 4,488.00
    2009.2.16 600 12.91 7,746.00
    2009.2.17 600 12.45 7,470.00
    2009.2.17 400 12.6 5,040.00
    2009.2.23 -2600 13.03 -33,878.00
    2009.2.26 76 12.6 957.6
    2009.2.26 1000 12.5 12,500.00
    2009.2.26 500 12.7 6,350.00
    2009.2.26 424 12.6 5,342.40
    2009.2.26 1500 11.63 17,445.00
    2009.2.27 500 11.15 5,575.00
    2009.3.3 -200 11.52 -2,304.00
    2009.3.3 -200 11.5 -2,300.00
    2009.3.3 -1600 11.5 -18,400.00
    2009.3.10 -1000 12.59 -12,590.00
    2009.3.11 -1000 12.96 -12,960.00
    2009.3.11 500 12.78 6,390.00
    2009.3.25 -500 13.53 -6,765.00
    2009.4.16 1000 14 14,000.00
    2009.4.23 -1000 16.52 -16,520.00
    2009.4.23 1500 16.28 24,420.00
    2009.4.27 520 15.4 8,008.00
    2009.4.27 100 15.49 1,549.00
    2009.4.27 100 15.48 1,548.00
    2009.4.27 80 15.49 1,239.20
    2009.6.3 500 17.36 8,680.00
    2009.6.23 -1200 18.82 -22,584.00
    2009.6.23 -800 18.9 -15,120.00
    2009.6.23 -200 18.83 -3,766.00
    2009.6.23 -300 18.83 -5,649.00
    2009.6.23 -100 18.83 -1,883.00
    2009.6.23 -200 18.83 -3,766.00
    2009.8.19 2000 20.3 40,600.00 未实现
    2009.8.6 1,600 21.9 35,040.00
    注：上述获利数据均未扣除交易手续费及印花税。其中，邓业平在核查期间交易安琪酵母股票买卖价差共12,859.80元，扣除交易手续费及印花税583.83元后，实际获利12,275.97元。
    赵小军、高兴燕、宋宏全、邓业平等四人为信息披露义务人之董事或董事的直系亲属，该四人及其直系亲属均未参与本次交易的筹划过程。信息披露义务人内部于2009年7月8日才发出召开董事会讨论本次交易事项的通知。因此，在2009年7月8日公司申请股票停牌之前并不知悉与有关本次交易筹划相关的任何信息。
    赵小军、高兴燕、宋宏全、邓业平已分别就其上述买卖股票的情况作出了书面说明，并承诺：
    （1）自愿将核查期内买卖安琪酵母股票所得收益，参照《中华人民共和国证券法》第四十七条及其他相关法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票行为的相关规定上交给安琪酵母；
    （2）自2009年8月20日至本次交易完成日期间，将严格参照《中华人民共和国证券法》第四十七条及其他相关法律法规，执行关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票行为的相关规定；
    （3）对上述承诺和买卖安琪酵母股票的行为和结果承担全部法律责任。
    赵小军、高兴燕、宋宏全、邓业平通过上述股票交易已分别实现收益6,070.00元、501.00元、948.00元和12,275.97元。截至本报告书签署日，该部分已实现收益已上缴安琪酵母。
    第五节 其他重大事项
    本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
    信息披露义务人声明
    本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人： 湖北日升科技有限公司
    法定代表人：
    李 鑫
    签署日期： 2010年6月21日
    第六节 备查文件
    一、备查文件
    （一）信息披露义务人的法人营业执照；
    （二）日升公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
    （三）与本次收购有关的协议：
    1、安琪酵母与日升公司签署的《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》；
    2、安琪酵母与日升公司签署的《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》；
    3、安琪酵母与日升公司签署的《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》；
    （四）信息披露义务人及其关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属有关买卖安琪酵母股票的自查报告；
    （五）信息披露义务人就本次收购所作出的相关承诺：
    1、信息披露义务人关于安琪酵母股票锁定的承诺；
    2、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
    二、备查地点
    备查地点：安琪酵母股份有限公司
    联系地址：宜昌市城东大道168号（原中南路24号）
    电 话：0717-6371088
    传 真：0717-6369865
    联 系 人：周邦俊 高路
    查阅时间：星期一至星期五 上午9:00～11:00 下午2:00～5:00
    中国证监会指定披露网址：http://www.sse.com.cn
    附表：
    简式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 安琪酵母股份有限公司 上市公司所在地 湖北宜昌
    股票简称 安琪酵母 股票代码 600298
    信息披露义务人名称 湖北日升科技有限公司 信息披露义务人注册地 宜昌市云集路25号
    拥有权益的股份数量变化 增加 R　 减少□ 有无一致行动人 有 □　　 无 R
    不变，但持股人发生变化□
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□　　　 　否 R 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□　　 否 R
    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 　 □　 协议转让□　 国有股行政划转或变更　　 □　　　 　　 间接方式转让□　取得上市公司发行的新股 R 执行法院裁定□　继承□　 　　赠与□　　其他□　　　（请注明）
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 0 　　　 　　持股比例：0
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： 34,646,577股 　　 　　变动比例：11.32%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是□　　　　 否 R
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□　　 　　 否 R
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是□　　 否□
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是□　　 否□
    （如是，请注明具体情况）
    本次权益变动是否需取得批准 是 R　　 否□
    是否已得到批准 是 R　 　 否□
    填表说明：
    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《安琪酵母股份有限公司简式权益变动报告书》盖章页）
    信息披露义务人： 湖北日升科技有限公司
    法定代表人：
    李 鑫
　　签署日期： 2010年 6月21日