安琪酵母(600298) 最新公司公告|查股网

						安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 
    交易对方：湖北日升科技有限公司
    注册地址：宜昌市云集路25号
    通讯地址：宜昌市云集路25号
    独立财务顾问
    二○一○年六月
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    本公司提醒广大投资者注意：本实施报告书的目的仅为向公众提供有关本次股份发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    释 义
    在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
    本报告 指 安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
    安琪酵母/公司/上市公司/本公司 指 安琪酵母股份有限公司
    日升/日升公司/交易对方 指 湖北日升科技有限公司
    安琪伊犁 指 安琪酵母（伊犁）有限公司
    安琪赤峰 指 安琪酵母（赤峰）有限公司
    宏裕塑业 指 宜昌宏裕塑业有限责任公司
    安琪集团 指 湖北安琪生物集团有限公司，为公司控股股东
    拟购买资产/目标资产/标的资产/标的股权 指 安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权、宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权
    标的公司 指 安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的总称
    本次发行股份购买资产/本次交易 指 安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买其持有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权的行为
    独立财务顾问/长江承销 指 长江证券承销保荐有限公司
    法律顾问/瑞通天元 指 湖北瑞通天元律师事务所
    审计机构/大信会计师事务所 指 大信会计师事务有限公司
    评估机构/北京亚洲 指 北京亚洲资产评估有限公司
    资产评估报告书 指 《安琪酵母股份有限公司拟发行股份方式收购湖北日升科技有限公司目标资产项目评估报告》
    审计基准日、评估基准日 指 2009年6月30日
    资产交割日 指 日升公司持有的标的股权过户至安琪酵母名下时的工商变更登记日
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
    宜昌市国资委/市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
    省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
    上交所/交易所 指 上海证券交易所
    股 指 人民币普通股票
    元、万元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元
    第一节 本次交易概况
    一、本次交易双方
    （一）资产购买方
    本次交易的资产购买方为安琪酵母股份有限公司。
    （二）资产出售方
    本次交易的资产出售方为湖北日升科技有限公司。日升公司的股权结构如下图所示：
    日升公司股东湖北裕东科技有限公司、宜昌裕宏投资发展股份有限公司和宜昌裕华投资发展股份有限公司主要是由安琪酵母股份有限公司中高层管理人员及技术人员出资设立的。
    二、本次交易标的资产
    本次交易标的资产为日升公司持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。其中本次交易之前，安琪伊犁和安琪赤峰即为公司的控股子公司。本次交易前后公司在标的公司的持股情况如下表所示：
    序号 标的公司 拟购买股权比例 上市公司直接、间接持股比例
    交易前 交易后
    1 安琪伊犁 30.00% 70% 100.00%
    2 安琪赤峰 10.50% 87% 97.50%
    3 宏裕塑业 65.00% - 65.00%
    （一）安琪伊犁最近三年简要财务数据
    以下数据摘自安琪伊犁最近三年合并财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。
    1、资产负债表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009-12-31 2008 -12-31 2007 -12 -31
    资产总额 75,901.63 66,276.88 30,838.15
    负债总额 50,755.37 44,396.42 9,996.25
    所有者权益合计 25,146.26 21,880.46 20,841.89
    2、利润表主要指标
    单位：万元
    项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    营业收入 46,949.47 24,926.05 23,414.97
    营业利润 19,111.99 8,936.53 8,988.07
    利润总额 19,843.05 9,222.56 9,265.30
    净利润 19,843.05 9,222.56 9,265.30
    3、现金流量表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 16,836.22 13,772.64 7,961.93
    投资活动产生的现金流量净额 -9,484.31 -37,031.52 -3,152.54
    筹资活动产生的现金流量净额 -8,199.95 21,456.58 -4,185.71
    现金及现金等价物净增加额 -848.04 -1,802.30 623.68
    （二）安琪赤峰最近三年的简要财务数据
    以下数据摘自安琪赤峰最近三年财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。
    1、资产负债表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总额 13,955.95 14,184.20 12,036.82
    负债总额 7,474.39 8,161.01 5,899.41
    所有者权益合计 6,481.56 6,023.19 6,137.41
    2、利润表主要指标
    单位：万元
    项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    营业收入 16,127.71 10,971.60 9,749.42
    营业利润 5,029.47 2,250.54 1,616.84
    利润总额 5,248.14 2,240.23 1,985.32
    净利润 4,457.64 2,030.78 1,741.74
    3、现金流量表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 3,632.86 2,326.44 1,447.46
    投资活动产生的现金流量净额 -2,488.70 -1,867.79 -1,084.21
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,062.78 -568.24 -217.77
    现金及现金等价物净增加额 81.38 -109.58 145.48
    （三）宏裕塑业最近三年的简要财务数据
    以下数据摘自宏裕塑业最近三年财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
    1、资产负债表主要指标
    单位：万元
    项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总额 6,921.66 4,626.97 1,722.20
    负债总额 4,766.38 2,605.11 1,208.00
    所有者权益 2,155.28 2,021.86 514.20
    2、利润表主要指标
    单位：万元
    项目 2009-12-31 2008 年度 2007 年度
    营业收入 7,256.53 5,206.68 2,628.13
    营业利润 1,183.01 704.53 -30.05
    利润总额 1,593.37 708.59 638.94
    净利润 1,171.18 532.66 640.70
    3、现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 4,041.94 856.97 -4.92
    投资活动产生的现金流量净额 -1,532.89 -2,346.84 -160.78
    筹资活动产生的现金流量净额 -2,189.40 1,745.25 175.72
    现金及现金等价物净增加额 319.65 255.37 10.02
    三、本次交易标的资产定价情况
    根据北京亚洲出具的京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，截至评估基准日2009年6月30日，日升公司持有的安琪伊犁30%股权的评估值为61,023万元；安琪赤峰10.5%股权的评估值为4,906万元；宏裕塑业65%股权的评估值为5,946万元，拟注入资产评估总价值为71,875万元。
    上述资产评估结果已经宜昌市国资委宜市国资产权[2009]54号文核准。
    在北京亚洲评估价值的基础上，本次交易标的股权最终交易价格经交易双方协商确定为64,685.16万元，低于标的资产的评估价值。
    四、本次发行股份情况
    （一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格
    发行方式：非公开发行
    发行种类及每股面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
    发行数量：34,646,577股
    发行价格：18.67元/股
    （二）持股期限制
    日升公司书面承诺：日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
    （三）公司滚存未分配损益归属
    本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
    （四）标的资产的过渡期损益的归属
    本次评估基准日2009年6月30日至资产交割日期间，本次购买标的资产所产生的利润由安琪酵母新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
    五、发行前后上市公司的股权结构
    本次发行前后安琪酵母股权结构对比表如下所示：
    股东类别及名称 本次发行前 本次发行后
    股份数（万股） 股权比例 股份数（万股） 股权比例
    安琪集团 12,976.17 47.81% 12,976.17 42.40%
    日升公司 　- - 3,464.66 11.32%
    其他股东 14,163.83 52.19% 14,163.83 46.28%
    合 计 27,140.00 100.00% 30,604.66 100.00%
    本次发行前，安琪集团持有本公司47.81%的股权，为公司控股股东；本次发行后，安琪集团持有本公司42.40%的股权，仍为公司控股股东。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
    第二节 本次交易的资产过户实施情况
    一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
    （一）本次交易的实施过程
    1、2009年5月19日，安琪酵母开始论证本次向特定对象发行股份购买资产的可行性，并于2009年7月8日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票停牌。
    2、2009年7月15日，公司召开的四届二十次董事会会议审议通过了本次安琪酵母向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。
    3、本次交易通过日升公司的内部决策程序；日升公司已取得宏裕塑业、安琪赤峰其他股东同意放弃优先受让权的书面承诺，安琪伊犁股东为交易双方，不涉及第三方股东的优先受让权问题。
    4、2009年8月19日，公司召开的四届二十一次董事会会议审议通过了本次《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关事宜。
    5、2009年8月26日，宜昌市国资委出具宜市国资产权[2009]54号文《宜昌市国资委对安琪酵母股份有限公司定向增发股份资产评估项目予以核准的函》对本次交易标的资产的评估值进行了核准。
    6、2009年9月7日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2009]271号文《省国资委关于安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份方案的批复》，原则同意安琪酵母董事会通过的《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
    7、2009年9月9日，公司召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关事宜。
    8、2010年3月15日，公司召开了五届二次董事会会议审议通过了《安琪酵母股份有限公司关于调整向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案相关内容的议案》。根据本次交易对方湖北日升科技有限公司于2010年3月12日出具的《补充承诺书》，公司董事会审议通过本次交易标的资产的交易价格由原定的71,872.40万元调整为64,685.16万元。
    9、2010年3月25日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2010]80号文《省国资委关于调整安琪酵母股份有限公司增发方案的批复》，对上述调整进行了书面确认。
    10、2010年4月8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
    11、2010年6月12日，中国证监会以证监许可[2010]801号文《关于核准安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产的批复》核准了本次交易。
    12、截至2010年6月30日，本次交易标的安琪伊犁、安琪赤峰、宏裕塑业3家公司的股权，已全部过户至安琪酵母名下。
    13、2010年6月24日，大信会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字［2010］第2-0032号验资报告。
    14、2010年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向日升公司发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
    （二）相关资产过户或交付情况
    在公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司与日升公司进行了标的资产相应股权变更登记手续。标的资产股权过户的实施情况如下：
    1、日升公司持有的安琪伊犁30%的股权已于2010年6月23日在伊犁哈萨克自治州工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为安琪酵母股份有限公司。
    2、日升公司持有的安琪赤峰10.5%的股权已于2010年6月20日在赤峰市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为安琪酵母股份有限公司，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
    3、日升公司持有的宏裕塑业65%的股权已于2010年6月21日在宜昌市夷陵区工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为安琪酵母股份有限公司，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
    2010年6月24日，大信会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字[2010]第2-0032号《验资报告》。
    （三）相关债权债务处理
    本次交易为安琪酵母购买股权，交易标的的债权债务均由交易标的依法独立享有和承担，因此本次交易不涉及相关债权债务处理事宜。
    （四）证券发行登记事项的办理情况
    1、根据安琪酵母与日升公司于2009年8月19日签署相关协议的约定，安琪酵母向日升公司发行股份的发行价格为18.80元/股，发行人向日升公司发行股份的数量为38,230,000股。
    2、2010年3月12日，日升公司出具了《补充承诺书》，同意将本次交易标的资产的交易价格由原定的71,872.40万元下调为64,685.16万元。对应初始方案中确定的股份发行价格，即18.80元/股，本次交易公司拟向湖北日升科技有限公司发行股份由原拟发行的38,230,000股调整为34,407,000股。
    3、2010年3月5日，安琪酵母召开2009年年度股东大会审议通过了公司年度利润分配方案。根据本次交易方案，公司利润分配导致除权、除息的，需要对本次交易中公司股票发行价格作相应的调整。根据2009年度分红方案，安琪酵母以2009年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利1.30元（含税）。根据每股现金分红0.13元，本次交易股份发行价格调整为18.67元/股，根据该调整后的股份发行价格，本次股份发行数量34,646,577股。
    4、2010年6月12日，中国证监会以证监许可[2009]258号文核准，按照调整后的发行价格18.67元/股，发行人向日升公司发行的股份数量调整为34,646,577股。
    5、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2010年6月29日出具的《证券变更登记证明》，发行人本次向日升公司发行的股份已于2010年6月29日完成，登记数量为34,646,577股。
    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
    本次交易完成后，安琪集团将持有本公司42.40%的股权，日升公司将持有本公司11.32%的股权，本次发行不会导致本公司控制权的变化。
    本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情形。
    四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    五、相关协议及承诺的履行情况
    与本次交易有关的协议，目前当事方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
    2009年7月15日，安琪酵母与日升公司签署了《发行股份购买资产协议书》，截至2010年6月30日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。《发行股份购买资产协议书》在执行过程中未发生违约情况。
    此外，日升公司在《发行股份购买资产协议》及相关文件中，对新增股份锁定、业绩预测以及同业竞争、关联交易等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。
    六、相关后续事项的合规性及风险
    本次交易实施完毕后，相关后续事项主要为日升公司在《发行股份购买资产协议书》及以承诺函的形式出具的系列承诺。
    七、律师意见和独立财务顾问
    本次交易的独立财务顾问认为："安琪酵母本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，安琪酵母已依法及时履行信息披露义务，安琪酵母已合法取得购买资产的所有权。发行人向日升公司发行的人民币普通股股票已于中登公司上海分公司办理完毕证券登记。本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上证所审核同意。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。"
    律师认为："本所律师认为，安琪酵母本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的要求；已经获得必要的授权与批准；本次向特定对象发行股票购买的全部股权已完整、合法地过户至安琪酵母名下，安琪酵母已取得该等标的资产的所有权；安琪酵母已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行股份登记手续，其向日升公司发行的股份已载入安琪酵母股东名册，不存在法律纠纷或潜在的法律风险；安琪酵母已经履行了相关的信息披露义务；安琪酵母就本次交易引致的增资事宜尚需完成工商行政管理部门的变更注册登记手续，不构成对安琪酵母本次交易的实质性障碍；本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上证所审核同意"。
    备查文件
    一、备查文件
    1、大信会计师事务所出具的大信验字[2010]第2-0032号《验资报告》。
    2、瑞通天元律师事务所出具的《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况的法律意见书》。
    3、长江承销出具的《长江证券承销保荐有限公司关于安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》。
    4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》。
    5、中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]801号）。
    6、《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
    二、查阅方式
    （一）备查地点
    备查地点：安琪酵母股份有限公司
    联系地址：宜昌市城东大道168号（原中南路24号）
    电 话：0717-6371088
    传 真：0717-6369865
    联 系 人：周邦俊 高路
    （二）查阅时间
    查阅时间：星期一至星期五 上午9:00～11:00 下午2:00～5:00
    中国证监会指定披露网址：http://www.sse.com.cn
    （本页无正文，为《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
    安琪酵母股份有限公司
    　　2010年6月30日