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						中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第三次会议于2010年4月24日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事10名，单磊委托刘明勇出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
    一、《关于资产减值准备提取和核销的报告》（须提交下一次股东大会审议）
    二、《公司2009年度财务决算报告》（须提交下一次股东大会审议）
    三、《公司2009年利润分配预案》（须提交下一次股东大会审议）
    公司2009年度亏损27,680,599.26元，其中归属于母公司股东的净亏损为27,491,852.69元，公司年初未分配利润为 -85,982,498.19元，因转让原控股子公司江苏大华种业集团有限公司，期末公司合并范围减少，期末将公司合并报表原确认的对江苏大华盈余公积所享有的份额1,674,684.24元转出，调整未分配利润，因此，公司年末可供分配的利润为 -111,799,666.64元，其中母公司年末可供分配的利润为 -31,456,839.16元，因此本年度公司无利润可供分配。
    四、《总经理工作报告》
    五、《董事会工作报告》（须提交下一次股东大会审议）
    六、《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》（须提交下一次股东大会审议）
    内容详见上海证券交易所网站。
    七、《公司2009年度报告及摘要》（须提交下一次股东大会审议）
    内容详见上海证券交易所网站。
    八、《确定公司2009年度审计费用的议案》
    公司2008年年度股东大会批准聘请利安达会计师事务所有限责任公司负责本公司2009年度的审计工作，审计费用为50万元（含华垦公司）。鉴于公司2009年出售大华公司股权事宜，增加大华公司2009年半年度审计，经与江苏公证天业会计师事务所有限责任公司友好协商，审计费用为4万元。至此2009年公司实际支付审计费用合计为54万元，审计期间的差旅费用由本公司承担。
    九、《关于聘任利安达会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》（须提交下一次股东大会审议）
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司负责本公司2010年的审计工作，年度审计费用为50万元人民币（含华垦公司），审计期间发生的相关差旅费用由本公司承担。
    十、《独立董事2009年度述职报告》（须提交股东大会审议）
    十一、《中农资源股东大会议事规则（修正案）》（须提交股东大会审议）
    内容详见上海证券交易所网站。
    十二、《中农资源董事会议事规则（修正案）》（须提交股东大会审议）
    内容详见上海证券交易所网站。
    十三、《中农资源外部信息使用人管理制度》
    内容详见上海证券交易所网站。
    十四、《中农资源内幕信息知情人管理制度》
    内容详见上海证券交易所网站。
    十五、《中农资源年报信息披露重大差错责任追究制度》
    内容详见上海证券交易所网站。
    十六、《聘任郭民岗先生担任公司第四届董事会独立董事的议案》（须提交下一次股东大会审议）
    鉴于秦程宏独立董事已提出辞职，根据公司董事会提名，按照公司章程的有关规定，提名郭民岗先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
    附：郭民岗先生简历
    郭民岗，生于1968年8月，中共预备党员，管理学硕士，高级会计师、注册会计师。1999年2月至2003年 5月在中国国际贸易中心股份有限公司任财务经理，2003年5月起在北京时代网星科技有限公司任副总经理。
    十七、《公司2010年1季度报告》
    内容详见上海证券交易所网站。
    十八、审议《关于公司股票暂停上市的特别决议》（须提交下一次股东大会审议）
    鉴于公司已出现连续三年亏损，为做好公司股票恢复上市有关工作，现就有关事项决议如下： 
    （一）如果公司股票被暂停上市，将与一家具有《上海证券交易所股票上市规则》第4.1条规定的恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称"代办机构"）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
    公司董事会将在2009年度股东大会通知发出前，确定拟聘请具有的恢复上市保荐人资格的证券公司，提交2009年度股东大会审议。
    （二）如果公司股票被暂停上市，将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
    （三）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
    此决议通过后将提交股东大会审议。
    特此公告
    中垦农业资源开发股份有限公司董事会
    2010年4月28日
    附件1 中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明 
    提名人中垦农业资源开发股份有限公司董事会现就提名郭民岗为中垦农业资源开发股份有限公司股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人： 
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 
    二、符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的董事任职条件； 
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业任职； 
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中垦农业资源开发股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中垦农业资源开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。 
    四、被提名人及其直系亲属不是中垦农业资源开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 
    六、被提名人不在与中垦农业资源开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 
    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； 
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。 
    包括中垦农业资源开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中垦农业资源开发股份有限公司连续任职未超过六年。 
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。 
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 
    提名人： 中垦农业资源开发股份有限公司董事会
    2010年4月28日 
    附件2 中垦农业资源开发股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人 郭民岗 ，作为中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中垦农业资源开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业任职； 
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中垦农业资源开发股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中垦农业资源开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一； 
    五、本人及本人直系亲属不是中垦农业资源开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 
    七、本人不在与中垦农业资源开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； 
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定； 
    十、本人没有从中垦农业资源开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
    十一、本人符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的董事任职条件； 
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 
    十三、本人保证向拟任职中垦农业资源开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。 
    包括中垦农业资源开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中垦农业资源开发股份有限公司连续任职未超过六年。 
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 
    声明人：郭民岗
    2010年4月24日 
    附件3 中垦农业资源开发股份有限公司独立董事意见
    一、独立董事对"非标准审计意见报告"意见：
    利安达会计师事务所对公司2009年度会计报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，报告中提到：华垦公司持续经营能力仍然存在重大不确定性，华垦国际贸易有限公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
    针对上述情况，独立董事提请董事会采取有效措施消除上述事项给公司所带来的负面影响，切实保护中小股东的合法权益。
    二、独立董事关于"对外担保"的专项说明及独立意见：
    1、根据中垦农业资源开发股份有限公司向独立董事提供的公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况，以及公司以往的信息披露情况，本年度报告中披露的担保事项的发生及执行情况符合实际情况，信息披露充分完整。
    2、公司在2009年度仍然存在违规担保事项（违反《公司章程》规定），这些担保属历史遗留性质的担保。对该等担保，我们已要求公司董事会采取相应措施降低风险。
    3、截至目前，华垦公司尚未与农业银行总行办理相关借款延期手续，公司对华垦公司7635.99万元借款承担担保责任。本年度我们未发现其它新的违规担保。
    4、我们要求公司董事会以及相关子公司继续加大对应收款的清收力度，努力减少实际发生的担保，降低上市公司的担保风险。
    三、关于聘任郭民岗为独立董事的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中垦农业资源开发股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议的《聘任郭民岗先生担任公司第四届董事会独立董事的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    1、 因秦程宏先生辞去独立董事职务，经公司董事会推荐，增补郭民岗先生为公司第四届董事会独立董事候选人。郭民岗先生已依照规定出具了相关承诺和声明。以上推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定；
    2、 被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力；
    3、 同意将郭民岗先生作为公司独立董事候选人提交公司2009年年度股东大会审议。
    在郭民岗先生当选之前，秦程宏先生仍承担独立董事职责。
    独立董事：莫少平 秦程宏 刘建营 任大鹏