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						北京市嘉源律师事务所关于江西洪都航空工业股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书
　　嘉源(10)-04-023
　　致：江西洪都航空工业股份有限公司
　　受江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序
　　1、2010年4月12日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议决议召集公司2009年度股东大会。
　　2、2010年4月12日，公司在指定报纸以及上海证券交易所网站上发出本次股东大会会议通知公告，公告载明了会议召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
　　3、2010年6月9日，公司在指定报纸以及上海证券交易所网站上发布了《关于召开2009年度股东大会补充通知的公告》，通知增加了一项《2009年度公司利润分配预案（新增）》的议案。
　　4、2010年6月12日，公司在上海证券交易所网站上刊登了《2009年度股东大会会议资料》。
　　5、2010年6月22日上午9：30，本次股东大会以现场会议方式在南昌市富豪大酒店如期举行。会议由公司董事陈文浩先生主持。
　　本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
　　二、出席本次股东大会会议人员及召集人的资格
　　1、根据出席本次股东大会会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计8人，代表股份200,112,912股，占公司股份总额的56.72%。
　　2、出席或列席本次股东大会会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
　　3、本次股东大会由董事会召集。
　　本所认为，出席本次股东大会会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果
　　1、本次股东大会上没有提出新的临时提案。
　　2、本次股东大会所审议事项的表决投票，均由股东代表、监事代表、本所律师进行计票和监票，并当场公布表决结果。
　　3、本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票表决的方式进行了表决，需关联股东回避表决的议案，关联股东回避了表决。除议案4(（董事会提出的2009年度公司利润分配预案）外，会议审议的其它议案均合法获得了通过。
　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
　　综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
　　北京市嘉源律师事务所见证律师：徐莹
　　2010年6月22日