洪都航空(600316) 最新公司公告|查股网

						江西洪都航空工业股份有限公司第四届董事会第八次临时会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    江西洪都航空工业股份有限公司于2010年11月15日以传真方式召开了第四届董事会第八次临时会议。会议通知于2010年11月9日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。
    本次董事会会议应有12名董事参加，实际参加会议董事12人，参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经参加会议的董事认真审议，以传真方式进行表决，决议通过《关于公司与相关方签署〈中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议〉的议案》，具体情况如下：
    2010年7月6日，公司公告了《关于公司与关联方签署〈中航锂电（洛阳）有限公司之增资意向协议〉的公告》，公司拟以现金出资3,800万元与其他投资方四川成飞集成科技股份有限公司（下称"成飞集成"）、 天津裕丰股权投资管理有限公司（下称"裕丰投资"）及/或其管理的投资基金、中航投资控股有限公司（下称"中航投资"）以及中国航空工业集团公司（下称"中航工业"）等其他投资者共同增资中航锂电（洛阳）有限公司（下称"中航锂电"），并约定待评估报告出具等事宜完成后投资方再签署正式的增资协议。现中航锂电的审计、评估报告已出具，并且资产评估报告已经备案,各方已就正式的增资协议达成一致。2010年11月15日，公司与其他增资方签署了《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》，协议主要内容如下：
    1、增资价格
    该协议各方对中航锂电增资的价格以经有权的国有资产管理部门备案后的中航锂电于评估基准日的评估净资产值为准。
    依据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100457062号《企业价值评估报告书》，截止2010年6月30日，中航锂电的净资产评估值为27,000万元。本次增资资金133,300万元按每1元注册资本认购价格为2元，折合为中航锂电的注册资本计66,650万元，超过注册资本金的溢价部分计66,650万元计入中航锂电的资本公积。本次增资全部完成后，中航锂电的注册资本增至80,150万元。
    2、本次增资的缴付
    第一期缴付：本协议签署之日后30日内，航建航空产业股权投资（天津）有限公司（该公司为裕丰投资管理的股权投资公司，以下简称"航空投资"）以货币资金15,500万元、中航投资以货币资金4,500万元、本公司以货币资金3,800万元、成飞集成以货币资金2,000万元、中航工业以货币资金5,500万元、洛阳兴航投资有限责任公司（以下简称"兴航投资"，由中航锂电38名管理人员、核心技术人员及业务骨干出资设立）以货币资金2,000万元缴付出资，第一期缴付的增资资金共计33,300万元。
    第二期缴付：成飞集成完成其非公开发行且募集资金到位后30日内，以货币资金100,000万元缴付出资。
    第二期增资缴付完成后，中航锂电的股权结构如下：
      出资额 
    序号     股东名称    投资款/ 
                         投资款/增资对价款            占总出资额的比例 
                                              万元) 
                                             (万元) 
     1       成飞集成         102,000        51,000        63.63% 
     2      导弹研究院           -           13,500        16.84% 
     3       中航工业          5,500         2,750         3.43% 
     4       中航投资          4,500         2,250         2.81% 
     5       航空投资         15,500         7,750         9.67% 
     6       洪都航空          3,800         1,900         2.37% 
                                        2 
     7       兴航投资       2,000         1,000         1.25% 
            合计           133,300       80,150         100% 
    第二期增资缴付完成后，本公司将持有中航锂电2.37%的股权。
    3、本次增资的实施
    第一期出资资金的缴付：在本协议签署后30日内，各协议方履行完内部决策程序并将各自认缴的增资资金足额汇入中航锂电指定的账户以供验资。
    第二期出资资金的缴付：第二期出资资金的缴付需获得成飞集成股东大会、国资委、证监会对本次发行的批准为前提条件。成飞集成完成本次发行且募集资金到位后30日内，以货币资金100,000万元缴付出资。
    若因成飞集成本次发行事项未获得审批机关的批准或根据审批机关的批复作出相应调整等客观原因，导致成飞集成不能按本协议约定完成增资义务的，由本协议各方协商解决。
    本协议各方确认，为解决关联交易,中航锂电将购买天空能源（洛阳）有限公司（以下简称"天空能源"）相关经营性资产，收购价格为东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100456062号《资产评估报告》记载的该等资产截至2010年6月30日的资产评估值86,681,810.81元,该资产评估结果已经备案。中航锂电与天空能源就资产收购事宜另行签署协议予以约定。
    4、期间损益
    根据该协议的条款和条件，协议各方同意中航锂电在相关期间产生的盈利或亏损，由该协议各方按其在相关期间实际出资比例享有或承担。
    5、股东权利的行使
    中航锂电股东会审议以下事项时，必须经代表三分之二以上表决权股东的同意，方可作出有效决议：
    （1）审议批准中航锂电的年度财务预算方案、决算方案；
    （2）审议批准中航锂电的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （3）对中航锂电增加或者减少注册资本作出决议；
    （4）决定中航锂电董事会有权审议批准投资与交易事项的权限，包括但不限于资产购买、出售，抵（质）押或租赁，对外投资（包括委托贷款、委托理财），对外担保，关联交易，固定资产投资；
    （5）对中航锂电分立、解散、清算、与其他经济组织合并或者变更公司形式作出决议；
    （6）修改中航锂电章程；
    （7）决定中航锂电增加新的股东方。
    中航锂电董事会组成：第一期增资资金缴付后，中航锂电董事会成员由5人组成，其中：成飞集成推荐2人、中航工业推荐1人、导弹研究院推荐1名，航空投资推荐1名。第二期增资完成后，成飞集成有权增加推荐2名董事，中航锂电的董事会成员增至7人。
    中航锂电监事会组成：本次增资后，中航锂电设立监事会，成员由3人组成，其中：成飞集成推荐1名，航空投资推荐1名，职工监事1名。
    该协议签署之日起至本次增资全部完成前，各股东应督促中航锂电正常生产经营，不得发生对本次增资产生重大不利影响的变化。
    该协议签署后，中航锂电的股东依据其实际出资比例（即依据实缴注册资本缴付金额及验资时间），按照《公司法》及《公司章程》的规定行使股东权利，承担股东义务，享有投资收益。
    6、生效条件
    协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后生效，协议有效期为一年，本协议对个别条款生效另有约定的按其约定。
    7、违约责任
    协议方不履行本协议义务或职责导致其他方遭受损失的，违约方需予以赔偿。
    协议各方同意，本次增资因任何原因未获审批机关的批准或许可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
    如果由于任何一方违反该协议，包括但不限于违反该协议或该方根据该协议而签署的附件或其他文件，或违反该方在其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括相应的罚金和费用、其他间接损失以及受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用等），或致使其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向守约方进行赔偿，并使守约各方免受任何损害。
    中航锂电及其他共同增资方均为本公司关联方，因此本议案涉及关联交易，关联董事宋承志、黄俊勇、陈逢春、倪先平、喻晨、赵卓、曾文回避表决，独立董事对本议案事前认可，并发表了独立意见，会议一致同意本次交易。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
    特此公告。
    江西洪都航空工业股份有限公司
    董事会
    　　二○一○年十一月十五日