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						珠海华发实业股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告 
　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本次会议无否决或修改提案的情况；
　　●本次会议无新提案提交表决。
　　一、会议召开情况
　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会现场会议于2010年6月1日上午10:00在广东省珠海市拱北丽景花园华发楼六楼会议室召开，并于2010年5月31日15:00至2010年6月1日15:00通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票。本次会议的召集人为公司董事局，董事局主席袁小波先生主持现场会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。
　　二、会议出席情况
　　参加本次会议的股东及股东代表共6名，所持股份208,860,119股,占公司总股本的25.56%。
　　1、参加现场会议投票的股东及股东代表共5名，所持股份203,790,119股,占公司总股本的24.94%。
　　2、参加网络投票的股东及股东代表共1名，所持股份5,070,000股,占公司总股本的0.62%。
　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的广东恒益律师事务所律师出席了本次会议。
　　三、议案审议情况
　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成以下决议：
　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　2、分项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
　　（1）发行股票类型：本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　（2）发行股票面值：人民币1元/股
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　（3）发行对象及发行方式
　　本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。
　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　（4）发行价格及定价方式
　　本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事局第八十一次会议决议公告日，即2010年3月23日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.27元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　（5）发行数量
　　本次非公开发行股份数量不超过25,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　（6）限售期
　　本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　（7）募集资金用途
　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过45亿元，募集资金拟投资项目分别为珠海华发新城六期项目、珠海华发蔚蓝堡项目、珠海华发云湖翠谷雅筑项目和大连华发新城一期A区项目。
　序号 项目名称                 项目总投资（万元）拟募集资金投资（万元）
1   珠海华发新城六期项目          308,358           140,000
2   珠海华发蔚蓝堡项目            252,534           120,000
3   珠海华发云湖翠谷雅筑项目      206,520           110,000
4   大连华发新城一期 A 区项目     133,706           80,000
    总计                          901,118           450,000
   　　
　　本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
　　如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　（8）上市地点
　　在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　（9）本次发行前滚存的未分配利润安排
　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　（10）本次发行决议有效期
　　本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　3、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　4、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　表决结果如下：
　　同意股208,860,119股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的100%；其中：参与网络投票的股东同意5,070,000股，反对0股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的100%。
　　以上议案通过。
　　四、律师出具的法律意见
　　广东恒益律师事务所律师出席了本次股东大会，为本次股东大会出具了《法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
　　五、备查文件
　　1、经与会董事签字确认的2010年第二次临时股东大会决议；
　　2、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2010年第二次临时股东大会的《法律意见书》；
　　3、2010年第二次临时股东大会会议资料。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　董事局
　　二○一○年六月二日