天通股份(600330) 最新公司公告|查股网

						天通控股股份有限公司关于股权转让公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 
    述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    重要内容提示: 
    ●交易简要内容:天通控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将持有的上海宝钢磁业有限公司(以下简称“宝钢磁业”)12.23%的股权全部转让给宝钢发展有限公司。转让价格以2009年6月30日为评估基准日,经上海立信资产评估有限公司信资评报字(2009)第205号资产评估报告评估测定的价格,以及2009年7月1日至2010年3月31日,经上海文会会计师事务所有限公司文审财[2010]第0503号审计的经营损益,合计转让价格为13,185,282.56元。 
    ●本次交易未构成关联交易。 
    ●本次交易经公司四届十九次董事会审议通过,无需提交股东大会审议。 
    一、交易概述 
    1、公司四届十九次董事会审议通过将公司持有的宝钢磁业12.23%的股权全 
    部转让给宝钢发展有限公司,《股权转让协议》将在本次董事会审议通过后十天 
    内签署。本次出售股权价格以2009年6月30日为评估基准日,经上海立信资产评估有限公司信资评报字(2009)第205号资产评估报告评估测定的价格,以及2009年7月1日至2010年3月31日,经上海文会会计师事务所有限公司文审财[2010]第0503号审计的经营损益,合计转让价格为13,185,282.56元。 
    本公司与宝钢发展有限公司不存在关联关系,本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
    2、本次股权转让事宜已经本公司四届十九次董事会审议并通过。 
    二、交易对方情况介绍公司名称:宝钢发展有限公司2企业类型:一人有限责任公司(法人独资)注册地:上海市住所:宝山区宝杨路889号法定代表人:蔡伟飞注册资本:268,471.5966万元经营范围:房屋和土木、防腐工程施工、维修;建筑安装、装饰;工程准备; 
    公共设施管理;管道带压堵漏;冶金、液压润滑气动设备、测温仪表、污水泵及配件、汽配、五金、服装制造;普通机械设备维修;起重机械的安装、维修;机动车检测;建材、消防设备及器材、蓄电池、制冷空调设备、保温材料、电子磁性材料、劳防用品、服装、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)批兼零、代购代销;企业管理;商务信息咨询; 
    房地产开发;装卸、货运代理、仓储服务(除专项规定);从事货物及技术的进出口业务;废旧物资回收;普通货运;货物专用运输(罐式容器);电梯维修; 
    出版物印刷、包装印刷、其他印刷;金属材料及制品、木材及制品、纸、橡塑、草制品制造、批兼零、代购代销;木材除害处理;工业设备清洗。[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]宝钢发展有限公司为持有本公司3.78%的股东,公司董事、监事、高级管理人员没有在该公司任职,因而不属于公司的关联股东,本次转让不构成关联交易。 
    三、交易标的基本情况 
    1、本次交易的标的为公司所持宝钢磁业12.23%的股权。宝钢磁业成立于1997年6月20日,注册资本为6540.2212万元人民币,其中:本公司出资800万元,占注册资本的12.23%;宝钢发展有限公司出资4500万元,占注册资本的68.81%;上海杨行资产经营有限公司出资1240.221243万元,占注册资本的18.96%。宝钢磁业注册地点:上海市。法定代表人:陈元峻。经营范围:磁性材料、电子元器件制造加工;金属材料、化工原料(除专项规定)、建材批发零售; 
    本企业自产的磁性材料、电子元器件及辅料出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、样品进口(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。3 
    2、作为宝钢磁业现有股东之一的上海杨行资产经营有限公司已对本次转让股权放弃优先购买权。 
    3、宝钢磁业最近一年及最近一期的主要财务指标: 
    经天健正信会计师事务所有限公司审计,截止2009年12月31日,宝钢磁业的资产总额为20,354.66万元,负债总额为10,275.07万元,净资产为10,079.60万元,营业收入为22,103.52万元,净利润为671.96万元。 
    截止2010年3月31日,宝钢磁业的资产总额为21,028.59万元,负债总额为10,369.00万元,净资产为10,659.58万元,营业收入为6,233.95万元,净利润为579.99万元,以上数据未经审计。 
    4、交易标的评估情况:评估基准日为2009年6月30日。经上海立信资产评估有限公司信资评报字(2009)第205号资产评估报告评估测定,评估价为98,769,738.58元人民币。本次评估采用成本法进行评估。 
    四、交易协议的主要内容及定价情况 
    1、交易标的:本公司将所持有的宝钢磁业12.23%的股权全部转让给宝钢发展有限公司。 
    2、定价情况:以2009年6月30日为评估基准日,经上海立信资产评估有限公司信资评报字(2009)第205号资产评估报告评估测定的价格,以及2009年7月1日至2010年3月31日,经上海文会会计师事务所有限公司文审财[2010]第0503号审计的经营损益。 
    3、交易金额:13,185,282.56元。 
    4、支付方式:受让方在协议生效后十五个工作日内向公司支付全部转让价的51%,计人民币6,724,494.10元;转让价余额在宝钢磁业完成工商变更登记后十五个工作日内支付。 
    5、协议生效条件:经双方签署且经各方公司权力机构决议同意后生效。 
    五、出售股权的其他安排本次出售宝钢磁业股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。4 
    六、出售资产的目的和对公司的影响本次股权转让的目的旨在公司进一步疏理对外投资,集中资金发展电子材料、电子部品、专用装备三大主业及相关的新兴产业,符合公司的产业发展战略,本次交易不影响上市公司的持续经营能力。通过本次出售股权交易事项,本公司将取得518.528256万元的投资收益。 
    七、备查文件目录 
    1、四届十九次董事会决议; 
    2、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2009)第205号资产评估报告书; 
    3、关于上海宝钢磁业有限公司股权转让基准日至产权交易日之间损益情况的审计报告(文审财[2010]第0503号)。 
    特此公告。 
    天通控股股份有限公司董事会 
    二○一○年五月十九日1上 海 文 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司SHANGHAI WENHUI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO. ,LTD关于上海宝钢磁业有限公司股权转让基准日至产权交易日之间损益情况的审计报告文审财[2010]第0503号宝钢发展有限公司: 
    我们接受委托,对宝钢发展有限公司(以下简称宝发展公司)投资企业上海宝钢磁业有限公司(以下简称宝磁公司)股权转让评估基准日至产权交割日之间(2009年6月30日至2010年3月31日,以下简称审计期间)的损益情况进行了审计。我们审计了宝磁公司2010年3月31日的资产负债表和2009年7月至2010年3月利润表及有关资料。这些会计报表及有关资料由宝磁公司提供并负责,我们的责任是在实施审计工作的基础上对宝磁公司在审计期间的损益情况发表意见。 
    我们按照中国注册会计师审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。现将审计情况报告如下: 
    一、企业股权转让前后的基本情况宝磁公司成立于1997年6月20日,原名上海宝钢天通磁业有限公司,后于2009年11月更名为上海宝钢磁业有限公司,取得由上海市工商行政管理局宝山分局颁发法人营业执照,注册号为310113000191709,经营期限20年。注册地址:宝山区宝杨路2029号。法定代表人为陈元峻(原法定代表2人陈卫锋于2007年根据宝钢发展[2007]2号文调任)。 
    宝磁公司注册资本人民币6,347.5万元,系经宝钢集团开发字(1997)第079号文批准设立,由上海宝钢磁业发展有限公司与浙江天通电子股份有限公司(后于2005年10月更名为天通控股股份有限公司)、上海杨行资产经营有限公司合资组建。原投资方上海宝钢磁业发展有限公司2008年根据宝发展公司《关于无偿划转上海宝钢磁业发展有限公司所属两项股权及对其清算关闭的决定》文件,将其所持有的股权无偿划转给宝发展公司。经营范围包括:磁性材料、电子元器件制造加工;金属材料、化工原料(除专项规定)、建材批发零售;本企业自产的磁性材料、电子元器件及辅料出口;本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件、样品进口。 
    宝磁公司执行《企业会计准则》,税务关系隶属于上海市宝山区税务局第七税务所。企业所得税率15%。 
    根据宝钢集团公司于2009年7月22日下达的《关于上海宝钢天通磁业有限公司股权受让的批复》文件, 同意宝钢发展有限公司受让天通控股股份有限公司所持有的宝磁公司12.23% 股权,转让评估基准日为2009年6月30日。经上海文会会计师事务所有限公司审计并出具的文审财[2009]第0518号审计报告载明,宝磁公司截至2009年6月30日资产总额208,982,337.88元, 负债合计112, 000, 423. 09元, 所有者权益合计96, 981, 914. 79元, 其中未分配利润15,089,415. 85元。经上海立信资产评估有限公司评估并出具的信资评报字( 2009) 第205号资产评估报告载明, 采用成本法宝磁公司截至2009年6月30日评估后净资产为人民币9,876. 97万元。 
    二、损益情况审计结果经审计,宝磁公司产权交割日即2010年3月31日审计后的资产总额211,118,889.15元, 负债合计105,095,735.32元, 所有者权益合计106,023,153.83元,其中未分配利润23,458,696.43元。经确认审计期间损益影响金额为9,041,239.04元。3评估基准日与产权交割日的损益情况如下: 
    项目 金额评估基准日(2009年6月30日)净资产审定数 96,981,914.79评估基准日(2009年6月30日)净资产评估值 98,769,738.58产权交割日(2010年3月31日)净资产审定数 106,023,153.83评估基准日至产权交割日审定净资产增减数 9,041,239.04其中:评估基准日至产权交割日期间利润影响数 9,041,239.04说明:评估基准日至产权交割日的净资产增加了 9,041,239.04元,均为评估基准日至产权交割日期间损益影响数。 
    三、主要会计政策和会计估计 
    (一)会计准则和会计制度宝磁公司执行国家颁布的企业会计准则及其补充规定。 
    (二)主要会计政策 
    1、会计年度:自公历1月1日至12月31日。 
    2、记账本位币:人民币。 
    3、记账基础:权责发生制;计价原则:历史成本。 
    4、外币折算外币交易:宝磁公司对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时,采用交易发生日的年初汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。 
    5、应收款项坏账损失的确认标准和计提方法 
    (1)坏账损失的确认标准: 
    1)因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的应收款项; 
    2)债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收4款项。 
    以上确实不能收回的应收款项,报经董事会批准后作为坏账转销。 
    (2)坏账损失的计提方法坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法为: 
    对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。具体为: 
    对于期末余额可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项(例如,债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等),导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实地反映其可收回金额的,采用个别认定法计提坏账准备,即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析,据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例;对于其他不纳入个别认定范围的应收款项,按账龄分析计提,具体计提比例为: 
    账龄 坏账准备计提比例%一年以内 5一至二年 30二至三年 60三年及以上 100 
    6、存货 
    (1)存货的分类存货是指宝磁公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。宝磁公司存货分类为:原材料、包装物、库存商品。 
    (2)取得存货入账价值的确定方法各种存货按取得时的实际成本记账。5 
    (3)发出存货的计价方法存货日常核算采用实际成本核算,存货发出采用移动加权平均法计价。 
    (4)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物按一次摊销法摊销。 
    (5)存货的盘存制度存货盘存制度采用永续盘存制。 
    (6)存货跌价准备的确认标准和计提方法宝磁公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 
    对于数量繁多,单价较低的存货,按存货类别计量成本与可变现净值。 
    存货可变现净值按宝磁公司在正常生产经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 
    7、固定资产 
    (1)固定资产是指生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,使用寿命超过一个会计年度的有形资产 
    (2)固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入宝磁公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本;否则,在发生时计入当期损益。 
    (3)固定资产按照成本进行初始计量,确定的成本已经考虑了预计弃置费用因素。 
    (4)固定资产的折旧采用年限平均法计提,各类固定资产使用寿命、预计净残值及折旧年限如下: 
    类别 估计使用年限 估计净残值率 年折旧率房屋 25年 5% 3.8%建(构)筑物 20年 5% 4.75%动力设备 15年 5% 6.33%传导设备 15年 5% 6.33%6类别 估计使用年限 估计净残值率 年折旧率机械设备 10年 5% 9.5%工具仪器 8年 5% 11.88%运输设备 8年 5% 11.88%管理用具 5年 5% 19%其他 8年 5% 11.88%已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额;如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则按照该项固定资产恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 
    (5)固定资产减值准备的确认标准和计提方法对存在减值迹象的固定资产应进行减值测试,如果固定资产可收回金额低于账面价值,则需计提固定资产减值准备。可收回金额,是固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与该固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 
    固定资产减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回。 
    8、在建工程在建工程按实际发生的支出入账,并在达到预定可使用状态时,按工程的实际成本确认为固定资产。 
    在建工程减值准备的确认标准和计提方法:每年末,对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,则计提减值准备,计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 
    9、无形资产宝磁公司的无形资产按照成本进行初始计量。 
    无形资产按照其能为宝磁公司带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为宝磁公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 
    无形资产的摊销方法和摊销年限:自取得当月起按预计使用年限、合同规定的收益年限和法律规定的有效年限三者中最短者平均摊销(如合同未规7定受益年限,法律也未规定有效年限,则摊销年限最长不超过10年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示: 
    无形资产类别 使用寿命土地使用权 20年宝磁公司股东方投入的土地使用权作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。 
    使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。宝磁公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。 
    10、研究开发支出宝磁公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 
    研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 
    开发阶段的支出,只有在满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。 
    11、资产减值宝磁公司对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值,按以下方法确定: 
    宝磁公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,宝磁公司将估计其可收回金额,进行减值测试。8可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。宝磁公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 
    当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,宝磁公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 
    上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 
    12、收入 
    (1)销售商品:宝磁公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,宝磁公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入宝磁公司,并且相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 
    (2)提供劳务:在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。 
    (3)让渡资产使用权的收入确认:在与交易相关的经济利益能够流入公司、收入金额能够可靠地计量时,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确认。 
    13、租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。 
    经营租赁的租金收入,在租赁期内各个期间按照直线法或其他更为系统合理的方法计入当期损益;租金支出在租赁期内各个期间按照直线法或其他更为系统合理的方法计入相关的资产成本或当期损益。9 
    14、职工薪酬职工薪酬指宝磁公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后一年以上到期的,如果折现的影响金额重大,则以其现值列示。 
    对于宝磁公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果宝磁公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时宝磁公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。 
    宝磁公司对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。讲自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合上述辞退福利计划确认条件时,确认为应付职工薪酬,计入当期损益。 
    15、所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 
    (三)税项宝磁公司主要税项及其税率列示如下: 
    1.增值税 17%应税产品销售收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 
    2.营业税 5% 按营业收入的5%计缴营业税。 
    3.城市维护建设税 5% 按应缴纳增值税额及营业税额的5%缴纳。 
    4.教育费附加 3% 按应缴纳流转税额的3%缴纳。 
    5.河道管理费 1% 按照国家规定的比例计缴河道管理费。 
    6.房产税 对拥有产权的房屋按国家规定的比例计缴房产税。 
    7.企业所得税 15%宝磁公司属高新技术企业,按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。 
    8.个人所得税宝磁公司支付予个人的薪金所得额,由宝磁公司依税法规定代扣缴个人所得税。 
    四、调整事项10序借方 贷方号调整事项摘要会计科目 调整数 会计科目 调整数期初未分配利润1,243,118.96管理费用 -99,187.31销售费用 -247.091折旧复核计算差异审计调整固定资产 1,524,588.88主营业务成本 380,904.322固定资产 294,495.31固定资产 437,917.00固定资产中绿化项目转出,作为费用列支 期初未分配利润208,424.99管理费用 65,003.30应收账款 59.49财务费用 556.223往来款外币余额汇率调整预收账款 496.734企业跨期收入调整后预收账款借方余额重分类调整应收账款 1,081,187.05预收账款 1,081,187.055误入补贴收入的应收款项冲回营业外收入 1,200.00其他应收款 1,200.00资产减值损失 -194,249.71其他应收款 27.786根据调整后应收账款和其他应收款计提坏账准备 应收账款 -194,277.497其他应付款科委创新基金重分类调整其他应付款 1,720,000.00专项应付款 1,720,000.008代收上海勋力机械有限公司电费调整其他应付款 36,503.69期初未分配利润36,503.6992008年12月生产经营奖多发放数调整期初未分配利润4,560.00其他应付款 4,560.0010应付预付账款重分类调整 应付账款 576,101.84预付账款 576,101.8411计提的科研开发费用无依据调整冲回应付账款 1,030,000.00管理费用 1,030,000.0012应付账款多提电费调整以前年度损益应付账款 312,636.06期初未分配利润312,636.0613将汇兑损益和利息费用按截止日调整财务费用 12,517.58银行存款 12,517.5814将银行未达帐-补贴收入入账银行存款 1,200.00营业外收入 1,200.00期初未分配利润735,983.21无形资产 642,973.2915无形资产摊销复核计算调整 管理费用 -93,009.92生产成本 32,658.99原材料 118,922.3016生产成本、主营业务成本结转差错调整 库存商品 33,848.18主营业务成本 -52,415.1317重新计算递延所得税资产递延所得税资产89,633.75所得税 89,633.75182008年所得税汇算清缴企业在期间利润表列示,审计调整期初未分配利润所得税 698,337.97期初未分配利润 698,337.97 
    五、主要报表项目注释11 
    (一)货币资金项目 2009年6月30日 2010年3月31日现金 --- ---银行存款 87,363,992.7666,426,237.97其中:人民币 87,302,716.7766,134,170.62美元(折合人民币) 61,275.92292,067.28日元(折合人民币) 0.070.07合计 87,363,992.7666,426,237.97 
    (二)应收票据票据种类 2009年6月30日 2010年3月31日银行承兑汇票 25,502,786.5026,186,386.47 
    (三)应收款项 
    1、账龄分析2009年6月30日 2010年3月31日账龄账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 
    一、应收账款 18,115,264.35801,649.5323,591,097.541,173,832.74 
    (一)1年以内 18,115,264.35801,649.5323,300,912.731,086,777.30 
    (二)1—2年 --- --- 290,184.8187,055.44 
    二、其他应收款 253,827.8540.46153,508.3027.78 
    (一)1年以内 145,327.8540.46126,358.3027.78 
    (二)1—2年 --- --- 150.00--- 
    (三)2—3年 27,000.00--- 27,000.00--- 
    (四)3年以上 81,500.00--- --- --- 
    2、期末余额较大的债务人有: 
    债务人名称 2010年3月31日 坏账准备 账龄 对应科目香港田渊 3,507,441.59175,372.081年以内 应收账款上海继顺磁性材料有限公司 3,369,629.16168,481.461年以内 应收账款宝山钢铁股份有限公司 2,772,753.27138,637.661年以内 应收账款上海东宝磁性材料有限公司 1,565,366.7201年以内 应收账款横店集团东磁股份有限公司 1,549,949.3077,497.471年以内 应收账款合计 12,765,140.04559,988.6712 
    (四)预付账款 
    1、账龄分析2009年6月30日 2010年3月31日账龄金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%)1年以内 498,294.37100.00535,065.88100.00合计 498,294.37100.00535,065.88100.00 
    2、期末余额较大的债务人有: 
    债务人名称 2010年3月31日余额 账龄上海江维化工有限公司 124,200.001年以内海宁三强机械有限公司 110,000.001年以内中国电子科技集团公司第四十八研究所 109,720.001年以内合计 343,920 
    (五)存货2009年6月30日 2010年3月31日项目期初余额 跌价准备 期末余额 跌价准备原材料 1,664,152.86--- 5,769,776.08---在产品 3,275,424.03--- 4,140,368.57---库存商品 3,484,462.541,215,415.716,221,460.44408,036.34委托加工物资 322,452.71--- 12,273,174.51--合计 8,746,492.141,215,415.7128,404,779.60408,036.34 
    (六)固定资产期初数 期末数项目原值 累计折旧 减值准备 原值 累计折旧 减值准备房屋 46,842,310.4412,369,185.52--- 46,842,310.4413,704,191.34---建(构)筑物 858,703.00189,349.42--- 858,703.00219,940.71---动力设备 4,779,507.501,539,253.36--- 4,779,507.501,766,279.99---传导设备 2,827,946.121,465,449.1733,736.422,799,174.211,551,350.21---机械设备 50,009,719.1728,294,761.2524,402.0848,399,398.5828,182,978.79---工具用具 6,879,041.703,393,154.68--- 7,394,426.323,795,701.46---运输设备 607,567.00354,644.73--- 607,567.00383,345.75---管理用具 901,684.11612,109.39--- 905,803.82646,727.82---其他 644,887.0087,112.70--- 653,844.00145,079.74---合计 114,351,366.0448,305,020.2258,138.50113,240,734.8750,395,595.8113 
    (七)无形资产2009年6月30日 2010年3月31日项目 实际成本期初余额 减值准备 期末余额 减值准备土地使用权 8,625,623.204,219,291.65--- 4,053,102.94--- 
    (八)递延所得税资产项目 期初余额 期末余额应收款项项目递延所得税 120,253.50176,079.08存货项目递延所得税 182,312.3661,205.45固定资产项目递延所得税 8,720.780合计 311,286.64237,284.53 
    (九)应付票据票据种类 2009年6月30日 2010年3月31日商业承兑汇票 380,253.02865,540.66 
    (十)应付账款 
    1、账龄分析2009年6月30日 2010年3月31日账龄金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%)1年以内 92,168,514.0599.8986,409,562.8599.991-2年 11,540.000.01--- ---2-3年 14,150.000.02--- ---3年以上 76,620.000.08600.000.01合计 92,270,824.05100.0086,410,162.85100.00 
    2、期末余额较大的债务人有: 
    债务人名称 2010年3月31日余额 账龄宝钢发展有限公司(天通氧化铁红) 55,869,537.801年以内金瑞新材料科技股份有限公司 8,398,152.451年以内杂项单位(暂估氧化铁皮) 5,057,691.601年以内上海宝钢新宝工贸实业有限公司太仓金属分公司 2,490,900.571年以内中钢集团安徽天源科技有限公司 2,179,758.741年以内合计 73,996,041.1614 
    (十一)预收账款2009年6月30日 2010年3月31日账龄金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%)1年以内 6,055,043.7196.922,219,686.3386.671-2年 104,002.931.66261,127.5910.202-3年 9,640.000.1524,266.020.953年以上 79,606.041.2755,884.002.18合计 6,248,292.68100.002,560,963.94100.00 
    (十二)应付职工薪酬项目 期初余额 期末余额预提下月发放的应付职工薪酬 2,787,506.022,641,792.77宝磁公司新工资体系下补提的2009年1-6月份工资 2,493,662.502,493,662.50企业年金 1,000,000.001,000,000.00合计 6,281,168.526,135,455.27 
    (十三)应付股利投资单位 期初余额 期末余额上海宝钢发展有限公司 2,250,000.002,250,000.00上海杨行资产经营公司 320,110.62---天通控股股份有限公司 400,000.00400,000.00合计 2,970,110.622,650,000.00 
    (十四)应交税费项目 期初余额 期末余额增值税 502,582.701,928,344.73营业税 04,649.09城市维护建设税 25,129.1496,649.69河道管理费 5,025.8319,329.94企业所得税 -558,435.341,465,881.89个人所得税 98,867.6699,081.60教育费附加 120,829.75284,315.92合计 193,999.743,898,252.86(十五)其他应付款152009年6月30日 2010年3月31日账龄金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%)1年以内 1,935,774.46100.00744,359.7487.021-2年 --- --- 111,000.0012.98合计 1,935,774.46100.00855,359.74100.00(十六)专项应付款项目 期初余额 期末余额科委创新基金 1,720,000.001,720,000.00(十七)实收资本2009年6月30日 2010年3月31日投资者名称金额 所占比例(%) 金额 所占比例(%)宝钢发展有限公司 45,000,000.0068.8145,000,000.0068.81上海杨行资产经营公司 12,402,212.4318.9612,402,212.4318.96天通控股股份有限公司 8,000,000.0012.238,000,000.0012.23合计 65,402,212.43100.0065,402,212.43100.00(十八)资本公积项目 2009年6月30日 期间增加 期间减少 2010年3月31日资本溢价 501,537.57--- --- 501,537.57其他资本公积 1,019,830.42--- --- 1,019,830.42合计 1,521,367.99--- --- 1,521,367.99(十九)盈余公积项目 2009年6月30日 期间增加 期间减少 2010年3月31日法定盈余公积 9,066,320.76671,958.46--- 9,738,279.22任意盈余公积 5,902,597.76--- --- 5,902,597.76合计 14,968,918.52671,958.46--- 15,640,876.98(二十)未分配利润项 目 金额上期期末余额 15,089,415.85本期期初余额 15,089,415.85本期增加额 9,041,239.04其中:本期净利润转入 9,041,239.0416项 目 金额本期减少额 671,958.46其中:提取盈余公积 671,958.46本期期末余额 23,458,696.43(二十一)营业收入项目 审计期间发生额主营业务收入 189,391,228.14其他业务收入 2,743,410.74合计 192,134,638.88(二十二)营业成本项目 审计期间发生额主营业务成本 162,193,072.79其他业务成本 350,262.92合计 162,543,335.71(二十三)销售费用项目 审计期间发生额职工薪酬 714,269.69运输仓储费 380,269.45检修费用 338,312.92差旅费 265,635.80出口费用 180,320.95公共关系费 134,365.22折旧及摊销 99,007.35广告费 37,000.00后勤服务费 36,104.94保险费 29,906.73办公费 25,597.09劳动保护费 16,435.40辅助材料 4,615.39专业服务费 2,500.00公务用车费 17.00合计 2,264,357.9317(二十四)管理费用项目 审计期间发生额研究开发费用转入 6,908,385.34职工薪酬 5,779,559.15公共关系费 1,310,179.68折旧及摊销 358,795.14检修费用 452,293.49办公费 423,404.08税费 412,940.34警卫消防费 380,149.86公务用车费 288,702.00后勤服务费 285,855.77差旅及通勤费 223,489.93专业服务费 167,168.53劳动保护费 165,012.44环境保护费 134,150.00辅助材料 130,587.86咨询费 79,190.00公用设施费 24,107.74系统维护费 15,206.00广告费 11,000.00运输仓储费 1,230.00其他 200.00合计 17,551,607.35(二十五)财务费用项目 审计期间发生额利息支出 ---减:利息收入 903,350.93汇兑损失 51,448.84手续费支出 14,780.19合计 -837,121.90(二十六)营业外收入18项目 审计期间发生额 
    1、罚没收入 2,150.00 
    2、补贴收入 188,200.00 
    3、所得税手续费收入 32,056.35合计 222,406.35(二十七)营业外支出项目 审计期间发生额 
    1、所得税手续费发放 32,056.35 
    2、罚没支出 680.41 
    3、固定资产报废损失 66,248.67合计 98,985.43 
    六、其他事项说明 
    (一)宝磁公司土地为集体土地,用途为工业,由上海杨行资产经营有限公司分三期投入,账面记载的土地面积为51,549平方米,期间由于道路拓宽被征用了土地2,949平方米,目前实际土地面积为48,600平方米,房地产权证中记载的土地面积为12,596平方米,差额部分未在土地登记管理机关取得相关权利证明。 
    宝磁公司一期房屋中6栋办理了房地产权证(沪房地宝字1999第011543号),建筑面积3,876.54平方米,根据权证记载,另有3、4、6号三栋房屋347.46平方米不确权(其中3、4号房屋已拆除,面积227.46平方米),由于历史资料不详尽及人员变更的因素,目前无法确定6号房屋的权属(面积120平方米),根据目前了解的情况,该房屋位于宝磁公司一期厂区内,自宝磁公司成立以来一直为其使用,也无任何人对其权利提出过申请。目前1、3、4号房屋已拆除, 6号房屋建筑面积根据实际测量约为120平方米。上述一期房屋账面值合并在老厂房,现已无法拆分,且拆除部分房屋未作过帐面清理。厂区内的其他房屋也未办理过相关产权登记,面积21,948平方米,占其总建筑面积的87.41%。 
    (二)宝磁公司账面有虹口区玉田路216号814室房屋产权,该房屋于2000年购置,入账价值64.40万元,目前账面净值41.15万元,房屋产权证19于2001年1月办理完毕。该房屋由原公司员工陆麒发使用,该员工为1997年引进的高级人才,宝磁公司曾经考虑若该员工为公司服务一定年限,则以该房屋做为其工作奖励,但该员工未能与宝磁公司就房屋产权转移事项达成一致。目前,该房屋产权归属宝磁公司所有,但仍由该员工使用,该员工人事关系于2008年11月划转至宝钢发展有限公司人力资源中心集中管理。 
    本报告仅供上海宝钢磁业有限公司股权转让使用,不得用于除股权转让以外的其他目的。 
    附件:1、2010年3月31日资产负债审计调整表; 
    2、2009年7月至2010年3月利润及利润分配审计调整表; 
    3、2010年3月31日资产负债审定表; 
    4、2009年7月至2010年3月利润及利润分配审定表。 
    上海文会会计师事务所有限公司 中国注册会计师中国·上海市 中国注册会计师2010年5月10日SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 1-上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目资产评估报告书信资评报字(2009) 第205号目 录签字注册资产评估师声明.................................................................................................... 3上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要.................................... 5上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目资产评估报告书............................................ 7 
    一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............................................................ 7 
    二、评估对象、范围及其基本情况.................................................................................. 11 
    三、评估目的...................................................................................................................... 14 
    四、价值类型及其定义...................................................................................................... 14 
    五、评估基准日.................................................................................................................. 14 
    六、评估依据...................................................................................................................... 15 
    七、评估方法...................................................................................................................... 17 
    八、评估程序实施过程和情况.......................................................................................... 29 
    九、评估中的假设和限制条件.......................................................................................... 30 
    十、评估结论...................................................................................................................... 30 
    十一、特别事项说明.......................................................................................................... 33 
    十二、评估报告使用限制说明.......................................................................................... 34备查文件(除特别注明的以外,均为复印件) .............................................................. 38 
    一、关于受让上海宝钢天通磁业有限公司股权的请示(宝钢发展2009-116号)............................................................................................................................................. 39 
    二、关于上海宝钢天通磁业有限公司股权受让的批复(宝钢字2009-167号) ...... 42 
    三、委托方营业执照.......................................................................................................... 43 
    四、资产占有方营业执照.................................................................................................. 44 
    五、资产占有方基准日会计报表(文审财2009-0518) ............................................. 45 
    六、资产占有方前三年审计报告(东会财2007-56、东会财2008-105、东会财2009-21) .................................................................................................................................. 69SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 2- 
    七、上海市房地产权证(沪房地宝字1999-011543、沪房地虹字2001-002694)150 
    八、车辆行驶证................................................................................................................ 156 
    九、资产评估项目委托方承诺函(原件) .................................................................... 157 
    十、资产评估项目占有方承诺函(原件) .................................................................... 158 
    十一、资产评估项目评估机构及注册资产评估师承诺函(原件) ............................ 159 
    十二、上海立信资产评估有限公司营业执照................................................................ 160 
    十三、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书................................................ 161 
    十四、参加本评估项目的人员及资格证书.................................................................... 162十五、资产评估业务约定书............................................................................................ 163SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 3-上海立信资产评估有限公司签字注册资产评估师声明本声明系信资评报字[2009]第205号资产评估报告书不可分割的部分。 
    我们接受委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,对上海宝钢天通磁业有限公司的委估资产及负债进行了评估。我们谨就本项评估声明如下: 
    1、 我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的,我们没有受到他人的影响和制约。 
    2、 根据资产评估准则,遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任; 
    提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 
    3、 我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估,我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注,我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。 
    4、 我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。 
    5、 我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发表自己的专业意见,我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意,评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立,并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。 
    6、 我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但是我们仅对委估资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 
    7、 我们对房屋建筑物、机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况,未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托方提供的资料为基础,如果这些评估对象SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 4-的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。 
    8、 为了合理地正确使用本评估报告,我们提请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。 
    9、 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经本评估公司许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 5-上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目资产评估报告书摘 要信资评报字(2009) 第205号以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读信资评报字(2009) 第205号资产评估报告书全文。 
    本公司—上海立信资产评估有限公司接受宝钢发展有限公司的委托,根据国家有关资产评估规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对宝钢发展有限公司拟受让天通控股股份有限公司所持有的上海宝钢天通磁业有限公司12.23%的股权事宜而涉及的上海宝钢天通磁业有限公司全部资产及负债进行了资产评估。本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产和负债截至2009年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下: 
    评估范围:本项评估的范围为上海宝钢天通磁业有限公司基准日全部资产及负债评估基准日:2009年6月30日评估目的:股权转让价值类型:市场价值评估方法:成本法评估结论:经评估,上海宝钢天通磁业有限公司的股东全部权益市场价值为98,769,738.58元,大写人民币玖仟捌佰柒拾陆万玖仟柒佰叁拾捌元伍角捌分。SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 6-评估结果汇总表评估基准日:2009年6月30日 金额单位: 万元账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%项目A B C D=C-B E=D/B流动资产 13,846.3613,876.6114,004.57127.960.92固定资产 6,598.826,599.696,323.31-276.38-4.19其中:建 筑 物 3,528.283,528.283,617.1288.842.52设 备 3,070.543,071.412,706.20-365.21-11.89无形资产净额 421.93421.93708.00286.0767.80递延所得税资产 31.130.000.000.000.00资产总计 20,898.2420,898.2321,035.88137.650.66流动负债 11,028.0411,028.0410,986.91-41.13-0.37非流动负债 172.00172.00172.000.000.00负债总计 11,200.0411,200.0411,158.91-41.13-0.37净 资 产 9,698.199,698.199,876.97178.781.84本报告提出日期为2010年3月19日,评估结果的有效使用日期至2010年6月29日止。 
    为了正确使用评估结论,请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。 
    上海立信资产评估有限公司2010年3月19日SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 7-上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目资产评估报告书信资评报字(2009) 第205号宝钢发展有限公司: 
    本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对上海宝钢天通磁业有限公司的委估资产和负债进行了评估。 
    本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产和负债截至2009年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下: 
    一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 
    (一)委托方概况委托方:宝钢发展有限公司住所:宝山区宝杨路889号法定代表人:蔡伟飞注册资本:人民币268,471.5966万元实收资本:人民币268,471.5966万元公司类型:一人有限责任公司(法人独资)经营范围:工业与民用建筑工程施工;房屋拆除工程施工;建筑装修; 
    市政设施养护、防腐工程;管道带压堵漏;绿化工程设计、施工、养护; 
    污水泵及配件制造、加工;水处理设备安装、维修、保养;汽配和五金加工;机电维修;机动车综合性能检测;金属材料、建材、消防器材及设备、SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 8-蓄电池、保湿材料制品、电子磁性材料、劳防用品、服装、化工产品(除危险品及专项规定)、成品油批兼零、代购代销;金属材料及制品、服装加工、生产;企业管理、商务信息咨询、房地产开发;装卸、货运代理、仓储服务(除危险品及专项规定);从事货物及技术的进出口业务;生产性废旧金属收购(限分支机构经营);普通货运;货物专用运输(罐式容器); 
    电梯维修、保养;书刊印刷、包装装潢印刷、零件印刷;起重机械的安装、维修。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 
    (二)被评估单位概况被评估单位:上海宝钢天通磁业有限公司住所: 宝山区宝杨路2029号法定代表人: 陈元峻注册资本:人民币63,475,000.00元实收资本:人民币63,475,000.00元公司类型: 有限责任公司(国内合资)经营范围: 磁性材料、电子元器件制造加工;金属材料、化工原料(除专项规定)、建材批发零售;本企业自产的磁性材料、电子元器件及辅料出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、样品出口(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。 
    该公司是宝钢发展公司投资控股的软磁铁氧体料粉和软磁铁氧体磁芯的专业生产性企业,全年生产锰锌软磁铁氧体料粉近2万吨、锰锌软磁铁氧体磁芯近3,000吨。产品主要用于电子信息行业,包括计算机、通讯、汽车、绿色照明等领域中。 
    该公司现有营业执照反映的注册资本为6,347.5万元,其中宝钢发展公司占比70.9%,天通股份占比12.6%,杨行镇资产经营公司占比16.5%。 
    2005年,根据宝钢天通第11次董事会补充决议,3方股东同意将杨行镇第SHANGHAILIXIN上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告 
    - 9-3次投入的19.43亩以242.88万元折算成股本,但未办理增资的工商变更手续。至此该公司的注册资本与实收资本出现不一致的现象,详见下表: 
    投资方 原投资额(注册资本/万元)原投资比例%09年投资额(实收资本/万元)09年投资比例%宝钢发展 450070.9450068.81天通股份 80012.680012.23杨行镇资产经营公司1,047.5016.51,240.2218.96合计 6,347.501006,540.22100为了解决上述历史遗留问题,2009年九月,该公司根据股东会决议,同意以杨行镇资产经营公司第3期投入的土地通过增资的方式正式进入该公司注册资本,本次增资后,该公司注册资本变更为6,540.22万元(详见上表)。2009年11月,该公司根据股东会决议,将公司名称更名为“上海宝钢磁业有限公司”。 
    2008年根据宝钢发展有限公司整合重组工作的统一部署,原股东方下属关联企业--宝磁公司关闭,原宝磁公司的管理人员和相关业务将平移到宝钢天通,此后,根据业务需要,2009年7月又托管了以氧化铁黑、铁黄生产、销售为主的宝鼎(齐)分公司和以氧化锌生产、销售为主的太仓金属分公司等二家公司。 
    该公司执行《企业会计准则》,目前为一般纳税人。该公司前三年资产结构及经营状况如下: 
    金额单位:万元项目 2006年 2007年 2008年 2009年1~6月资产 15,115.3115,167.4418,883.0320,898.24负债 5,505.785,285.4310,693.7811,200.04净资产 9,609.539,882.028,189.259,698.19资产负债率 36.43% 34.85% 56.63% 53.59%近三年来的经营情况如下: 
    金额单位:万元项目 2006年 2007年 2008年 2009年1~6月SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 10- 
    一、营业总收入 20,067.5120,903.5826,333.359,759.00其中:营业收入 20,067.5120,903.5826,333.359,759.00 
    二、营业总成本 18,636.3119,902.2025,887.479,645.12其中:营业成本 16,801.7017,932.0522,531.109,030.76营业税金及附加 22.0648.3965.7241.13销售费用 440.40360.05217.04116.64管理费用 1,235.491,261.162,388.50919.60财务费用 136.66130.7732.55-38.22资产减值损失 169.79652.56-424.79 
    三、营业利润 1,443.351,046.77551.76191.34加:营业外收入 1.6127.306.5482.55补贴收入 46.00减:营业外支出 0.735.2012.665.70 
    四、利润总额 1,490.231,068.86545.63268.19减:所得税费用 249.29147.95169.78111.80 
    五、净利润 1,240.94920.91375.85156.39上述2006年、2007年、2008年数据均摘自于经上海东华会计师事务所有限公司审计后的会计报表,2009年1~6月数据摘自于经上海文会会计师事务所有限公司审计后的会计报表该公司执行的主要会计政策:企业会计准则和《企业会计制度》。 
    该公司适用的主要税项及税率: 
    税种 税率(%) 计税基数 备注城建税 5流转税增值税 17按税收相关规定的销售额企业所得税 15应纳税所得额 享受高新技术企业优惠政策财政税务关系隶属于上海市宝山区税务局第七税务所。 
    (二)业务约定书约定的其他评估报告使用者: 
    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。 
    本评估报告的使用者限制为: 
    委托方;SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 11-其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。 
    二、 评估对象、范围及其基本情况 
    1、 评估范围和对象: 
    本次资产评估的范围系截至2009年6月30日被评公司全部资产及负债。 
    委托评估的资产类型包括流动资产(货币资金、应收款项、存货),非流动资产(固定资产、无形资产、递延所得税资产),负债(流动负债、专项应付款)等。 
    总资产账面值208,982,337.88元,其中:流动资产138,463,552.27元,非流动资产70,518,785.61元。 
    总负债账面值112,000,423.09元,其中:流动负债110,280,423.09元,非流动负债1,720,000.00元。 
    净资产账面值96,981,914.79元。 
    纳入评估范围的资产与委托评估时申报的资产范围一致。该公司基准日的账面值经上海文会会计师事务所有限公司审计。 
    列入清查范围的资产和负债如下表: 
    截止日期:2009年6月30日 单位:人民币元科目 金额货币资金 87,363,992.76应收票据 25,502,786.50应收账款 17,313,614.82预付账款 498,294.37其他应收款 253,787.39存货 7,531,076.43固定资产-房屋建筑物 35,282,786.93固定资产-设备类 30,705,420.39无形资产 4,219,291.65递延所得税资产 311,286.64应付票据 380,253.02应付账款 92,270,824.05预收账款 6,248,292.68应付职工薪酬 6,281,168.52SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 12-应付股利 2,970,110.62应交税费 193,999.74其他应付款 1,935,774.46专项应付款 1,720,000.00 
    2、 主要委估资产基本情况: 
    (1)流动资产流动资产包括货币资金、应收款项、存货,其中货币资金及应收款项是流动资产的主要组成部分,货币资金账面值为87,363,992.76元,占流动资产的63%,流动性相当充裕。 
    被评公司存货账面金额7,531,076.43元,分别为原材料、委托外加工材料、产成品、在产品,主要为加工磁芯所需的各类料粉和各种规格型号的磁芯,目前除极少量委托外加工材料外均存放在公司内部。存活中除部分产成品为呆滞品外,其余均为正常周转的存货。 
    (2)房屋建筑物房屋建筑物账面原值48,076,270.44元,账面净值35,282,786.93元,共计29项,为宝杨路2029号的生产厂房、办公用房、配套的道路、围墙、水池等辅助设施,以及玉田路216号804室的商品房一套。 
    (3)设备类本次委托评估的固定资产-设备,其帐面原值66,275,095.60元,帐面净值30,705,420.39元,共计396项,其中:机器设备帐面原值65,299,214.49元,帐面净值为30,347,426.01元,计296项;车辆帐面原值为297,067.00元,帐面净值为100,735.81元,计2项;电子设备帐面原值为678,814.11元,帐面净值为257,258.57元,计98项。 
    经现场清查,被评公司的机器设备、车辆和电子设备位于宝山区宝杨路2029号厂区内。 
    纳入评估范围的固定资产机器设备主要为磁性材料加工专用设备、金属材料加工设备、起重运输设备、公辅设备和实验设备等,磁性材料加工专用设备包括氮窑、振动球磨机、翻转式振动磨机、直排式球磨机、双管SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 13-回转式电阻炉、压力喷雾干燥机、喷雾造粒机、全自动粉未压机、全自动园盘通过式磨床、双立轴圆盘平面磨床、直线通过式气隙磨床和超声波清洗机等,金属材料加工设备包括车床、牛头刨床、钻铣床、摇臂钻床、四柱式万能液压机、Q11-剪板机、等离子切割机和逆变焊机等,起重运输设备包括柴油叉车、装载机、液压叉车和电梯等,公辅设备包括锅炉、纯水装置、供电系统、交流低压配电屏、除尘设备、空压机等,实验设备包括BH 自动测试系统、钟罩式气氛保护烧结炉、扫描X 射线荧光光谱仪、激光衍射粒径分折仪、全自动比表面分析仪、阻抗相位分析仪和电子天平等; 
    车辆为轿车和货车;电子设备为电脑、打印机、空调、复印机、扫描仪、电感测量仪、电子称及数码相机等。 
    委估设备的中有17台进口设备,其中磁性材料加工专用设备中的氮窑、振动球磨机、压机,是1998年至2004年分别从德国雷德哈姆公司、日本中央化工机械株式会社和德国DOSRST公司引进。目前氮窑我国国内已在生产相同性能的设备,而振动球磨机和压机等设备已处于待报废状态。实验设备中的BH自动测试系统、扫描X射线荧光光谱仪、激光衍射粒径分折仪、全自动比表面分析仪,是1998年至2009年在国内向代理商购置。进口设备的账面原值24,314,946.71元,占委估设备账面原值的37%。 
    国产设备的实际启用时间从1998年12月至2009年6月。 
    (4)土地使用权土地使用权帐面值4,219,291.65元,原始入帐价值8,325,623.20元。 
    上海宝钢天通磁业有限公司土地使用权由上海杨行资产经营有限公司分三期投入,位于宝杨路2029号,投入面积分别为12,596平方米、39亩及19.43亩,合计约51,549.53平方米,期间由于道路拓宽被征用了土地2,949平方米,目前实际土地面积为48,600.53平方米。其中仅一期土地12,596平方米办理了权证,于1997年企业成立时投入,房地产权证编号:沪房地宝字(1999)第011543号,地号为宝山镇04坊46/1丘;土地性质为集体;SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 14-用途工业;土地使用权面积12,596平方米,权证未记载使用期限。土地四至情况为:南至宝杨路、北面为河道、东面居民房屋、西面为工业厂房。 
    (5)负债被评公司的负债包括流动负债及非流动负债,其中负债中占比重最大的就是应付帐款,总额超过9,200余万元,而其中欠股东方及关联方的货款超过7,000万元,占比接近80%。 
    三、 评估目的本项评估的目的是为宝钢发展有限公司拟受让天通控股股份有限公司所持有的上海宝钢天通磁业有限公司12.23%的股权事宜,提供被评公司股东全部权益价值的参考依据。 
    该经济行为于2009年7月23日,经宝钢集团“宝钢字[2009]167号”文件批复同意。 
    四、 价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。 
    所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 
    五、 评估基准日本项目资产评估基准日为2009年6月30日。 
    确定评估基准日的理由为: 
    本项目评估基准日的选择是委托方根据评估目的所对应的经济行为批复同意时所定的时点确定。 
    本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 
    所选定的评估基准日邻近期间,国内市场未发生重大波动,各类商品、SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 15-生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。 
    基准日人民币对美元汇率 100:683.19 
    六、 评估依据 
    (一)法规依据 
    1、中华人民共和国国务院1991年第91号令发布的《国有资产评估管理办法》; 
    2、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》; 
    3、原国家国资局制定的《国有资产评估管理施行细则》; 
    4、国有资产监督管理委员会2003年第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》; 
    5、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》; 
    6、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》; 
    7、《中华人民共和国城市房地产管理法》; 
    8、其他有关法规和规定。 
    (二)评估准则依据 
    1、《资产评估准则——基本准则》; 
    2、《资产评估准则——评估报告》; 
    3、《资产评估准则——评估程序》; 
    4、《资产评估准则——不动产》; 
    5、《资产评估准则——机器设备》; 
    6、《资产评估价值类型指导意见》; 
    7、《企业价值评估指导意见》;SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 16- 
    8、财政部、中评协发布的其他有关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。 
    (三)行为依据 
    1、《关于受让上海宝钢天通磁业有限公司股权的请示》(宝钢发展〔2009〕116号); 
    2、《关于上海宝钢天通磁业有限公司股权受让的批复》(宝钢字[2009]167号); 
    3、资产评估业务约定书。 
    (四)产权依据 
    1、有关会计资料复印件,包括审计报告等; 
    2、公司营业执照、合同复印件; 
    3、房地产权证; 
    4、其他有关合同、协议及有关事项说明等。 
    (五)取价依据 
    1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社(1998年); 
    2、中国人民银行2008年12月22日公布的存贷款利率; 
    3、机电产品等报价手册(2008年版)、网上价格查询; 
    4、2009年中国机电产品价格商情; 
    5、2009年价格信息; 
    6、企业预决算资料 
    7、资产占有方提供的2009年6月30日经审计的会计报表及其他资料; 
    8、评估人员现场勘察记录; 
    9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料; 
    10、网上二手房挂牌交易信息;SHANGHAI LIXIN 上海宝钢天通磁业有限公司股权转让项目评估报告- 17- 
    11、《上海建设工程标准与造价信息》 
    12、现行上海市建筑工程定额及相关费用文件; 
    13、评估人员现场勘察记录; 
    14、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料. 
    七、 评估方法资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。 
    市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 
    收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。