广州药业(600332) 最新公司公告|查股网

						广州药业股份有限公司持续性关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、关联交易概述
　　广州药业股份有限公司（"广州药业"或"本公司"）及其附属公司（合称"本集团"）与广州医药集团有限公司（"广药集团"）、其附属公司及各自的联系人一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料等，以上为在一般正常业务范围内订立的交易。为满足双方生产的需要及保证各自业务的正常开展，广州药业与广药集团于2008年续签了经修订的《购销关联交易协议》（"原协议"）。原协议将于2010年12月31日到期，为保证本公司及本集团日常经营业务的正常开展，本公司与广药集团于2010年10月28日签订新的《购销关联交易协议》（"本协议"）。
　　二、本协议的主要条款
　　根据本协议，双方同意于2011年1月1日至2013年12月31日止三个财政年度内:
　　1、 每年销售交易的总额不得超过人民币6.50亿元；
　　2、 每年采购交易总额不得超过人民币4.50亿元。
　　截至2009年12月31日止两个财政年度各年及截至2010年6月30日止六个月，本集团与广药集团、其附属企业及各自联系人所发生的销售交易额与采购交易额如下表:
　　（单位：人民币千元）
　　销售交易
　　2008年	2009年	2010年	2011~2013年期间各年的年度限额
　　金额
　　占营业额的比例	金额
　　占营业额的比例	金额
　　占营业额的比例
　　204,027	5.91%	158,187	4.16%	126,387	5.54%	650,000
　　采购交易
　　2008年	2009年	2010年	2011~2013年期间各年的年度限额
　　金额	占销售成本的比例	金额	占销售成本的比例	金额	占销售成本的比例
　　152,249	6.22%	145,664	5.22%	104,775	6.28%	450,000
　　2011至2013年期间的销售交易与采购交易的年度限额是根据2009年12月31日止两个年度各年及截至2010年6月30日止六个月的采购交易额及销售交易额以及采购交易及销售交易各自的总额的预期增长来厘定的。本公司董事认为，凭借着本集团庞大的营销网络，本集团可以经销更多的广药集团及其联系人生产的产品。预期本集团向广药集团、其附属公司及各自关联人的采购或销售业务仍将继续增长。
　　根据该协议，本集团与广药集团或联系人之间所进行的各项销售或采购交易是按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予或获得的独立第三方的条款进行。
　　本协议的期限为三年，自2011年1月1日起至2013年12月31日止。本协议须提交本公司股东会上的独立股东审议批准。
　　三、关联关系
　　由于广药集团是本公司的控股股东，现持有本公司48.20%的股权，根据香港联合交易所有限公司（"联交所"）与上海证券交易所（"上交所"）各自上市规则的有关规定，本协议构成关联交易。根据联交所与上交所上市规则的规定，本公司关联董事杨荣明先生、李楚源先生及施少斌先生就本议案回避表决；同时本公司独立董事刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生及邱鸿钟先生分别发表了独立意见。
　　四、交易双方基本情况
　　本集团主要从事：（1）中成药的制造与销售及天然药物和生物医药的研究开发；及（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。
　　广药集团为本公司的控股股东，其法定代表人为杨荣明，注册资本为人民币12.528亿元，经营范围为：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。
　　五、独立董事意见
　　本公司董事会及独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
　　六、其他事项的说明
　　根据联交所与上交所各自上市规则的规定，本协议须于股东会上获得独立股东的批准方可生效。本公司控股股东广药集团及其联系人将于股东会上放弃投票。
　　七、备查文件目录
　　（1）广州药业股份有限公司第五届第四次董事会会议决议；
　　（2）《购销关联交易协议》。
　　广州药业股份有限公司董事会
　　2010年10月28日