鼎盛天工(600335) 最新公司公告|查股网

						鼎盛天工工程机械股份有限公司收购报告书摘要 
　　上市公司名称：鼎盛天工工程机械股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：鼎盛天工
　　股票代码：600335
　　收购人名称：中国机械工业集团有限公司
　　注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
　　通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号
　　签署日期： 2010年11月22日
　　收购人声明
　　（一）本次收购人为中国机械工业集团有限公司。本报告书及摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书及摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书及摘要签署之日，除本报告书及摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
　　（三）收购人签署本报告书及摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　（四）本次收购尚需获得国务院国有资产管理委员会对上市公司发行股份购买资产和资产置换的批复，尚需获得国务院国有资产管理委员会对国有股份无偿划转的批复以及中国证券监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产和资产置换的批复、对收购报告书无异议并豁免收购人要约收购义务。
　　（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　目   录
　　第一节 释义	3
　　第二节 收购人介绍	5
　　一、基本情况	5
　　二、控制关系	6
　　三、主要业务及最近三年财务情况	11
　　四、最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况	13
　　五、董事、监事、高级管理人员简要信息	13
　　六、在境内、境外上市公司拥有权益的情况	13
　　第三节 收购决定及收购目的	15
　　一、收购目的	15
　　二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份	16
　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间	16
　　第四节 收购方式	18
　　一、收购人在上市公司中拥有权益情况	18
　　二、本次收购主要情况介绍	18
　　三、本次资产置换的基本情况	19
　　四、本次发行股份的基本情况	23
　　五、标的资产基本情况	27
　　六、本次无偿划转的基本情况	41
　　第五节 其他重大事项	45
　　第一节 释义
　　在本报告书中，除非文意另有所指或另有说明，下列简称具有如下含义：
　　国机集团/收购人	指	中国机械工业集团有限公司
　　天津渤海	指	天津渤海国有资产经营管理有限公司
　　鼎盛天工/上市公司	指	鼎盛天工工程机械股份有限公司
　　天工院	指	天津工程机械研究院
　　中进汽贸	指	中国进口汽车贸易有限公司
　　置出资产	指	鼎盛天工所拥有的全部资产和负债
　　置入资产	指	中进汽贸100%股权
　　交易标的、标的资产	指	置出资产和置入资产
　　本次重大资产重组、本次重组	指	鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
　　无偿划转	指	天工院持有的鼎盛天工115,275,666股国有股份无偿划转至国机集团
　　本次收购、本次交易	指	本次重组和无偿划转
　　资产置换	指	鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换
　　发行股份购买资产	指	鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
　　《资产置换协议》	指	《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》
　　《发行股份购买资产协议》	指	《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
　　审计基准日、评估基准日、交易基准日	指	2010年6月30日
　　资产交割日	指	协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期
　　资产承接方、鼎盛重工	指	鼎盛重工机械有限公司，即置出资产承接方，系国机集团内部企业
　　独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
　　收购方财务顾问、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
　　中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
　　国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
　　天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
　　国资委	指	国有资产监督管理委员会
　　上交所	指	上海证券交易所
　　《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
　　《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
　　4S	指	一种以"四位一体"为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等
　　元	指	人民币元
　　第二节 收购人介绍
　　一、基本情况
　　企业名称：中国机械工业集团有限公司
　　注册地：北京市海淀区丹棱街3号
　　注册资本：6,600,000,000元
　　法定代表人：任洪斌
　　成立时间：1997年1月28日
　　企业法人营业执照注册号码：100000000008032(4-1)
　　企业法人组织机构代码：10000803-4
　　税务登记证号码：京税证字110108100008034号
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
　　通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号
　　邮政编码：100080
　　联系电话：010-82688891
　　传真：010-82688804
　　股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
　　二、控制关系
　　1、实际控制人的基本情况
　　国机集团是一家依法设立并持续经营的国有独资有限公司，唯一股东及实际控制人为国务院国资委。
　　2、与实际控制人之间的股权控制关系图
　　3、下属企业情况
　　国机集团是一家拥有工、贸、科、金等多种业务，由国务院国资委直接管理的国有独资大型综合性企业集团。
　　国机集团下属二级公司分板块列表如下：
　　所属
　　板块	序号	公司名称	注册资本
　　（万元）	国机集团持股比例	主要业务
　　工程承包与贸易板块	1	中国机械设备进出口总公司	62,449.70	100.00%	机械设备、仪器仪表商品、技术进出口和代理进出口以及相关贸易
　　2	江苏苏美达集团公司	20,000.00	80.00%	自营和代理各类商品和技术的进出口
　　3	中国工程与农业机械进出口有限公司	26,995.00	100.00%	进出口业务；海外工程承包；工程等机械的技术咨询服务和技术交流
　　4	中国海洋航空集团公司	51,759.40	100.00%	承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务
　　5	中国机械工业建设总公司	34,000.00	100.00%	通用设备、工业专用设备、输变电设备、电气设备、电力线路、工业管道和其他建设项目的安装工程
　　6	中国轴承进出口联营公司	1,000.00	100.00%	轴承和其他机械产品的进出口
　　7	中国电工设备总公司	30,000.00	100.00%	境内外电力等工程的总承包等
　　8	中国重型机械总公司	15,814.20	100.00%	冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的研制、生产和销售
　　9	中国通用机械工程总公司	4,241.00	100.00%	石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等
　　10	中国机械工业成套工程总公司	10,034.88	100.00%	设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等
　　11	中国磨料磨具进出口公司	3,091.00	100.00%	磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口
　　12	中国机床总公司	8,000.00	100.00%	机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售
　　13	中国如意技贸中心	1,450.00	100.00%	精密及数控机床维修；机床配件制造；机床数控改造；技术开发、培训、咨询；进口机床的维修及咨询服务
　　14	中国自动化控制系统总公司	4,902.90	100.00%	国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等
　　15	深圳中机实业有限公司	932.00	100.00%	自有物业的管理
　　16	中国浦发机械工业股份有限公司	15,450.00	50.72%	机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等产品进出口
　　17	中工国际工程股份有限公司	22,600.00	68.09%	承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；经营和代理各类商品及技术进出口业务
　　18	中国空分设备有限公司	2,100.00	51.00%	承包空分设备成套工程，空分设备及相关产品的制造、销售和技术服务等
　　19	中国机械对外经济技术合作总公司	6,569.70	100.00%	承包境外工程和境内国际招标工程；对外组展业务；进出口业务等
　　20	北京华隆进出口公司	10,000.00	100.00%	经营代理工程与农业机械的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、易货贸易等
　　汽车贸易及服务板块	1	中国汽车工业进出口总公司	11,753.20	100.00%	汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售等
　　2	中汽凯瑞贸易有限公司	10,000.00	100.00%	汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料及石油制品（成品油除外）的销售；进出口经营；汽车租赁；汽车工业技术咨询；承办汽车行业国内外展览业务等
　　3	中国汽车工业国际合作总公司	3,727.00	100.00%	货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查等
　　4	中国进口汽车贸易有限公司	81,811.72	84.45%	各类进口汽车，国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务
　　5	北京国机隆盛汽车有限公司	1,000.00	40.00%	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
　　6	北京国机丰盛汽车有限公司	2,000.00	65.00%	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
　　7	北京中汽京田汽车贸易有限公司	1,500.00	40.00%	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料、汽车装饰等
　　机械装备制造板块	1	中国福马机械集团有限公司	70,200.00	100.00%	建筑工程等机械以及其他专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售
　　2	中国地质装备总公司	18,368.00	100.00%	地质机械等生产、开发和销售
　　3	中国收获机械总公司	15,518.70	100.00%	农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售
　　4	中国工程机械总公司	1,000.00	100.00%	工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销售
　　5	洛阳中收机械装备有限公司	6,141.58	57.41%	农业机械、内燃机、风力机械、建筑材料、机械电子设备、成套设备的研究、生产制造及产品销售等
　　6	新疆中收农牧机械公司	169.00	100.00%	农牧副渔机械及其它机电产品的制造，与之相关的技术咨询和服务
　　7	中国一拖集团有限公司	278,922.10	84.58%	拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造等
　　8	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司	24,000.00	80.00%	科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设计制造和销售
　　科技与工程设计板块	1	中国联合工程公司	7,668.70	100.00%	工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等
　　2	机械工业第六设计研究院	6,000.00	100.00%	国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等
　　3	中国汽车工业工程公司	7,205.50	100.00%	勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询、服务等
　　4	中国中元国际工程公司	12,439.50	100.00%	对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等
　　5	中国电器科学研究院	18,170.00	100.00%	电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务
　　6	济南铸造锻压机械研究所有限公司	27,000.00	59.30%	铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务
　　7	中国重型机械研究院有限公司	50,000.00	80.00%	冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包
　　8	兰州石油机械研究所	3,658.00	100.00%	技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等
　　9	合肥通用机械研究院	8,360.00	100.00%	石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训
　　10	洛阳轴研科技股份有限公司	10,809.00	40.47%	研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品，复合材料及制品；技术服务，咨询服务
　　11	桂林电器科学研究院	3,740.00	100.00%	新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等
　　12	天津电气传动设计研究所	6,200.00	100.00%	电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务
　　13	北京起重运输机械设计研究院	5,032.20	100.00%	起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等
　　14	广州机械科学研究院	2,002.00	100.00%	机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶
　　15	沈阳仪表科学研究院	5,798.00	100.00%	传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销售
　　16	成都工具研究所有限公司	3,119.00	100.00%	刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让
　　17	重庆仪表材料研究所	3,478.00	100.00%	仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
　　18	兰州电源车辆研究所有限公司	3,734.00	45.00%	内燃发电设备、特种专用车辆、自动化及相关电源技术与产品、各类降噪技术及工程的科研开发、生产制造、售后服务
　　19	长春机械科学研究院有限公司	1,800.00	48.22%	金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发研究与生产
　　20	郑州磨料磨具磨削研究所	1,977.00	100.00%	人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，仪器仪表，零备件进口业务
　　21	苏州电加工机床研究所有限公司	6,000.00	40.00%	机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
　　22	中国农业机械化科学研究院	35,136.00	100.00%	农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等
　　23	成都工研科技股份有限公司	3,681.92	81.33%	切削刀具、测量仪器、机电设备及科技新材料、新工艺、新产品的生产、加工、销售
　　金融
　　板块	1	国机财务有限责任公司	55,000.00	20.37%	中国银监会批准的非银行性金融业务
　　其他	1	机翔房地产开发公司	2,000.00	100.00%	城市土地开发；房地产开发项目的承发包；房地产业投资、买卖、租赁；房屋维修、装饰、装修；物业管理
　　2	中国汽车零部件工业公司	911.30	100.00%	汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡胶及塑料制品的销售
　　3	长沙汽车零部件有限公司	12,720.40	100.00%	开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务
　　三、主要业务及最近三年财务情况
　　1、主要业务情况
　　国机集团主营业务为机械装备研发与制造、工程成套及设计咨询、国内外贸易。
　　在机械装备研发与制造领域，国机集团拥有国家一类科研院所25家、国家及省部级工程技术研究中心24个、国家重点实验室2个、国家级生产力促进中心6个、国家及部级质量监控检测中心43个、全国标准化委员会27个、博士后工作站12个。获得国家和省部级科技成果奖励3500多项，授权专利1300多个，专利拥有量列央企第7位。成功研制出"世界首台万吨铝挤压机"、"大型板坯连铸成套设备"、"神舟号飞船专用轴承"等一系列拥有自主知识产权的高新技术产品。
　　在工程承包和设备成套领域，国机集团坚持实施"走出去"战略，充分利用国内外两种资源、两个市场，在电力工程、冶金矿山、石化通用、交通运输、轻纺工程、通讯工程、环境保护工程、农业工程、建材工程、物流工程等领域，完成了近千项国内外大型"交钥匙"工程和设备成套项目，积累了丰富的工程承包和设备成套经验。
　　在工程设计咨询领域，国机集团拥有勘察设计院9家，其中5家名列全国勘察设计百强单位，近十年来取得省部级以上科技成果奖、优秀勘察设计奖、詹天佑大奖等500余项。
　　在贸易与服务领域，作为我国机械工业引进国外先进技术、设备，把我国优质的机电产品推向国际市场的重要窗口，国机集团拥有较为完善的营销体系、广阔的市场范围、通畅的贸易渠道，目前已基本形成了以机电产品贸易、汽车服务贸易为主导的贸易产品多元化、贸易方式多样化和贸易市场全球化的格局。
　　近年来，国机集团保持了健康、稳定的发展势头，国机集团的总资产、净资产及营业利润增长快速。经过多年发展，国机集团已成为中国最大的国际工程承包和进出口贸易企业之一，是中国机械工业实力最强的科研开发及产业化基地和勘察设计施工企业。2008、2009 年，国机集团荣获中国机械工业百强榜首，2009年，国机集团位居中国企业500 强第59 位。
　　2、最近三年主要财务情况
　　单位:万元
　　项目/报告期	2009年12月31日	2008年12月31日 	2007年12月31日
　　资产总额	9,802,158.86	8,261,148.61	7,439,092.11
　　负债总额	7,314,941.77	6,282,702.77	5,416,212.16
　　所有者权益合计	2,487,217.09	1,978,445.85	2,022,879.95
　　归属于母公司所有者的权益合计	1,836,028.82	1,361,294.46	1,474,537.00
　　资产负债率（%）	74.63	76.05	72.80
　　2009年度	2008年度	2007年度
　　营业总收入	10,343,543.45	9,900,628.97	6,855,907.82
　　利润总额	484,098.20	410,412.80	332,881.74
　　净利润	352,031.58	314,690.72	273,095.04
　　归属于母公司所有者的净利润	271,356.29	246,771.99	210,527.40
　　净资产收益率（%）	14.78	18.13	14.28
　　四、最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况
　　国机集团最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
　　五、董事、监事、高级管理人员简要信息
　　姓名	职务	国籍	性别	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
　　任洪斌	董事长、党委副书记	中国	男	北京	否
　　李延江	董事、党委书记	中国	男	北京	否
　　徐念沙	副董事长	中国	男	北京	否
　　徐建	董事、总经理	中国	男	北京	否
　　韩锡正	董事	中国	男	北京	否
　　刘高倬	董事	中国	男	北京	否
　　安德武	董事	中国	男	长春	否
　　连维增	董事	中国	男	北京	否
　　张来亮	董事	中国	男	北京	否
　　骆家马龙	总会计师	中国	男	北京	否
　　刘冰	董事会秘书	中国	男	北京	否
　　魏锋	董事	中国	男	北京	否
　　上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、在境内、境外上市公司拥有权益的情况
　　1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况（不含金融机构）
　　截至本报告书签署之日，国机集团持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的基本情况（不含金融机构）如下：
　　（1）国机集团直接持有洛阳轴研科技股份有限公司（股票简称：轴研科技，股票代码：002046，上市地点：深圳证券交易所）40.47%股份。国机集团是轴研科技的控股股东。
　　（2）国机集团直接持有中工国际工程股份有限公司（股票简称：中工国际，股票代码：002051，上市地点：深圳证券交易所）68.09%股份。国机集团是中工国际的控股股东。
　　（3）国机集团通过全资子公司中国福马机械集团有限公司间接持有林海股份有限公司（股票简称：林海股份，股票代码：600099，上市地点：上海证券交易所）42.10%股份。中国福马机械集团有限公司是林海股份的控股股东，国机集团是林海股份的实际控制人。
　　（4）国机集团通过全资子公司中国福马机械集团有限公司间接持有常林股份有限公司（股票简称：常林股份，股票代码：600710，上市地点：上海证券交易所）35.72%股份。中国福马机械集团有限公司是常林股份的控股股东，国机集团是常林股份的实际控制人。
　　（5）国机集团通过控股子公司中国一拖集团有限公司间接持有第一拖拉机股份有限公司（股票简称：第一拖拉机股份，股票代码：0038，上市地点：香港联交所）52.48%股份。中国一拖集团有限公司是第一拖拉机股份的控股股东，国机集团是第一拖拉机的实际控制人。
　　2、收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
　　除持有国机财务有限责任公司20.37%的股权外，收购人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
　　国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
　　第三节 收购决定及收购目的
　　一、收购目的
　　本次收购由两部分组成：首先，为了实现上市公司业务转型、提升公司价值和股东回报，国机集团用其下属盈利能力较强的汽车贸易及服务业务资产中进汽贸重组鼎盛天工；同时，为配合本次重组，在重组完成后提高国机集团对上市公司的控制力，减少不必要的管理层级，促进上市公司的更好发展，国机集团将原由天工院持有的鼎盛天工股份无偿划转由国机集团直接持有。
　　本次收购完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸100%股权，原有资产和负债由由新设的鼎盛重工承接。公司将转变为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较强竞争力的汽车贸易综合服务商，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。
　　（一）重组鼎盛天工，提升公司价值、维护广大股东利益
　　鼎盛天工主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。2009年，受国际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损7,169.57万元；2010年一季度，公司亏损1,501.97万元。公司销售规模不断萎缩，已丧失市场竞争优势，直接影响到上市公司持续经营能力。
　　为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，作为鼎盛天工控股股东的的国机集团拟以中进汽贸100%股权对上市公司进行资产重组，通过资产置换置出亏损的建筑机械制造资产，同时置入其下属盈利能力较强的汽车贸易及服务业务资产。本次收购完成后，将改善上市公司的财务状况和资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保障上市公司广大股东权益。
　　（二）国机集团通过重组推进其汽车贸易及服务产业整合
　　本次重组是国机集团根据发展战略、整合汽车贸易及服务业务板块的需要。国机集团正依据其整体战略规划，逐步有序地推进其汽车贸易及服务板块的业务整合工作。通过本次重组可实现国机集团汽车贸易及服务板块核心资产的上市，为汽车贸易及服务板块的后续整合搭建资本平台，建立融资渠道，充分利用资本市场实现业务增量的规模扩张，同时整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。
　　（三）国机集团通过划转简化管理层级，提高决策效率
　　鼎盛天工重组完成后，中进汽贸成为鼎盛天工的全资子公司，国机集团对于汽车贸易及服务板块经营性资产的管理，要通过多个管理层级，决策效率较低。通过无偿划转，集团汽车贸易及服务板块资产管理层级减少，有利于重新整合后的国机集团汽车贸易及服务板块更加快速地发展。
　　二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
　　截至本报告书签署日，除参与上述收购方案外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持或处置已拥有的鼎盛天工的股份。
　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
　　（一）已经获得的授权和批准
　　1、2010年6月13日，国机集团第一次董事会第十次会议审议通过了关于审议通过了《关于审定中国进口汽车贸易有限公司重组鼎盛天工上市事宜的议案》；
　　2、2010年7月20日，鼎盛天工第五届董事会第四次会议审议通过了《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于国机集团签署了《资产置换协议》，与国机集团、天津渤海签署了《非公开发行股份购买资产协议》；
　　3、2010年9月20日，本次交易涉及标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
　　4、2010年10月12日，国机集团作出股东决定，同意将原由中国工程机械总公司下属全资子公司天工院持有的鼎盛天工115,275,666股国有法人股，无偿划转至国机集团持有。
　　5、2010年11月8日，本次交易涉及的职工安置方案经鼎盛天工职工代表大会审议通过；
　　6、2010年11月19日，天工院召开党政联席会，审议通过了将鼎盛天工115,275,666股股份无偿划转至国机集团持有的相关事项；
　　7、2010年11月22日，鼎盛天工第五届董事会第八次会议审议通过了《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案
　　8、2010年11月22日，国机集团与天工院签署无偿划转协议，天工院将其所持鼎盛天工115,275,666股国有法人股无偿划转至国机集团持有。
　　（二）尚需获得的授权和批准
　　1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案及无偿划转方案；
　　2、鼎盛天工股东大会审议并通过本次重大资产重组议案；
　　3、中国证监会核准本次重组；
　　4、中国证监会豁免收购人履行因本次收购而触发的对上市公司的要约收购义务。
　　第四节 收购方式
　　一、收购人在上市公司中拥有权益情况
　　本次收购前，国机集团通过其全资子公司天津工程机械研究院间接持有鼎盛天工股份115,275,666万股，占公司总股本的41.77%。本次收购完成后，国机集团将直接及间接持有鼎盛天工399,323,073股股票，占鼎盛天工重组后总股本的62.13%。
　　二、本次收购主要情况介绍
　　鼎盛天工以其全部资产和负债（作为置出资产），与国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的14.06%股权）进行置换，置出资产的评估值为36,387.01万元，置入资产的评估值为258,796.13万元；置出资产和负债、业务及人员由新设的鼎盛重工承接。同时，鼎盛天工以7.83元/股的价格向国机集团和天津渤海发行284,047,407股股份（其中，向国机集团发行232,651,752股，向天津渤海发行51,395,655股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70.39%和15.55%股权（资产置换差额）。本次重组中，资产置换和非公开发行股份同步进行，二者互为条件，缺一不可。本次重组完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸100%股权。同时，为配合本次重组，在重组完成后提高国机集团对上市公司的控制力，简化管理层级、提高决策效率，促进上市公司的更好发展，国机集团拟通过无偿划转将原由天工院持有的鼎盛天工115,275,666股股份划转至国机集团直接持有。
　　本次收购前，鼎盛天工的股权控制关系如下图：
　　本次收购完成后，鼎盛天工的股权控制关系如下图：
　　本次收购前后，上市公司的实际控制人一直为国机集团，本次收购未导致上市公司控制权发生变化。
　　三、本次资产置换的基本情况
　　（一）资产置换协议主要内容：
　　1、合同主体、签订时间
　　2010年7月20日，鼎盛天工与国机集团签署了《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》。
　　2、交易价格及定价依据
　　置出资产的交易价格以国务院国资委备案的置出资产评估报告所确定的置出资产评估结果为准。
　　置入资产为中进汽贸一定比例的股权，该比例以国务院国资委备案的置出资产评估报告和中进汽贸评估报告为基础，按以下计算公式确定：比例＝置出资产的交易价格÷经国务院国资委备案的中进汽贸评估报告确定的中进汽贸100%股权评估结果×100%
　　双方同意在国务院国资委对相关资产评估报告备案后，签署补充协议，对交易支付事项作进一步明确约定。
　　3、支付方式
　　鼎盛天工以其拥有的全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换。
　　4、资产交付或过户的时间安排
　　双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（1）中进汽贸办理100%股权转让的工商变更登记手续；（2）鼎盛天工向资产承接方交付鼎盛天工的全部资产和负债；（3）鼎盛天工向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至中进汽贸全体股东名下。
　　在交割时，双方应办理如下文件资料的移交手续：（1）置出资产正常经营所需的或与置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；（2）与置出资产有关的鼎盛天工作为一方当事人的合同和协议文本；（3）与置出资产、置入资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
　　鼎盛天工应妥善保管中进汽贸全体股东移交给鼎盛天工的文件资料，对该等资料中进汽贸全体股东有权查询、复制。
　　双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
　　置出资产、置入资产应被视为在交割日交付（无论置出资产应当办理的过户手续或置入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起：（1）鼎盛天工享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务；（2）资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
　　如置出资产、置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：（1）鼎盛天工应代表国机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给资产承接方；（2）国机集团应代表鼎盛天工并为鼎盛天工利益继续持有置入资产及其相关权益，直至该等权益可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给鼎盛天工。
　　自交割日起，鼎盛天工拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置出资产同时转让给资产承接方。
　　鼎盛天工应协助资产承接方办理与置出资产有关的政府主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续。
　　5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
　　除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。
　　除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，中进汽贸在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由中进汽贸全体股东按其对中进汽贸的持股比例承担。双方约定，在损益归属期间对中进汽贸不实施分红。
　　双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
　　6、与资产相关的人员安排
　　根据"人随资产走"的原则，与置出资产相关、并与鼎盛天工签订劳动合同的人员将进入资产承接方，具体范围由甲方与资产承接方协商确定。自交割日起，由鼎盛天工与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。
　　与置入资产相关的中进汽贸的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及甲方和中进汽贸的相关规定进行的相应调整除外）。
　　7、合同的生效条件和生效时间
　　资产置换协议在以下条件全部满足后生效：（1）国机集团依据其章程规定履行完全部为签署该协议而需履行的内部决策批准程序；（2）该协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；（3）国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；（4）鼎盛天工董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；（5）鼎盛天工股东大会及中国证监会同意豁免国机集团因本次增持鼎盛天工股份而需要履行的要约收购义务。
　　除非该协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，该协议的变更或终止需经该协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
　　经双方一致书面同意，可终止该协议。
　　8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
　　该协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与该协议具有同等法律效力。
　　9、违约责任条款
　　除资产置换协议其它条款另有规定外，资产置换协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
　　（二）资产置换协议之补充协议的主要内容
　　1、合同主体、签订时间
　　2010年11月22日，鼎盛天工与国机集团签署了《资产置换协议之补充协议》。
　　2、交易价格
　　根据经国务院国资委备案的置出资产评估报告，置出资产截至基准日的评估值为36,387.01万元。据此，双方同意并确认置出资产的交易价格为36,387.01万元。
　　根据经国务院国资委备案的中进汽贸评估报告，中进汽贸截至基准日的评估值为258,796.13万元。据此，双方同意并确认中进汽贸100%股权的交易价格为258,796.13万元。据此计算，在本次资产置换中乙方应向甲方置入中进汽贸14.06%的股权。
　　3、生效及终止
　　该补充协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并于《资产置换协议》生效之日同时生效。
　　若《资产置换协议》因任何原因终止，则该补充协议应同时终止。
　　四、本次发行股份的基本情况
　　（一）发行数量及比例
　　鼎盛天工拟通过发行股份购买资产的股份数量约为284,047,407股，占发行后总股本的50.72%
　　最终发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
　　（二）发行价格及定价依据
　　根据《重组办法》等有关规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。按上述方法确定的发行价格为7.83元/股。
　　定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
　　（三）发行股份的种类、每股面值
　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（四）支付条件和支付方式
　　鼎盛天工将截至评估基准日的全部资产与负债与国机集团、天津渤海共同持有的中进汽贸合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行284,047,407股股份购买。
　　支付方式为：国机集团、天津渤海将中进汽贸100%的股权过户给鼎盛天工。
　　具体重组方案详见《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
　　（五）转让限制或承诺
　　国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
　　（六）发行股份购买资产协议主要内容：
　　1、合同主体、签订时间
　　2010年7月20日，盛天工与国机集团、天津渤海签署了《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。
　　2、交易价格及定价依据
　　本次交易的交易价格以国务院国资委备案的中进汽贸评估报告所确定的目标资产评估结果为准。
　　鼎盛天工应按以下方式向国机集团、天津渤海发行股份以支付对价：（1）鼎盛天工将向国机集团、天津渤海非公开发行人民币普通股A股合计约28,850.57万股，每股面值人民币1.00元；（2）本次发行股份的价格为7.83元/股（为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定计算的不低于丙方股票于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价）。该协议签署日至交割日的过渡期间，鼎盛天工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整；（3）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷7.83元/股。如按照前述公式计算后所能换取的丙方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。
　　各方同意在国务院国资委对中进汽贸评估报告备案后，签署补充协议，对交易支付事项作进一步明确约定。
　　3、支付方式
　　与资产置换同时，鼎盛天工向国机集团、天津渤海非公开发行股份，购买国机集团、天津渤海持有的中进汽贸剩余股权。
　　4、资产交付或过户的时间安排
　　各方应在该协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（1）中进汽贸办理100%股权转让的工商变更登记手续；（2）鼎盛天工向资产承接方交付鼎盛天工的全部资产和负债；（3）鼎盛天工向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至国机集团、天津渤海名下。
　　在交割时，各方应办理与目标资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
　　鼎盛天工应妥善保管国机集团、天津渤海移交给鼎盛天工的文件资料，对该等资料国机集团、天津渤海有权查询、复制。
　　各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
　　置入资产应被视为在交割日由国机集团、天津渤海交付给鼎盛天工（无论置入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，鼎盛天工享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
　　如置入资产项下的任何资产、权益或负债转让给鼎盛天工应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，国机集团、天津渤海应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，国机集团、天津渤海应代表鼎盛天工并为鼎盛天工利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照该协议的规定合法有效、完全地转移给鼎盛天工。
　　5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
　　除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由鼎盛天工享有，运营所产生的亏损由国机集团、天津渤海两方按其对中进汽贸的持股比例承担。各方约定，在损益归属期间对中进汽贸不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
　　6、与资产相关的人员安排
　　中进汽贸的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及丙方和中进汽贸的相关规定进行的相应调整除外）。
　　7、合同的生效条件和生效时间
　　该协议在以下条件全部满足后生效：（1）甲、乙两方依据其章程规定履行完全部为签署该协议而需履行的内部决策批准程序；（2）该协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；（3）国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；（4）丙方董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；（5）丙方股东大会及中国证监会同意豁免甲方因本次增持丙方股份而需要履行的要约收购义务。
　　除非该协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，该协议的变更或终止需经该协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
　　经各方一致书面同意，可终止该协议。
　　8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
　　该协议未决事项由各方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。
　　9、违约责任条款
　　除该协议其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
　　（七）发行股份购买资产补充协议主要内容：
　　1、合同主体、签订时间
　　2010年11月22日，鼎盛天工与国机集团、天津渤海签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
　　2、目标资产的收购价格
　　根据经国务院国资委备案的中进汽贸评估报告，截至基准日中进汽贸的评估值为258,796.13万元，其中，作为认购鼎盛天工本次非公开发行股份对价的目标资产的评估值为222,409.12万元。据此，各方同意并确认目标资产的收购价格为222,409.12万元。
　　3、股份发行及认购
　　根据《非公开发行股份购买资产协议》，本次非公开发行股份的价格为7.83元/股，则鼎盛天工本次向国机集团、天津渤海两发行的股份数量为284,047,407股，其中向甲方发行的股份数量为232,651,752股，向乙方发行的股份数量为51,395,655股。
　　4、生效及终止
　　该补充协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并于《非公开发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
　　若《非公开发行股份购买资产协议》因任何原因终止，则该补充协议应同时终止。
　　五、标的资产基本情况
　　（一）基本情况
　　信息披露义务人认购新股的非现金资产为其持有的中进汽贸的股权，其概况如下：
　　公司名称：中国进口汽车贸易有限公司
　　法定代表人：丁宏祥
　　企业性质：有限责任公司
　　注册资本：人民币818,117,229.00元
　　注册地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A座
　　成立时间：1993年5月19日
　　营业执照注册号：100000000013911
　　税务登记证号码：110108102005179
　　股权结构：国机集团持84.45%股权，天津渤海持15.55%股权
　　经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流
　　（二）历史沿革
　　1、1993年，中国进口汽车贸易中心（中进汽贸前身）成立
　　1993年3月30日，中华人民共和国国务院办公厅核发《国务院批复通知》（国办通[1993]10号），同意组建中国进口汽车贸易中心。1993年4月5日，中国汽车工业总公司、中国汽车贸易总公司和中国机械进出口总公司填报《国有资产产权登记表（开办登记）》，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会及国家国有资产管理局审核批准。1993年5月19日，中国进口汽车贸易中心取得《企业法人营业执照》。
　　设立时中国进口汽车贸易中心注册资本为人民币3,030万元，出资结构如下：
　　股东名称	注册资本（万元）	所占比例
　　中国汽车工业总公司	1,030.00	34.00%
　　中国汽车贸易总公司	1,000.00	33.00%
　　中国机械进出口总公司	1,000.00	33.00%
　　合  计	3,030.00	100.00%
　　2、2004年，重组为国机集团全资子公司
　　2004年4月26日，国务院国资委核发《关于同意中国机械装备（集团）公司等6户企业重组的通知》（国资改革[2004]281号），同意国机集团与中国进口汽车贸易中心进行重组，重组后中国进口汽车贸易中心作为国机集团的全资子公司。
　　中国进口汽车贸易中心于2006年8月22日取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》，并于2006年8月24日取得重组完成后的《企业人营业执照》。重组完成后，中国进口汽车贸易中心注册资本变更为人民币7,000万元，成为国机集团全资子公司。
　　3、2007年7月，资本公积金转增资本
　　2007年6月5日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心转增注册资本的批复》（国机资[2007]291号），中国进口汽车贸易中心以资本公积转增资本，注册资本变更为12,000万元。2007年6月13日，岳华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（岳总验字[2007]第A017号）。
　　4、2007年12月，改制为有限责任公司
　　2007年10月22日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制的批复》（国机资[2007]583号），同意中国进口汽车贸易中心实施改制。2007年12月16日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易中心公司制改建项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第777号），截至评估基准日2007年6月30日，中国进口汽车贸易中心净资产评估值为84,100.23万元。
　　2007年12月17日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制方案的批复》（国机资[2007]721号），中国进口汽车贸易中心改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中国进口汽车贸易有限公司；国机集团以全部经评估的中进汽贸净资产作为出资，其中人民币62,000万元作为注册资本，其余计入资本公积。改制完成后，国机集团持有中进汽贸的100%股权。2007年12月17日，北京立信会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（京信验字[2007]029号）。
　　5、2009年，资本公积金转增资本及国机集团现金增资
　　2009年10月16日，国机集团下发《关于将市场开拓基金及科技发展基金转为对你企业投资的通知》（国机财[2009]609号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开拓基金及科技发展基金形成的资本公积转增资本人民币30万元，转增后注册资本增加至62,030万元。2010年3月23日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]053号）。
　　2009年12月16日，国机集团下发《关于拨付2009年国机集团市场开发基金支持项目资金的通知》（国机经[2009]736号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开发资金形式的资本公积转增资本人民币60万元。2009年12月30日，国机集团下发《关于利用2009年中央国有资本经营预算（拨款）对中进汽贸实施增资的通知》（国机资[2009]777号），对中进汽贸以货币资金增资人民币7,000万元。前述增资完成后，中进汽贸注册资本增加至69,090万元。2010年3月23日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]060号）。
　　6、2010年6月，天津渤海现金增资
　　为贯彻落实国务院国资委倡导的中央企业按照市场化原则与地方国资委进行战略合作，实现中央和地方的优势互补、互利共赢、和谐发展，实现国有资产的保值增值，发挥国有经济的主导作用，同时考虑中进汽贸与天津市政府长年合作关系，公司大部分进口汽车均经由天津港报关，国机集团与天津市国资委下属全资公司天津渤海达成战略合作意向，由天津渤海以货币资金向中进汽贸增资4亿元。天津渤海成为中进汽贸股东后，将有利于公司进一步获得地方政府的支持，有利于中央和地方国资委优势资源的整合，有利于公司新业务的拓展。根据计划，前述现金增资款项将重点用于中进汽贸在京、津、冀等区域投资建设5-8家进口汽车专营店或4S店，以及用于天津港进口汽车仓储物流配套设施项目。
　　2010年6月28日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易有限公司增资的批复》（国机资[2010]444号），同意天津渤海对中进汽贸以货币资金进行增资；同日，国机集团、天津渤海、中进汽贸签订《增资协议》，各方同意以中进汽贸资产评估值为基础（2010年6月20日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第528号），截至2010年4月30日中进汽贸净资产评估值为217,236.57万元），天津渤海增资40,000万元，认购中进汽贸15.55%的股权；其中12,721.72万元作为出资额计入中进汽贸注册资本，27,278.28万元计入中进汽贸的资本公积。本次增资完成后，中进汽贸的注册资本增加至81,811.72万元。2010年6月30日，立信大华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]073号）。
　　本次增资完成后，中进汽贸股权结构如下：
　　股东名称	注册资本（万元）	所占比例
　　中国机械工业集团有限公司	69,090.00	84.45%
　　天津渤海国有资产经营管理有限公司	12,721.72	15.55%
　　合  计	81,811.72	100.00%
　　综上所述，中进汽贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
　　（三）最近两年一期的财务状况
　　1、经审计的财务报告
　　根据立信大华对中进汽贸进行审计并出具标准无保留意见的立信大华审字[2010]2439号《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》，中进汽贸最近两年一期的财务报表如下：
　　合并资产负债表
　　单位：元
　　项  目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动资产：
　　货币资金	 5,208,028,797.47 	  2,085,113,207.23 	    668,485,341.06
　　结算备付金
　　拆出资金
　　交易性金融资产
　　应收票据	     7,451,000.00 	     34,118,000.00 	     10,485,268.00
　　应收账款	    91,513,197.19 	     14,250,008.50 	     16,977,147.60
　　预付款项	    88,993,972.89 	   286,378,960.18 	    216,055,585.66
　　应收保费
　　应收分保账款
　　应收分保合同准备金
　　应收利息
　　应收股利
　　其他应收款	    79,820,587.91 	   119,549,153.45 	     64,286,904.61
　　买入返售金融资产
　　存货	 2,204,839,541.77 	  1,065,602,384.46 	    886,129,435.58
　　一年内到期的非流动资产
　　其他流动资产	   746,700,000.00 	    263,110,000.00
　　流动资产合计 	 8,427,347,097.23 	  3,868,121,713.82 	  1,862,419,682.51
　　非流动资产：
　　发放贷款及垫款
　　可供出售金融资产	   713,904,000.00 	    797,364,000.00 	    466,734,000.00
　　持有至到期投资
　　长期应收款
　　长期股权投资	   117,091,027.38 	    123,016,594.28 	    109,125,695.35
　　投资性房地产
　　固定资产	   390,708,818.73 	    305,213,465.72 	    291,588,151.76
　　在建工程	     1,214,000.00 	    15,000,000.00 	     11,292,363.41
　　工程物资
　　固定资产清理
　　生产性生物资产
　　油气资产
　　无形资产	    50,667,491.73 	    42,843,381.15 	     43,545,862.64
　　开发支出
　　商誉
　　长期待摊费用	    72,378,090.12 	     48,665,877.53 	     45,593,193.56
　　递延所得税资产	    21,178,891.85 	     11,593,441.66 	     11,832,957.36
　　其他非流动资产
　　非流动资产合计 	 1,367,142,319.81 	  1,343,696,760.34 	    979,712,224.08
　　资产总计	 9,794,489,417.04 	  5,211,818,474.16 	  2,842,131,906.59
　　流动负债：
　　短期借款	 2,836,707,382.22 	 1,204,762,132.31 	 349,348,785.05
　　向中央银行借款
　　吸收存款及同业存放
　　拆入资金
　　交易性金融负债
　　应付票据	 3,256,136,318.00 	1,013,799,813.00 	309,448,172.00
　　应付账款	 1,382,975,346.61 	628,366,560.15 	429,055,853.67
　　预收款项	160,779,433.98 	638,521,844.92 	202,154,838.12
　　卖出回购金融资产款
　　应付手续费及佣金
　　应付职工薪酬	 33,977,094.91 	41,399,634.54 	35,449,827.41
　　应交税费	  -108,963,468.98 	1,965,103.72 	22,051,103.53
　　应付利息	21,123,562.87 	 3,589,714.71 	918,170.42
　　应付股利
　　其他应付款	157,476,870.21 	94,023,353.24 	375,828,701.58
　　应付分保账款
　　保险合同准备金
　　代理买卖证券款
　　代理承销证券款
　　一年内到期的非流动负债
　　其他流动负债
　　流动负债合计	 7,740,212,539.82 	3,626,428,156.59 	   1,724,255,451.78
　　非流动负债：
　　长期借款	2,905,000.00 	4,075,000.00 	 6,415,000.00
　　应付债券
　　长期应付款
　　专项应付款
　　预计负债
　　递延所得税负债	183,724,822.78 	205,620,332.66 	124,085,930.93
　　其他非流动负债
　　非流动负债合计	186,629,822.78 	209,695,332.66 	 130,500,930.93
　　负债合计	 7,926,842,362.60 	3,836,123,489.25 	   1,854,756,382.71
　　所有者权益（或股东权益）：
　　实收资本（或股本）	818,117,229.00 	620,000,000.00 	620,000,000.00
　　资本公积	490,347,808.44 	295,010,415.00 	46,429,928.18
　　减：库存股
　　专项储备
　　盈余公积	46,924,444.32 	 37,053,041.65 	28,158,189.61
　　一般风险准备
　　未分配利润	440,537,596.59 	364,951,105.47 	235,533,831.28
　　外币报表折算差额
　　归属于母公司所有者权益合计	 1,795,927,078.35 	1,317,014,562.12 	930,121,949.07
　　少数股东权益	71,719,976.09 	58,680,422.79 	57,253,574.81
　　所有者权益合计	 1,867,647,054.44 	1,375,694,984.91 	987,375,523.88
　　负债和所有者权益总计	 9,794,489,417.04 	5,211,818,474.16 	   2,842,131,906.59
　　合并利润表
　　单位：元
　　项  目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　一、营业总收入	13,949,481,761.68	14,151,797,444.36	8,941,635,763.28
　　其中：营业收入	13,949,481,761.68	14,151,797,444.36	8,941,635,763.28
　　利息收入
　　已赚保费
　　手续费及佣金收入
　　二、营业总成本	13,774,221,211.93	13,931,238,335.15	8,722,731,757.63
　　其中：营业成本	13,522,641,246.55	13,584,188,284.14	8,383,752,334.56
　　利息支出
　　手续费及佣金支出
　　退保金
　　赔付支出净额
　　提取保险合同准备金净额
　　保单红利支出
　　分保费用
　　营业税金及附加	14,434,958.42	14,893,354.49	8,798,217.69
　　销售费用	116,813,220.12	141,516,106.05	165,154,145.43
　　管理费用	73,573,470.97	182,880,687.13	119,494,720.59
　　财务费用	46,752,208.23	12,439,836.21	29,466,284.81
　　资产减值损失	6,107.64	-4,679,932.87	16,066,054.55
　　加：公允价值变动收益
　　投资收益	11,626,042.92	16,069,689.60	-1,155,457.82
　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,929,211.68	4,640,898.92	-11,517,922.84
　　汇兑收益
　　三、营业利润	186,886,592.67	236,628,798.81	217,748,547.83
　　加：营业外收入	4,234,297.86	5,106,179.43	2,745,590.59
　　减：营业外支出	1,678,208.49	533,840.41	2,949,506.33
　　其中：非流动资产处置损失	109,858.52	276,150.19	916,781.80
　　四、利润总额	189,442,682.04	241,201,137.83	217,544,632.09
　　减：所得税费用	47,608,582.10	95,804,176.79	60,337,710.05
　　五、净利润	141,834,099.94	145,396,961.04	157,206,922.03
　　其中：被合并方在合并前实现的净利润		4,874,599.00	4,751,902.82
　　（一）归属于母公司所有者的净利润	133,894,546.64	140,112,126.23	155,222,396.35
　　（二）少数股东损益	7,939,553.30	5,284,834.81	1,984,525.68
　　六、每股收益
　　（一）基本每股收益
　　（二）稀释每股收益
　　七、其他综合收益	-57,145,377.56	247,972,500.00	-17,073,427.60
　　八、综合收益总额	84,688,722.38	393,369,461.04	140,133,494.43
　　（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	76,749,169.08	388,084,626.23	138,148,968.75
　　（二）归属于少数股东的综合收益总额	7,939,553.30	5,284,834.81	1,984,525.68
　　2、资产评估报告
　　本次重大拟注入资产的评估对象为中进汽贸股东全部权益。评估范围为中国进口汽车贸易有限公司在基准日的全部资产及相关负债，中联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2010]第588号）。
　　（1）资产基础法评估结果
　　采用资产基础法对中进汽贸的全部资产和负债进行评估，得出的评估基准日2010年6月30日的评估结论如下：
　　资产账面价值954,957.35万元，评估值985,811.01万元，评估增值30,853.66万元，增值率3.23%。负债账面价值790,696.75万元，评估值790,696.75万元，无增减值变化。净资产账面价值164,260.60万元，评估值195,114.26万元，评估增值30,853.66万元，增值率18.78%。具体评估结果汇总如下：
　　资产评估结果汇总表
　　项            目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
　　B	C	D=C-B	E=D/B×100%
　　流动资产	1	825,186.58	825,186.58	-	-
　　非流动资产	2	129,770.77	160,624.43	30,853.66	23.78
　　其中：可供出售金融资产	3	71,390.40	70,427.40	-963.00	-1.35
　　持有至到期投资	4	-	-	-
　　长期应收款	5	-	-	-
　　长期股权投资	6	34,932.14	61,086.49	26,154.35	74.87
　　投资性房地产	7	-	-	-
　　固定资产	8	12,660.43	18,197.02	5,536.59	43.73
　　在建工程	12	96.80	96.80	-	-
　　工程物资	13	-	-	-
　　固定资产清理	14	-	-	-
　　生产性生物资产	15	-	-	-
　　油气资产	16	-	-	-
　　无形资产	17	3,585.09	3,706.14	121.05	3.38
　　其中：土地使用权	18	3,500.72	3,621.77	121.05	3.46
　　长期待摊费用	21	5,114.33	5,119.00	4.67	0.09
　　递延所得税资产	22	1,991.58	1,991.58	-	-
　　其他非流动资产	23	-	-	-
　　资产总计	24	954,957.35	985,811.01	30,853.66	3.23
　　流动负债	25	772,956.78	772,956.78	-	-
　　非流动负债	26	17,739.97	17,739.97	-	-
　　负债总计	27	790,696.75	790,696.75	-	-
　　净 资 产（所有者权益）	28	164,260.60	195,114.26	30,853.66	18.78
　　（2）收益法评估结果
　　1）未来经营期内的净现金流量预测
　　对中进汽贸未来收益的估算，主要是在总进汽贸报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体未来经营期内净现金流量预测如下表所示：
　　项目／年度	2010年
　　7-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
　　及以后
　　营业收入	948,778.91	2,426,759.93	2,597,851.73	2,781,323.62	2,978,140.27	2,978,140.27
　　减：营业成本	930,875.72	2,382,541.64	2,550,886.16	2,731,440.42	2,925,131.03	2,925,131.03
　　营业税金及附加	594.25	1,519.95	1,627.10	1,742.02	1,865.29	1,865.29
　　销售费用	4,836.68	12,619.15	13,508.83	14,462.88	15,486.33	15,486.33
　　管理费用	4,340.74	8,484.09	8,572.27	8,616.81	8,639.20	8,639.20
　　息税前利润	8,131.52	21,595.10	23,257.37	25,061.48	27,018.42	27,018.42
　　息前税后利润	6,098.64	16,196.32	17,443.03	18,796.11	20,263.82	20,263.82
　　加：折旧	471.10	942.21	942.21	942.21	942.21	942.21
　　摊销	211.33	422.65	422.65	422.65	422.65	422.65
　　减：营运资金增加额	-14,433.80	2,825.26	3,285.16	3,522.87	3,779.11	-
　　资产更新	682.43	1,364.86	1,364.86	1,364.86	1,364.86	1,364.86
　　净现金流量	20,532.43	13,371.06	14,157.86	15,273.24	16,484.71	20,263.82
　　2）折现率的确定
　　根据无风险报酬率、市场预期收益率、企业风险系数、企业特定风险调整系数等参数计算折现率为12.88%。
　　3）评估结果
　　采用现金流折现方法（DCF）对中进汽贸股东全部权益价值进行评估。中进汽贸在评估基准日2010年6月30日的净资产账面值为164,260.60万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为258,796.13万元，评估增值94,535.53万元，增值率57.55%。
　　（3）两种评估方法差异与原因分析
　　拟置入资产采用收益法得出的股东全部权益价值为258,796.13万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为195,114.26万元。两种评估方法差异的原因主要是：
　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
　　（4）本次交易采用的评估结果
　　中国进口汽车贸易有限公司为汽车贸易流通企业，主要业务为进口消费型汽车的批发和零售，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，随着国民经济的快速成长，人民收入水平的逐步提高，对进口高档汽车将存在稳定的需求和增长，中国进口汽车贸易有限公司有着长期稳固的市场渠道、竞争力也在不断加强，在行业内具有较大的优势。虽然资产基础法比较稳健，但无法从收益的角度充分体现企业的价值；公司近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，选择收益法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。
　　通过以上分析，选用收益法作为本次重大资产重组拟注入资产的评估价值。由此得到中进汽贸股东全部权益在基准日时点的价值为258,796.13万元。
　　六、本次无偿划转的基本情况
　　（一）无偿划转基本情况
　　为配合本次资产重组，在重组完成后提高国机集团对上市公司的控制力，减少不必要的管理层级，促进上市公司的更好发展，国机集团拟将原由全资子公司中国工程机械总公司之下属全民所有制企业天工院持有的鼎盛天工115,275,666股股份无偿划转为国机集团直接持有。无偿划转后，相关股权控制关系如下所示：
　　本次划转完成后，国机集团直接持有鼎盛天工的股份，天工院不再持有鼎盛天工的股份，国机集团仍然是鼎盛天工的实际控制人。
　　本次无偿划转及资产重组完成后，国机集团直接持有鼎盛天工339,323,073股股份，国机集团仍然是鼎盛天工的实际控制人。
　　（二）无偿划转协议主要内容
　　1、合同主体、签订时间
　　2010年11月22日，国机集团与天工院签署了《关于鼎盛天工工程机械股份有限公司115,275,666股股份的无偿划转协议》。
　　2、被划转股权
　　双方同意，天工院按本协议规定的条款和条件向国机集团无偿划转其于划转基准日（含当日，基准日定义参见本协议第2.1条）合法持有的鼎盛天工115,275,666股股份（以下简称"被划转股权"），国机集团按照本协议规定的条款与条件自乙方受让划转产权。
　　3、无偿划转及划转税费
　　双方同意，本协议所述的无偿划转的基准日为2010年6月30日（以下简称"划转基准日"）。
　　双方同意，本协议项下股权划转为无偿划转，国机集团无需向天工院支付任何对价。
　　本次无偿划转完成后，国机集团取代天工院成为鼎盛天工的股东，同时享有被划转股权所对应的全部股东权利，并履行相应股东义务；天工院不再享有或承担被划转股权所对应的相应股东权利及义务。
　　除非本协议另有规定，每一方各自应依法负责其就本次无偿划转产生的成本、费用和其他支出。
　　因被划转股权的划转而应交纳的税费（如有），由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳；对于法律、行政法规无具体规定的税费及因被划转股权的划转而发生的其他费用，由双方分担。
　　4、协议生效的先决条件
　　本协议在同时满足以下先决条件后生效：
　　（1）双方就本次无偿划转，依照各自的内部章程、规章完成各自的内部授权或批准手续；
　　（2）本协议所述的无偿划转取得国务院国资委的审核批准；
　　（3）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）豁免国机集团因本协议所述无偿划转而触发的对鼎盛天工的要约收购义务。
　　双方同意，上述生效条件同时满足之日为本协议项下的本次划转交割起始日。
　　5、相关期间的工作原则
　　双方同意，自划转基准日（含当日）至本次划转交割起始日的期间为相关期间，相关期间内被划转股权产生的相关损益由甲方承担及享有。自本次划转交割起始日及之后的所有权益由甲方承担及享有。
　　双方应互相配合并促使鼎盛天工按照法律法规的规定履行公告、信息披露等义务。
　　双方应共同配合达成本协议第3.1条约定的本协议生效的先决条件。
　　6、交割
　　双方同意，自本次划转交割起始日起，被划转股权开始进行交割工作。
　　双方同意，国机集团、天工院应∕并应促使鼎盛天工共同完成包括但不限于以下事宜，该等事宜全部满足之日即被本次股权交割完成之日（以下简称"本次划转完成日"）：
　　按照相关法律法规的规定编制及公开披露股份无偿划转的相关信息，包括但不限于公告、收购报告书、法律意见书、权益变动报告书等；
　　国机集团按照相关法律法规的规定及时进行信息披露并向中国证监会提交豁免要约收购申请；及
　　申请相关股份过户登记工作，包括但不限于按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。
　　在本次划转完成日前，天工院应按照诚信和善意的原则持有被划转股权，如国机集团另有要求，应基于公平、合理的原则处理。
　　双方同意，按照本协议的规定进行并完成股份过户工作。
　　在本次划转完成日及之前发生的或因本次划转完成日之前的事件、事由导致的、但在本次划转完成日及之后发生的与被划转股权相关的诉讼、仲裁、行政调查、债务及其他争议、纠纷，由天工院负责处理并承担相应责任；在本次划转完成日之后发生的诉讼、仲裁、行政调查、债务及其他争议、纠纷，由国机集团负责处理。
　　7、职工安置
　　本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。
　　8、违约责任
　　任何一方在本协议中的任何陈述和∕或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。
　　第五节 其他重大事项
　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
　　收购人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　法定代表人（或授权代表人）签名：
　　_________
　　中国机械工业集团有限公司
　　年    月    日