美克股份(600337) 最新公司公告|查股网

						美克国际家具股份有限公司非公开发行股票预案（调整版） 
    二零一零年八月
    声明
    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    特别提示
    1、公司第四届董事会第十二次会议于2009年12月17日召开，审议通过了美克股份非公开发行股票相关议案，并于次日披露了《美克国际家具股份有限公司非公开发行股票预案》。根据相关中介机构出具的报告，公司第四届董事会第十三次会议于2010年2月1日召开，审议通过了本次非公开发行股票补充事项，并编制了《美克国际家具股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。
    鉴于美克美家经评估后的股东全部权益价值99,815.28万元中包括天津店溢余土地评估值100,344,995.01元，美克美家天津店位于天津市河西区解放南路，天津店房地产权证（房地证津字第103010914684号）注明的土地面积为10,977.30平方米，其中，已利用土地面积为2,126.71平方米，未利用土地面积（溢余土地）为8,850.59平方米。为了进一步增强美克美家家具连锁经营业务的竞争力，根据业务发展需要，美克股份经与美克集团协商后同意就美克美家该未利用土地用途作出进一步明确，该未利用土地将用于自用办公楼开发或其他与美克美家主营业务相关的用途。由于未来土地价值存在一定不确定性，为了充分保护上市公司中小股东利益，基于谨慎考虑，经与美克集团协商一致，美克股份本次收购美克集团拥有的美克美家49%股权的收购价格中将扣除天津店溢余土地的价值。同时，美克集团将以其持有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。有鉴于此，公司2010年8月3日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行股票调整事项，并编制了《美克国际家具股份有限公司非公开发行股票预案（调整版）》。
    2、本次发行对象范围包括公司控股股东美克集团和其他符合相关规定条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者，发行对象不超过10 名。目前除控股股东美克集团已确定认购本次非公开发行股票外，其余发行对象尚未确定。
    3、本次非公开发行股票数量不超过16,400万股（含本数），募集资金总额不超过12亿元。本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购两部分，其中，美克集团将以其持有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份，其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份。
    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
    4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告之日（即2009年12月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.34元/股。具体发行价格和除控股股东美克集团外的发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，通过竞价方式，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则协商确定。美克集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他投资者相同价格认购。
    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
    5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报送中国证券监督管理委员会核准。
    释义
    在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
    发行人、公司、本公司、美克股份 指 美克国际家具股份有限公司
    美克集团 指 美克投资集团有限公司
    美克美家 指 美克美家家具连锁有限公司
    天津美克 指 美克国际家私（天津）制造有限公司
    美克化工 指 新疆美克化工有限责任公司
    公司章程 指 美克国际家具股份有限公司章程
    本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 美克国际家具股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行股票
    股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    保荐机构、主承销商 指 民生证券有限责任公司
    本次发行预案、本预案 指 美克国际家具股份有限公司非公开发行股票预案（调整版）
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
    公司法 指 中华人民共和国公司法
    证券法 指 中华人民共和国证券法
    交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
    第一节 本次非公开发行股票方案概要
    一、本次非公开发行股票的背景和目的
    （一）本次非公开发行股票的背景
    1、我国家具市场需求快速增长
    改革开放30年来，随着中国经济的持续快速发展，人民收入水平不断提高，对居住、工作环境的要求也越来越高，带动了我国家具市场需求的持续快速成长。据国家统计局数据，2003年以来，我国家具市场销售保持了年均25%以上的高增长率，显著高于社会消费品零售总额15%左右的年均增长率；2008年金融危机爆发以来，在我国政府扩大内需、刺激消费政策的带动下，家具市场继续保持稳健增长态势，2008年国内市场家具销售同比增长22.60%，2009年同比增长35.50%，参见下图。
    2003年－2009年我国社会消费品零售总额与家具销售增长率比较
    数据来源：国家统计局
    家具市场快速发展与我国的城市化进程密不可分。目前，我国城市化率虽以每年约1个百分点的速度递增，但45%的城市化率仍然低于世界平均水平约5个百分点，更显著低于发达国家70%以上的水平。2009年12月7日闭幕的中央经济工作会议提出明年经济工作的主要任务之一是加大经济结构调整力度，提高经济发展质量和效益。其中，通过"积极稳妥推进城镇化，提升城镇发展质量和水平"来扩大内需是中央经济工作会议着重强调的一个环节。
    公司认为，随着我国经济的持续快速发展，尤其是我国城市化进程的加快，必将带动国内家具消费市场的快速增长，公司在国内家具消费市场面临巨大的发展机遇。
    2、公司国内家具连锁业务发展势头良好
    公司是中国最大的家具制造及家具零售企业之一，2000年在上海证券交易所上市以来，公司通过业务整合和拓展逐渐形成了涵盖国际木业、家具制造、家具零售及物流配送的完整的上下游产业链体系。与此同时，公司兼顾国内国外两个市场，在巩固扩大原有出口业务基础上，自2002年以来通过控股子公司美克美家（本公司持有美克美家51%股份，美克集团持有其49%股份）着力拓展国内家具连锁销售市场，内销比重不断上升，2009年公司34家"美克·美家"连锁店实现营业收入82,301.67万元，同比增长12.01%，占公司营业收入的44.02%。
    2002年1月，美克美家成立并推出自主品牌-美克·美家，通过与国际知名企业伊森艾伦合作，引进其国际先进连锁经营管理模式，在国内开设家具连锁店。作为家居整体解决方案先行者，美克美家致力于向中国消费者提供世界级、多元化生活方式。2002年12月28日，美克美家第一家连锁店在天津开业，标志着公司国内市场业务由此展开。截至目前，公司已经在北京、上海、天津、杭州、大连、成都、重庆、武汉、深圳、乌鲁木齐、沈阳、西安、青岛、合肥、哈尔滨等25个城市开设了39家连锁店（包括通过美克美家家具装饰有限公司在北京开设的4家连锁店），基本完成了华北、华东、华南及华中区域营销网络及商品配送体系的建设，覆盖了国内主要的一、二线城市，建立起了全国性家具连锁零售网络。2006年，美克·美家被国家质量监督总局评为"中国名牌产品"，2008年在中国家居业（07-08）双年总评榜上美克美家获得"十大家具品牌"、"十大连锁品牌"、"十大时尚品牌"、"十大杰出品牌机构"四项殊荣。
    目前美克美家运营情况良好，销售收入和盈利水平逐年快速增长，已经成为公司收入和利润的重要来源。参见下表及图：
    美克美家历年销售额及家数
    单位：万元
    年份 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
    销售额 1,500.79 7,844.86 18,517.03 31,227.37 52,703.79 66,498.16 78,962.50
    家数 3 5 10 13 20 26 30
    （二）本次非公开发行股票的目的
    1、进一步扩张完善内销连锁网络、提升盈利能力
    2008年第四季度以来，国际金融危机向实体经济蔓延，对家具行业与公司的出口业务带来阶段性的影响。但受益于国家拉动内需政策措施的影响，国内家具市场未来空间巨大。
    为了更好的把握我国国内市场给公司发展带来的机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购美克美家49%股权，将美克美家变为公司全资子公司，并对美克美家进行增资以进一步扩张美克美家的内销连锁网络，通过募投项目的实施，将进一步完善公司内销连锁网络，增强公司综合竞争力和盈利能力。
    2、减少关联交易，增强公司独立性
    公司目前持有美克美家51%的股权，美克投资集团持有美克美家49%的股权，通过本次非公开发行股票收购美克美家49%股份，其将变为公司全资子公司，不仅可以增强公司盈利能力，还将进一步减少公司与控股股东因前述共同投资而发生的关联交易，增强公司的独立性，进一步完善公司治理机制。
    二、发行对象及其与本公司的关系
    本次发行对象为包括控股股东美克集团在内的不超过10名特定投资者。
    美克集团：截至本预案出具日，美克集团持有本公司股份比例为42.43%，为本公司控股股东。
    其他发行对象：其他发行对象不超过9 名，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    除美克集团外，最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，以竞价方式确定。
    三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
    （一）本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1 元。
    （二）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告之日（2009 年12月18日）。
    本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.34元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
    在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
    美克集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
    （三）发行数量
    本次发行股票的数量不超过16,400万股（含本数），其中拟向控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%。本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
    （四）发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
    （五）限售期
    本次非公开发行完成后，美克集团认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。
    四、募集资金投向
    本次发行股票募集资金总额不超过120,000万元，募集资金的用途如下：
    1、收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权
    公司将以本次向美克集团发行股票的方式收购美克集团拥有的美克美家的49%股权，本次收购完成后，美克美家将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。
    2、扩建美克美家连锁销售网络项目
    公司将以本次发行募集的部分现金对本次发行后的全资子公司美克美家进行增资扩股，用于美克美家继续扩建国内连锁销售网络项目。
    本次发行募集资金用途的具体投资计划如下表所示：
    序号 项目名称 计划投入金额 实施方式
    1 收购美克美家49%的股权 43,992.58万元 美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家49%股权认购公司本次向其发行的股份。
    2 扩建美克美家连锁销售网络项目 开设"美克o美家"连锁店 70,000.00万元 通过对本次发行后的全资子公司美克美家增资方式实施
    开设"馨赏家"家饰连锁店
    上述募投项目合计利用募集资金不超过120,000万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
    若公司在本次发行募集资金到位之前根据连锁网络项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入该项目的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。
    五、本次发行是否构成关联交易
    本次发行方案中"控股股东美克集团以其拥有的美克美家全部49%股权认购公司本次非公开发行股份"构成关联交易，因此，在公司2009年度股东大会决议的授权范围内，将本次发行涉及的该等重大关联交易调整情况提交公司第四届董事会第十六次审议。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过。
    除控股股东美克集团外，本次发行其他发行对象数量不超过9家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。上述发行对象与本公司不存在关联关系。
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    美克集团目前持有本公司的股权比例为42.43%，为本公司控股股东。本次发行后，美克集团仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权的变化。
    七、本次发行方案实施需履行的批准程序
    本次发行方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
    第二节 发行对象的基本情况
    一、发行对象概况
    公司名称：美克投资集团有限公司
    注册地址：乌鲁木齐市北京南路506号
    法定代表人：冯东明
    经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务（专项审批业务除外）。
    二、公司与美克集团之间的产权与控制关系
    目前，美克集团持有本公司总股本的42.43%，是本公司的控股股东，产权与控制关系如下图：
    冯东明
    三、美克集团业务及最近三年业绩情况
    美克集团的主要业务为高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，美克集团主要通过其控股子公司美克股份及美克化工从事家具制造、家具零售、天然气化工业务。美克集团主要经营数据如下（合并报表）：
    单位：万元
    项目 2009年 2008年 2007年
    营业收入 240,978.04 213,794.97 201,449.67
    净利润 -5,915.54 4,476.84 18,695.33
    总资产 516,892.94 505,751.88 289,607.64
    净资产 180,503.76 159,038.66 146,411.54
    注：美克集团2007年、2008年及2009年经营数据已经审计。
    四、美克集团最近一年的简要会计报表（已经审计）
    （一）截至2009年12月31日的合并资产负债表
    单位：万元
    项目 2009年12月31日
    流动资产 169,757.86
    非流动资产 347,135.08
    资产合计 516,892.94
    流动负债 157,930.50
    非流动负债 178,458.68
    负债合计 336,389.18
    归属于母公司所有者权益 69,785.46
    少数股东权益 110,718.30
    （二）2009年合并利润表
    单位：万元
    项目 2009年度
    营业收入 240,978.04
    营业利润 -6,634.01
    利润总额 -5,558.27
    归属于母公司所有者的净利润 -5,025.94
    少数股东损益 -889.60
    （三）2009年合并现金流量表
    单位：万元
    项目 2009年度
    经营活动产生的现金流量净额 26,115.17
    投资活动产生的现金流量净额 -45,094.91
    筹资活动产生的现金流量净额 -3,814.66
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 -783.41
    现金及现金等价物净增加额 -23,577.82
    五、美克集团及其相关人员最近五年受处罚等情况
    美克集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    六、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
    公司目前与控股股东美克集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
    除本次发行方案中控股股东美克集团以其拥有的美克美家49%股权认购公司本次非公开发行股份构成关联交易外，本次发行后，美克美家将成为公司全资子公司，公司独立性进一步增强，公司与美克集团之间不存在重大关联交易。
    七、本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
    本预案披露前24个月内，公司与控股股东之间有少量日常关联交易，无其他重大关联交易。有关关联交易的具体内容详见公司定期财务报告。
    八、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
    （一）合同主体及签署时间
    发行人：美克国际家具股份有限公司
    认购人：美克投资集团有限公司
    美克股份与美克集团于2009年12月17日签订了《股份认购协议》，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的"中企华评报字（2010）第028号"《美克国际家具股份有限公司拟收购美克投资集团有限公司所持有的美克美家家具连锁有限公司股权项目资产评估报告书》，美克股份与美克集团于2010年2月1日签订了《股份认购补充协议》。
    鉴于公司本次发行收购美克美家49%股权的收购价格由48,909.4872万元调整为43,992.58万元，且美克集团将以其持有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。故此，在公司2009年度股东大会决议的授权范围内，2010年8月3日，公司第四届董事会第十六次审议通过了《关于公司与美克投资集团有限公司签订股份认购补充协议（二）和股权转让解除协议的议案》，同日，公司依据调整后的本次发行方案与美克集团签订了《股份认购补充协议（二）》和《股权转让解除协议》。
    （二）认购数量及认购价格
    美克股份拟采取非公开发行方式向特定对象发行不超过16,400万股（含16,400万股）股票，美克集团拟以其拥有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元人民币认购美克股份本次向其发行的股份，该等发行股份的具体数额尚待依据美克股份本次发行的具体发行价格予以确定。
    美克股份本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.34元/股。具体发行价格由美克股份董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关批准文件后，根据发行对象申购报价情况并遵循价格优先原则确定；在本次发行定价基准日至发行期首日之间，因美克股份发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。
    美克集团确认其不参与确定美克股份本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
    （三）认购方式、支付方式
    双方同意，美克集团拟以其拥有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元人民币认购美克股份本次向其发行的股份。
    （四）损益归属
    双方同意，美克美家49%股权自评估基准日至交割日期间，因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归美克股份享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由美克集团在交割审计报告出具日以现金向美克股份全额补足。
    （五）合同的生效条件及生效日期
    上述《股份认购协议》、《股份认购补充协议》和《股份认购补充协议（二）》经美克集团和美克股份双方签署后共同成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
    1、美克股份本次非公开发行股票相关事宜已按照《公司法》、公司章程及议事规则的规定获得美克股份股东大会在关联股东回避表决情况下以特别决议批准；且；
    2、本协议所述美克股份本次非公开发行股票事宜已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
    （六）违约责任条款
    由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如双方均有过失，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
    对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方。除非违约方在其收到通知之日起一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权要求违约方赔偿其损失。
    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    一、本次募集资金使用计划
    本次发行募集资金用途的具体投资计划如下表所示：
    序号 项目名称 计划投入金额 实施方式
    1 收购美克美家49%的股权 43,992.58万元 美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家49%股权认购公司本次向其发行的股份。
    2 扩建美克美家连锁销售网络项目 开设"美克o美家"连锁店 70,000.00万元 通过对本次发行后的全资子公司美克美家增资方式实施
    开设"馨赏家"家饰连锁店
    二、目标股权资产的基本情况
    （一）美克美家的基本情况
    1、公司名称：美克美家家具连锁有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册地：乌鲁木齐市北京南路508号
    4、主要办公地点：乌鲁木齐市北京南路508号
    5、法定代表人：寇卫平
    6、注册资本：22,500万元
    7、成立时间：2002年1月7日
    8、主营业务：全国家具连锁销售。家具的开发、设计、制造；建筑装饰装潢材料、针纺织品、灯具、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售；货物存储；物流配送；自营和代理各类商品和技术的进出口。
    （二）美克美家的股权及控制关系
    美克美家共有股东两名：美克股份为美克美家的控股股东，持有其51%股权；美克集团持有美克美家49%的股权。公司本次发行完成后，美克美家将成为公司的全资子公司。
    （三）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
    美克美家股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
    （四）美克美家原高管人员的安排
    美克美家目前为本公司控股子公司，为保持美克美家经营的稳定性，本次发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。
    （五）美克美家主要资产权属状况及对外担保、主要负债情况
    1、主要资产权属状况
    截至2009年12月31日，美克美家的资产总额为69,639.48万元，主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资以及土地，其中流动资产主要包括货币资金、预付账款和存货等，固定资产主要是房屋。目前美克美家拥有产权证明的房屋有2处，分别为坐落大连市沙河口区和坐落天津市河西区的房屋。美克美家其余28家门店通过租赁方式进行家具连锁销售。
    美克美家资产由美克美家合法取得，属于美克美家所有，权属无争议。
    2、对外担保情况
    截至本预案出具日，美克美家不存在对外担保情形。
    3、主要负债情况
    截至2009年12月31日，美克美家负债合计为42,171.59万元。其中，流动负债36,171.59万元，流动负债主要为短期借款、预收账款和应付账款；非流动负债合计为6,000万元，主要为长期借款。
    （六）美克美家2009年经审计的财务信息摘要
    根据五洲松德联合会计师事务所出具的美克美家审计报告，美克美家2009年财务信息如下：
    单位：万元
    资产负债表 2009年12月31日
    流动资产 45,788.05
    非流动资产 23,851.43
    总资产 69,639.48
    流动负债 36,171.59
    非流动负债 6,000.00
    负债合计 42,171.59
    股东权益 27,467.89
    利润表 2009年
    营业收入 78,962.50
    营业利润 7,358.84
    利润总额 7,416.16
    净利润 5,551.06
    现金流量表 2009年
    经营活动产生的现金流量净额 6,332.89
    投资活动产生的现金流量净额 -6,364.34
    筹资活动产生的现金流量净额 1,474.80
    现金及现金等价物净增加额 1,440.92
    （七）美克美家的资产评估结果
    1、关于本次评估情况的说明
    北京中企华资产评估有限责任公司接受美克股份的委托，根据相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，对美克美家进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的美克美家的资产、负债及经营情况等实施了实地勘查、市场调查与询证，对美克美家全部股东权益在评估基准日表现的市场价值作出了公允反映，评估依据充分，评估结果合理。
    2、美克美家的评估结果
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具"中企华评报字（2010）第028号"评估报告，本次评估采用了收益法和成本法，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
    美克美家以2009年12月31日为评估基准日的评估结果如下：
    （1）成本法
    在评估基准日2009年12月31日持续经营前提下，评估范围内经五洲松德联合会计师事务所审计的企业账面总资产为69,639.48万元，总负债为42,171.59万元，净资产为27,467.89万元；评估后的总资产为96,072.35万元，总负债为42,171.59万元，净资产为53,900.76万元，净资产增值26,432.87万元，增值率96.23%。
    具体评估汇总情况详见下表：
    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2009年12月31日 单位：人民币万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C=B-A D=C/A*100
    流动资产 1 45,788.05 56,000.08 10,212.03 22.30
    非流动资产 2 23,851.43 40,072.27 16,220.84 68.01
    长期股权投资 3 9,399.30 9,672.04 272.74 2.90
    投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
    固定资产 5 8,322.92 12,098.33 3,775.41 45.36
    其中：建 筑 物 6 6,878.59 10,200.23 3,321.64 48.29
    机器设备 7 1,444.34 1,898.10 453.76 31.42
    土 地 8 0.00 0.00 0.00
    在建工程 9 0.00 0.00 0.00
    无形资产 10 3,123.60 15,296.29 12,172.69 389.70
    其中：土地使用权 11 2,624.91 14,326.69 11,701.78 445.80
    矿业权 12 0.00 0.00 0.00
    其他资产 13 3,005.61 3,005.61 0.00
    资产总计 14 69,639.48 96,072.35 26,432.87 37.96
    流动负债 15 36,171.59 36,171.59 0.00
    非流动负债 16 6,000.00 6,000.00 0.00
    负债总计 17 42,171.59 42,171.59 0.00
    净资产 18 27,467.89 53,900.76 26,432.87 96.23
    （2）收益法
    在评估基准日2009年12月31日持续经营前提下，收益法评估后的股东全部权益价值为99,815.28万元，较经审计净资产值评估增值72,347.39万元，增值率263.39%。
    （3）两种方法评估价值的比较和评估结论的确定
    ①成本法评估增值原因
    运用成本法进行评估后，评估结果与调整后账面值相比较发生了变动，其变动情况见下表：(单位：元)
    序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
    1 一、流动资产合计 457,880,485.75 560,000,792.33 102,120,306.58 22.30
    2 应收账款 18,286,599.48 18,354,892.26 68,292.78 0.37
    3 其他应收款 143,154,669.54 144,182,695.13 1,028,025.59 0.72
    4 存货 206,370,833.66 307,394,821.87 101,023,988.21 48.95
    5 二、非流动资产合计 238,514,331.90 400,722,702.94 162,208,371.04 68.01
    6 长期股权投资 93,993,012.25 96,720,380.94 2,727,368.69 2.90
    7 固定资产 83,229,221.28 120,983,312.00 37,754,090.72 45.36
    8 其中：建筑物类 68,785,852.36 102,002,323.00 33,216,470.64 48.29
    9 设备类 14,443,368.92 18,980,989.00 4,537,620.08 31.42
    10 无形资产 31,235,988.37 152,962,900.00 121,726,911.63 389.70
    11 其中：土地使用权 26,249,114.62 143,266,900.00 117,017,785.38 445.80
    12 其他无形资产 4,986,873.75 9,696,000.00 4,709,126.25 -56.10
    13 三、资产总计 696,394,817.65 960,723,495.27 264,328,677.62 37.96
    14 七、净资产 274,678,884.71 539,007,562.33 264,328,677.62 96.23
    各项资产评估结果与账面价值变动原因如下：
    .应收款项
    应收账款及其他应收款评估增值，主要原因是评估人员经核实账目记载、原始凭证、业务内容及客户资信情况，以核实后的账面值确认评估值，对于企业按账龄计提的坏账准备评估为零。
    B.存货
    存货评估增值，主要是库存商品评估时考虑一定的利润导致的。
    C.长期股权投资
    长期股权投资评估增值，主要是长期投资整体评估增值所致。
    D.房屋建筑物及构筑物
    房屋建筑物及构筑物原值增值，净值增值。经分析，评估基准日较建成时的建安工程造价有较大幅度提高，因此造成原值增值。此外，企业房屋建筑物计提折旧的年限短于评估中采用的经济寿命年限，为评估净值增值相比评估原值增值较大的原因。
    E.机器设备
    机器设备原值减值，净值增值，原值减值主要是由于车辆及电子设备价格下降造成的；净值增值主要是由于企业折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限。
    F.土地使用权
    土地使用权评估增值，主要原因为近年土地价格大幅上升所致。
    G.其他无形资产
    其他无形资产评估增值，主要原因是软件类资产评估值高于账面摊余价值所致。
    ②收益法与成本法评估结果的比较及差异原因分析
    收益法评估价值与成本法评估价值及比较见下表：
    项 目 收益法评估价值 成本法评估价值 差异值 差异率%
    B C=A-B D=(A-B)/B*100%
    股东权益评估价值 99,815.28 53,900.76 45,914.52 85.18
    收益法评估结果较成本法评估结果高85.18%，差异额45,914.52万元。差异的主要原因系：
    .强大的品牌效应下的连锁销售模式
    美克美家采用连锁销售模式，已建立起覆盖全国大部分一二线城市的连锁销售网络，"销售网络"成为美克美家仰仗的无形资产，而"美克美家"品牌近年来在家私饰品领域被高端客户广为认可，更使得销售网络的价值得以充分放大。这体现在持续高速增长的盈利能力，企业近3年净利润的增长见下表：
    年期 2007/2006 2008/2007 2009/2008
    增长率 52.87% 66.05% 41.91%
    委估企业近三年净利润的复合增长率达到53.29%。
    B.先进的管理手段、风险控制能力和团队管理思想
    美克美家不惜成本从美国引进"STORIS管理软件系统"从而使其家具销售实现从订购(预售)、收款、向生产厂下单、排产、库存控制、客户服务、商品管理、销售分析等经营全过程的实时控制管理，实现了库存最小化，使得所售商品的存储、运输成本以及营运资金最小化，最大程度地降低了经营风险。在先进的管理手段支持下同时注重发挥个人才智以及团队精神，美克美家依托系统内的美克美家管理学院定期对员工进行管理、专业技能、任职能力和企业文化培训，从而充分提高企业整体的运营效率。
    C.美克美家拥有若干不可确指的无形资产
    收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其独具的营销理念、合理的资源配置、优良的企业文化、传统客户以及在潜在消费者心目中的认知度等综合因素形成的各种无形资产体现在收益法的评估结果中。
    ③选用收益法作为评估结论的原因分析
    .收益法选择说明
    收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其独具的经营理念、合理的资源配置、优良的企业文化、传统客户以及在潜在消费者心目中的认知度等综合因素形成的各种无形资产也是构成企业价值的重要组成部分；而成本法评估结果中未对该等无形资产进行评估作价。
    B.收益法评估结果更能够客观反映企业内在价值
    美克美家属商业企业，其经营模式为连锁专营，属于资产投入较低、产出相对较高、见效较快的行业，该行业的主要特点是：企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素，而非资产规模。只要企业拥有了品牌、网络等核心竞争能力并拥有一定的管理能力，那么企业运营资产获取现金的能力将非常强，经评估师对美克美家详尽调查后认为：委估企业在行业内拥有很强的竞争优势，其建立在"STORIS系统"之上的连锁订单式专营经营模式在国内是独创的，精益的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。企业的有形资产价值并不能全面反映委估企业的内在价值，而收益法更能充分反映企业运营特征和资产构成，因而以收益法评估结果作为本报告结论。
    （4）评估结论
    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对美克美家的全部股东权益价值进行了评估，评估主要采用了收益法和成本法，经对两种方法评估价值进行分析比对，得出如下评估结论：
    本次评估采用收益法评估结果。在评估基准日2009年12月31日持续经营前提下，评估范围内经五洲松德联合会计师事务所审计的企业账面总资产为69,639.48万元，总负债为42,171.59万元，净资产为27,467.89万元；评估后的股东全部权益价值为99,815.28万元，增值率263.39%。
    （八）相关资产最近三年的交易情况
    2007年3月2日，美克国际家私(天津)制造有限公司与美克集团签订了《股权转让协议》，美克国际家私(天津)制造有限公司将其持有的美克美家37.89%股权全部转让给美克集团，经双方协商一致，该次股权转让价格为66,632,751.58元，本次股权转让后美克集团累计持有美克美家49%的股权，美克股份持有美克美家51%的股权。
    注：上述股权转让时，美克国际家私(天津)制造有限公司股东为美克集团和香港博伊西家具有限公司，分别持股75%和25%。2007年美克股份通过非公开发行收购了美克国际家私(天津)制造有限公司100%的股权，并于2007年10月12日办理完毕工商变更登记。
    （九）附条件生效的《股权转让协议》的解除事项说明
    美克股份与美克集团于2009年12月17日签订了《股权转让协议》，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2010）第028号《美克国际家具股份有限公司拟收购美克投资集团有限公司所持有的美克美家家具连锁有限公司股权项目资产评估报告书》，美克国际家具股份有限公司与美克投资集团有限公司于2010年2月1日签订了《股权转让补充协议》。
    鉴于公司本次发行收购美克美家49%股权的收购价格由48,909.4872万元调整为43,992.58万元，且美克集团将以其持有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。故此，在公司2009年度股东大会决议的授权范围内，2010年8月3日，公司第四届董事会第十六次审议通过了《关于公司与美克投资集团有限公司签订股份认购补充协议（二）和股权转让解除协议的议案》，同日，公司依据调整后的本次发行方案与美克集团签订了《股权转让解除协议》，协议双方同意解除上述《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。
    （十）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
    依据北京中企华资产评估有限责任公司对美克美家股东全部权益的评估结果99,815.28万元，其中包括天津店溢余土地评估值100,344,995.01元，美克美家天津店位于天津市河西区解放南路，天津店房地产权证（房地证津字第103010914684号）注明的土地面积为10,977.30平方米，其中，已利用土地面积为2,126.71平方米，未利用土地面积（溢余土地）为8,850.59平方米。为了进一步增强美克美家家具连锁经营业务的竞争力，根据业务发展需要，美克股份经与美克集团协商后同意就美克美家该未利用土地用途作出进一步明确，该未利用土地将用于自用办公楼开发或其他与美克美家主营业务相关的用途。由于未来土地价值存在一定不确定性，为了充分保护上市公司中小股东利益，基于谨慎考虑，经与美克集团协商一致，美克股份本次收购美克集团拥有的美克美家49%股权的收购价格中将扣除天津店溢余土地的价值。同时，美克集团将以其持有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。
    在公司2009年度股东大会决议的授权范围内，2010年8月3日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过上述调整事项，同日，公司依据调整后的本次发行方案与美克集团签订了《股份认购补充协议（二）》和《股权转让解除协议》。
    1、评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
    （1）评估机构对评估方法的适用性的说明
    美克美家属商业企业，其经营模式为连锁专营，属于资产投入较低、产出相对较高、见效较快的行业，该行业的主要特点是：企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素，而非资产规模。只要企业拥有了品牌、网络等核心竞争能力并拥有一定的管理能力，那么企业运营资产获取现金的能力将非常强，经评估师对美克美家详尽调查后认为：美克美家在行业内拥有很强的竞争优势，其建立在"STORIS系统"之上的连锁订单式专营经营模式在国内甚至是独创的，精益的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。企业的有形资产价值并不能全面反映美克美家的内在价值，而收益法评估结果更能充分反映企业运营特征和资产构成，因而以收益法评估结果作为评估结论。
    （2）评估机构对评估假设前提的合理性的说明
    本次采用收益法进行评估，其中设定的假设前提条件如下：
    ①本次评估测算各项参数取值是按照不变价格体系确定的，未考虑通货膨胀因素；
    ②国家宏观经济政策及企业所属行业的基本政策无重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    ③国家现行的银行利率、汇率、税率等无重大改变；
    ④企业经营所依赖上游家具生产公司的供应无重大变化，企业会计政策与核算方法无重大变化；
    ⑤企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
    ⑥无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    上述假设前提谨慎估计了美克美家所处的内外部环境，均基于目前美克美家所处内外部环境未发生重大变化的前提下，与当前宏观经济环境和美克美家现实情况相符。
    （3）评估机构对相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
    ①未来年度营业收入
    截至评估基准日，美克美家已在全国24个城市开设了30家连锁店。各店销售状况良好，各店销售总收入2007年到2009年环比增长率分别为69%、26%、19%。
    根据公司的战略规划，未来会继续加强销售网络的建设，增加12家分店。依据近几年的销售情况、国内市场家具需求增长趋势、目前的销售网络分布和几年来订单承接及今年预接订单等情况，综合分析预测，产品的市场销售前景看好。
    历年销售收入增长率比较如下表：
    项目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
    环比增长率 69% 26% 19% 3% 14% 12% 9% 7%
    ②营业成本
    在未来营业成本测算方面，正常销售、配货销售和清仓销售毛利率维持美克美家以往水平。
    ③销售费用、管理费用
    根据美克美家现有销售费用、管理费用水平，适当考虑未来收入增长，费用率水平与美克美家现有费用率水平基本一致。
    ④营运资金追加额
    营运资金为流动资产减无息流动负债，结合企业历史年度营运资金情况分析、企业的历史经验数据等情况，存货周转率会有所上升，其他周转率取历史平均值，测算得出未来营运资金追加额。
    ⑤折现系数
    在折现系数的确定方面，评估机构遵循匹配原则，将收益额与折现率协调配比，选取加权平均资本成本作为评估的折现率。参数的选取及计算过程均符合国家关于资产评估的有关规定，折现系数具备合理性。
    2、董事会意见
    经核查，公司董事会认为：本次对美克美家进行整体评估的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。北京中企华资产评估有限责任公司持有财政部颁发的资产评估资格证书，是具有证券从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司和美克集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；公司与美克集团在共同调查了解的基础上，由公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是美克股份向美克集团收购其拥有的美家美家49%股权的作价依据确定，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    3、独立董事意见
    本次发行聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产（股权）进行评估，最终作价以评估值为依据，公司独立董事认为：
    （1）公司与美克集团在共同调查了解的基础上，由公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定；
    （2）评估机构及其经办评估师与公司和美克集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；
    （3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性；
    （4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性；
    （5）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
    （6）本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    三、扩建美克美家连锁销售网络项目
    公司将通过对本次发行后的全资子公司美克美家进行增资扩股，用于扩建美克美家连锁销售网络项目，具体包括开设"美克·美家"连锁店及开设"馨赏家"家饰连锁店。
    项目总投资70,000万元，其中：固定资产及相关开办费62,500万元，铺底流动资金7,500万元。
    本项目建设期为18个月，经综合测算，本项目全部投资后，正常年（全部店铺开业后第三年）可实现销售收入40,000万元（不含税），利润总额10,404万元，投资收益率（税后）为11.15%,所得税后内部收益率为12.15%，静态投资回收期为8.78年（税后，含建设期）。
    （一）开设"美克o美家"连锁店
    美克美家将根据国内市场销售网络的整体布局规划，继续实施一、二线市场的营销网络建设，继续大力开拓国内市场，增加门店数量，扩大国内市场销售份额。此次募集资金将通过购买或长期租赁的方式在北京、上海、深圳等全国重点一、二线城市开设"美克o美家"直营连锁店16家，其中"美克o美家"标准店9家，美克o美家"概念店7家。上述16家"美克o美家"连锁店基本情况如下：
    序号 城市 连锁店类型 计划面积（㎡）
    1 北京 标准店 2,600
    2 太原 标准店 2,000
    3 长春 标准店 2,000
    4 杭州 标准店 2,000
    5 昆明 标准店 1,800
    6 南昌 标准店 2,000
    7 重庆 标准店 3,400
    8 武汉 标准店 3,900
    9 珠海 标准店 1,800
    10 天津 概念店 600
    11 西安 概念店 700
    12 苏州 概念店 980
    13 成都 概念店 600
    14 上海 概念店 880
    15 广州 概念店 600
    16 深圳 概念店 600
    本项目中的"美克o美家"标准店面积在1,500㎡以上，店面定位于能够在重点城市甚至全国起到具有标志性的广告效应，成为"美克·美家"品牌和产品形象载体；"美克o美家"概念店面积在1,500㎡以下，在以同城市标准店为中心的基础上，增强"美克·美家"品牌在同城的辐射作用。
    （二）开设"馨赏家"家饰连锁店
    随着住宅、家居的升级换代，配饰、家居用品市场将迎来高速增长期，美克美家将开展更多的关联业务，推广"馨赏家"家饰用品品牌，以店中店、商场店、社区店等形式，布局即将到来的家居用品消费趋势，服务更多的客户并为客户创造更多价值。
    此次募集资金将通过店中店、商场店及社区店的方式在全国开设33家"馨赏家"家饰连锁店，其中：店中店方式开设16家，商场店方式开设4家，社区店方式开设13家。
    四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
    （一）有利于实现公司的产业升级，提高公司整体竞争能力
    本次发行完成后，将实现公司家居产业价值链的高效整合，同时进一步提升公司在居室产业行业地位，推动公司"建世界优质企业、创全球著名品牌"愿景的实现，使公司以美克美家作为业务持续升级的驱动者，带动家具制造业盈利模式的升级，成为生活方式的提供商。
    （二）通过美克美家完成供应链的统筹规划
    本次发行完成后，美克美家将快速拓展并不断扩大国内市场份额，通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，带动家具制造业的未来哑铃型盈利模式的转型，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。
    （三）体现了美克集团对公司的支持
    自美克美家成立之初，美克集团就给予其极大的关注和支持，本次美克集团向公司转让其持有的美克美家49%股权，是美克集团支持公司发展的切实举措，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。
    （四）本次发行完成后，公司盈利能力将大幅提高
    本次发行完成后，美克美家将成为公司的全资子公司，在直接增厚公司利润的同时，由于美克美家销售模式、销售规模、供应链建设、品牌建设均将实现突破性的飞跃，从而有利于实现公司的价值最大化，给公司股东以满意回报。
    综上所述，本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，将为公司可持续发展提供新的利润增长点，有利于实现公司的长期发展战略，同时增强公司的独立性，利于公司品牌规划及发展。
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
    （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
    本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
    （二）对公司章程的影响
    本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
    （三）对股东结构的影响
    本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将有所增加。但本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东美克集团依然保持控股地位。
    （四）对高管人员结构的影响
    截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
    （五）对业务结构的影响
    本次发行完成后，公司将实现家具产业价值链的高效整合，同时进一步提升公司在居室产业行业地位；公司将快速拓展并不断扩大国内市场份额，通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。
    本次发行募集资金投资项目实施后，美克美家将成为公司全资子公司，公司盈利能力将因此增强；同时，美克美家扩建连锁销售网络项目完成后，将进一步扩大完善公司内销网络，公司盈利能力也将因此显著提升。
    本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
    除本次发行方案中公司向控股股东美克集团收购美克美家49%股权、美克集团认购本次发行股份构成关联交易外，本次发行后，美克美家将成为公司全资子公司，公司独立性进一步增强，公司与美克集团之间不存在重大关联交易。
    公司目前与控股股东美克集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    （一）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
    本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
    （二）本次发行完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
    2007年公司非公开发行股票方案实施完成后即天津美克成为公司全资子公司起，在该次非公开发行股票之前天津美克已为美克化工提供的担保，形成了公司全资子公司为控股股东子公司提供担保的情形。
    为此，美克集团提出解决担保方案如下：
    1、为尽快解除天津美克为美克化工相关建设项目银团贷款提供的担保，美克化工承诺，在其相关建设项目竣工并形成自有资产后，保证立即采取一切积极有效之措施，以自有资产（包括土地使用权和即将建成的房屋建筑物、机器设备等）向贷款银团提供抵押担保，同时将天津美克提供的相关担保置换出来并即刻解除。
    2、天津美克除履行其已签订之担保合同项下担保责任外，将不再新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。
    同时，美克集团还承诺，在天津美克为美克化工提供的贷款担保尚未解除期间，如因该等担保给天津美克造成任何损失将由美克集团全部承担，天津美克可要求美克集团以其所拥有的等额现金或者其它等额的非现金资产（包括但不限于其拥有的美克股份之股权）依法变现予以全额赔偿。
    履行情况：
    1、贷款银团已经审核批准了公司提交的关于美克化工以其自有资产作为抵押置换天津美克为美克化工提供的相关担保的申请，后续合同签署及抵押手续正在办理中。
    2、截止本预案出具之日，天津美克履行上述其已签订之担保合同项下担保责任由29,415万元减至23,815.75万元，没有新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
    本次发行后公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理。故本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
    六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析
    （一）外围经济不利变化引致的风险
    公司主营业务为家具零售、家具制造，2008年下半年以来，由于国际金融危机向实体经济蔓延，由此对公司家具出口业务带来一定的负面影响。如果未来我国的外围经济持续保持放缓趋势，则公司的家具出口业务将面临挑战。
    公司将通过本次发行扩建美克美家连锁销售网络，继续大力开拓国内市场，增加家具连锁店数量，提高国内市场份额。同时，公司将通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，带动家具制造业的未来哑铃型盈利模式的转型，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。
    （二）募集资金投向的风险
    随着国内家具企业销售网络的不断拓展，公司在家具连锁业务扩张时可能面临相比以前更大的竞争。同时，公司本次募集资金主要用于收购美克集团持有的美克美家49%股权以及扩建美克美家家具连锁店项目，本次发行完成后，如果公司不能有效利用该资产，将会给公司带来经营风险。
    （三）租金上涨的风险
    由于近几年房地产价格的持续上升，可能造成公司新开设的家具连锁店租金的上涨；原租赁物业的租约到期后，续约时也可能面临租金上涨的问题。因此，租金成本上涨将可能是公司家具连锁业务发展过程中面临的主要问题之一，针对这一问题，公司将持续采用以下措施：在充分论证的基础上，在全国重点城市的核心商圈，合理购置店面，以减少经营风险，降低租金压力，以旗舰店的良好形象和销售，带动区域整体经营能力提升。
    （四）家具连锁业务拓展带来的管理风险
    随着公司家具连锁业务规模的不断扩大，公司资产、业务和人员逐渐分散的特征越发明显，这种分散的特征对公司的零售终端的销售环节、物流配送服务环节以及财务管理等方面提出了更高的要求，为此，公司将面临着资产、业务和人员分散引发的管理风险。
    （五）股市风险
    本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
    美克国际家具股份有限公司董事会
    　　2010年8月3日