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						浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告暨召开公司2010年第二次临时股东大会的通知 
    本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议通知于2010年7月3日以电话、电子邮件和送达方式发出，于2010年7月8日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
    一、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    董事会秘书封岸巍因个人原因，向公司辞去董事会秘书职务。为确保公司信息披露等工作的顺利进行，根据《公司章程》等有关规定，根据董事长王文学先生提名，公司董事会聘任啊咪娜女士（简历附后）担任公司董事会秘书，任期至第三届董事会届满时止。
    公司独立董事对本次聘任公司董事会秘书的议案进行了审议，发表了独立意见。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    二、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
    原章程第二条为：
    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号《关于同意变更设立浙江国祥制冷工业股份有限公司的批复》和中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550号《关于浙江国祥制冷工业有限公司转制为外商投资股份公司的批复》批准，并取得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资审A字[2001]0030号批准证书，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为企股浙总字第002210号企业法人营业执照。
    现修订为：
    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号《关于同意变更设立浙江国祥制冷工业股份有限公司的批复》和中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550号《关于浙江国祥制冷工业有限公司转制为外商投资股份公司的批复》批准，并取得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资审A字[2001]0030号批准证书，以发起方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为企股浙总字第002210号企业法人营业执照。
    公司经浙江省商务厅浙商务外资函[2010]6号《关于浙江国祥制冷工业股份有限公司要求股份转让的批复》批准，由外商投资股份公司变更为内资股份有限公司。
    原章程第十八条为：
    公司经批准发行的普通股总数为10000万股，公司成立时向陈和贵发行2700万股，占公司已发行普通股总数的27%；向发起人浙江春晖集团有限公司发行1200万股，占公司已发行普通股总数的12%；向浙江上风实业股份有限公司发行1500万股，占公司已发行普通股总数的15%；向上虞市上浦金属加工厂发行300万股，占公司已发行普通股总数的3%；向上虞上峰压力容器厂发行300万股，占公司已发行普通股总数的3%。
    年度利润分配方案实施后，公司的股本结构为：普通股145324675股，其中：陈天麟持有3381.71万股，占公司总股本的23.27%；浙江上风实业股份有限公司1790.40万股，占公司总股本的12.32%；浙江春晖集团有限公司1432.90万股，占公司总股本的9.86%；社会公众股7927.46万股，占公司总股本的54.55%。
    现修订为：
    公司成立时经批准发行的普通股总数为10000万股，公司成立时向陈和贵发行2700万股，占公司已发行普通股总数的27%；向发起人浙江春晖集团有限公司发行1200万股，占公司已发行普通股总数的12%；向浙江上风实业股份有限公司发行1500万股，占公司已发行普通股总数的15%；向上虞市上浦金属加工厂发行300万股，占公司已发行普通股总数的3%；向上虞上峰压力容器厂发行300万股，占公司已发行普通股总数的3%。
    公司股份总数现为145324675股，均为人民币普通股。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于2010年7月24日在北京市朝阳区东三环北路东方路一号，希尔顿酒店三层名士2、3轩召开公司2010年第二次临时股东大会，审议相关议案，股权登记日为2010年7月20日。具体事宜如下：
    （一） 召开会议基本情况
    1 召集人：公司董事会
    2 召开时间：2010年7月24日（星期六）（上午09：30）
    3 股权登记日：2010年7月20日（星期二）
    4 现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环北路东方路一号，希尔顿酒店
    三层名士2、3轩
    5. 召开方式：现场投票
    （二）会议审议事项
    1. 审议《关于修订部分条款的议案》
    （三）会议出席对象
    1. 截止2010年7月20日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）；
    2 公司董事、监事及高级管理人员；
    3 公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。
    （四）现场会议登记办法
    1. 登记时间：2010年7月23日（星期五）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
    2 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里远洋新干线B座806室
    3 登记手续：
    （1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
    （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
    （3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年7月23日下午16：30）。
    （4）联系方式
    联系人：啊咪娜
    电话：13911762520
    传真：010-84519366
    邮编：100027
    （5）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告！
    浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
    2010年7月9日
    附件一：啊咪娜女士简历
    1982年2月出生，2000年8月---2005年7月，第二军医大学获得学士学位；2005年8月---2008年3月金标国际投资有限公司总经理助理；2008年3月---2010年3月，华夏幸福基业股份有限公司融资主管。2009年12月7日-11日参加上海证券交易所主办、上海上市公司董事会秘书协会承办的“上海交易所第三十六期上市公司董事会秘书资格培训班”并取得任职资格。2010年4月20日至今，浙江国祥制冷工业股份有限公司证券事务代表。
    附件二：
    授 权 委 托 书
    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
    委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
    委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
    受托人姓名： 受托人身份证号码：
    委托书签发日期： 年 月 日
    委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
    委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
    浙江国祥制冷工业股份有限公司
    独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为浙江国祥制冷工业股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十六次会议关于聘任公司董事会秘书的议案的议案，发表以下独立意见：
    1、鉴于封岸巍先生因个人原因申请辞去董事会秘书职务，为确保公司信息披露工作等顺利进行，公司聘任啊咪娜女士担任公司董事会秘书，任期至第三届董事会届满时止，程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    2、经审阅啊咪娜女士个人履历等有关资料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况；聘任人员任职资格合法，具备了与其行使职权相适应的任职条件，可以胜任公司董事会秘书工作。
    因此，本人同意董事会形成的上述聘任决议。
    独立董事：沈成德、章程、吴青谊
    　　2010年7月9日