大橡塑(600346) 最新公司公告|查股网

						大连橡胶塑料机械股份有限公司关于控股子公司收购加拿大麦克罗公司100%股权的进展公告 
　　重要内容提示：
　　● 公司控股子公司大橡塑国际有限公司（以下简称"大橡塑国际"）已签订了收购Macro Engineering & Technology Inc.（麦克罗工程技术有限公司，以下简称"麦克罗公司"）100%股权的协议，并完成了股权转让手续。
　　● 本次交易不构成重大资产重组事项，也未构成关联交易事项。
　　● 交易实施不存在重大的法律障碍。
　　● 此收购事项已经公司第四届董事会第十五次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司临2010-008号、临2010-009号、临2010-010号公告。
　　一、	交易进展情况概述
　　我公司控股子公司大橡塑国际已签订了收购麦克罗公司100%股权的协议，并完成了股权转让手续。
　　二、	交易各方当事人情况介绍
　　（一）交易对方情况介绍
　　1、阿波罗公司的基本情况：
　　注册地址、办公地址：199 Traders Boulevard East, Mississauga, ON L4Z 2E5（安大略省米西沙加市垂德路东199号，邮编：L4Z 2E5）
　　法定代表人：Miroslav Planeta
　　企业性质：有限公司
　　主营业务：投资管理
　　股东情况：Miroslav Planeta
　　除了对麦克罗公司的投资外，阿波罗公司没有其他任何业务。
　　2、阿波罗公司以及Miroslav Planeta与我公司之间不存在关联关系，且不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
　　（二）收购方情况介绍
　　大橡塑国际有限公司是我公司于2009年12月在加拿大注册的全资子公司，注册资本为30万美元，法定代表人：洛少宁。2010年5月，经2009年度股东大会审议通过，公司与控股股东--大连市国有资产经营有限公司共同向大橡塑国际增资，将其注册资本增加至1,000万美元（约合人民币6,800万元）。
　　大橡塑国际的股东情况：
　　三、	交易标的基本情况
　　（一）交易标的
　　本次交易的标的是麦克罗公司100%股权。
　　（二）麦克罗公司的自然情况
　　注册地址：170 Traders BoulevardEast Mississauga,ontario（安大略省米西沙加市垂德路东170号）
　　法定代表人：Miroslav Planeta
　　注册资本：10万加元
　　企业性质：有限公司
　　主要股东：阿波罗公司持有麦克罗公司100%股权。
　　主营业务：麦克罗公司是一家面向全球的塑料薄膜、片材等生产设备的供应商。主要产品有1至9层的吹膜和流延膜共挤生产线，共挤贴合及拉伸生产线，片材生产线，卷曲系统和网络处理系统等。
　　交易标的权属情况、交易标的财务情况、交易标的评估情况、交易标的定价情况及收购后的其他安排等事项详见公司临2010-009号公告。
　　四、	收购协议主要条款
　　1．	交易价格：
　　收购方购买被收购股权应支付的价格为8,500,000加元（以下简称"收购价"）。
　　2．	支付方式：
　　(1)收购方作为保证金已支付给监管代理人（系McMillan律师事务所）的255,000加元，应支付给被收购方；
　　(2)4,995,000加元应以保兑支票、银行汇票或电汇方式支付给被收购方；
　　(3)1,500,000加元（以下简称"监管资金"）应由收购方通过保兑支票、银行汇票或电汇方式支付给监管代理人；
　　(4)750,000加元（"诉讼监管资金"）应由收购方通过保兑支票、银行汇票或电汇方式支付给监管代理人；
　　(5)1,000,000加元（"EBITDA监管资金"）应由收购方通过保兑支票、银行汇票或电汇方式支付给监管代理人。
　　3．	收购价的调整：
　　当目标公司截至2010年12月31日的12个月EBITDA（简称"全年EBITDA"）低于6,000,000加元时，则收购价应按照两者之差额中的每2加元对应减少1加元的金额予以扣减。例如，截至2010年12月31日的12个月EBITDA的数额为5,000,000加元，则将会导致收购对价减少500,000加元，但所减少的最高额为1,000,000加元。
　　注："EBITDA"是指在任何期间，与目标公司有关的在该等期间的净利润，另加以下总额，以下该等金额不得双倍计算且仅限于目标公司在该等期间的财务报表中所含净收益表中反映为费用的范围：（1）总的所得税费用支出；（2）利息支出、债务贴现与债务发行成本及佣金的摊销或销账、贴现及与债务有关的其他费用（但是不包括与长期债务无关的经常性银行操作费用）；（3）折旧与摊销费用；及（4）无形资产（包括商誉）的摊销以及公司运营费用，以上所有金额皆根据以往操作及一贯适用的公认会计准则确定。
　　4．	监管资金：
　　(1)	如交割净利润金额低于交割日后6个月仍未支付的应收账款金额（坏账准备净额的计提方式及金额与之前财务年度一致），则相当于交割日后六个月尚未支付的交割净利润与应收账款之差额的资金，将由监管代理人从监管资金（为了更加明确，自监管资金或本协议项下的其他资金中支付的与本条有关的最高应付金额为1,500,000加元）中支付给收购方。
　　(2)	除根据上款出现情况将监管资金支付给收购方及协议中对有关"赔偿条款"进行的赔偿索赔外，从交割日起至每六个月期满之日，监管资金中的375,000加元将由监管代理人以保兑支票、银行汇票或电汇的方式支付给被收购方。如发生上款中将监管资金支付给收购方及协议中对有关赔偿条款进行的赔偿索赔的情况时，应从向被收购方支付的最近一笔监管资金（或当该等调整或索赔超过下一次支付的款项，则为多笔款项）中扣减以返还给收购方。若就可能发生的返还收购方款项发生争议的，有关争议所涉金额应由监管代理人保留至该等争议解决，在此等争议解决及按照协议中对有关赔偿条款进行的赔偿支付给收购方后，监管资金的余额应支付给被收购方。
　　(3)	诉讼监管金额应由监管代理人持有至以下较早发生之日期止：①在交割日后二年之日；②所有诉讼案件最终解决或和解之日（以下简称"诉讼监管资金释放日"）。监管代理人应将诉讼监管金额及其产生的利息，用于支付目标公司根据该等解决或和解而承担的任何金额（包括法律费以及其他费用和支出），所支付的金额为扣减掉目标公司保险所支付的金额。在诉讼监管资金释放日所剩的诉讼监管金额的所有余额应由监管代理人支付给被收购方。
　　5．	赔偿条款
　　(1)被收购方所作的赔偿
　　①除本协议另有约定，被收购方在此同意赔偿收购方因下列事项造成的、与下列事项有关的或因下列事项而产生的针对收购方所做出或提出的或使收购方可能遭受或招致的任何索赔、请求、诉讼、引发诉讼、损害、损失、缺失、花费、赔偿责任和费用（任何非直接或间接损害除外）之损失，并同意连带保证收购方免于遭受上述情况：
被收购方对本协议中所包含或为了实施本协议所述交易而提供的任何文件中所包含的任何承诺或协议之任何不履行或不完全履行；
　　b被收购方对本协议中所包含或为了实施本协议所述交易而提供的任何文件中所包含的任何陈述或保证之任何虚假陈述、不精确、不正确或违反；
　　c在交割日前发生的或与交割日前之期限有关的目标公司承担的支付政府收费之责任。
　　②若收购方根据上条有权向被收购方取得赔偿，则该等金额应自监管资金中支付。若根据上条进行的赔偿请求超过剩余的监管资金金额，则被收购方应于双方就应支付给收购方的金额达成一致之日起十个工作日内支付超过部分的金额，但应受制于最高额金额（被收购方承担的最高累计赔偿责任，包括在前述4(1)条项下的任何应付金额，应为收购价的20%，但不包括根据本协议对"EBITDA监管资金"所作的调整）。
　　（2）收购方所作的赔偿
　　除本协议另有约定，收购方在此同意赔偿被收购方因下列事项造成的、与下列事项有关的或因下列事项而产生的针对被收购方所做出或提出的或使被收购方可能遭受或招致的任何索赔、请求、诉讼、引发诉讼、损害、损失、缺失、花费、赔偿责任和费用（任何非直接或间接损害除外）之损失，并同意保证被收购方免于遭受上述情况：
收购方对本协议中所包含或为了实施本协议所述交易而提供的任何文件中所包含的任何承诺或协议之任何不履行或不完全履行；
　　b收购方对本协议中所包含或为了实施本协议所述交易而提供的任何文件中所包含的任何陈述或保证之任何虚假陈述、不准确、不正确或违反。
　　五、	收购资产的目的和对公司的影响
　　1．麦克罗公司的产品在美国、加拿大、德国、巴西、日本、印度、中国等地均拥有稳定的客户群体，而且销售产品均集中在高端市场。收购以后，可有效的整合麦克罗公司的研发能力以及我公司的加工生产优势。一方面，可以继续利用麦克罗公司的品牌优势，巩固和扩大高端市场的占有率；另一方面，通过技术转移、人员培训等手段，增强我公司在塑料加工机械领域的实力，开拓中端市场，提高产品的附加值。麦克罗公司的优势在于研发和设计，生产能力相对薄弱，而我公司拥有强大的生产实力，通过有效整合，双方优势互补，可进一步提高两公司的获利能力。
　　2．收购麦克罗公司100%股权后将导致我公司报表的合并范围发生变化：麦克罗公司的销售收入和利润将合并到大橡塑国际有限公司，我公司将按对大橡塑国际的股权比例将相应的收入和利润合并到财务报表内。
　　3．收购完成后，麦克罗公司属于我公司的新增控股子公司，目前该公司无对外担保、委托理财等情况。
　　六、	备查文件目录
　　1、股权转让协议；
　　2、四届十五次董事会决议及公告；
　　3、2010年第一次临时股东大会决议及公告；
　　4、关于控股子公司收购加拿大麦克罗公司100%股权的公告；
　　4、Johnson & Roberson Professional Corporation（约翰和罗宾逊专业公司）为我公司出具的麦克罗公司的尽职调查报告；
　　5、RING CHARTERED ACCOUNTANT（瑞英注册会计师事务所）出具的麦克罗公司2007年度财务审计报告、2008年度财务审计报告、2009年度财务报告审计初稿。
　　6、RING CHARTERED ACCOUNTANT（瑞英注册会计师事务所）出具的基准日为2008年12月31日的麦克罗公司的评估报告。
　　特此公告。
　　大连橡胶塑料机械股份有限公司
　　2010年10月27日