国阳新能(600348) 最新公司公告|查股网

						山西国阳新能股份有限公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司续签《综合服务合同》的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、山西国阳新能股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称"控股股东"或"阳煤集团"）续签《综合服务合同》。
    2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
    3、本次关联交易符合公司日常生产经营的需要，有利于公司正确处理好与控股股东之间的关联往来。
    经公司第四届董事会第十一次会议审议，批准公司继续与阳煤集团签定《综合服务合同》，并提供和接受相关的综合服务项目。上述交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
    一、关联交易概述
    本公司与控股股东阳煤集团签订的《综合服务合同》至今已经到期，为规范公司与阳煤集团及其控股子公司相互提供的综合服务，双方于2010年12月29日续签了《综合服务合同》。由于阳煤集团是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和《公司章程》的有关规定，本次关联交易的议案已获得公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
    二、关联方介绍
    （一）阳泉煤业（集团）有限责任公司基本情况
    1.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号；
    2.企业类型：有限责任公司；
    3.法定代表人：任福耀；
    4.注册资本：758,037.23万元；
    5.成立日期：1985年12月21日；
    6.经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等；
    7.财务状况：截至2010年11月30日，总资产91,044,844,199.81元,归属于母公司的净资产为14,873,031,157.88元，归属母公司净利润444,050,785.91元（以上财务数据未经审计）。
    阳煤集团的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。阳煤集团持有公司股份1,403,038,240股，占公司总股本的58.34%，为公司控股股东。
    （二）山西国阳新能股份有限公司基本情况
    1.注册地址：山西省阳泉市北大街5号；
    2.企业类型：股份有限公司；
    3.法定代表人：白英；
    4.注册资本：240,500.00万元；
    5.成立日期：1999年12月30日；
    6.经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售。电力生产、销售。热力生产销售（仅限分支机构）。道路普通货物运输；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；
    7.财务状况：截至2010年9月30日，归属于母公司的总资产为21,161,121,823.10元，净利润为2,029,077,666.16元，净资产为8,484,931,335.95元(以上财务数据未经审计)。
    三、本次交易标的基本情况
    公司与阳煤集团及其控股子公司之间相互提供的部分生产和生活服务为公司的日常关联交易，双方根据相互提供服务的需求和变化，确定了如下综合服务事项：
    （一）阳煤集团向本公司提供之服务：让售材料、让售配件、标化服务、厂区卫生、供暖、生产澡堂、班中餐、食堂就餐、供水服务等综合服务。
    （二）本公司向阳煤集团提供之服务：让售材料、让售配件、自用煤、中修、供电、供热等综合服务。
    四、关联交易合同的主要内容
    （一）签约双方：阳煤集团和本公司。
    （二）交易标的：包括让售设备、材料、煤炭产品、火药、中修、大修和加工，厂区服务
    （三）交易价格：具体服务费用的标准依次为国家定价、市场价格、协商确定价格，服务费将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定；
    （四）结算方式：每月月底前通过银行转帐方式结算；
    （五）生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。
    五、关联交易的定价政策和定价依据
    （一）对本合同所列的各项服务项目，以实际发生了该项服务，方可按标准进行收费；
    （二）收费标准按下述原则确定：
    1.有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
    2.如无国家定价，则适用市场价格；
    3.如无市场价格，由双方协商确定价格。
    双方将本着公平、公正、等价有偿的原则，且综合考虑服务的内容和质量，遵循市场经济规则，按市场价格结算。
    六、关联交易的目的及对公司的影响
    此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
    七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
    经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意与阳煤集团续签《综合服务合同》的议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉集团及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干关联交易。在遵循公开、公平、公正和诚实信用原则的前提下，双方签署的《综合服务协议》的交易价格符合市场化定价原则，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平和公正原则。该等交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，对公司当期以及未来的财务状况及经营成果的影响在正常范围之内，对公司生产经营未构成不利影响。此次关联交易的表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益的行为，具有必要性和持续性。
    八、备查文件
    （一）本公司第四届董事会第十一次会议决议；
    （二）独立董事对于此次关联交易的独立意见；
    （三）《综合服务合同（续签稿）》；
    特此公告。
    山西国阳新能股份有限公司董事会
    　　2010年12月30日