山东高速(600350) 最新公司公告|查股网

						山东高速公路股份有限公司第四届董事会第八次会议（临时）决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　山东高速公路股份有限公司第四届董事会第八次会议（临时）于2010年11月19日在公司十一楼会议室召开，会议通知于2010年11月12日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事王大为先生授权董事长孙亮先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股份实施重大资产购买的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事对本议案下列表决事项逐一进行了表决。
　　（一）交易对方
　　本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东--山东高速集团有限公司（以下简称"高速集团"）。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）交易标的
　　本次交易标的为高速集团持有的山东高速公路运营管理有限公司（以下简称"高速运管公司"）100%股权及山东高速潍莱公路有限公司（以下简称"潍莱公司"）51%股权。
　　1、高速运管公司成立于2010年6月18日，注册资本人民币100万元，为高速集团的全资子公司。高速运管公司的主要资产为京福纳入段及威乳高速，主要业务为京福纳入段和威乳高速的运营和管理。
　　京福高速纳入段，包括京福高速德齐南段、齐济段以及济泰段。该段北起德州市平原县尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长139.16公里。本次纳入段为京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段，具有明显的区位优势。
　　威乳高速，是国家重点公路威海-乌海主干线、威海-青岛支线和山东省"五纵、四横、一环"高速公路网中"一环"的重要组成部分。威乳高速的建成为威海至青岛提供了快速、经济的交通条件，未来运营成熟后对打造胶东半岛"一小时经济圈"具有重要意义。
　　2、潍莱公司系由山东高速工程咨询有限公司（以下简称"工程咨询公司"）于2009年5月31日派生分立后设立的有限责任公司。2009年3月，根据山东省国资委出具的《关于山东高速工程咨询有限公司分立有关问题的批复》（鲁国资规划函[2009]20号），工程咨询公司以派生分立方式分立为工程咨询公司和潍莱公司，2009年5月，潍莱公司设立，注册资本为人民币10,000万元。潍莱公司的主要资产为潍莱高速，主要业务为从事潍莱高速的运营和管理。
　　潍莱高速位于山东半岛的中西部地区，起于潍坊市坊子区，衔206国道，终于莱阳市太平庄，接烟青一级路，全长140.64公里，途径潍坊、青岛、烟台的6个市（区），总投资为25.75亿元。潍莱高速自建成通车以来通行费收入一直保持较高的增长，2000年至2009年以来通行费收入复合增长率达到17%。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）交易价格
　　本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经山东省国资委核准的标的资产评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2010)第416号和中企华评报字(2010)第415号《评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，高速运管公司100%股权及潍莱公司51%股权评估价值为751,182.88万元。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）非公开发行股份方案
　　本公司拟采用向高速集团非公开发行股份作为对价的方式购买标的资产，具体发行方案如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行方式
　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行价格
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向高速集团定向发行股票的价格为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告日前20个交易日股票交易均价，即5.29元/股。
　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、发行数量
　　以本次交易标的的评估值为751,182.88万元计算，本次拟向高速集团发行的股份总数为1,420,005,444股。
　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整，最终发行数量根据拟购买资产的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的数量为准。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、发行对象
　　本次非公开发行股份的对象为高速集团。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、本次发行股票的锁定期安排
　　本次非公开发行股份的限售期按照中国证监会的有关规定执行。控股股东高速集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易；本次交易前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、上市地点
　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、本次发行决议的有效期限
　　本次非公开发行股份的决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、本次发行前滚存利润的分配
　　本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
　　自评估基准日至资产交割日期间，交易标的产生的损益归本公司所有。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（六）人员安排
　　本次重大资产重组拟收购的资产为高速运管公司100%股权和潍莱公司51%股权，不涉及人员安置问题。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
　　公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表了独立意见。
　　三、会议6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份实施重大资产购买涉及关联交易的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
　　本次重大资产重组的交易对方为高速集团，截至本次董事会会议召开之日，高速集团持有本公司58.82%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
　　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
　　五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》，会议认为，本次资产评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允。
　　六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与山东高速集团有限公司签订的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
　　七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与山东高速集团有限公司签订的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
　　八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书》。
　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
　　九、会议6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于京福高速公路德齐北段土地租赁协议》。
　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
　　十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于京福高速公路德齐北段房屋租赁协议》。
　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
　　十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
　　特此公告。
　　山东高速公路股份有限公司董事会
　　2010年11月20日