山东高速(600350) 最新公司公告|查股网

						山东高速公路股份有限公司关联交易公告 
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　1、山东高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年11月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书》。公司将与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称"高速集团"）签署《关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书》。高速集团将原转让给山东高速的京福高速公路德齐北段沿线房屋替换为现金，交易金额为2008年6月28日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东高速集团有限公司拟将京福路德齐北段的资产及其收费经营权进行转让项目资产评估报告书》（以下简称"《评估报告书》"）确定该等房屋的评估价值，即人民币2,368.09万元。上述协议构成关联交易。
　　2、山东高速董事会就上述议案进行表决时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王大为回避表决。
　　3、上述协议将有利于完善公司资产权属，合法取得资产使用权，消除德齐北段沿线房屋所有权证尚未办理至公司名下而产生的潜在经营风险。本次交易将有利于提升公司运作的规范性、稳健性，促进公司长期稳定发展。
　　4、上述协议的实施将不会损害公司和非关联股东的合法权益。
　　一、关联交易概述
　　1、2008年8月7日，公司与高速集团签订了《关于京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权转让协议》（以下简称"《资产转让协议》"），约定甲方高速集团将京福高速德齐北段包括沿线房屋（以下简称"该等房屋"）在内的所有资产及其收费经营权转让给乙方本公司。2009年9月4日，山东省人民政府出具《关于同意将山东高速集团有限公司部分土地建设用地使用权以作价出资方式处置事宜的批复》（鲁政字[2009]210号），同意高速集团所属京福高速公路涉及的国有划拨土地建设用地使用权由省政府作价出资，注入高速集团，相应增加其国家资本金。高速集团根据上述文件办理了京福高速公路德齐北段沿线土地的土地使用权变更登记手续，并办理了房屋权属登记，房屋所有权证载明的房屋所有权人为高速集团。
　　鉴于目前状况，京福高速公路德齐北段沿线房屋所有权证没有办理至本公司名下，高速集团将原转让给本公司的该等房屋替换为现金。根据2008年6月28日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》，确定该等房屋的评估值为人民币2,368.09万元；高速集团将于本协议生效后3日内向本公司支付人民币2,368.09万元。
　　为保证公司正常经营德齐北段，高速集团将德齐北段沿线房屋租赁给山东高速，由双方另行签署房屋租赁协议。
　　2、因交易对方高速集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述协议构成关联交易。在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见。
　　3、公司第四届董事会第八次会议在审议上述关联交易协议事项时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王大为回避表决，其余6 名非关联董事均表决同意该议案。
　　4、上述协议无须经过有关部门批准。
　　二、 关联方介绍
　　山东高速集团有限公司为公司控股股东，高速集团基本情况如下：
　　（1）公司名称：山东高速集团有限公司
　　（2）法定代表人：孙亮
　　（3）注册资本：人民币15,000,000,000元
　　（4）营业执照注册号：370000018011482
　　（5）注册地址：山东省济南市舜耕路21 号
　　（6）企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　（7）经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
　　（8）截至2009年12月31日，总资产1131亿元，净资产317亿元。
　　三、关联交易标的基本情况
　　上述关联交易标的为京福高速德齐北段沿线房屋，包括德齐北段收费站、食堂、办公楼、车库、配电室、锅炉房、污水处理房、仓库、生产车间涉及的49处房产，建筑面积为22,099.3平方米。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　1、协议的主要内容
　　（1）鉴于目前状况，高速集团没有将京福高速德齐北段沿线房屋所有权证办理至本公司名下，高速集团将原转让给本公司的该等房屋替换为现金。根据《评估报告书》，该等房屋评估值为人民币2,368.09万元，高速集团于本协议生效后3日内向本公司支付人民币2,368.09万元。
　　（2）为保证本公司正常经营京福高速德齐北段，高速集团将德齐北段沿线房屋租赁给本公司，由双方另行签署房屋租赁协议。
　　2、定价政策
　　本次交易标的定价依据2008年6月28日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》确定该等房屋的评估价值，即人民币2,368.09万元。
　　五、本次交易对公司的影响
　　本次关联交易是本公司与高速集团对双方于2008年8月7日签订的《关于京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权转让协议》的变更履行，上述协议将有利于完善公司资产权属，合法取得资产使用权，消除德齐北段沿线房屋所有权证尚未办理至公司名下而产生的潜在经营风险。本次交易将有利于提升公司运作的规范性、稳健性，促进公司长期稳定发展。
　　本次关联交易的实施不会损害公司及其他非关联股东的利益。
　　六、独立董事意见
　　山东高速独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：
　　1、交易行为公允合理
　　此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
　　2、会议表决程序合规
　　本次交易属于本山东高速与控股股东高速集团之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
　　据此，本人作为山东高速独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就京福高速公路德齐北段沿线房屋资产达成协议，交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合公司长期发展需要。
　　七、备查文件目录
　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；
　　2、公司关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书的独立董事意见；
　　3、关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书。
　　特此公告。
　　山东高速公路股份有限公司董事会
　　2010年11月20日