山东高速(600350) 最新公司公告|查股网

						山东高速公路股份有限公司独立董事关于公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易的独立意见 
　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东高速公路股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，本人作为山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在董事会召开前认真审阅了《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关材料，同意公司将该等议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
　　1、公司第四届董事会第八次会议（临时）的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次发行股份收购资产行为构成关联交易。
　　2、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为：
　　（1）本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
　　（2）本次重大资产重组采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
　　3、本次拟收购资产交易价格以国有资产管理部门核准确认的评估值为基础确定，发行股份的价格为第四届第三次董事会（临时）决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。交易价格合理、公允，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
　　4、本次交易将有利于突出公司主业，扩大公司主营业务规模，提高公司盈利能力并进一步提升公司核心竞争力，推动公司持续健康发展。符合公司和全体股东的利益。
　　5、本次交易不会影响公司的独立性。交易完成后，公司将继续保持独立运作，山东高速集团有限公司已承诺保证上市公司的独立性。
　　6、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的6名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
　　7、根据《上市公司收购管理办法》，山东高速集团有限公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，山东高速集团有限公司可以向中国证监会申请豁免要约收购。
　　8、我们同意公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易，并同意提交股东大会审议，待报中国证监会核准后予以实施。
　　独立董事：林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽
　　2010年11月19日