恒丰纸业(600356) 最新公司公告|查股网

						牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会第七次会议决议公告及召开２００９年度股东大会的通知 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会第七次会议于２０１０年５月２７日以专人送达、传真或邮件的方式发出会议通知，于２０１０年６月１日以通讯表决的方式举行，会议应参与表决董事９名，实际收到有效表决票９份，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议审议通过了以下议案： 
　　一、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改〈股票期权激励计划〉草案》的议案。 
　　该项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决。 
　　公司于２００８年１０月２９日公告了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案，并于２００９年８月２５日公告了调整后的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。为使股权激励计划更加完善，公司根据国家国资委和中国证监会的要求对激励计划进行了修改和调整，本次修订的内容如下： 
　　原计划包括：释义；激励计划的目的；激励对象的确定依据和范围；激励计划的具体内容；实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序；公司与激励对象各自的权利义务；激励计划变更、终止共七个部分的内容。根据要求，本计划补充、修改和调整为包括：总则；释义；激励对象；股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予数量；股票期权的获授条件和行权条件；股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日和禁售期、股票期权激励计划的调整方法和程序；股权激励会计处理方法及对业绩的影响；激励计划的实施程序、公司授予期权及激励对象行权的程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划；本计划的变更、终止；其他在内共十五部分的内容。 
　　本计划具体修改的主要内容如下： 
　　１、第三部分 激励对象。对中层管理人员和核心业务人员的贡献和授予期权的必要性进行了详细说明。具体内容如下： 
　　列入激励对象的中层管理人员和核心业务人员主要为公司重要的采购、生产、销售、技术、财务等部门的经理或副经理以及分公司或子公司经理或副经理，对公司的运营管理和业绩有着较为重要和突出的贡献，其考核指标、考核办法由薪酬与考核委员会根据《股票期权激励计划实施考核办法》进行考核，结果需经董事会认定。各位中层管理人员和核心业务人员对上市公司业务和业绩的贡献的具体描述如下表：
姓名     公司职务                               工作描述
                    负责组织公司生产计划及生产作业管理工作，推动建立生产流程和系统
陈玉香   生产部长
                    的信息化建设，有效组织生产，保障了公司销售收入的增长。
                    协助总经理完成经营管理的具体工作，主要是公司有形资产的管理，建
          总经理
杜兴旺              立完善了有形资产管理的各项制度，切实有效地保障了机器设备等固定
            助理
                    资产的有效运转。
                    全面负责公司会计机构管理、财务核算及管理、资金筹划及计划分配、税收
刘君     财务部长   管理工作，与银行等金融机构联系密切，在筹集公司营运资金、降低财务成
                    本方面做出了较突出贡献。
                    全面负责公司产品的营销工作，建立维护着公司主要的大客户关系，对
田建良   销售经理
                    公司产品市场拓展、销售增长、较高的毛利率水平贡献较大。
                    负责公司人力资源管理基础工作，推动了公司人事、社保、薪酬等相关
                    政策的逐步建立与有序执行，促进了公司基础人力资源工作的质量提
王庆君   管理部长
                    升；同时负责督导实施绩效管理工作，制定、实施、考核企业内部经济责任
                    制目标管理方案，对各部门绩效评价过程进行监督，及时解决问题。
                    负责公司质量管理体系的建立和规范管理、产品质量验收、产品售后质
                    量服务工作。在公司最近几年陆续根据客户要求和市场需求，研发出 17
宋文杰   品质部长
                    个卷烟纸新品牌的过程中，通过新产品的质量统计分析和持续改善质量
                    控制管理工作，起到重要作用。
                    负责组织项目建议书、可研报告的编写以及项目报批工作，组织完成工
            工程    程设计、施工计划等。在于 2006 年投产的世界上第一台柔性纸机——
江林
          副总工    年产 2 万吨高档印刷型水松原纸生产线项目上，带领自行设计部分，为
                    生产线最终试车、投产起到主导作用。
                    负责投资项目的初步设计、施工设计、概算工作，组织项目的招投标和合同
            项目    谈判签署执行，在 2006 年高档印刷型水松原纸生产线项目中，全面组织
袁盛杰
          副总工    涉外合同谈判和设备、技术引进工作，为项目顺利引进、安装、技术指导
                    起了重要作用。
                    负责公司设备专业技术管理、技术攻关、重大技术方案研究等工作。组织主
            设备
周明进              导了 2007 年的 6000 吨生产线改造项目，大幅增加了十几个卷烟纸系列新产
          副总工
                    品的生产，使得公司得以在巩固市场份额下进一步提高了市场占有率。
            能动    负责组织公司热能动力设备大修计划，组织能源消耗定额的管理工作。通
王明阳
          副总工    过项目技改有效减少能源消耗，降低了营业成本。组织对现有工艺流程和纸
                                         2
                             机水封闭系统进行环保改造，提高其处理效率，使处理后水质质量提高显著，
                             适应了纸机新的要求。
                湖北恒丰     负责公司控股子公司湖北恒丰的全面管理工作，为公司打入华中地区和
     林德山
                总经理       全国生产布局迈出重要一步，进一步加强了与武汉中烟的合作力度。
                             负责组织原辅材料、设备、外贸物资及其他物资的采购工作。面对 2006
                             年进口纸浆价格大幅上涨以及随后的价格波动，采取扩大采购渠道，密
     刘先福     采购部长
                             切跟踪国际价格走势，有效降低采购成本，为公司提高和保持较高的毛
                             利率水平做出显著贡献。 
　　２、第四部分 股票来源和数量。根据要求，对本计划授予的期权数量进行了调整。原计划为１９３万股，本计划调整为５２万股。 
　　３、第五部分 行权价格。对本计划授予期权的行权价格进行了调整。原计划为５．５２元，本计划调整为５．５３元。 
　　４、第六部分 股票期权的授予数量。由于本计划授予期权的数量１９３万股根据要求调整为５２万股，本计划对激励对象拟授予的期权数量也进行了调整，具体如下：
  占总
序                                   08、09年度收
                                     08、 年度收
                                         09             股权价值   获授权数量   占期权总
         姓名         公司职务                                                             股本
号                                    入总额(
                                      入总额(元)        （ 元）      (份)       量比例
                                                                                           比例
1        徐祥          董事长          858,716          259,948     52,000       10.0%     0.027%
                      副董事长
2       李迎春
                      总经理           725,730          259,948     52,000       10.0%     0.027%
3       魏雨虹             董事        725,730          246,951     49,400       9.5%      0.026%
                        董事
4       潘泉利
                      副总经理         662,504          246,951     49,400       9.5%      0.026%
                        董事
5       李劲松
                      总工程师         606,428          246,951     49,400       9.5%      0.026%
6       施长君        副总经理         606,428          246,951     49,400       9.5%      0.026%
7       付秋实        财务总监         576,610          246,951     49,400       9.5%      0.026%
8       陈玉香        生产部长         152,559          64,987      13,000       2.5%      0.007%
9       杜兴旺       总经理助理        152,149          64,987      13,000       2.5%      0.007%
10      张宝利       董事会秘书        159,867          64,987      13,000       2.5%      0.007%
11       刘君         财务部长         165,570          64,987      13,000       2.5%      0.007%
12      田建良        销售经理         157,248          64,987      13,000       2.5%      0.007%
13      王庆君        管理部长         162,950          64,987      13,000       2.5%      0.007%
14      宋文杰        品质部长         168,922          64,987      13,000       2.5%      0.007%
15       江林        工程副总工        156,114          64,987      13,000       2.5%      0.007%
16      袁盛杰       项目副总工        160,159          64,987      13,000       2.5%      0.007%
17      周明进       设备副总工        157,298          64,987      13,000       2.5%      0.007%
18      王明阳       能动副总工        178,865          64,987      13,000       2.5%      0.007%
19      林德山        湖北恒丰         153,220          64,987      13,000       2.5%      0.007%
                                                    3
                   总经理
20      刘先福    采购部长        152,055        64,987     13,000     2.5%    0.007%
         合计                 6,839,122         2,599,480   520,000   100.0%   0.269% 
　　５、第七部分 获授条件和行权条件。对股票期权的授予条件中的公司业绩考核条件进行了修改和调整。原计划的规定是：公司授予激励对象股票期权时的业绩目标水平，应不低于公司近３年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业５０分位值）水平。本计划修改和调整为： 
　　按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，授权日前一会计年度比起上一会计年度，净利润的增长率不低于１５％（包括１５％），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“３６０１００造纸”）前三年的平均增长率；加权平均净资产收益率不低于６％，且不低于行业平均水平和对标企业５０分位值。 
　　同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“３６０１００造纸”）确定。截至２００９年底，申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下“３６０１００造纸”共有２６家上市公司，剔除特别处理的ＳＴ宜纸、ＳＴ天宏、ＳＴ石砚，重组成其它主业的浪莎股份、苏宁环球、保税科技，Ｂ股公司粤华包Ｂ；以及２００９年上市的美盈森，剩余１９家上市公司（包括恒丰纸业）的行业平均水平作为本期权激励计划涉及的行业水平。其他１８家上市公司具体为：银鸽投资、青山纸业、福建南纸、民丰特纸、华泰股份、岳阳纸业、博汇纸业、晨鸣纸业、美利纸业、金城股份、大亚科技、凯恩股份、景兴纸业、太阳纸业、合兴包装、安妮股份、冠豪高新、山鹰纸业。本期权激励计划的对标企业为这１８家上市公司。在年度考核过程中行业样本中的上市公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。 
　　本计划对行权条件和安排也进行了修改和调整。原计划分三期行权，具体业绩考核条件和安排如下： 
　　第一个行权期行权条件：２０１０年度相比２００８年度，净利润／利润总额增长超过１５％；以总股本１９３００万股计算，每股收益不低于０．３６元；主营业务利润占利润总额的比重不低于９５％ 
　　第二个行权期行权条件：２０１１年度相比２００８年度，净利润／利润总额增长超过３０％；以总股本１９３００万股计算，每股收益不低于０．３８元；主营业务利润占利润总额的比重不低于９５％。 
　　第三个行权期行权条件：２０１２年度相比２００８年度，净利润／利润总额增长超过５０％；以总股本１９３００万股计算，每股收益不低于０．４０元；主营业务利润占利润总额的比重不低于９５％。 
　　第四个行权期行权条件： 对于董事和高级管理人员，根据任期考核和经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的２０％留至任职（或任期）考核合格后行权。 
　　本计划根据要求对行权条件和安排进行了修改和调整，具体内容如下： 
　　第一个行权期：按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１１年比起２０１０年会计年度，净利润增长超过１８％；加权平均净资产收益率不低于６．５％，且不低于行业平均水平和对标企业７５分位值；主营业务利润占利润总额的比重不低于９５％。 
　　第二个行权期：按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１２年比起２０１１年会计年度，净利润增长超过１８％；加权平均净资产收益率不低于６．５％，且不低于行业平均水平和对标企业７５分位值；主营业务利润占利润总额的比重不低于９５％。 
　　第三个行权期：按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１３年比起２０１２年会计年度，净利润增长超过１８％；加权平均净资产收益率不低于６．５％，且不低于行业平均水平和对标企业７５分位值；主营业务利润占利润总额的比重不低于９５％。 
　　公司在上述期间内由于股票增发、配股等股权再融资而使公司净资产较大幅度增加而影响净资产收益率的可比性时，在计算当期和次一年度的净资产收益率指标时，该等股权再融资导致的净资产增加额可相应予以扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 
　　在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平（２００７—２００９年度的平均水平为６，８４６．４５万元）且不为负；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平（２００７—２００９年度的平均水平为６，６６７．６１万元）且不为负。 
　　同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法（（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“３６０１００造纸”）确定。截至２００９年底，申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下“３６０１００造纸”共有２６家上市公司，剔除特别处理的ＳＴ宜纸、ＳＴ天宏、ＳＴ石砚，重组成其它主业的浪莎股份、苏宁环球、保税科技，Ｂ股公司粤华包Ｂ；以及２００９年上市的美盈森，剩余１９家上市公司（包括恒丰纸业）的行业平均水平作为本期权激励计划涉及的行业水平。其他１８家上市公司具体为：银鸽投资、青山纸业、福建南纸、民丰特纸、华泰股份、岳阳纸业、博汇纸业、晨鸣纸业、美利纸业、金城股份、大亚科技、凯恩股份、景兴纸业、太阳纸业、合兴包装、安妮股份、冠豪高新、山鹰纸业。本期权激励计划的对标企业为这１８家上市公司。在年度考核过程中行业样本中的上市公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。 
　　激励对象在授权日之后的第３年可以开始行权，行权有效期为３年，每年可行权额度为获授额度的３３％、３３％、３４％。其中，激励对象为董事、高级管理人员的，应有不低于其获授股票期权数量的２０％留至本届任期考核合格后方可行权。若董事、高级管理人员获授之股票期权行权时超过本计划有效期，则不再行使，予以注销。 
　　６、第八部分 股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日和禁售期。原计划对限制期、具体行权日规定不尽详细，本计划根据要求进行了修改和调整，具体如下： 
　　行权限制期为股票期权自授权日至股票期权生效日（可行权日）止的期限。本计划激励对象获授的股票期权行权限制期为２年，在限制期内不可以行权。 
　　行权有效期为股票期权生效日至股票期权失效日止的期限，本计划股票期权行权有效期为３年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。 
　　激励对象可以自授权日起２４个月后开始行权。本计划的股票期权行权安排如下： 
　　（１）第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满２４个月后的下一交易日起至授权日起满３６个月的交易日当日止，可行权总量为１７．１６万股，占可行权的标的股票总数的３３％。如果激励对象有部分或全部已获授并可在第一个行权期内行权的股票期权超过第一个行权期的有效期，则该部分或全部超过有效期的期权将终止行使，予以注销。 
　　（２）第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满３６个月后的下一交易日起至授权日起满４８个月的交易日当日止，可行权总量为１７．１６万股，占可行权的标的股票总数的３３％。如果激励对象有部分或全部已获授并可在第二个行权期内行权的股票期权超过第二个行权期的有效期，则该部分或全部超过有效期的期权将终止行使，予以注销。 
　　（３）第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满４８个月后的下一交易日起至授权日起满６０个月的交易日当日止，可行权总量为１７．６８万股，占可行权的标的股票总数的３４％。如果激励对象有部分或全部已获授并可在第三个行权期内行权的股票期权超过第三个行权期的有效期，则该部分或全部超过有效期的期权将终止行使，予以注销。 
　　７、第九部分 激励计划的调整方法和程序。原计划规定激励计划的调整程序为：公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。本计划根据要求修改了激励计划的调整程序，具体如下： 
　　公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。对于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜需调整本计划的行权价格、股票期权数量时，董事会应重新报国有资产监督机构备案和中国证监会备案无异议后由董事会审议，经股东大会批准实施，及时公告并通知激励对象。公司应向股东提供股东大会网络投票服务。 
　　８、第十部分 股权激励会计处理方法及对业绩的影响。原计划并未对此进行说明，本计划根据要求进行了补充，具体如下： 
　　（一）股票期权激励的会计处理方法 
　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算： 
　　（１）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 
　　（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。期权成本应在经常性损益中列支。 
　　（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 
　　（４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 
　　（二）股票期权激励计划对业绩的影响测算 
　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的有关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体测算模型和相关参数取值如下：
C C S C N(C1)  Ce  rCN(C2)
       其中:
       C—期权的理论价值
       C—期权交割价格，假定为 5.53 元
       S—所交易金融资产现价，为 9.02 元，取自基准日为 2009 年 9 月 30 日的收
盘价
       C—期权有效期，为 5 年
       r—连续复利计无风险利率，为 2.94%，取自基准日为 2009 年 9 月 30 日的
无风险利率（五年期国债到期收益率）
       σ2—股票历史波动率（年度化方差），为 0.448，取自基准日为 2009 年 9月 30 日的 60 个月的历史波动率
    N()—正态分布变量的累积概率分布函数 
　　根据上述定价模型计算本计划授予的每份期权的理论价格为４．９９９元，５２万份期权的理论总价值为２５９．９４８万元，即需要摊销的股票期权成本为２５９．９４８ 万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。 
　　假设包括由于职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡等原因导致的不能行权的比例为１０％，则在激励计划有效期内本计划对公司的业绩影响如下表： 
　　单位：元
                                                             年度摊销影响
     期间            第一期       第二期        第三期
                                                               损益合计
  2010 年度        386,022.78    257,348.52    198,860.22      842,231.52
  2011 年度        386,022.78    257,348.52    198,860.22      842,231.52
  2012 年度                      257,348.52    198,860.22      456,208.74
  2013 年度                                    198,860.22      198,860.22
  2014 年度
    合计           772,045.56    772,045.56    795,440.88     2,339,532.00 
　　９、第十三部分 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划。关于实际控制人发生变化时，原计划的规定为：公司控股股东为恒丰集团。若因任何原因导致公司的控股股东或实际控制人发生变化，应按照《中华人民共和国公司法》和其它有关规定对本次股权激励计划的延续、调整、终止进行相应的变更。根据要求，本计划修改为： 
　　因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，授出的股票期权若未获准行权，则全部予以注销；若授出的股票期权若有部分或全部已获准行权但尚未行权，则该部分或全部已获行权但尚未行权的股票期权终止行权，予以注销。 
　　另外，根据要求，本计划对个别词句、表述也进行了修改和调整，本次董事会修改后的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文及公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 
　　二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增加２００９年度股东大会议案的议案》。 
　　公司定于２０１０年６月２３日召开公司２００９年度股东大会，股东大会除审议原六届五次董事会提交股东大会审议的１２项议案外，增加审议《牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜》的议案。 
　　三、牡丹江恒丰纸业股份有限公司召开２００９年度股东大会的通知 
　　（一）召开本次股东大会的基本情况 
　　１、 会议召集人：牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 
　　２、 现场会议会议召开时间：２０１０年６月２３日下午１３：３０ 
　　网络投票时间：２０１０年６月２３日上午９：３０—１１：３０ 下午１３：００—１５：００ 
　　３、 股权登记日：２０１０年６月１７日 
　　４、 现场会议召开地点：恒丰学院 
　　５、 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 
　　６、 会议出席对象： 
　　① 截至２０１０年６月１７日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司股东。 
　　② 本公司董事、监事和高级管理人员； 
　　③ 本公司聘任的见证律师。 
　　（二）会议审议事项 
　　１、审议《公司２００９年度董事会工作报告》； 
　　２、审议《公司２００９年度财务决算和２０１０年度财务预算报告》； 
　　３、审议《公司２００９年年度报告及年度报告摘要》； 
　　４、审议《公司２００９年度利润分配预案》； 
　　５、审议《关于公司改聘中审国际会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》； 
　　６、审议《关于公司２０１０年预计日常关联交易金额的议案》； 
　　７、审议《关于调整公司董事会成员的议案》； 
　　８、审议《关于支付独立董事薪酬的议案》； 
　　９、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》； 
　　１０、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》； 
　　１１、审议《公司２００９年度监事会工作报告》； 
　　１２、审议《关于公司监事会改选监事的议案》。 
　　１３、增加审议《牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案，本议案应逐项审议。本计划内容包含： 
　　１３．１激励对象； 
　　１３．２股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量； 
　　１３．３股票期权的行权价格及确定方法； 
　　１３．４股票期权的授予数量； 
　　１３．５股票期权的获授条件和行权条件； 
　　１３．６股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日和禁售期； 
　　１３．７股票期权激励计划的调整方法和程序； 
　　１３．８股权激励会计处理方法及对业绩的影响； 
　　１３．９激励计划的实施程序、公司授予期权及激励对象行权的程序； 
　　１３．１０公司与激励对象各自的权利义务； 
　　１３．１１公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划； 
　　１３．１２激励计划的变更、终止。 
　　１４、增加审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》：具体内容为： 
　　本次股权激励计划具体授权董事会办理以下事宜： 
　　１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日； 
　　２、授权董事会在公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利等事项时，按照股票期权激励计划规定的方式对股票期权数量和行权价格进行调整； 
　　３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜； 
　　４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； 
　　５、授权董事会决定激励对象是否可以行权； 
　　６、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 
　　７、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划； 
　　８、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理； 
　　９、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。 
　　股东大会就以上第１３项、第１４项议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。 
　　（三）出席现场会议登记办法 
　　截至２０１０年６月１７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 
　　１、登记手续：凡符合上述条件的公司股东须持如下资料办理股权登记： 
　　个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件）、委托人股票帐户卡； 
　　国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。 
　　异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。 
　　２、登记时间：２０１０年６月１８日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００；异地股东可于２０１０年６月１８日１７：００前采取信函或传真方式登记。 
　　３、 登记地址：黑龙江省牡丹江市恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处。 
　　４、 联系方式：电话：０４５３－－６３３６６６８；传真：０４５３－－６３３０９８９；联系人：刘新欢。 
　　（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 
　　１、 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年６月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。 
　　２、 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下： 
　　投票代码 投票简称 
　　７３８３５６ 恒丰投票 
　　３、 股东投票的具体流程 
　　① 输入买入指令 
　　② 输入投票代码 ７３８３５６ 
　　由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：
序号 议 案 内 容
对应申报
价格(元)
1 公司2009 年度董事会工作报告； 1
2 公司2009 年度财务决算和2010 年度财务预算报告 2
3 公司2009 年年度报告及年度报告摘要 3
4 公司2009 年度利润分配预案 4
5
关于公司改聘中审国际会计师事务所有限公司为公司审计机构的
议案
5
6 关于公司2010 年预计日常关联交易金额的议案 6
7 关于调整公司董事会成员的议案 7
8 关于支付独立董事薪酬的议案 8
9 关于修改《公司章程》的议案 9
10 关于修改《董事会议事规则》的议案 10
11 公司2009 年度监事会工作报告 11
12 关于公司监事会改选监事的议案 12
13 牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案） 13.00
13.1 激励对象； 13.01
13.2 股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量； 13.02
13.3 股票期权的行权价格及确定方法； 13.03
13.4 股票期权的授予数量； 13.04
13.5 股票期权的获授条件和行权条件； 13.05
13.6
股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权
日和禁售期；
13.06
13.7 股票期权激励计划的调整方法和程序； 13.07
13.8 股权激励会计处理方法及对业绩的影响； 13.08
13.9 激励计划的实施程序、公司授予期权及激励对象行权的程序； 13.09
13.10 公司与激励对象各自的权利义务； 13.10
13.11 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划； 13.11
13.12 激励计划的变更、终止。 13.12
14 关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案 14 
　　注：本次股东大会投票，在股东对议案１３进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案１３投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准；未投票表决的议案，以对议案１３的投票表决意见为准；如果股东先对议案１３投票表决，然后又对子议案中的一项或多项投票表决，则以对子议案的投票表决意见为准。对于议案１３中有多个需表决的子议案，１３．００元代表对议案１３中全部子议案进行表决，１３．０１元代表议案１３中子议案１３．１，１３．０２元代表议案１３中子议案１３．２，以此类推。 
　　③、在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下： 
　　表决意见种类 对应申报股数 
　　赞成 １股 
　　反对 ２股 
　　弃权 ３股 
　　④、确认投票委托完成 
　　４、 注意事项 
　　① 投票不能撤单； 
　　② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 
　　（五）独立董事征集投票权程序 
　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式程序等内容详见同日刊登的牡丹江恒丰纸业《独立董事公开征集投票权报告书》。 
　　（六）投票规则 
　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、独立董事征集投票、网络投票三种方式中的一种表决方式，不能重复。如出现重复投票的情形将按以下规则处理： 
　　１、 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准； 
　　２、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 
　　（七）注意事项 
　　１、 参加会议的股东住宿费和交通费自理； 
　　２、 请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。 
　　特此公告。 
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 
　　二〇一〇年六月一日 
　　附件： 
　　授权委托书 
　　本人／本单位作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生／女士在下述授权范围内代表本人／本单位出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司２００９年度股东大会，并代为行使表决权。 
　　一、委托人情况 
　　１、 委托人姓名： 
　　２、 委托人身份证号： 
　　３、 委托人股东账号： 
　　４、 委托人持股数： 
　　二、受托人情况 
　　１、 受托人姓名： 
　　２、 受托人身份证号： 
　　三、经委托人授权，受托人行使以下表决权： 
　　１、对本次股东大会第 项议题投赞成票； 
　　２、对本次股东大会第 项议题投反对票； 
　　３、对本次股东大会第 项议题投弃权票。 
　　备注：委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。 
　　本委托有效期为股东大会召开当天。 
　　委托人签名（盖章） 
　　委托日期： 
　　２０１０年 月 日 
　　（本授权委托书原件及复印件均为有效） 
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司 
　　独立董事公开征集投票权报告书 
　　一、 绪言 
　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李一军先生受其他独立董事委托作为征集人向公司全体股东征集对２００９年度股东大会审议议案的委托投票权。 
　　１、 征集人声明 
　　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操作市场等证券欺诈活动。 
　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的网站和报刊上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程中的任何条款或与之产生冲突。 
　　２、 重要提示 
　　中国证监会及上海证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
　　二、 公司基本情况及本次征集事项 
　　１、 公司基本情况简介 
　　公司法定中文名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 
　　公司Ａ股简称：恒丰纸业 
　　公司Ａ股代码：６００３５６ 
　　公司法定代表人：徐祥 
　　公司董事会秘书：张宝利 
　　联系电话：０４５３－－６３３６６６８ 传真：０４５３－－６３３０９８９ 
　　Ｅ－ｍａｉｌ：ｓｈ３５６＠ｈｅｎｇｆｅｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ 
　　联系地址：牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处 
　　邮政编码：１５７０１３ 
　　２、 征集事项 
　　公司股东大会拟审议的全部议案的委托投票权。 
　　三、 本次股东大会基本情况 
　　具体内容详见《牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会第七次会议决议公告及召开２００９年度股东大会的通知》。 
　　四、 征集人基本情况 
　　１、 征集人李一军先生为公司独立董事，其基本情况如下： 
　　男，５３岁，博士。现任公司独立董事，哈尔滨工业大学管理学院教授。 
　　２、 征集人未因证券违法行为收到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等。 
　　３、 征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，作为独立董事与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 
　　五、 征集方案 
　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定本次征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下： 
　　１、 征集对象：截至２０１０年６月１７日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 
　　２、 征集时间：２０１０年６月１８日９：００－１２：００、１３：００－１７：００。 
　　３、 征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。 
　　４、 征集程序和步骤 
　　第一步：填写授权委托书 
　　授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项书写。 
　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及相关文件。 
　　法人股东须提供下述文件： 
　　① 现行有效的法人营业执照复印件； 
　　② 法定代表人身份证复印件； 
　　③ 由法定代表人签署并加盖的授权委托书原件； 
　　④ 法人股东账户卡复印件。 
　　个人股股东提供下述文件： 
　　① 股东本人身份证复印件； 
　　② 股东账户卡复印件； 
　　③ 由本人签署的授权委托书原件。 
　　在本次股东会议登记时间截至之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或委托专人送达的方式送达公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集委托投票权授权委托”。 
　　授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下： 
　　地址：牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处 
　　牡丹江市阳明区恒丰路１１号 
　　邮编：１５７０１３ 
　　联系电话：０４５３－－６３３６６６８ 传真：０４５３－－６３３０９８９ 
　　第三步：由见证律师确认有效表决票 
　　北京市时代九和律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效： 
　　１、 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集委托投票权截至时间之前送达指定地址； 
　　２、 股东提交的文件完备，符合前述第二步列示文件的要求； 
　　３、 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载信息一致； 
　　４、 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 
　　六、 其他 
　　１、 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效； 
　　２、 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效； 
　　３、 由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字或盖章是否却为股东签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书形式要件的授权委托书和相关文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。 
　　征集人：独立董事 李一军 
　　附件： 
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司 
　　独立董事公开征集投票权授权委托书 
　　（注：本表复印有效） 
　　委托人声明：本公司／本人是在对牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。 
　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事李一军先生代表本公司／本人出席２０１０年６月２３日在牡丹江市阳明区恒丰路恒丰学院召开的牡丹江恒丰纸业股份有限公司２００９年度股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。 
委托人姓名或名称
委托人身份证号码（法
人股东请填写法人资格
证号）
委托人股东账号 委托投票的股份数量
委托指示
序号 议案内容 赞成 反对 弃权
1 公司2009 年度董事会工作报告；
2
公司2009 年度财务决算和2010 年度财务预算
报告
3 公司2009 年年度报告及年度报告摘要
4 公司2009 年度利润分配预案
5
关于公司改聘中审国际会计师事务所有限公司
为公司审计机构的议案
6 关于公司2010 年预计日常关联交易金额的议案
7 关于调整公司董事会成员的议案
8 关于支付独立董事薪酬的议案
9 关于修改《公司章程》的议案
10 关于修改《董事会议事规则》的议案
11 公司2009 年度监事会工作报告
12 关于公司监事会改选监事的议案
13
牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计
划（草案）
14
关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期
权相关事宜的议案
备注：委托人应在委托书中“赞成”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授
意受托人投票。多选、涂改均视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否
有权按照自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。
委托人（自然人股东签字、法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托日期：2010 年 月 日 
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事关于修改 
　　《股票期权激励计划（草案）》的意见 
　　作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司修改后的《股票期权激励计划（草案）》发表如下意见： 
　　１、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。 
　　２、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由恒丰集团以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；董事长提名、公司董事会薪酬与考核委员会考核后董事会认定的中层管理人员和核心业务人员。激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 
　　３、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 
　　４、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 
　　５、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。 
　　６、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。 
　　７、因此，独立董事同意修改《股票期权激励计划（草案）》。 
　　独立董事：李一军、曹春昱、熊道平