恒丰纸业(600356) 最新公司公告|查股网

						牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、股权激励计划简述
    牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月28日召开五届十九次董事会审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》,并上报黑龙江省国资委批准。
    公司于2009年8月21日召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，根据黑龙江省国资委《关于请按规定调整股权激励草案内容的函》要求，对原激励计划进行了修订。
    经国务院国资委备案、中国证监会备案无异议后，公司于2010年6月1日召开六届七次董事会，审议通过了《关于修改〈股票期权激励计划〉草案》。
    2010年6月23日，公司2009年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
    根据公司《股票期权激励计划》，公司计划授予股票期权数量为52万份，行权价格为5.53元，（股权激励计划有关行权价格尚未按照公司实施2008年度利润分配方案进行调整）。
    二、授予股票期权行权价格的调整
    根据《股票期权激励计划》的要求，若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整行权价格。
    2009年4月3日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利2.27元人民币。
    公司六届八次董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现根据《股票期权激励计划》的规定，对授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为5.30元。
    P＝P0-V＝5.53元－0.227元＝5.30元
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
    三、授予股票期权激励对象和数量调整
    公司于2010年7月8日召开了六届八次董事会，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据《股票期权激励计划》，激励对象魏雨虹先生已不再担任公司董事、王庆君先生已被选举为公司监事，其合并所拟获授的6.24万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其拟获授的股票期权。经此次调整后，授予的激励对象人数为18人，授予期权数量为45.76万份。
    魏雨虹先生、王庆君先生二人拟授予的股票期权具体情况如下：
    姓名 公司职务 获授权数量(份)
    魏雨虹 董事 49,400
    王庆君 管理部长 13,000
    此次调整涉及的股权激励对象及授予股票期权数量情况如下：
    涉及调整项目 调整前 调整后
    获授权数量 52万份 45.76万份
    涉及标的股票 52万股 45.76万股
    占公司总股本比例 0.27% 0.24%
    公司董事、公司高级管理人 公司董事、公司高级管理人员
    员及由董事长提名、薪酬与 及由董事长提名、薪酬与考核
    授予激励对象范围 考核委员会考核后经董事 委员会考核后经董事会认定
    会认定的中层管理人员和 的中层管理人员和核心业务
    核心业务人员共20人。 人员共18人。
    四、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
    激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
    3、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为合格。
    4、公司业绩考核条件达标：
    按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，授权日前一会计年度比起上一会计年度，净利润的增长率不低于15%（包括15%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”下的“360100造纸”）前三年的平均增长率；加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于行业平均水平和对标企业50分位值。
    同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法（（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”下的“360100造纸”）确定。截至2009年底，申银万国证券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”下“360100造纸”共有26家上市公司，剔除特别处理的ST宜纸、ST天宏、ST石砚，重组成其它主业的浪莎股份、苏宁环球、保税科技，B股公司粤华包B；以及2009年上市的美盈森，剩余19家上市公司（包括恒丰纸业）的行业平均水平作为本期权激励计划涉及的行业水平。其他18家上市公司具体为：银鸽投资、青山纸业、福建南纸、民丰特纸、华泰股份、岳阳纸业、博汇纸业、晨鸣纸业、美利纸业、金城股份、大亚科技、凯恩股份、景兴纸业、太阳纸业、合兴包装、安妮股份、冠豪高新、山鹰纸业。本期权激励计划的对标企业为这18家上市公司。在年度考核过程中行业样本中的上市公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
    （二）董事会认为：公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股
    票期权的授予条件。
    五、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
    （一）授予股票期权的授予日：2010年7月8日
    （二）授予股票期权的对象：
    序号 姓名 公司职务 获授权数量 占期权总量比例 占总股本比例
    (份)
    1 徐祥 董事长 52,000 11.36% 0.03%
    2 李迎春 副董事长
    总经理 52,000 11.36% 0.027%
    3 潘泉利 董事
    副总经理 49,400 10.80% 0.026%
    4 李劲松 董事
    总工程师 49,400 10.80% 0.026%
    5 施长君 副总经理 49,400 10.80% 0.03%
    6 付秋实 财务总监 49,400 10.80% 0.03%
    7 陈玉香 生产部长 13,000 2.84% 0.01%
    8 杜兴旺 总经理助理 13,000 2.84% 0.01%
    9 张宝利 董事会秘书 13,000 2.84% 0.01%
    10 刘君 财务部长 13,000 2.84% 0.01%
    11 田建良 销售经理 13,000 2.84% 0.01%
    12 宋文杰 品质部长 13,000 2.84% 0.01%
    13 江林 工程副总工 13,000 2.84% 0.01%
    14 袁盛杰 项目副总工 13,000 2.84% 0.01%
    15 周明进 设备副总工 13,000 2.84% 0.01%
    16 王明阳 能动副总工 13,000 2.84% 0.01%
    17 林德山 湖北恒丰
    总经理 13,000 2.84% 0.007%
    18 刘先福 采购部长 13,000 2.84% 0.01%
    合计 457,600 100.00% 0.24%
    （三）行权价格：授予股票期权的行权价格为：5.30元（鉴于公司2008年度实施了10派2.27元，根据本计划规定，对原行权价格进行相应调整）。
    本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股,激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股股票。
    六、监事会对激励对象名单等核实的情况
    监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的公司董事、公司高级管理人员以及董事长提名、公司董事会薪酬与考核委员会考核后董事会认定的中层管理人员和核心业务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号、2号和3号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
    监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司股票期权激励计划，激励对象魏雨虹先生已不再担任公司董事、王庆君先生已被选举为公司监事，同意公司取消该2人拟获授的股票期权。
    七、独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表的意见
    作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司股票期权激励计划相关事项发表意见如下：
    1、董事会确定公司授予股票期权的授予日为2010年7月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
    2、鉴于部分激励对象因辞职、担任监事等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对授予的激励对象名单进行调整，调整后授予45.76万份；授予的激励对象共18人。
    3、调整后的公司股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    因此，同意确定公司授予股票期权的授予日为2010年7月8日，并同意向调整后的公司授予股票期权的激励对象获授股票期权。
    八、律师法律意见书的结论意见
    恒丰纸业具备实行本次股权激励计划的主体资格，恒丰纸业本次股权激励计划所涉股票期权授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予日的确定、激励对象的调整、行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
    恒丰纸业本次股权激励计划所涉股票期权授予相关事项尚需按照《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《股票期权激励计划》等进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
    九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算(具体测算模型见的第十部分)。鉴于
    董事会已确定授予日为2010年7月8日，当日公司股票收盘价为11.09元，则根据Black-Scholes期权定价模型计算，授予的45.76万份股票期权理论价值约为3,174,678.35元。
    根据《企业会计准则第11号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影
    响从本年度及今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
    假设包括由于职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡等原因导致的不
    能行权的比例为10%，则在激励计划有效期内本计划对公司的业绩影响如下表：
    单位：元
    期间 第一期 第二期 第三期 年度摊销影响损
    益合计
    2010年7-12月 235,720.85 157,147.23 121,431.95 514,300.03
    2011年度 471,441.69 314,294.46 242,863.90 1,028,600.05
    2012年度 235,720.85 314,294.46 242,863.90 792,879.21
    2013年度 157,147.23 242,863.90 400,011.13
    2014年1-6月 121,431.95 121,431.95
    合计 942,883.39 942,883.38 971,455.60 2,857,222.37
    十、不符合条件的股票期权的处理方式
    对不符合条件的股票期权由公司注销。
    十一、备查文件
    1、董事会决议；
    2、监事会决议；
    3、监事会对激励对象名单等的核实情况；
    4、独立董事意见；
    5、法律意见书。
    特此公告。
    牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
    二O一O年七月八日
    牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会
    对激励对象名单等的核实情况
    监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的公司董事、公司高级管理人员以及董事长提名、公司董事会薪酬与考核委员会考核后董事会认定的中层管理人员和核心业务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号、2号和3号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
    监事会已在公司2009年度股东大会上将上述核查情况进行了汇报说明。
    监事会对授权安排进行核实后认为：公司股票期权激励计划授予股票期权的授予日为2010年7月8日，并于自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号和3号》及《股票期权激励计划》要求，合法、有效。
    监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司股票期权激励计划，激励对象魏雨虹先生已不再担任公司董事、王庆君先生已被选举为公司监事，同意公司取消该2人拟获授的股票期权。
    牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会
    2010年7月8日
    独立董事就公司股票期权激励计划
    相关事项发表的意见
    作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司股票期权激励计划相关事项发表意见如下：
    1、董事会确定公司授予股票期权的授予日为2010年7月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
    2、鉴于部分激励对象因辞职、担任监事等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对授予的激励对象名单进行调整，调整后授予45.76万份；授予的激励对象共18人。
    3、调整后的公司股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    因此，同意确定公司授予股票期权的授予日为2010年7月8日，并同意向调整后的公司授予股票期权的激励对象获授股票期权。
    独立董事：李一军、曹春昱、熊道平、姜占菊
    二O一O年七月八日
    北京市时代九和律师事务所
    关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划
    所涉股票期权授予相关问题的法律意见书
    致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“【2006】175号文”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“【2008】171号文”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录》”）和《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉股票期权授予相关问题出具法律意见书。
    对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
    （1）本所律师是基于公司已保证向本所律师提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言而出具本法律意见书；
    （2）本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见；
    （3）本法律意见书依据已经发生或存在的事实以及国家有关法律、法规的规定而出具；
    （4）本所同意公司部分或全部按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    （5）本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
    一、恒丰纸业实行本次股权激励计划的主体资格
    恒丰纸业的前身牡丹江天宇股份有限公司系经黑龙江省体改委黑体改复（1993）431号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年3月6日注册成立。1998年7月16日，经黑体改复（1998）39号文批准，牡丹江天宇股份有限公司更名为牡丹江恒丰纸业股份有限公司。
    经中国证监会证监发行字【2000】174号文批准，公司于2000年12月20日，以上网定价发行的方式向社会公众成功发行了4,000万人民币普通股（A股）股票，发行后公司的股本总额为14,000万股。经上海证券交易所上证上字【2001】48号《上市通知书》同意，公司4,000万股人民币普通股于2001年4月19日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称“恒丰纸业”，股票代码“600356”。
    恒丰纸业于2005年11月16日召开的股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方案，该方案已于2005年11月顺利实施完毕。
    经中国证监会证监发行字【2007】175号文批准，恒丰纸业于2007年7月向三名特定对象，即凯士华纸业投资有限公司、黑龙江辰能投资管理有限责任公司及黑龙江省投资总公司，非公开发行5,300万人民币普通股（A股）股票，发行后公司的股本总额为19,300万股。
    恒丰纸业目前持有注册号为231000400006905的《企业法人营业执照》。恒丰纸业的住所为黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号；法定代表人为徐祥；经营范围为：纸、纸浆和纸制品的制造、销售；造纸原辅料生产、销售及技术开发；制浆、造纸工艺设计和技术服务；经营公司自产产品和技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。恒丰纸业为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
    恒丰纸业不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本次股权激励计划的情形，即：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、中国证监会认定的其他情形。
    恒丰纸业符合“【2006】175号文”第五条规定的实施股权激励的上市公司应具备的下列条件：
    1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
    2、薪酬委员会由外部董事（含独立董事）构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
    3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
    4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
    本所律师经核查后认为，恒丰纸业具备《管理办法》第七条及“【2006】175号文”所规定的实行本次股权激励计划的主体资格。
    二、恒丰纸业本次股权激励计划涉及的法定程序
    经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次股权激励计划，恒丰纸业已履行下列法定程序：
    1、恒丰纸业薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》及其附件《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，并提交恒丰纸业董事会审议。
    2、恒丰纸业独立董事就《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
    3、恒丰纸业于2008年10月28日召开第五届董事会第十九次会议，会议应到董事9人，实到董事7人。董事长徐祥先生因公出差，委托副董事长李迎春先生代为出席并主持会议。董事伯希儒先生因公无法出席，委托董事熊道平先生代为出席。会议以4票同意（其中独立董事3票同意）、0票反对、0票弃权审议通过了关于《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的议案，该项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决；会议以4票同意（其中独立董事3票同意）、0票反对、0票弃权审议通过了关于《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议案，该项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决。
    4、恒丰纸业第五届监事会第十二次会议对股权激励对象的名单进行了核实。
    5、恒丰纸业于2009年8月21日召开第六届董事会第二次会议，会议应到董事9人，实到董事7人。独立董事李一军、曹春昱先生因工作原因不能出席会议，全权委托独立董事熊道平先生代为出席会议。会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，该项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决。
    6、2009年12月，恒丰纸业薪酬与考核委员会根据“【2006】175号文”、“【2008】171号文”的相关规定，对本次股权激励计划部分内容进一步调整，修订了《股权激励计划（草案）》后上报黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黑龙江省国资委”）。
    7、2009年12月23日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发了国资厅分配【2009】521号《关于同意恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划备案的函》，同意黑龙江省国资委对恒丰纸业股票期权激励计划的审核意见，并予以备案。
    8、恒丰纸业将本次股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，中国证监会经审核对恒丰纸业召开股东大会审议股票期权计划无异议，并于2010年4月30日下发了上市部函【2010】096号《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权激励计划的意见》。
    9、恒丰纸业于2010年6月1日召开第六届董事会第七次会议，会议应参与表决董事9人，实际收到有效表决票9份。会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈股票期权激励计划〉草案》的议案，该项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决。
    10、恒丰纸业于2010年6月23日召开2009年度股东大会，审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒丰纸业为实行本次股权激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权。
    三、恒丰纸业本次股权激励计划授予股票期权的授予日
    恒丰纸业于2010年7月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予日的议案》，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及《股票期权激励计划》的有关规定，经公司股东大会授权，确定本次股权激励计划授予股票期权的授权日为2010年7月8日。
    根据公司《股票期权激励计划》的规定，在公司股东大会审议批准本计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
    （1）定期报告公布前30日；
    （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
    经核查，公司董事会确定的授权日符合《股票期权激励计划》的上述规定；同时，根据公司2009年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》中“授权董事会确定股票期权激励计划的授权日”的授权，公司董事会有权确定本次股权激励计划的授权日。
    本所律师认为，公司董事会确定2010年7月8日为本次股权激励计划股票期权授予日，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
    四、恒丰纸业本次股权激励计划激励对象的调整
    恒丰纸业于2010年7月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于原激励对象魏雨虹先生已
    不再担任公司董事、王庆君先生已被选举为公司监事，其已不具备《股票期权激
    励计划》规定的激励对象资格，其合并所拟获授的6.24万份股票期权不具有可
    操作性，公司将取消其拟获授的股票期权。经此次调整后，授予的激励对象人数
    为18人，授予期权数量为45.76万份。
    魏雨虹先生、王庆君先生二人拟授予的股票期权具体情况如下：
    姓名 公司职务 获授权数量(份)
    魏雨虹 董事 49,400
    王庆君 管理部长 13,000
    此次调整涉及的股权激励对象及授予股票期权数量情况如下：
    涉及调整项目 调整前 调整后
    获授权数量 52万份 45.76万份
    涉及标的股票 52万股 45.76万股
    占公司总股本比例 0.27% 0.24%
    公司董事、公司高级管理人 公司董事、公司高级管理人
    员及由董事长提名、薪酬与 员及由董事长提名、薪酬与
    考核委员会考核后经董事会 考核委员会考核后经董事会
    授予激励对象范围 认定的中层管理人员和核心 认定的中层管理人员和核心
    业务人员共20人。 业务人员共18人。
    本所律师核查后认为，恒丰纸业本次股权激励计划激励对象的调整系根据《股票期权激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
    五、恒丰纸业本次股权激励计划行权价格的调整
    根据公司《股票期权激励计划》的规定，若在行权前有资本公积金转增股份、
    派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整；公司股东大会授权董事会依据《股票期权激励计划》所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。
    2009年4月3日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2.27元人民币。
    2010年7月8日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《股票期权激励计划》的规定，对授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为5.30元。
    本所律师认为，本次股权激励计划行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
    六、恒丰纸业本次股权激励计划股票期权的授予
    根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
    3、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为合格。
    4、公司业绩考核条件达标：
    按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，授权日前一会计年度比起上一会计年度，净利润的增长率不低于15%（包括15%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”下的“360100造纸”）前三年的平均增长率；加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于行业平均水平和对标企业50分位值。
    根据公司第六届董事会第八次决议并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权的授予符合《股票期权激励计划》规定的“激励对象获受股票期权的条件”，合法、有效。
    七、结论意见
    综上所述，本所律师认为，恒丰纸业具备实行本次股权激励计划的主体资格，恒丰纸业本次股权激励计划所涉股票期权授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予日的确定、激励对象的调整、行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
    恒丰纸业本次股权激励计划所涉股票期权授予相关事项尚需按照《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《股票期权激励计划》等进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
    本法律意见书正本一式贰份，无副本。
    （以下无正文，为本法律意见书签署页）
    （此页无正文，系《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
    北京市时代九和律师事务所 负责人：____________________
    张启富
    经办律师：___________________
    张启富
    ___________________
    郑 薇
    　　二O一O年七月八日