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						北京华联综合超市股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●发行对象：公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、公司股东洋浦万利通科技有限公司（“洋浦万利通”）和公司股东海南亿雄商业投资管理有限公司（“海南亿雄”）。
　　●认购方式：现金认购。
　　北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）董事长彭小海先生于2010年7月23日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第十次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2010年7月26日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、部分监事和其他部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：
　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　二、《关于本次非公开发行股票方案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案。因本议案涉及关联交易，关联董事（公司董事郭丽荣同时担任华联集团副总裁、财务总监、华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）董事、华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“财务公司”）董事长职务；公司董事高峰同时担任华联集团副总裁、华联股份董事职务；公司董事李翠芳同时担任华联股份和华联财务董事职务；公司董事马婕已被提名为华联股份的董事）回避表决。其他非关联董事对本议案进行逐项表决。
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次非公开发行的发行对象为公司股东华联集团、洋浦万利通和海南亿雄。
　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　4、发行价格和定价方式
　　本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（即2010年7月27日）。本次非公开发行的发行价格为7.18元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　5、发行数量
　　本次非公开发行的股票数量为1.81亿股，其中，华联集团认购53,769,165股，洋浦万利通认购54,300,000股，海南亿雄认购72,930,835股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　6、募集资金规模和用途
　　本次非公开发行所募集的资金预计为1,299,580,000元（含发行费用），其中，70,730万元用于新开门店，15,563.35万元用于改造旧店，其余用于补充流动资金。
　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，如果实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司流动资金。
　　本次募集资金到位前，如以上募集资金投资项目需要，公司可以自筹资金、银行借款和/或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　7、限售期
　　发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　8、上市地点
　　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　10、本次非公开发行决议的有效期
　　本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
　　三、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析详见公司于2010年7月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告的《北京华联综合超市股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
　　公司经中国证监会发行字[2006]3号文核准，于2006年以非公开发行的方式发行了46,439,628股人民币普通股，募集资金599,999,993元。公司经中国证监会证监许可[2009]971号文核准，于2009年向社会公开发行面值不超过70,000万元的公司债券。对前述非公开发行和公司债券的募集资金使用情况的具体说明详见公司于2010年7月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告的《北京华联综合超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、《关于的议案》
　　就本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会审议通过了《北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于2010年7月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　六、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
　　同意公司于2010年7月26日分别与华联集团、洋浦万利通和海南亿雄签署的附条件生效的股份认购协议。根据该等协议，华联集团、洋浦万利通和海南亿雄拟在协议生效后以现金方式、按照每股7.18元的价格分别认购公司本次非公开发行的53,769,165股、54,300,000股和72,930,835股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
　　前述交易构成关联交易。关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
　　该等交易已获得公司独立董事的事先认可。独立董事认为：该等交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；定价方式系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；该等关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
　　关于股份认购协议的具体内容详见公司于2010年7月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的关联交易公告。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
　　为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或于可行的情况下由董事会授权董事长或其他两名董事）根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行时机以及其他与发行和上市有关的事宜；
　　2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
　　3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜；受限于适用法律，依据监管部门的意见（如有）或与本次非公开发行有关的政策发生变化或市场条件出现变化时，对具体方案做适当调整（除有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外）；
　　4、受限于适用法律，根据有关监管部门的要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度、资金需求轻重缓急等实际执行情况以及相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；
　　5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对公司章程有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
　　7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
　　8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权不受12个月的限制。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　八、《关于修改的议案》
　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对公司《募集资金管理制度》进行全面修改，具体内容详见公司于2010年7月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　九、《关于设立分公司的议案》
　　同意公司在北京设立3家、吉林设立1家、黑龙江设立1家、河南设立1家、贵州设立1家、辽宁设立1家分公司，用于经营商业项目。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　十、《关于召开北京华联综合超市股份有限公司临时股东大会的议案》
　　同意将上述第一、二、三、四、六、七项议案提交公司临时股东大会审议，授权董事长确定临时股东大会的召开时间并发出会议通知。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　公司股票于公告当日复牌。
　　特此公告。
　　北京华联综合超市股份有限公司董事会
　　2010年7月27日
　　备查文件：
　　1、《北京华联综合超市股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》；
　　2、《北京华联综合超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
　　3、《北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案》；
　　4、《北京华联集团投资控股有限公司与北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
　　5、《洋浦万利通科技有限公司与北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
　　6、《海南亿雄商业投资管理有限公司与北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
　　上述备查文件可于公司办公地址查阅，其中第1-3项备查文件亦可通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。