华联综超(600361) 最新公司公告|查股网

						北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案 
    北京华联综合超市股份有限公司
    二〇一〇年七月二十六日
    公司声明
    一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
    三、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。任何与之相反的声明均属不实陈述。
    四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    重大事项提示
    1、北京华联综合超市股份有限公司2010年非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。
    2、本次发行的发行对象为华联集团、洋浦万利通以及海南亿雄，发行数量为181,000,000股，发行价格为7.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格和发行数量将相应调整。详见"第一节 本次非公开发行股票方案概要"。
    3、本次发行所募集资金预计为1,299,580,000元（含发行费用），募集资金用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金，其中707,300,000元用于新开门店，155,633,500元用于改造旧店，其余用于补充流动资金。
    目 录
    释 义 1
    第一节 本次非公开发行股票方案概要 2
    第二节 发行对象的基本情况 8
    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 18
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 25
    第五节 附条件生效的股份认购合同摘要 29
    释 义
    华联综超/公司/本公司/上市公司/发行人 指 北京华联综合超市股份有限公司
    董事会 指 北京华联综合超市股份有限公司董事会
    股东大会 指 北京华联综合超市股份有限公司股东大会
    公司章程 指 北京华联综合超市股份有限公司公司章程
    华联集团 指 北京华联集团投资控股有限公司
    海南亿雄 指 海南亿雄商业投资管理有限公司
    洋浦万利通 指 洋浦万利通科技有限公司
    发行对象 指 北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司以及海南亿雄商业投资管理有限公司
    华联股份 指 北京华联商厦股份有限公司，为北京华联集团投资控股有限公司控股子公司。截至2010年6月30日，北京华联集团投资控股有限公司持有其59.50%的股份
    华联财务公司 指 华联财务有限责任公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 指 北京华联综合超市股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司以及海南亿雄商业投资管理有限公司合计非公开发行181,000,000股股票。
    本预案 指 公司第四届董事会第十次会议审议通过的北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案
    定价基准日 指 公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2010年7月27日。
    业态 指 根据经营形式、经营规模、商品组合等对商品零售行业的细分，如大型综合超市、超市、便利店、百货店、专卖店等
    元 指 人民币元
    第一节 本次非公开发行股票方案概要
    一、发行人基本情况
    公司名称： 中文名称：北京华联综合超市股份有限公司
    英文名称：BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD.
    法定代表人： 彭小海
    股票代码： 600361
    股票简称： 华联综超
    成立日期： 1996年6月7日
    注册资本： 48,480.7918万元
    注册地址： 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
    办公地址： 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼
    邮政编码： 100037
    电话号码： 010－88363718
    传真号码： 010－88363718
    互联网网址： www.beijing-hualian.com
    电子信箱： hlzqb@sina.com
    北京华联综合超市股份有限公司系经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准，由北京华联商厦有限公司于2000年4月19日依法变更设立。经中国证监会证监发行字[2001]93号文批准，公司于2001年11月6日发行人民币普通股5,000万股，并于2001年11月29日在上海证券交易所挂牌上市。公司主要经营大型综合连锁超市，属于《上市公司行业分类指引》中的日用百货零售行业，在行业内享有较高的知名度。公司主要经营范围包括销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品等。公司主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。
    二、本次非公开发行的背景和目的
    公司是国内最早经营大型综合超市的零售商之一，十余年的持续经营经验已使得公司在这一领域确立了较好的先行者优势。公司目前已成为国内门店分布最广、规模最大的综合连锁超市企业之一。截至2010年6月30日，公司在全国19个省、市、自治区经营86家门店。
    近年来，伴随我国经济的持续增长，居民可支配收入稳步增加、物质生活水平不断提高，消费品市场也日益活跃。全国社会消费品零售总额从2000年的34,153亿元扩大到2009年的125,343亿元。2000年到2009年9年间，全国社会消费品零售总额年均复合增长率为15.54%。同时伴随着中国城镇化水平进一步提高，以及国家相关政策对零售行业的支持，公司相信零售行业未来仍将有较大的发展空间。
    在行业规模不断扩大的同时，零售行业的产业集中度在逐渐提高。根据国家统计局和中国连锁经营协会公布的相关数据计算，近几年"连锁100强"的总销售规模平均增幅超过30%，占社会消费品零售总额的比重由2000年的2.9%增长到2007年的11.2%，八年内将近翻了两番，行业集中度进一步提高。同时，零售业态加速演进。根据国际零售业态演进的一般规律，当人均GDP低于1000美元时，百货店是零售行业的主力业态；当人均GDP超过1000美元时，大型综合超市的市场份额逐渐增加，成为主力业态；而当人均GDP上升至3000美元时，各类专卖店、专业店、仓储店、折扣店及便利店等将逐渐开始盛行。
    公司仔细分析当前零售行业发展的新趋势和特点，认为未来零售行业仍将有较大的发展空间，公司将抓住市场机遇，分享行业发展的成果，为股东创造更丰厚的回报；与此同时，未来零售行业竞争的进一步加剧，产业集中度的不断提高以及零售业态不断演进都将要求公司与时俱进，积极应对行业发展的新趋势和特点。
    公司拟提出2010年非公开发行股票的计划，筹集资金用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。
    公司拟使用本次发行的部分募集资金开设新门店。随着经济的发展，我国居民消费能力在迅速增强，消费市场的快速发展期仍在继续，零售企业面临新的发展机遇。公司所处的连锁超市行业，具有较强的规模效应，门店数量在一定程度上决定了公司的市场份额。公司拟通过开设门店，进一步完善门店布局，在优势地区进一步提高市场份额，在劣势地区缩小竞争差距；营业规模的扩大，也有利于提高与供应商的议价能力，降低采购成本。
    公司拟使用本次发行的部分募集资金对部分旧店进行改造。近年来，消费者对消费品的档次、消费场所服务的要求都在提高。公司部分门店开业年限较长，这些门店都是公司早期开业的门店，地理位置处于当地繁华商圈，但设施、设备和装潢比较陈旧，对客户的吸引力减弱。如果对这些商圈成熟的门店进行硬件改造和软件升级，必将带来较好的收益。随着境外零售商进入国内以及国内零售企业新开门店数量增加，公司部分老店的竞争力相对减弱，营业额和盈利能力受到影响。公司对部分门店设备和设施进行升级和改造，在门店硬件改造的同时，直接注入公司新的门店经营理念和新的技术手段，可以改善公司整体的服务质量、经营环境，重树门店良好的品牌形象。同时，公司将通过老店改造加强各主要城市旗舰店建设，巩固区域竞争优势，在优势地区扩大与竞争对手差距，在弱势地区缩小与竞争对手的差距。
    公司拟通过补充流动资金大力发展自有品牌、提高农副产品直采规模以及增加门店运营资金。发展自有品牌可以提高产品利润率、降低售价让利于顾客、有效扩大市场份额，同时建立公司商品经营特色、实现差异化经营、有效提高门店竞争力。公司通过在农副产品（蔬菜、枣、苹果等）采购上进行"基地采购"，可以保证农副产品的品质，降低传统采购模式下的采购成本，提升盈利空间。通过大力度的商品建设及管理、服务的改进，实现公司新鲜、健康、惊喜、价值的经营理念，树立公司品牌形象，提高顾客忠诚度，从而提高各门店经营效益。随着销售规模的扩大和门店数量的增加，公司门店运营资金数额也持续增加，通过本次非公开发行补充流动资金，可增加门店运营资金，减少财务费用。
    三、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行对象为华联集团、洋浦万利通以及海南亿雄。截至2010年6月30日，本次非公开发行的发行对象均为公司的股东。
    截至2010年6月30日，华联集团是公司的控股股东，共计持有公司合计29.70%的股份。其中，华联集团直接持有公司22.78%股份，同时通过其控股子公司华联股份持有公司6.92%的股份；洋浦万利通持有公司4.00%的股份；海南亿雄持有公司3.57%的股份。
    发行对象的基本情况参见本预案"第二节 发行对象的基本情况"部分。
    四、发行股份的价格、发行数量及限售期
    1、发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（即2010年7月27日）。本次非公开发行的发行价格为7.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
    2、发行数量
    本次非公开发行股票数量为181,000,000股，其中，华联集团认购53,769,165股，洋浦万利通认购54,300,000股，海南亿雄认购72,930,835股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
    3、发行股份的限售期
    发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    五、本次发行募集资金用途
    本次非公开发行所募集资金预计为1,299,580,000元（含发行费用），募集资金将用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金。其中707,300,000元用于新开门店，155,633,500元用于改造旧店，其余用于补充流动资金。
    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金解决，如果实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司流动资金。
    本次募集资金到位前，如以上募集资金投资项目需要，公司可以自筹资金、银行借款和/或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
    六、本次发行是否构成关联交易
    本次非公开发行股票的发行对象均为公司的股东，且发行对象之一华联集团目前是公司的控股股东，洋浦万利通和海南亿雄在本次非公开发行完成后将持有公司5%以上的股份，因此本次非公开发行将构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
    七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
    截至目前，华联集团为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，华联集团仍然为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
    海南亿雄参与认购本次非公开发行股票已经海南亿雄股东会决议通过；洋浦万利通认购本次非公开发行股票已经洋浦万利通股东决议通过；华联集团认购本次非公开发行股票已经华联集团股东会决议通过。
    2010年7月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。
    本次非公开发行方案尚需向中国证监会进行申报并取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
    第二节 发行对象的基本情况
    一、北京华联集团投资控股有限公司
    （一）基本情况
    公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
    注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦2层203室
    法定代表人：吉小安
    注册资本：80,000万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
    （二）股权结构
    华联集团的实际控制人为中商企业集团公司，该公司现为由国务院国有资产管理委员会监管的企业。
    （三）最近三年的业务发展和经营成果
    华联集团旗下拥有两家上市公司和多家控股公司，业态涉及大型综合超市、精品超市、购物中心等。经过近年的发展，华联集团建立了覆盖全国的连锁零售网络，拥有中国一流的商业管理资源、商品资源、品牌资源和人才资源。截至2009年末，华联集团总资产为1,258,646.38万元，净资产为481,719.04万元；2009年度实现营业收入1,736,657.21万元、净利润45,542.92万元。
    （四）最近一年的主要财务数据
    以下所引华联集团的财务数据为经北京中瑞诚联合会计师事务所有限公司审计（中瑞联审字（2010）457号）的合并报表数：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日
    资产总计 1,258,646.38
    流动资产合计 851,780.41
    非流动资产合计 406,865.97
    总负债 776,927.34
    流动负债合计 653,330.90
    非流动负债合计 123,596.44
    所有者权益合计 481,719.04
    项目 2009年度
    营业收入 1,736,657.21
    营业成本 1,408,148.26
    营业利润 63,928.66
    利润总额 62,986.44
    净利润 45,542.92
    （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
    华联集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）同业竞争与关联交易情况
    1、同业竞争
    华联集团是华联综超的控股股东。华联综超主要经营大型综合连锁超市，华联集团的业务包括商业、商业物业、餐饮、投资。除华联综超外，华联集团下属企业中仅有武汉华联综合超市有限公司和山西华联综合超市有限公司两家公司经营超市业务。这两家公司目前由华联集团委托华联综超经营和管理，华联综超按照主营业务收入的1%收取托管收入。
    本次非公开发行募集资金将用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金。本次非公开发行的完成，不会导致华联集团及其下属企业与公司之间出现同业竞争。
    2、关联交易
    目前，公司与华联集团及其下属企业存在关联交易，主要包括：
    （1）资产收购、出售发生的关联交易。
    （2）关联债权债务形成的关联交易。
    （3）其他关联交易，主要包括：为华联集团及其下属企业进行担保形成的关联交易；受托经营的关联交易；房屋租赁的关联交易；关联方存款。
    公司与华联集团及其下属企业形成的关联交易均按照《北京华联综合超市股份有限公司关联交易决策制度》履行了内部审批决策程序。以上关联交易均根据有关法律法规和公司信息披露的相关规定刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司与华联集团及其下属企业之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华联集团及其下属企业签定协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
    （七）本次发行预案披露前24个月内华联集团与本公司之间的重大交易情况
    1、资产收购、出售发生的关联交易
    2010年6月3日，公司及公司全资子公司北京联合创新国际商业咨询有限公司（下文简称"联合创新"）分别与华联集团签订《资产出售合同》，将位于北京市大兴区的固定资产及在建工程等资产出售给华联集团，出售价格分别为13,787.95万元和6,850.33万元。公司出售资产的账面价值13,470.04万元、评估价值13,787.95万元；联合创新出售资产的账面价值7,243.13万元、评估价值6,850.33万元。由于公司发展需要资金支持，出售上述资产有利于公司回笼资金，用于发展和经营业务。
    2009年12月31日，华联综超以10,080.02万元的价格购买了华联集团的控股子公司北京华联安贞购物中心有限公司下属的北京安贞店的超市部分资产及停车场。收购资产的账面价值为8,794.76万元，收购资产的评估价值为10,080.02万元。
    2009年12月31日，华联综超以1,104.97万元的价格购买了华联股份的控股子公司河南华联商厦有限公司下属的郑州二七广场店超市部分资产。收购资产的账面价值为1,129.10万元，收购资产的评估价值为1,104.97万元。公司收购北京安贞店的超市部分资产及停车场、郑州二七广场店超市部分资产，有利于扩大公司超市规模。
    2009年7月11日，华联综超以5,795.55万元的价格向华联股份出售了北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店的部分装修及设备等经营性资产。出售资产的账面价值为5,790.69万元，出售资产的评估价值为10,080.02万元。
    公司出售北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店非超市业务资产，有利于收购方把目标门店建设成购物中心，提高目标门店的整体聚客能力，从而也有利于公司超市业务的提升。
    2、关联债权债务形成的重大关联交易。
    2009年度，公司与华联集团及其控股子公司之间由于项目定金和托管费形成的重大关联交易如下：
    单位：万元
    关联方 发生额 余额
    华联集团 48.00 0
    山西华联综合超市有限公司（华联集团控股子公司） 130.69 14.79
    北京华联商厦股份有限公司
    （华联集团控股子公司） 1,000.00 1,000.00
    北京万贸置业有限责任公司
    （华联集团控股子公司） 300.00 300.00
    武汉华联综合超市有限公司
    （华联集团控股子公司） 69.25 5.08
    合计 1,547.94 1,319.87
    2008年度，公司与华联集团及其控股子公司之间由于托管费形成的重大关联交易如下：
    单位：万元
    关联方 发生额 余额
    华联集团 48.00 0
    山西华联综合超市有限公司
    公司（华联集团控股子公司） 122.36 15.15
    武汉华联综合超市有限公司（华联集团控股子公司） 85.99 7.12
    合计 256.35 22.27
    3、其他重大关联交易
    （1）为关联方提供的担保
    2010年4月6日，公司与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称"《互保协议》"），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。截止2010年6月30日，公司为华联集团提供担保金额为89,000万元，担保余额为89,000万元。
    2009年度，公司为华联集团及其下属公司提供担保实际发生的金额为89,000万元，截至2009年12月31日担保余额为89,000万元；2008年度实际发生的担保金额为109,000万元，截至2008年12月31日担保余额为109,000万元。
    2008年8月，公司为华联股份在中国民生银行股份有限公司总行营业部的8,000万元借款提供担保，实际发生的担保金额为5,000万元，担保余额为5,000万元。
    本公司为连锁零售企业，快速发展需要大量流动资金借款，考虑到华联集团及其下属公司为公司借款提供了担保，本着互惠互利的原则，公司为华联集团及其下属公司提供上述担保。华联集团及其下属公司具备良好的资信，具备偿还银行借款的能力。
    （2）产品采购框架协议
    公司于2010年4月6日在北京与华联集团签订了《产品采购框架协议》（以下称"《采购框架协议》"），自协议生效之日起至公司2010年年度股东大会结束之日止，在公司开设新店和日常经营过程中，由华联集团（包括其子公司）向华联综超：（1）提供建筑材料、商用设备，预计《采购框架协议》有效期内供货总金额不超过30,000万元；（2）提供农产品，预计《采购框架协议》有效期内供货总金额不超过5,000万元。
    （3）增资华联财务公司
    华联财务公司为华联集团下属的财务公司，截至2010年3月10日，华联集团、华联股份以及本公司分别持有华联财务公司股权的比例分别为38.4%、37%、24.6%。2010年3月10日，公司与华联集团、华联股份及华联财务公司签署《增资协议》，增资的价格为华联财务公司2010年2月28日经审计的每股净资产值1.1295元，公司出资23,380.65万元。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由50,000万元增加至100,000万元，公司持有华联财务公司股份的比例由24.6%提高至33%。
    （4）在华联财务公司存款
    公司在华联财务公司开立结算账户，账户由公司自行管理存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。截至2010年6月30日，公司在华联财务公司的存款余额为89,999.38万元；2009年末存款余额为158,571.57 万元；2008年末存款余额为171,131.71万元。
    （5）租赁房产的关联交易
    2009年1月1日起，公司自华联股份的控制子公司北京华联商业管理有限公司租赁位于北京市宣武区广安门外大街178、180、甲180号的新纪元大厦11471.33平方米卖场经营场地，年租金为1046.76万元。
    2007年10月起，公司自华联集团下属子公司北京华联（大连）综合超市有限公司租赁位于大连市甘井子区华东路18号15,345.08平方米卖场经营场地，年租金为909.00万元。
    2007年10月起，公司自华联集团下属子公司青海华联综合超市有限公司租赁位于青海省西宁市城中区石坡街16-19 号20,806.71平方米卖场经营场地，年租金为1,090.80万元。
    公司对上述关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定，上述关联交易定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
    二、洋浦万利通科技有限公司
    （一）基本情况
    公司名称：洋浦万利通科技有限公司
    注册地址：洋浦开源大道五山街10号
    法定代表人：周海
    注册资本：7,500万元
    公司类型：有限责任公司（自然人独资）
    经营范围：高新技术产品的投资开发、经营；农业综合开发经营；建筑材料、汽车配件、电子仪器仪表、办公设备、家用电器、通讯器材的销售。
    （二）股权结构
    （三）最近三年的业务发展和经营成果
    洋浦万利通成立于2002年，主要从事农产品的经营活动。经过近年的发展，洋浦万利通建立了比较完善的农产品采购和销售体系，在农产品市场的发展达到了一定的规模。截至2009年末，洋浦万利通总资产为49,004.22万元，净资产为20,912.19万元；2009年度实现营业收入19,295.66万元、净利润2,135.37万元。
    （四）最近一年的主要财务数据
    单位：万元
    项目 2009年12月31日
    资产总计 49,004.22
    流动资产合计 32,274.61
    非流动资产合计 16,729.61
    总负债 28,092.03
    流动负债合计 28,092.03
    非流动负债合计 0
    所有者权益合计 20,912.19
    项目 2009年度
    营业收入 19,295.66
    营业成本 14,003.11
    营业利润 2,847.16
    利润总额 2,847.16
    净利润 2,135.37
    注：上述财务数据未经审计。
    （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
    洋浦万利通及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）同业竞争与关联交易情况
    1、同业竞争
    洋浦万利通主要经营农产品；发行人主要从事大型综合超市零售业务。因此，本次发行前，洋浦万利通与发行人之间不存在同业竞争关系。本次发行系洋浦万利通以现金认购股份，本次发行亦不会导致公司与洋浦万利通发生同业竞争关系。
    2、关联交易
    本次发行预案披露前24个月内，公司与洋浦万利通没有发生过关联交易。本次非公开发行的完成，亦不会导致公司与洋浦万利通之间产生除认购公司本次非公开发行部分股份以外的其他关联交易。
    三、海南亿雄商业投资管理有限公司
    （一）基本情况
    公司名称：海南亿雄商业投资管理有限公司
    注册地址：海口市国贸大道建行大厦附楼第6层613房
    法定代表人：于淑芬
    注册资本：18,500万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：商业的投资、经营；高新技术产品的投资开发、经营；化工产品（专营除外）、建筑材料、汽车配件、电子仪器、办公设备、家用电器、普通机械、工艺品、通讯器材的贸易业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
    （二）股权结构
    （三）最近三年的业务发展和经营成果
    海南亿雄成立于1999年，主要从事电子产品的经营活动。经过近年的发展，海南亿雄在电子产品的采购和销售等方面达到一定规模。截至2009年末，海南亿雄总资产为55,423.73万元，净资产为38,099.75万元；2009年度实现营业收入33,184.60万元、净利润2,194.41万元。
    （四）最近一年的主要财务数据
    单位：万元
    项目 2009年12月31日
    资产总计 55,423.73
    流动资产合计 34,493.33
    非流动资产合计 20,930.40
    总负债 17,323.98
    流动负债合计 17,323.98
    非流动负债合计 0
    所有者权益合计 38,099.75
    项目 2009年度
    营业收入 33,184.60
    营业成本 25,154.87
    营业利润 2,925.89
    利润总额 2,925.89
    净利润 2,194.41
    注：上述财务数据未经审计。
    （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
    海南亿雄及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）同业竞争与关联交易情况
    1、同业竞争
    海南亿雄主要经营电子产品；发行人（上市公司）主要从事大型综合超市零售业务。本次发行前，海南亿雄与公司之间不存在同业竞争关系。本次发行系海南亿雄以现金认购股份，本次非公开发行不会导致公司与海南亿雄发生同业竞争关系。
    2、关联交易
    本次发行预案披露前24个月内，公司与海南亿雄没有发生过关联交易。本次非公开发行的完成，亦不会导致公司与海南亿雄之间产生除认购公司本次非公开发行部分股份以外的其他关联交易。
    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    一、使用计划
    本次非公开发行股票募集资金预计为129,958万元，拟用于公司新开门店、旧店改造以及补充流动资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金解决，如实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金的具体使用计划如下：
    单位：万元
    序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
    第一类项目 门店发展项目
    1.1 39家门店发展项目 70,730.00 70,730.00
    第二类项目 门店改造项目
    2.1 31家门店改造项目 15,563.35 15,563.35
    第三类项目 补充流动资金项目
    3.1 补充流动资金项目 43,664.65 43,664.65
    合计 129,958.00 129,958.00
    二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
    本次募集资金拟投资的项目均根据公司业务发展规划，围绕主营业务及未来两到三年的业务发展目标开展，项目实施后，公司门店经营规模将进一步扩大、网点布局将更加合理、单店盈利能力将进一步增强，公司整体竞争能力从而得到有效提升。
    （一）39家门店发展项目
    1、项目概况
    本公司计划运用租赁店面的方式在华北、华中、华东、西南等地发展39家门店，新增连锁店面积285,691平方米，正常年后年新增38.50亿元（含税）的销售规模。公司将通过新设分公司开设门店，项目新增总投资70,730万元，其中：工程费用36,600万元，设备购置费用27,700万元，广告及其他前期费用6,430万元。
    2、项目投资情况
    （1）拟设立门店基本情况
    公司拟设立的39家门店基本情况见下表：
    单位：万元
    序号 城市 店名 面积（平方米） 拟投资额
    1 北京市 昌平佳莲广场店 6,072 1,760
    2 北京市 远洋光华店 2,356 660
    3 北京市 莲花桥店 7,930 2,310
    4 北京市 望京novo店 1,600 880
    5 北京市 双井乐成店 5,345 1,540
    6 北京市 北蜂窝路店 12,159 1,540
    7 北京市 北京INN店 2,283 1,210
    8 北京市 中海广场店 1,373 880
    9 北京市 翠微嘉茂店 8,198 2,200
    10 北京市 屯三里永利国际中心店 4,657 2,090
    11 北京市 华茂城店 8,331 2,090
    12 北京市 SOGO店 3,475 1,210
    13 北京市 东郊店 2,872 1,210
    14 北京市 管庄店 11,915 2,860
    15 北京市 亦庄店 10,488 2,640
    16 镇江市 香江世纪城店 14,000 2,640
    17 合肥市 合肥四店 8,838 2,640
    18 合肥市 合肥五店 7,988 1,650
    19 合肥市 合肥六店 6,000 1,650
    20 南京市 南京六店 5,112 990
    21 郑州市 金源第一城店 14,620 3,300
    22 郑州市 紫东苑店 4,802 1,320
    23 崇左市 闽台商贸城店 6,750 1,760
    24 南宁市 置地广场店 5,954 1,540
    25 贵阳市 金阳步行街店 14,000 1,320
    26 凯里市 坐标广场店 9,600 1,980
    27 兰州市 世纪新城店 14,425 3,300
    28 西宁市 创新大厦购物中心店 4,235 1,320
    29 呼和浩特市 金宇圣地店 2,868 880
    30 鄂尔多斯市 青铜器广场店 7,668 2,090
    31 哈尔滨市 橄榄城店 8,086 2,200
    32 哈尔滨市 埃德蒙顿嘉茂店 6,996 1,980
    33 长春市 赛德购物中心店 10,959 2,750
    34 成都 成都二店 4,204 1,210
    35 合肥市 合肥七店 5,831 1,650
    36 包头市 鑫源居店 10,864 2,640
    37 铜仁市 铜仁共青路店 9,555 1,760
    38 郑州市 嘉茂广场店 8,095 1,760
    39 贵阳市 黔灵山国际广场店 5,187 1,320
    合计 285,691 70,730
    注：门店名为暂定名，以最终确定名称为准；部分门店面积以最终协议数为准。
    （2）投资测算
    项目新增总投资70,730万元，全部为固定资产投资及相关开办费用投资，其中：工程费用36,600万元，占全部投资总额的51.75%；设备购置费用27,700万元，占投资总额的39.16%；广告及其他前期费用6,430万元，占全部投资总额的9.09%。
    总体投资估算表如下：
    单位：万元
    建安设备工程费用及安装费用 工程其它费用 合计
    一 固定资产投资 64,300 6,430 70,730
    1 第一部分 工程费用 64,300 - 64,300
    1.1 装潢工程 36,600 - 36,600
    1.2 经营设备购置 27,700 - 27,700
    2 第二部分 工程建设其它费用 - 6,430 6,430
    2.1 建设单位管理费 - -　 -
    2.2 广告及其他前期费用 - 6,430 6,430
    二 建设期利息 - - -
    2.1 建设期利息 - - -
    固定资产投资合计 64,300 6,430 70,730
    3、项目实施方式
    本公司将通过新设立分公司，由分公司开设门店的方式实施门店发展项目。
    4、项目投资收益测算
    经综合测算，本项目全部投资后，开业当年实现盈利的门店数为6家，开业后第二年开始盈利的门店为20家，第三年开始盈利的门店为12家，第三年后开始盈利的门店为1家。
    正常年（开业后第三年）可实现销售收入384,993.35万元（含税），所得税后内部收益率为13.75%，全部投资回收期为5.04年（税后，含建设期）。
    （二）31家门店改造项目
    1、项目概况
    本公司计划对已有门店中的31家进行改造，改造内部包括装修、更新营业设备和配套设备等。项目新增总投资15,563.35万元，全部为固定资产投资及相关开办费用投资，其中工程费用8,215.44万元，设备购置费用7,347.91万元。
    2、项目投资情况
    （1）拟改造门店基本情况
    公司拟改造的31家门店基本情况见下表：
    单位：万元
    序号 城市 门店 主要改造内容 拟投资额
    1 沈阳市 北行店 装修、设备更新、消防系统 800.00
    2 沈阳市 五洲太原街店 装修、设备更新 400.00
    3 大连市 金三角店 装修、设备更新、消防系统 1,158.00
    4 大连市 五一店 装修、设备更新、消防系统 1,237.00
    5 长春市 永春店 装修、设备更新 400.00
    6 长春市 青年店 装修、设备更新、消防系统 330.00
    7 广西市 江南店 装修、设备更新 174.00
    8 梧州市 新兴店 装修 188.00
    9 保定市 东风店 装修、设备更新 137.00
    10 包头市 友谊店 装修、设备更新 328.20
    11 呼和浩特市 金太店 装修、设备更新 270.00
    12 太原市 亲贤店 装修、设备更新 83.04
    13 太原市 府东店 设备更新 142.00
    14 苏州市 国贸店 装修、设备更新 110.00
    15 南昌市 上海路店 装修、设备更新 300.00
    16 合肥市 合肥一店 装修、设备更新、消防系统 415.00
    17 合肥市 合肥二店 装修 70.00
    18 合肥市 合肥三店 装修、设备更新 125.00
    19 南京市 南京二店 装修、设备更新 667.00
    20 南京市 南京一店 装修、设备更新、消防系统 805.00
    21 武汉市 中华路店 装修 1,231.60
    22 郑州市 二七店 装修、设备更新、消防系统 1,075.00
    23 兰州市 西固店 装修、设备改造 107.50
    24 青海市 花园店 装修、设备改造、消防系统 480.00
    25 银川市 南门店 装修、设备更新、消防系统 149.71
    26 贵阳市 宅吉店 装修、设备更新 350.30
    27 贵阳市 湘雅店 装修、设备更新 230.00
    28 遂宁市 遂州南路店 装修、设备更新 700.00
    29 北京市 安贞店 装修 800.00
    30 北京市 望京店 装修 1,200.00
    31 北京市 石景山店 装修、设备更新 1,100.00
    合计 - 15,563.35
    （2）投资测算情况
    项目新增总投资15,563.35万元，全部为固定资产投资及相关开办费用投资，其中：工程费用8,215.44万元，占全部投资总额的52.79%；设备购置费用7,347.91万元，占投资总额的47.21%。
    总体投资估算表如下：
    单位：万元
    建安设备工程费用及安装费用
    一 固定资产投资 15,563.35
    1 第一部分 工程费用 15,563.35
    1.1 装潢工程 8,215.44
    1.2 经营设备购置 7,347.91
    2 第二部分 工程建设其它费用 -
    2.1 建设单位管理费 -
    2.2 广告及其他前期费用 -
    二 建设期利息 -
    2.1 建设期利息 -
    固定资产投资合计 15,563.35
    3、项目投资收益测算
    经综合测算，本项目全部投资后，改造完成当年可实现盈利的门店为20家，改造完成后第二年开始盈利的门店为6家，改造完成后第三年所有门店实现盈利。
    （三）补充流动资金项目
    公司拟利用本次非公开发行股票募集资金中43,664.65万元用于补充流动资金，具体运用方向包括发展自有品牌、农副产品直采以及门店运营资金等。
    1、发展自有品牌，推动利润增长
    公司在进一步扩大门店数量、优化网点布局的同时，准备大力发展自有商品品牌。在传统零售业运营模式下，公司的业务利润相对比较固定、利润率较低。发展自有商品品牌成为公司提升利润空间的最佳选择。第一，发展自有品牌，公司可从源头上控制产品成本，并减少物流配送、广告推广、促销等中间环节，从而实现较高利润率；第二，公司通过分析门店畅销商品有针对性地推出自有品牌商品，可有效扩大市场份额；第三，发展自有品牌有利于树立公司品牌形象，公司可以通过发展自有品牌实现差异化竞争，提高客户对公司品牌的忠诚度，提高公司与供应商的议价能力。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加大对自有品牌的研发与推广，促进公司毛利率水平的提高。自有品牌的经营对公司的品类管理、价格管理、供应商管理、品牌营销等也提出了较高要求，有助于促进公司经营管理能力的提高。
    2、提高对农副产品的直接采购力度和门店农副产品质量，降低供货成本
    目前，超市的农副产品特别是生鲜商品主要由中间供应商提供，公司直接面向农产品基地采购的比例较低。公司已确立在农副产品采购方面采用"基地采购"的采购思路，直接面向农户和产地进行大宗采购。采用基地采购的模式，可以提高农副产品的品质，降低传统采购模式下的采购成本，提升盈利空间。目前，公司已在苹果、枣、部分蔬菜等商品上进行直接采购。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将扩大农副产品直接采购的规模、增加直接采购的品种。
    3、增加门店运营资金，减少财务费用
    随着公司销售规模的扩大和门店数量的增加，门店运营资金数额也持续增加，新开门店的增加、商品铺货需求的增加都需要大量的流动资金。除发行公司债外，公司还通过银行贷款保持流动资金规模，财务费用较高。补充流动资金可有效满足公司门店和商品铺货增加的需求，减少财务费用，促进公司利润率的提高。
    综上，运用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，可以提升公司的综合竞争力，有利于公司的长远发展。
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、发行后公司业务及章程变化情况
    本次非公开发行，发行对象以现金认购，募集资金主要用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。截至本预案公告日，本公司尚未有对业务和资产的整合计划。
    本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行其他相关事项进行修订。
    二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
    本次发行前公司总股本4.85亿股，本次发行后公司总股本增加为6.66亿股。本次发行前后，公司主要股东持股比例变化如下表所示：
    股东名称 发行前持股 发行后持股
    持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
    华联集团 110,448,865 22.78% 164,218,030 24.66%
    华联股份 33,526,921 6.92% 33,526,921 5.04%
    洋浦万利通 19,400,000 4.00% 73,700,001 11.07%
    海南亿雄 17,317,515 3.57% 90,248,350 13.55%
    本次非公开发行完成后，华联集团仍为公司的第一大股东。华联集团的直接持股比例将上升为24.66%，通过控股子公司华联股份间接持股比例下降为5.04%。华联集团合计持股比例保持不变，仍为29.70%。海南亿雄、洋浦万利通持股比例分别上升至13.55%、11.07%。
    截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。
    本次非公开发行募集资金用于新开门店、改造旧店以及补充流通资金，不会对公司业务收入结构产生重大影响。
    三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    （一）本次发行对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健。
    本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
    （二）本次发行对公司盈利能力的影响
    本次发行完成后，公司在全国各地的店面布局将进一步完善、优化，单店盈利能力将进一步增强；自有品牌和农副产品直采规模将进一步增大，公司运营效率也将进一步提高。公司竞争力和盈利能力均会得到有效提升。
    （三）本次发行对公司现金流的影响
    本次发行中，华联集团等特定对象以现金认购股份。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。项目投资中，公司投资活动现金流出将增多，但随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
    四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成不会导致公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。
    本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
    公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
    五、本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况的说明
    截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联提供担保情况详见"第二节发行对象的基本情况/一、北京华联集团投资控股有限公司/（七）本次发行预案披露前24个月内华联集团与本公司之间的重大交易情况/3、其他重大关联交易"
    六、上市公司负债结构分析
    本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降。公司董事会认为，利用股权融资，将有利于提高公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力。
    董事会认为，本次非公开发行完成后，公司的负债结构处于合理水平。
    七、风险说明
    1、与本次非公开发行相关的风险
    本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
    2、未来宏观经济下滑影响零售业的风险
    如果未来宏观经济环增速出现持续放缓的趋势，并使得居民可支配收入的增长随之放缓、消费者信心指数持续下降，则公司所处的零售行业的市场增长也将受宏观经济影响而放缓，从而对于公司的销售情况造成一定影响。
    3、国内零售市场激烈竞争的风险
    近年，外资零售巨头加速扩张、国内零售行业区域龙头企业跨区域扩张，均加剧了国内零售市场的竞争激烈程度。
    大型跨国零售集团拥有雄厚的资金实力、完善的国际采购和全球配送系统、经营管理方面的技术和经验优势，具有强大的竞争力。对此，内资零售企业纷纷采用增加门店、扩大经营规模的方式应对，范围不仅覆盖一线城市，也包括空间较大的二、三线城市，一些较有实力的区域性企业还加大了跨区域扩张的力度，使得国内零售市场的竞争进一步加剧。
    市场竞争加剧可能导致公司经营利润率降低、门店购置或租赁等成本上升。
    4、门店扩张带来的管理和控制风险
    随着本公司连锁门店的增加和经营区域的扩大，公司经营管理的复杂程度进一步提高，这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。
    随着门店数的进一步增加和区域的扩大，如果公司不能进一步优化管理模式、提高管理能力，仍将面临管理和控制的风险。
    5、经营场所租赁期满不能续租或提高租金的风险
    截至2010年6月30日，公司经营86家门店，仅4家门店使用的房产为发行人及其子公司所有的房产，其余均为对外租赁取得。由于经营场所的选取对销售业务有重要的影响，各个门店尤其是地段较好的门店租赁期满后能够续租，将对公司的正常经营非常重要。如不能续租，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新业主租金较高等带来的额外成本。如不能续租又不能选取相近位置，则可能面临闭店的风险。即使租赁期满能够取得续租，也有可能面临业主提高租金的风险。
    6、股市风险
    公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险.。
    第五节 附条件生效的股份认购合同摘要
    一、合同主体及签订时间
    发行人：北京华联综合超市股份有限公司
    认购人：北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司以及海南亿雄商业投资管理有限公司
    合同签订时间：2010年7月26日
    二、认购数量和认购价格
    华联集团认购53,769,165股，洋浦万利通认购54,300,000股，海南亿雄认购72,930,835股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照3名特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
    每股认购价格为7.18元，该价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若华联综超股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
    三、锁定期
    认购人的认购股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
    四、认购方式及支付方式
    认购方式：现金方式认购
    支付方式：银行转账
    五、合同的生效条件和生效时间
    协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
    1、认购人股东大会有效批准本次发行。
    2、本次发行已经获得中国证监会的核准。
    六、违约责任条款
    1、在交割日前的任何时间，如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
    2、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
    3、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
    （此页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案》之签字盖章页）
    北京华联综合超市股份有限公司
　　二〇一〇年七月二十六日