华联综超(600361) 最新公司公告|查股网

						北京华联综合超市股份有限公司关于收购股权的关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 北京华联综合超市股份有限公司（"本公司"、"公司"或"华联综超"）受让北京华联集团投资控股有限公司（"华联集团"）所持有的陕西事农果品有限公司70%的股权。受让价格为306.33万元人民币。
    ● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕回避该议案的表决。
    ● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
    一、关联交易概述
    公司于2010年12月23日与华联集团签订《陕西事农果品有限公司股权转让合同》，受让其所持有的陕西事农果品有限公司70%的股权。受让价格为306.33万元人民币。
    由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之"二、关联方介绍"。
    本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
    本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    二、关联方介绍
    关联方：北京华联集团投资控股有限公司
    1、关联关系
    华联集团为本公司的控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称"华联股份"）为华联集团的控股子公司。
    本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务。
    2、基本情况
    （1）设立时间：1993年12月18日
    （2）企业类型：有限责任公司
    （3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
    （4）注册资本：80,000万元人民币
    （5）法定代表人：吉小安
    （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
    （7）主要财务数据：截至2009年12月31日，华联集团总资产为1,258,646.38万元，净资产为246,158.85万元，2009年度实现营业收入1,736,657.21万元，净利润22,296.81万元。
    截至本公告日，本公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计未达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。
    三、关联交易标的基本情况
    交易标的：陕西事农果品有限公司70%的股权
    陕西事农果品有限公司为一家依照中国法律在陕西省西安市成立的、拥有独立法人资格的有限责任公司，成立于2009年11月5日，注册资本为600万元人民币，注册地址：西安市雁塔区含光路南段1号鹏豪苑10703室。经营范围：收购、销售农副产品等。华联集团持有其70%的股权。股权权属清晰，没有设定质押等，没有涉及诉讼等争议事项，运营情况正常。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
    经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所有限公司审计（中准审字（2010）第1430号），截至2010年10月31日，陕西事农总资产为4548.49万元，净资产为437.61万元，2010年1-10月，实现营业收入981.70万元，净利润-152.38万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    协议的主要条款：
    出售方：华联集团
    购买方：本公司
    合同签署日期：2010年12月23日
    交易标的：陕西事农果品有限公司70%的股权
    交易价格：306.33万元人民币
    交易结算方式：在合同生效后的5个工作日内，受让方将转让价款一次性支付给转让方。
    合同的生效条件、生效时间：合同自各方签字、盖章之日起生效。
    定价政策：以经审计净资产值为基础，双方协商确定转让价格。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    陕西事农果品有限公司主要业务是收购、销售农副产品，本公司在经营综合超市业务过程中，需要采购农副产品，陕西事农也是本公司供应商之一。受让目标公司股权，有利于本公司扩大农副产品业务，减少关联交易。陕西事农积累了一些采购农产品的资源，目前亏损主要是由于农产品采购季节因素的影响。目标公司将纳入公司合并范围。
    董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
    六、公司独立董事意见
    本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十六次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
    七、备查文件
    1、关于本次交易的董事会决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、《股权转让合同》；
    4、《审计报告》。
    特此公告。
    北京华联综合超市股份有限公司董事会
    　　2010年12月25日