宁波韵升(600366) 最新公司公告|查股网

						宁波韵升股份有限公司关于资产出售暨关联交易的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
重要内容提示： 
      一、关联交易概述 
     ●交易内容： 
      根据宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）于2010 年3 月26  日与宁波韵声精机有限公司（以下简称“韵声精机”）签订股权转让协议，宁波韵升以7000元人民币的价格向韵声精机转让其所持的音乐礼品70%的股权；韵升投资以3000元人民币的价格向韵声精机转让其所持的音乐礼品30%的股权。同时，韵声精机承诺在上述股权交割后30天内，将作为控股股东责成音乐礼品向宁波韵升付清其所欠的249.81万元往来款项。 
     宁波韵升将其下属的八音琴事业部全部资产和负债以 2009 年 12 月 31 日为基准日的净资产评估价值 2 倍的价格 2767.68 万元（即 2×1383.84 万元），出售给韵声精机。同时，韵声精机承诺在上述资产和负债交割后 30 天内，将作为控股股东责成八音琴事业部向宁波韵升付清八音琴事业部所欠的 1184.23 万元往来款项。 
     ●关联易的目的及对公司的影响： 
       本次交易后，公司将不再持有音乐礼品的股权，也不再从事八音琴业务，有利于进一步强化公司的核心业务。 
      宁波韵升拟将节能减排为特征的稀土永磁材料产业和新型电机产业等作为重点产业方向来发展，以达到集中优势资源发展优势新兴战略性产业之目的。八音琴业务已经无法继续承担起宁波韵升股份有限公司主营业务重要组成的责任,出售八音琴业务将使公司的产业布局更加合理,进而进一步强化公司的核心业务。 
     ●关联人回避事宜： 
     公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于资产出售暨关联交易的议案》，关联董事竺韵德、杨齐、曹国平、竺晓东在审议此项关联交易时回避了表决。 
     因韵声精机系控股股东——韵升控股集团有限公司独资设立，故本次交易构成关联交易，需经过股东大会审议通过。 
     二、交易对方的基本情况 
      （一）、本次资产出售方介绍 
     1、宁波韵升 
      （1）基本资料 
     企业名称：宁波韵升股份有限公司 
     住所：宁波市江东区民安路348号 
     营业执照注册号：330200000031521 
     税务登记证：330204711150195 
     股本总额：39,576.75万元 
     法定代表人：竺韵德 
     企业性质：股份有限公司（上市公司） 
     经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、八音琴、八音琴工艺品、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 
     2、韵升投资 
      （1）基本资料 
     企业名称：宁波韵升投资有限公司 
     住所：宁波市科技园区明珠路428号 
     营业执照注册号：330215000011601 
     注册资本：6000万元 
     法定代表人：傅健杰 
     企业性质：有限责任公司 
     经营范围：一般经营项目：实业投资；企业管理及投资咨询服务。 
     公司目前持有韵升投资90%的股权，为韵升投资的实际控制人。 
      （二）、本次资产购买方介绍 
     企业名称：宁波韵声精机有限公司 
     住所：宁波市江东区民安路348号 
     营业执照注册号：330200000065215 
     税务登记证：330204551118101 
     注册资本：5000万元 
     法定代表人：杨齐 
     企业性质：有限责任公司（法人独资） 
     经营范围：一般经营项目：精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表制造、加工（限分支机构经营）；精密机械设备的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 
     三、本次交易标的公司介绍 
      （一）宁波韵升音乐礼品有限公司 
     1、基本情况： 
     注册地和主要经营地：宁波市江东区民安路348号 
     营业执照注册号：330200000004075 
     税务登记证：330204726391717 
     注册资本：1000万元 
     法定代表人：杨齐 
     企业性质：有限责任公司 
     经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止和限定进出口商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 
      目前公司持有70%的股权，韵升投资持有30%的股权。截止2009年12月31日，音乐礼品股权关系结构如下图所示： 
                                  韵升控股集团有限公司 
                             38.97%                       10.00% 
                                          90.00% 
                              宁波韵升             韵升投资 
                               70.00%         30.00% 
                                         音乐礼品 
     2、近三年企业的资产、财务和经营状况（经审计） 
       （1）近三年资产、负债状况（单位：人民币元） 
  项   目          2009 年 12 月31  日      2008 年 12 月31  日       2007 年12 月31 日 
 资产合计                 2,705,181.02               6,906,070.17            9,059,584.76 
  负债合计                4,108,490.77               6,731210.74             8,667,396.49 
 净 资 产                -1,403,309.75                 174,859.43              392,188.27 
       （2）近三年损益状况（单位：人民币元） 
      项     目                  2009 年                 2008 年                 2007 年 
 营业收入                    10,289,972.46           12,643,503.19           13,727,950.40 
 营业利润                     -1,589,781.03             -118,331.28             -694,766.26 
 利润总额                     -1,314,644.36             -121,051.35             -640,222.73 
 净利润                       -1,578,169.18             -217,328.84             -749,385.44 
       （二）八音琴事业部 
     1、基本情况： 
     为宁波韵升股份有限公司下属专业从事八音琴产品的设计开发、生产和营销服务的一个部门，其所生产的八音琴产品为宁波韵升的起家产品。 
     2．近三年企业的资产、财务和经营状况（经审计） 
       （1）近三年资产、负债状况（单位：人民币元） 
   项目        2009 年 12 月31  日        2008 年 12 月31  日  2007 年 12 月31  日 
   资产               49,854,879.16             55,444,658.98            63,308,649.61 
   负债               41,849,528.46             43,078,294.40             13,953,511.18 
 净 资 产               8,005,350.70            12,366,364.58            49,355,138.43 
       （2）近三年损益状况（单位：人民币元） 
      项     目              2009 年                 2008 年                2007 年 
   营业收入               60,300,645.53          81,442,376.17          95,838,270.82 
   营业利润               -1,624,803.34           3,338,002.03           8,984,843.76 
   利润总额               -1,590,743.08           3,218,771.76           9,351,754.44 
   净利润                 -1,383,650.00           3,218,771.76           9,351,754.44 
     五、本次交易情况简介 
     (一)、定价原则及交易价格 
     交易各方同意本次交易的评估基准日为2009年12月31日，本次交易的定价原则和交易价格如下： 
     1、依据天衡评报字（2010）第0007号，音乐礼品截止2009年12月31日净资产评估价值为-155.12万元，宁波韵升以7000元人民币的价格向韵声精机转让其所持的音乐礼品70%的股权；韵升投资以3000元人民币的价格向韵声精机转让其所持的音乐礼品30%的股权。同时，韵声精机承诺在上述股权交割后30 
天内，将作为控股股东责成音乐礼品向宁波韵升付清其所欠的249.81万元往来款项。 
     2、依据天衡评报字（2010）第0007号，八音琴事业部截止2009年12月31日净资产评估价值为1383.84万元，宁波韵升将其下属的八音琴事业部全部资产和负债以2009年12月31日为基准日的净资产评估价值2倍的价格2767.68万元（即2 
×1383.84万元），出售给韵声精机。同时，韵声精机承诺在上述资产和负债交割后30天内，将作为控股股东责成八音琴事业部向宁波韵升付清八音琴事业部所欠的1184.23万元往来款项。 
     3、付款方式 
     本次股份转让之价款的支付方式全部为现金，币种为人民币。 
     4、资产交割方式 
     公司在全额收到股权转让价款后，交易各方共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。 
     5、过渡期间损益安排 
     评估基准日至股权转让工商变更登记日期间音乐礼品的损益，由韵声精机承担或享有。 
     6、与本次资产出售相关的其他安排 
     韵声精机承诺在受让标的股权后，音乐礼品和八音琴现有员工的劳动合同关系将与公司解除，并由韵声精机负责完成与音乐礼品及八音琴事业部员工签订新的劳动合同。 
     7、出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更情况： 
     本次音乐礼品的股权转让将导致本公司合并报表范围发生变更。经本公司及音乐礼品公司认真核查，并根据江苏天衡资产评估有限公司及江苏天衡会计师事务所对截止2009 年 12月31 日音乐礼品财务报表出具的评估报告和审计报告，未发现本公司委托音乐礼品理财和为音乐礼品公司提供担保的情形，对于音乐礼品公司欠本公司往来款项249.81万元，韵声精机承诺在股权交割后30天内，责成音乐礼品公司向本公司付清249.81万元款项。 
     六、本次资产出售暨关联交易对上市公司的影响 
     本次资产出售暨关联交易行为符合《上交所上市规则》的有关规定 
     1、本次资产出售完成后，公司具备股票上市条件 
      本次资产出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化，也不存在影响公司股票上市条件的其他因素。因此，本次资产出售后，宁波韵升仍具备股票上市条件。 
      2、本次资产出售完成后，公司业务符合国家产业政策 
      本次重大资产出售完成后，公司的主营业务将是钕铁硼永磁材料和电机制造等，符合国家产业政策的规定。本次交易完成后，公司将进一步突出核心业务，增强核心竞争力和盈利能力。 
      3、本次资产出售完成后，公司具备持续经营能力 
      本次资产出售完成后，公司业务重心将转向钕铁硼永磁材料等较具竞争优势的领域上，目前公司在此领域的产品已经具备了一定的规模，为公司的长远发展奠定了良好基础，同时公司将继续增强在电机制造领域的竞争优势和盈利能力。因此，本次资产出售后，公司具备持续经营能力。 
      4、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 
      本次交易中，公司拟出售的资产为公司所合法持有的音乐礼品 70%的股权和公司控股子公司韵升投资合法持有的音乐礼品 30%的股权。该股权不存在产权纠纷或潜在争议，在该股权上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形。同时，本次交易也不存在债权债务纠纷的情况。 
      5、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形 
      本次资产出售是依法进行的，由公司董事会聘请江苏天衡资产评估有限公司出具评估报告。因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 
     6、对主营业务的影响 
     2009 年，公司主营业务收入为 96,431  万元，音乐礼品主营业务收入 1028 
万元，音乐礼品占公司主营业务收入的1.07%；八音琴事业部主营业务收入6030 
万元，八音琴事业部占公司主营业务收入的6.25%； 
     2009 年，公司实现净利润 64,763 万元，音乐礼品实现净利润-158 万元，八音琴事业部实现净利润-138 万元，二家均为亏损企业； 
     八音琴业务近几年受原材料上涨以及大量侵权产品的影响，盈利能力持续下滑，所以音乐礼品和八音琴事业部对公司的利润贡献度极小，本次交易对公司的盈利能力不会产生影响。 
     本次资产出售完成后，公司将不再持有音乐礼品的股权，不再对音乐礼品合并报表。从业务结构上来说，也将不再从事八音琴的业务。 
     7、关于公司持续经营能力的讨论与分析 
     公司目前主营业务主要集中在生产和经营钕铁硼永磁材料和电机制造等领域。公司2007年12月非公开发行股票募集资金主要投资于钕铁硼永磁材料业务，该业务在公司的核心地位将更加突出，是公司今后发展的核心业务以及最主要的利润来源。本次交易将八音琴业务剥离出售，不会影响公司的持续经营能力，理 
由如下： 
      （1）依托现有业务，公司具备持续经营能力 
     公司目前主营业务钕铁硼永磁材料和电机产品的生产和销售具有较高的毛利率，且市场前景广阔，其决定了公司依托现有业务，可以获得稳定的回报，能够保证公司具备持续经营能力。 
      （2）公司于2007年12月18日完成非公开发行股票后，募集资金将投资于钕铁硼永磁材料业务，该业务竞争力将进一步增强，公司的持续经营能力将得到进一步提高。 
     综上所述，宁波韵升拟将节能减排为特征的稀土永磁材料产业和新型电机产业等作为重点产业方向来发展，以达到集中优势资源发展优势新兴战略性产业之目的。八音琴业务已经无法继续承担起宁波韵升股份有限公司主营业务重要组成的责任,出售八音琴业务将使公司的产业布局更加合理,进而进一步强化公司的核心业务。 
      七、独立董事意见 
     公司独立董事都有为、包新民、陈农事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下： 
      （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。 
      （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。 
      （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次公司资产出售行为是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。 
      （四）同意本关联交易事项。 
     八、历史关联交易情况 
     无 
      九、备查文件 
      （一）公司六届董事会第八次会议决议 
      （二）独立董事意见 
      （三）《股权转让协议》、《资产出售协议》 
     特此公告。 
                                                              宁波韵升股份有限公司 
                                                                               董事会 
                                                                   2010 年3 月26  日