红星发展(600367) 最新公司公告|查股网

						贵州红星发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议暨关于召开公司2009年度股东大会的通知的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2010年4月19日在青岛市召开。会议通知于2010年4月9日通过书面、电子邮件和短信方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。公司应到11名董事，董事焦志煌因公出差无法出席会议，委托董事谷焱昭代为出席并行使表决权，董事刘正涛因工作原因无法出席会议，委托董事孙振才代为出席并行使表决权。公司监事会部分成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    会议经举手表决形成如下决议：
    一、审议通过《公司总经理2009 年度工作报告》的议案。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    二、审议通过《公司董事会2009 年度工作报告》的议案，并提请公司2009年度股东大会审议。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    三、审议通过《公司2009 年度财务决算报告及公司2010 年度财务预算报告》的议案，并提请公司2009 年度股东大会审议。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    四、审议通过《公司2009 年度报告及年度报告摘要》的议案，并提请公司2009年度股东大会审议。（公司2009 年度报告全文及摘要与本公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上，年度报告摘要同日刊登在上海证券报上）
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    五、审议通过《公司2009 年度利润分配预案》的议案，并提请公司2009年度股东大会审议。
    经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2009 年度母公司实现净利润6,533,190.94 元，按《公司章程》规定，按10%计提法定公积金653,319.09 元，结转2008 年末未分配利润143,659,630.04 元， 2009 年度可供分配利润为149,539,501.89 元。2009 年度公司合并报表实现净利润8,297,007.37 元，结转后期末可供分配利润326,451,703.69 元。
    公司2009 年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结转下一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。
    公司2009 年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司正处于产业、产品结构调整、提升的关键阶段，报告期内公司仍以普通钡、锶、锰盐产品为主营产品和主要现金流来源，虽有部分新产品盈利有所增加，但新产业、新产品占公司整体业绩的比例仍较小。2009 年，公司主要下游行业受到冲击较大，管理层通过坚定执行董事会的应对策略，在全体员工的拼搏下，实现了盈利。 目前公司正全力推进董事会提出的“全面调整、全面提升”的发展战略，关键项目也已陆续展开，将会对资金形成较大需求。同时，后危机时代的诸多不确定性仍然存在，经济复苏还有待验证，公司必须现金储备方面做好准备。因此，公司董事会决定2009 年度不进行利润分配。
    公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截止2009 年12 月31 日的未分配利润留存，用于应对可能遇到的各种困难引起的现金流量不足，并用于推动关键项目和新产品研发等工作。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见：
    我们已审阅了公司董事会、高管提交的公司2009 年报及摘要和相关资料，根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们对公司利润分配预案作了独立判断，认为：公司已于2008 年5 月实施了2007 年度的现金利润分配，是公司积极利润分配政策的切实体现。2009 年，公司面临着下游行业突变、经济危机等多重经营压力，但公司管理层坚决执行董事会的应对策略，通过成本控制、逆势抢占新市场、新用途、捂紧“钱袋子”、加快高附加值产品盈利、整合内部优势资源、提升内部控制质量等工作，战胜了危机，实现了盈利。但公司近年及今后一段时期仍将处于产业、产品结构调整、提升的时期，陆续有新项目、新产品实施，必然对资金形成较大需求。加之经济危机的影响尚未完全消退，各种不确定性因素仍然存在，公司现阶段的主营业务仍要保持稳定运行，需要稳定的现金流作为保障。鉴于公司留存的利润有利于公司长期发展和股东利益最大化，因此，我们对董事会作出的《2009年度利润分配预案》表示同意。
    独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    六、审议通过《公司董事会审计委员会关于山东汇德会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告》的议案。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    七、审议通过《公司续聘2010 年度审计机构及2010 年度审计费用》的议案，并提请公司2009 年度股东大会审议。
    山东汇德会计师事务所有限公司在担任公司2009 年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，恪尽职守，独立性强，专业水准和人员素质高，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告客观公正、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会决定继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司作为公司2010 年度的财务报表审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币35 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    八、审议通过《公司聘任法律顾问》的议案。
    鉴于国浩律师集团事务所（下称“国浩律所”）在为公司2009 年度的法律顾问工作中合规尽职，专业性强，无违规行为发生。由此，公司决定继续聘任国浩律所为公司的法律顾问，为公司提供“三会”、信息披露、制度修订、股权管理等法律服务工作，聘期三年，年度法律服务费用为人民币伍万元整，因法律服务工作产生的差旅费由公司承担。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    九、审议通过《关于提请公司2009 年度股东大会审议公司预计2010 年度日常关联交易总金额》的议案。（《公司预计2010 年度日常关联交易公告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和上海证券报上）公司独立董事事前对该议案发表了同意的独立意见：
    公司与青岛红星化工厂、青岛红星化工集团机械厂、青岛红星化工集团工程机械修理厂、青岛东风化工有限公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司、陕西省紫阳红蝶化工有限公司、湖北谷城新和有限公司之间发生的日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。上述日常关联交易有利于保障公司的上游原材料供给和提高产品销量，增加公司整体利润。同时，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。鉴于此，我们同意公司预计的2010 年度日常关联交易事项。
    独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
    公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8 名非关联董事进行表决。
    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
    十、审议通过《关于提请公司2009 年度股东大会审议公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行和、确认》的议案。
    1、公司2003 年股东大会和第二届董事会第八次会议审议通过由镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）与公司继续履行《矿石供应协议》的议案。2007年3 月1 日，公司与红蝶实业签订新的《矿石供应协议》，原《矿石供应协议》自新协议生效时自动解除。根据新的《矿石供应协议》，公司在每月的第一个工作日提出矿石供应计划，红蝶实业保证矿石的质量和数量，在每月的最后一个工作日结算；矿石供应价格的确定根据“成本加成”原则每一年度确定一次。矿石价格的确定主要参考矿石的开采费（主要是人工费）、运输费用、消耗材料、道路维护费、矿山的勘探费用、回填费用、绿化费用、管理费用、矿石资源税、资源补偿费、增值税等。在协议有效期内，每年度矿石价格在低于市场价格的范围内由双方协商调整，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，并具有与协议同等的法律效力，以更加合理地明确和方便双方履行协议。
    根据公司与红蝶实业签订的2010 年度《矿石价格确认书》，2010 年度矿石供应价格仍为113 元/吨（含税），与2009 年度相同。
    2、根据公司与红蝶实业签订的《综合服务协议》, 红蝶实业为公司提供安全保卫、生活保障、绿化等服务。
    3、红蝶实业具备相关矿产资源储备优势和销售资质，能为公司长期稳定地供应所需煤炭，价格公允，质量稳定，供应顺畅，并与公司合作多年。由此，公司与红蝶实业签订了《煤炭供应协议》。鉴于双方能够高效、合规地履行协议，公司现予以确认审议。
    公司独立董事事前对该议案发表了同意的独立意见：
    公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司合法、公平地履行了《矿石供应协议》和《综合服务协议》，未发现存在侵害公司与股东利益的情形，红蝶实业很好地履行了协议约定的义务，有效地保证和提升了公司在危机时期正常生产经营。鉴于红蝶实业具备相关矿产资源销售的资格，拥有长期稳定的煤炭资源供应保障，煤炭质量符合乙方生产所需，价格公允，供应顺畅，并与乙方合作多年，可有效保障公司的稳定生产，公司与红蝶实业签订《煤炭供应协议》，该协议客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
    独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
    公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8 名非关联董事进行表决。
    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
    十一、审议通过《会计差错更正》的议案。（该议案的具体内容请详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站、上海证券报上的公告）
    公司独立董事对此议案发表了独立意见：
    本次更正事项符合《企业会计准则》及相关规定，针对以前年度出现的会计差错进行的更正是恰当的，经调整后的会计报表公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题，同意因会计差错更正而进行的追溯调整。公司2009 年度财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。同意公司董事会对以前年度会计报表会计差错更正的专项说明。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    十二、审议通过《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案。（该报告作为公司2009 年报全文的附件在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露）
    根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司作为“上证公司治理板块”样本公司之一，需披露内控报告。
    随着公司近年对内部控制工作的重要性和实际作用的认识进一步提高，以及在实际工作中开展的全面内部控制工作和风险管理工作，公司的内部控制已基本涵盖了公司的各业务环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护股东、客户、员工及利益相关者的利益和公司资产的安全和完整，保证公司会计记录和会计信息的合法、真实、准确、完整、及时、公平。同时，公司董事会也客观地认识到内部控制工作是长期的日常化工作，必须要在公司的战略目标实施和经营行为中发挥出提升和促进作用，公司也要不断地在内部控制机制和内部控制制度的完整性、合理性等方面继续改进，在实际执行过程中和最终工作结果中突出实效性。
    公司未聘请会计师事务所对公司2009 年度的内部控制情况进行核实评价。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    十三、审议通过《公司2009 年度履行社会责任的报告》的议案。（该报告作为公司2009 年报全文的附件在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露）
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    十四、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2010 年制定）的议案。（该制度与本公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上）
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    十五、《外部信息使用人管理制度》（2010 年制定）的议案。（该制度与本公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上）
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    十六、《内幕信息知情人登记管理制度》（2010 年制定）的议案。（该制度与本公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上）
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    十七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案。
    公司为提高资金整体运作效率，将根据实际经营状况，拟向下列银行申请2010年度综合授信额度。在取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款等有关业务：
    1、拟向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信人民币4000 万元；
    2、拟向中国农业银行镇宁县支行申请综合授信人民币4000 万元。
    上述拟向银行申请综合授信额度合计为人民币8000 万元，占公司最近一期经审计净资产的7.47%，为董事会权限范围内的事项。不需要为此综合授信额度提供担保、抵押等。董事会授权经理层人员办理相关事项。
    公司尚未签署相关协议。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    十八、审议通过《关于召开公司2009 年度股东大会通知》的议案。
    （一）召集人：公司董事会
    （二）会议日期和时间：2010 年5 月17 日（星期一）上午09:00
    （三）会议地点：贵州省镇宁县白马湖山庄
    （四）会议方式：现场表决方式
    （五）会议议题
    1.审议《公司董事会2009 年度工作报告》的议案；
    2.审议《公司监事会2009 年度工作报告》的议案；
    3.审议《公司2009 年度财务决算报告及公司2010 年度财务预算报告》的议案；
    4.审议《公司2009 年度报告及年度报告摘要》的议案；
    5.审议《公司2009 年度利润分配预案》的议案；
    6.审议《公司续聘2010 年度审计机构及2010 年度审计费用》的议案；
    7.审议《关于提请2009 年度股东大会审议公司预计2010 年度日常关联交易总金额》的议案；
    8.审议《关于提请公司2009 年度股东大会审议公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行和、确认》的议案。
    （六）出席会议人员
    1.公司董事、监事、高级管理人员；
    2.截止2010 年5 月11 日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；3.因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（委托授权书附后）和参加表决，该受托人不必是公司的股东。
    4、公司聘请的中介机构代表。
    （七）会议登记事项
    1.股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东委托授权书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托授权书。
    2.登记时间：2010 年5 月12 日-2010 年5 月14 日（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）。
    3.登记地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。
    （八）其他事项
    1.联系方式
    联系人：温霞、万洋
    电话：0853-6780066 0853-6780388
    传真：0853-6780388
    公司地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇
    邮编：561206
    2.会期半天，与会股东交通和食宿自理。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    附件1：委托授权书
    附件2：回执
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2010年4月21日 
附件1：
贵州红星发展股份有限公司2009年度股东大会
委托授权书
本人/本单位作为贵州红星发展股份有限公司在2010年5月11日上海证券交易所收市后登记在册的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州红星发展股份有限公司2009年度股东大会，并按以下指示代本人/本单位行使议案表决权。（授权人应向受托人对公司2009年度股东的每项议案做出明确的投票指示）
投票指示
序号 议案 同意 反对 弃权
1 公司董事会2009 年度工作报告
2 公司监事会2009 年度工作报告
3 公司2009 年度财务决算报告及公司2010 年度财务预算报告
4 公司2009 年度报告及年度报告摘要
5 公司2009 年度利润分配预案
6 公司续聘2010 年度审计机构及2010 年度审计费用
7
关于提请2009 年度股东大会审议公司预计2010 年度日常关联交易
总金额
8
关于提请公司2009 年度股东大会审议公司与关联方镇宁县红蝶实
业有限责任公司继续履行《矿石供应协议》和《综合服务协议》、确
认《煤炭供应协议》
注：1、对每一项议案，请在后面相应的“同意”、“反对”、“弃权”表格内打“√”。
2、在每一项议案后面的表格中，多打或错打符号的，对该项议案的表决视为废票，不打“√”
的视为弃权。
3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果视为"弃权"。
4、关联股东需回避表决议案7、议案8。
12
委托授权人盖章/签名
委托授权人营业执照号/身份证号码
委托授权人股东帐号 委托授权人持股数量
受托人签名 受托人身份证号码
委托期间：自2010 年 月 日起至贵州红星发展股份有限公司2009 年度股东大会
结束时止。
委托日期：2010 年 月 日
13
附件2：
贵州红星发展股份有限公司2009 年度股东大会
回执
贵州红星发展股份有限公司：
截止2010 年5 月11 日（星期二）下午交易结束后，本人/本单位共计持有贵州
红星发展股份有限公司股份 股，拟参加贵公司2009 年度股东大会。
股东姓名/名称
股东住址/地址
出席会议人员姓名 身份证号码
出席会议人员电话
股东法定代表人姓名 身份证号码
股东帐号 持股数量
发言意向及要点
股东签字/盖章
2010 年 月 日