星马汽车(600375) 最新公司公告|查股网

						安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 
    交易对方 地址
    安徽星马汽车集团有限公司 安徽省马鞍山市经济技术开发区
    安徽省投资集团有限责任公司 合肥市望江东路46号
    安徽星马创业投资股份有限公司 马鞍山市经济技术开发区
    马鞍山富华投资管理有限公司 马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内
    浙江华威建材集团有限公司 杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号
    浙江鼎悦投资有限公司 杭州市下城区新华路266号208室
    史正富 上海浦东世纪大道1777号3楼
    杭玉夫 江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里94号
    楼必和 杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室
    独立财务顾问
    签署日期：二〇一〇年四月
    公司声明
    本交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
    （一）安徽星马汽车股份有限公司
    联系人： 金方放 地 址： 安徽省马鞍山经济技术开发区
    电 话：（0555）8323038 传 真：（0555）8323038
    （二）平安证券有限责任公司
    联系人：李励伟 地 址：上海市静安区常熟路8号
    电话：（021）62078519 传 真：（021）62078900
    （三）报纸
    《中国证券报》、《上海证券报》
    （四）网址
    http://www.sse.com.cn
    本公司及董事会全体成员保证交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    重大事项提示
    1、本次交易总体方案为：安徽星马汽车股份有限公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份收购其合计持有的安徽华菱汽车股份有限公司100%股权，本次发行股份购买资产完成后，安徽华菱汽车股份有限公司将成为安徽星马汽车股份有限公司的全资子公司。
    2、根据北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第012号《资产评估报告》，截至2009年12月31日，安徽华菱汽车股份有限公司100%股权评估价值178,536.15万元。本次交易价格为178,536.15万元。上述评估结果尚需安徽省国有资产监督管理委员会核准。
    3、本次非公开发行股份的发行价格为8.18元/股，即安徽星马汽车股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日（2009年10月22日公司股票停牌日前20个交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份218,259,347股，但最终发行股份数将以中国证监会核准的股份数为准。
    4、根据本公司与安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9个对象签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议补充协议》的约定，自评估基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽车享有，亏损均由华菱汽车现有股东星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等承担。
    5、本次交易尚需中国证监会核准，中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。
    特别风险提示
    1、本公司拟向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易需经中国证监会核准，中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。
    2、本公司对2010年的盈利情况进行了预测，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。本公司的盈利预测是公司管理层在合理估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则。但是，由于公司的盈利水平受若干经济及竞争环境等重大不确定性因素的影响，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
    3、根据北京六合正旭资产评估事务所出具的六合正旭评报字【2010】第012号《资产评估报告书》，以2009年12月31日为评估基准日，在满足评估假设条件下，标的资产华菱汽车100%股权的评估价值为178,536.15万元，评估增值率为94.77%。
    本次评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但是如果华菱汽车未来盈利水平达不到资产评估时的预测或市场环境发生变化导致折现率上升，则本次交易存在标的资产价值高估的风险。
    4、截至本报告书签署日，华菱汽车仍存在一处土地和部分房产尚未办理相关产权证书：
    （1）2006年11月1日，福马零件与安徽当涂经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区总体规划范围内征用土地约200亩（东至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路）。目前，该土地的国有土地使用权证尚在办理之中。
    （2）福马零件建筑面积为33,249.31平方米的厂房、综合楼、开关站、门卫房等房屋建筑物已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，未办妥产权证书；华菱汽车建筑面积为8,048.40平方米的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、南门卫室等房屋建筑物尚未办妥产权证书。
    为此，本次交易的九名特定对象已作出承诺："如华菱汽车及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称"星马汽车"）或华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。"
    由于交易标的上述资产未能及时取得相关产权证书，因此存在一定的产权不完善风险。
    5、根据备考财务数据，2009年末备考星马汽车资产负债率为72.09%，较星马汽车2009年末的资产负债率68.36%有所上升。这是由于华菱汽车目前处于快速发展时期，产销量较高，对资金需求较大，导致借款、应付账款、应付票据总额相对较大而造成的，与华菱汽车业务发展情况相一致。而2009年末备考星马汽车流动比率、速动比率、利息保障倍数较2009年星马汽车各项相应指标均有明显的上升，这在一定程度上提升了公司的短期偿债能力。但是需要提醒投资者关注，本次交易后，上市公司负债规模的扩大可能会带来一定财务风险。
    本公司在此特别提示投资者注意风险。
    目 录
    公司声明 2
    重大事项提示 3
    特别风险提示 4
    释 义 8
    第一节 交易概述 11
    一、本次交易的背景和目的 11
    二、非公开发行购买资产情况 13
    三、本次交易的基本原则 16
    四、本次交易实施尚需履行的审批程序 17
    第二节 上市公司基本情况 18
    一、公司概况 18
    二、公司设立及历次股权变动情况 18
    三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况 20
    四、近三年主营业务发展情况和财务指标 20
    五、近三年主要财务数据及财务指标 20
    六、控股股东、实际控制人 22
    七、股本结构 25
    第三节 交易对方基本情况 26
    一、安徽星马汽车集团有限公司 26
    二、安徽省投资集团有限责任公司 32
    三、安徽星马创业投资股份有限公司 36
    四、马鞍山富华投资管理有限公司 86
    五、浙江华威建材集团有限公司 91
    六、浙江鼎悦投资有限公司 96
    七、史正富先生 100
    八、杭玉夫先生 101
    九、楼必和先生 102
    第四节 交易标的基本情况 104
    一、华菱汽车基本情况 104
    二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择 149
    三、交易标的主营业务发展情况 159
    第五节 关于本次发行股份的情况 181
    一、发行股份价格及定价原则 181
    二、发行股份种类及每股面值 181
    三、发行股份数量及占发行后总股本的比例 181
    四、增持股份的限售承诺 182
    五、上市地点 182
    六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 182
    七、评估基准日至实际交割日华菱汽车损益的归属 182
    八、本次非公开发行股份决议的有效期 182
    九、发行对象及认购方式 182
    十、本次发行股份前后主要财务数据 183
    十一、本次发行股份前后上市公司的股权结构 183
    第六节 财务会计信息 185
    一、交易标的资产最近两年的简要财务数据 185
    二、上市公司最近两年的简要备考财务数据 187
    三、交易标的资产未来一年的盈利预测 190
    四、上市公司未来一年的盈利预测 192
    第七节 备查文件 194
    释 义
    本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
    星马汽车/本公司/公司/上市公司/发行人 指 安徽星马汽车股份有限公司
    本报告书/本交易报告书 指 《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
    华菱汽车/标的公司 指 安徽华菱汽车股份有限公司
    交易标的/标的资产 指 安徽华菱汽车股份有限公司100%股权
    华神建材 指 马鞍山华神建材工业有限公司
    星马集团 指 安徽星马汽车集团有限公司
    湖南星马 指 湖南星马汽车有限公司
    雁南监狱 指 湖南省雁南监狱
    凯马零件 指 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
    菱马建材/菱马零件 指 马鞍山菱马建材有限公司
    省投资集团 指 安徽省投资集团有限责任公司
    星马创投 指 安徽星马创业投资股份有限公司
    富华投资 指 马鞍山富华投资管理有限公司
    华威建材 指 浙江华威建材集团有限公司
    鼎悦投资 指 浙江鼎悦投资有限公司
    福马零件 指 马鞍山福马汽车零部件有限公司
    华菱车桥 指 安徽华菱车桥有限公司
    市工投公司 指 马鞍山市工业投资有限责任公司
    建行安徽省分行 指 中国建设银行股份有限公司安徽省分行
    建信信托 指 建信信托有限责任公司
    市国资办 指 马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室
    发行对象/交易对象/特定对象 指 星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生
    本次交易/本次重大资产重组/发行股份购买资产 指 星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生发行股份收购其持有的华菱汽车100%股权之事项
    前20个交易日股票交易均价 指 前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量
    审计基准日/评估基准日 指 2009年12月31日
    《非公开发行股份购买资产协议》 指 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2009年11月27日签署的关于本次交易的《非公开发行股份购买资产协议》
    《非公开发行股份购买资产协议补充协议》 指 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2010年4月4日签署的关于本次交易的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
    《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
    证监发【2003】56号 指 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
    证监发【2005】120号 指 中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
    《省规划》 指 《安徽省汽车产业调整和振兴规划》
    安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    独立财务顾问/本独立财务顾问 指 平安证券有限责任公司
    本次交易法律顾问/国浩律师事务所 指 国浩律师集团（上海）事务所
    华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
    六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司
    元 指 人民币元
    第一节 交易概述
    一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、国家产业政策
    2009年3月，国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》，制定了中国汽车产业2009年－2011年的基本规划。提出了稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展等要求。同时，也提出了"通过兼并重组，形成2－3家产销规模超过200万辆的大型汽车企业集团，4－5家产销规模超过100万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由目前的14家减少到10家以内"的兼并规划目标。
    在产业政策和投资拉动等多重有利因素刺激下，汽车行业在2009 年呈现出较快的增长势头，2009年累计销售汽车1364.48万辆，相比2008年全年933.63万辆，2009年同比增长45.45%。
    汽车板块中，各子行业属性和发展机会有所不同，重卡行业2009年三季度销量同比增长86.3%，未来重卡业成长空间大，发展前景良好，且产业链较完整，行业竞争格局稳定。 2009年，国内累计销售重型卡车（含半挂牵引车）636,171辆，比2008年增长17.71%。
    2、区域产业政策
    2009年5月，安徽省人民政府公布了《安徽省汽车产业调整和振兴规划》，要求安徽省内汽车企业，通过联合重组和调整，培育1个具有100万辆产销规模的大型汽车整车制造企业集团，2-4个具有国内先进水平的零部件生产企业集团，5-7个汽车产业集群。
    并分别对星马汽车和华菱汽车做出了如下具体要求：
    星马汽车：作为安徽省专用改装生产重点企业，在2008年生产专用改装车0.5万辆、实现总产值19.5亿元的基础上，力争到2011年生产各种建筑工程类专用车10000辆，销售收入40亿元。继续巩固和发展各种建筑工程类专用车的基础上，开发混凝土泵车系列产品。
    华菱汽车：作为国家重型载货车重点生产企业，在2008年生产各类重型载货车及底盘1.18万辆、实现总产值28.1亿元的基础上，力争到2011年重型载货车及底盘产能达到3万辆，销售收入65亿元。重点发展中重型载货车及配套的发动机、车桥等关键零部件。
    3、星马汽车发展现状
    随着国家4 万亿投资拉动内需政策以及国家汽车产业调整和振兴规划、制造装备业振兴规划的颁布实施，公司经营形势开始呈恢复性好转，企业综合竞争力不断增强，开创了平稳较快发展的新局面。
    但是，公司经营发展过程中也出现了一定的问题与困难：
    （1）公司产品结构单一，缺乏高附加值的产品，新产品开发相对滞后。
    （2）原材料价格波动，给公司经营的稳定性造成一定的困难。
    （3）受金融危机的影响，国外市场需求萎缩，对公司产品出口产生不利影响。
    因此，为配合国家和安徽省汽车产业政策，同时，突破公司现有发展瓶颈，为公司快速稳定发展奠定基础，全面提升公司行业竞争力，公司拟与华菱汽车进行本次重大资产重组。
    （二）本次交易的目的
    1、符合国家及省政府关于汽车行业发展规划的要求
    为了尽快实现省政府在《安徽省汽车产业调整和振兴规划》对本公司及华菱汽车的发展要求，本次重大资产重组可使公司通过资本市场平台实现快速发展，提升公司在行业领域的竞争力，解决公司进一步发展面临的问题和困难，实现双赢。
    2、提高上市公司资产质量，保护中小股东利益
    华菱汽车现已形成单班年产1万辆重型汽车及汽车底盘的生产能力，是国内重要的重型汽车生产研发基地，是国家重点支持企业，被国家评为60家"中国制造·行业内最具成长力的自主品牌企业"之一，成为国家倡导发展自主品牌、坚持自主创新的典范。
    本次重大资产重组若能顺利完成，华菱汽车优质资产成功注入上市公司后，将进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。
    3、进行产业整合，提高企业市场竞争力
    目前，星马汽车具备专用汽车生产资质，华菱汽车具备重型汽车及客车生产资质，通过本次重大资产重组，可使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力。
    4、进一步加强上市公司独立性
    近年来，星马汽车与华菱汽车存在较大金额的经常性关联交易，本次重组有利于减少上市公司的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股东的利益。
    二、非公开发行购买资产情况
    （一）本次交易的相关决策过程
    1、因本次重大资产重组事项，经上海证券交易所批准， 2009年10月22日起本公司股票停牌。
    2、2009年11月20日，根据皖国资产权函【2009】520号《关于安徽星马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省国资委原则同意星马汽车与华菱汽车进行本次资产重组。
    3、本公司于2009年11月27日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，相关关联股东回避了表决，并于当日和交易对方签署了《非公开发行股份购买资产协议》。
    4、2010年4月4日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了星马汽车发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
    5、本公司于2010年4月4日召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
    （二）交易对方
    1、安徽星马汽车集团有限公司
    公司名称：安徽星马汽车集团有限公司
    成立日期：2004年6月30日
    注册资本：20,000万元
    注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区
    法定代表人：刘汉如
    2、安徽省投资集团有限责任公司
    公司名称：安徽省投资集团有限责任公司
    成立日期：1998年7月31日
    注册资本：224,000万元
    注册地址：合肥市望江东路46号
    法定代表人：杜长棣
    3、安徽星马创业投资股份有限公司
    公司名称：安徽星马创业投资股份有限公司
    成立日期：2003年11月25日
    注册资本：11,500万元
    注册地址：马鞍山市经济技术开发区
    法定代表人：陈先才
    4、马鞍山富华投资管理有限公司
    公司名称：马鞍山富华投资管理有限公司
    成立日期：2007年8月22日
    注册资本：1,650万元人民币
    注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内
    法定代表人：周学锋
    5、浙江华威建材集团有限公司
    公司名称：浙江华威建材集团有限公司
    成立日期：2003年9月18日
    注册资本：7,000万元
    注册地址：杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号
    法定代表人：童志华
    6、浙江鼎悦投资有限公司
    公司名称：浙江鼎悦投资有限公司
    成立日期：2007年8月13日
    注册资本：2,000万元
    注册地址：杭州市下城区新华路266号208室
    法定代表人：柴汉峰
    7、史正富
    姓名：史正富
    性别：男
    通讯地址：上海浦东世纪大道1777号3楼
    8、杭玉夫
    姓名：杭玉夫
    性别：男
    通讯地址：无锡市新区硕放工业园区南开路无锡金鑫商品混凝土有限公司(管理中心)
    9、楼必和
    姓名：楼必和
    性别：男
    通讯地址：杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室
    交易对方的具体情况请参见本报告书"第三节 交易对方基本情况"
    （三）交易标的及价格
    本次交易拟购买的资产为星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9个对象合计持有的华菱汽车100%股权。交易标的的具体情况请参见本报告书"第四节交易标的基本情况"。
    本次交易以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，评估基准日为2009年12月31日。根据六合正旭出具的相关评估报告，本次交易标的资产评估值为178,536.15万元，交易价格为178,536.15万元。最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门核准的资产评估结果为准。
    （四）本次交易为关联交易
    本次交易方案为星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股权。截至本交易报告书签署日，星马集团控股子公司华神建材持有本公司30.73%的股份，为本公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
    （五）本次交易构成重大资产重组
    根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第012号资产评估报告书，标的资产于评估基准日的评估价值为178,536.15万元，交易价格以评估价值为基础确定为178,536.15万元，占星马汽车2009年末经审计的净资产额54,996.34万元的324.63%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
    （六）董事会、股东大会表决情况
    鉴于本次交易为关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案，进行表决时，关联股东将予以回避。
    三、本次交易的基本原则
    （一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
    （二）提高盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；
    （三）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
    （四）社会效益、经济效益兼顾原则；
    （五）诚实信用，协商一致的原则；
    （六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
    （七）本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则。
    四、本次交易实施尚需履行的审批程序
    1、本次交易尚需经星马汽车股东大会审议通过；
    2、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果的确认以及对本次重大资产重组方案的最终核准；
    3、本次交易在股东大会批准后尚需经中国证监会核准后方可实施；
    4、其他相关政府部门和监管部门的批准。
    第二节 上市公司基本情况
    一、公司概况
    中文名称：安徽星马汽车股份有限公司
    英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD.
    股票上市地：上海证券交易所
    证券简称：星马汽车
    证券代码：600375
    公司设立日期：1999年12月12日
    公司上市日期：2003年4月1日
    注册资本：187,481,250元
    注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区
    法定代表人：沈伟良
    营业执照注册号：340000000016712
    税务登记证号码：340506713957793
    董事会秘书：金方放
    联系电话：0555-8323038
    联系传真：0555-8323038
    邮政编码：243061
    经营范围：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险，机动车辆保险。
    二、公司设立及历次股权变动情况
    （一）公司设立情况
    星马汽车前身为马鞍山星马专用汽车有限公司。1999年12月10日，经马鞍山星马专用汽车有限公司股东大会同意，并经安徽省体改委皖体改函【1999】86号《关于同意马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司的批复》批准，由安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司（"华神建材前身"）、马鞍山金星化工（集团）有限公司、安徽省信托投资公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司和安徽省企业技术开发投资有限责任公司作为发起人股东，马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司。同日，星马汽车取得安徽省人民政府皖府股字（1999）第28号《安徽省股份有限公司批准证书》。
    星马汽车设立时股本结构如下：
    序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
    1 安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司 1,138.07 48.02
    2 马鞍山金星化工（集团）有限公司 428.50 18.08
    3 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 307.86 12.99
    4 安徽省企业技术开发投资有限责任公司 267.81 11.30
    5 安徽省信托投资公司 227.76 9.61
    合 计 2,370.00 100.00
    1999年12月9日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（99）第20352号验资报告，说明截至1999年12月9日止，星马汽车各股东投入的注册资本为人民币2,370万元。
    （二）公司设立后的股权变动情况
    2001年3月，星马汽车实施了每10股送4.5股转增0.5股的2000年度利润分配方案及资本公积转增股本方案。本次送股及转增完成后，星马汽车总股本增至3,555万股。
    2002年3月，星马汽车实施了每10股送5股派现0.50元的2001年度利润分配方案。本次送股完成后，星马汽车总股本增至5,332.5万股。
    2003年3月，经中国证监会证监发行字【2003】18号文核准，星马汽车获准首次公开发行3,000万股并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600375。本次发行完成后，星马汽车总股本增加至8,332.5万股，其中社会公众股3,000万股。
    2004年5月，星马汽车实施了每10股转增5股的2003年度资本公积转增股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本增至12,498.75万股。
    2006年1月，星马汽车实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股票。该方案实施完毕后，星马汽车总股本仍为12,498.75万股，其中有限售条件的流通股股份为6,513.75万股，无限售条件的流通股股份为5,985万股。
    2006年5月，星马汽车实施了每10股转增5股的2005年度资本公积转增股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本增至18,748.125万股。截至本报告书签署日，星马汽车注册资本187,481,250元。
    三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况
    （一）最近三年的控股权变化情况
    公司最近三年控股股东为华神建材，实际控制人为马鞍山市人民政府，控股权和实际控制权均未发生变化。
    （二）最近三年重大资产重组情况
    除本次发行股份购买资产外，本公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
    四、近三年主营业务发展情况和财务指标
    本公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销售。近三年的主营业务发展情况如下表所示：
    单位：万元
    分产品 2009年 2008年 2007年
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    混凝土搅拌车 188,790.45 166,285.29 127,899.32 114,480.59 159,044.27 145,431.23
    散装水泥车 56,675.08 51,924.91 35,190.70 32,899.81 27,887.34 26,076.25
    混凝土泵车 5,661.97 4,580.09 8,913.25 6,931.53 8,979.69 8,328.13
    自卸车 7,739.37 8,002.99 4,897.43 4,602.48 9,047.00 8,383.42
    五、近三年主要财务数据及财务指标
    本公司2007年、2008年及2009年的财务报表已经华普天健审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
    （一）合并资产负债表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总计 1,737,974,961.01 1,581,533,485.50 1,619,032,580.46
    其中：流动资产 1,290,129,601.24 1,147,769,015.51 1,198,097,539.81
    非流动资产 447,845,359.77 433,764,469.99 420,935,040.65
    负债总计 1,188,011,592.47 1,095,647,862.45 1,137,070,841.02
    其中：流动负债 1,188,011,592.47 1,095,647,862.45 1,097,070,841.02
    非流动负债 - - 40,000,000.00
    股东权益合计 549,963,368.54 485,885,623.05 481,961,739.44
    其中：归属于母公司所有者权益 549,963,368.54 485,885,623.05 481,961,739.44
    （二）合并利润表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业总收入 2,650,204,628.03 1,876,569,031.23 2,116,863,263.72
    营业总成本 2,377,740,527.46 1,686,868,733.41 1,930,881,483.22
    营业利润 103,568,871.47 34,659,877.31 64,288,299.24
    利润总额 103,810,311.82 34,848,471.78 64,003,020.43
    净利润 82,825,870.49 22,672,008.61 39,553,287.80
    归属于母公司所有者的净利润 82,825,870.49 22,672,008.61 39,553,287.80
    （三）合并现金流量表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年 2008年 2007年
    经营活动产生的现金流量净额 616,729,291.28 15,509,466.58 -105,659,877.70
    投资活动产生的现金流量净额 -21,997,585.07 -42,076,025.66 -83,589,018.07
    筹资活动产生的现金流量净额 -424,883,298.62 70,116,538.62 77,014,990.30
    现金及现金等价物净增加额 169,258,133.80 43,463,343.64 -113,701,913.76
    （四）主要财务指标
    财务指标 2009年 2008年 2007年
    资产负债率 68.36% 69.28% 70.23%
    归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.93 2.59 2.57
    每股经营活动产生的现金流量净额（元） 3.29 0.08 -0.56
    基本每股收益（元） 0.44 0.12 0.21
    稀释每股收益（元） 0.44 0.12 0.21
    扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.44 0.12 0.2
    加权平均净资产收益率 15.71% 4.70% 8.42%
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.67% 4.67% 8.14%
    六、控股股东、实际控制人
    （一）控股股东概况
    本公司控股股东为马鞍山华神建材工业有限公司，其基本情况如下：
    控股股东名称：马鞍山华神建材工业有限公司
    法定代表人：刘汉如
    注册资本：2,524万元
    成立日期：2004年5月24日
    经营范围：建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。
    （二）实际控制人基本情况
    1、实际控制人概况
    本公司实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。
    2、关于实际控制人认定原因
    马鞍山市工业投资有限责任公司原为国有独资公司。经中国银行业监督管理委员会批准，2009年7月1日，中国建设银行股份有限公司安徽省分行作为资金信托委托人及产品管理人发起利得盈基础设施建设型（定）09年第3期非保本浮动收益型理财产品（产品编号：AH090717003M3600127），发售规模为10亿元人民币，投资日期为2009年7月17日至2012年7月16日。
    建行安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给建信信托有限责任公司 (原"合肥兴泰信托有限责任公司")设立单一资金信托计划，并取得该信托计划的信托受益权。此信托产品用于向马鞍山市工业投资有限责任公司增资扩股。产品到期前，股权收购方马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室将按约定的条件收购建信信托所持有的市工投公司股权。
    2009年6月24 日，市国资办与合肥兴泰信托有限责任公司（现为"建信信托"）签订《增资扩股协议书》。约定：建信信托以信托资金对市工投公司增资扩股10亿元人民币，建信信托所享有的股权为信托财产。
    2009年6月24日，市国资办与建信信托签订《关于马鞍山市工业投资有限责任公司股权的股权收购协议》。约定：市国资办承诺溢价收购全部建信信托持有的市工投公司股权，并及时足额支付全部股权收购款项；且市国资办应按季支付股权所对应的按季应付收购溢价款。市国资办全部应付款项支付完成后，市工投公司标的股权即转移至市国资办，并由建信信托负责配合完成工商变更登记手续。
    2009年4月28日，马鞍山市人民代表大会常务委员会已批准马鞍山市人民政府：1）用马鞍山市财政一般预算收入作为本次股权收购价款的支付资金来源；2）当市国资办按《股权收购协议》支付股权收购价款出现缺额时，由马鞍山市财政安排资金对其进行补贴，并将该部分财政资金列入对应年度财政预算。
    本次增资完成后，建信信托通过信托财产增资持有市工投公司76.92%的股权，马鞍山市人民政府持有市工投公司23.08%的股权。
    上述建信信托持有马鞍山市工投公司76.92%的股权，其实质上为具有回购性质的股权类信托理财产品，其回购资金由马鞍山市财政一般预算收入作为资金来源，并经马鞍山市人民代表大会常务委员会批准。同时，本次所募集的资金将用于市政基础设施建设，因此该行为属于马鞍山市人民政府的政府融资行为，市工投公司仅为该政府行为的融资平台。
    本次融资完成后，建信信托不参与对马鞍山市工投公司的经营管理，仅通过马鞍山市国资办对股权的溢价回购而获得投资收益。为保障马鞍山市人民政府对工投公司的实际控制权，各股东方在《马鞍山市工业投资有限责任公司章程》（以下简称"《章程》"）中作出了相关约定，具体约定如下：
    《章程》第六条约定：马鞍山市工投公司与控（参）股公司或全资子公司的关系是国有资产出资人与被投资企业法人的关系，公司依据持有的产（股）权行使出资人权利。
    《章程》第十一条规定：公司的经营范围：市（马鞍山市）国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，担保、资产租赁、拍卖与收购、信息、咨询、代理等中介服务、担保。因此，马鞍山市工投公司的经营范围是马鞍山市国资委授权范围内的国有资产经营管理。
    《章程》第十二条规定：公司变更经营范围，须经董事会通过，按有关规定办理登记。
    《章程》第十五条规定：公司设立董事会，董事会有五名董事组成，董事会成员由市国资委委派；董事长、副董事长由市（马鞍山市）国资委从董事会成员中指定。董事长为公司法定代表人。董事每届任期三年，可以连任。
    《章程》第十六条规定：公司董事会可任免所属全资企业法定代表人及高级管理人员，委派所属全资、控股企业财务总监，依法推荐控（参）股公司董事、监事人选，并决定相关人员的报酬。
    《章程》第十八条规定：董事会会议每半年召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行或不履行职务时，由董事长或市国资委指定副董事长召集和主持；由市国资委或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议；董事会决议必须经全体董事过半数通过，当赞成票与反对票相等时，董事长有权做出最后决定。
    《章程》第十九条规定：根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务部门负责人、财务总监及其全资、控股或参股企业任职的国有产权代表的任免文件。
    《章程》第二十条规定：公司董事长、副董事长、董事经市国资委批准或备案，可以在全资、控股或参股企业兼职；未经市国资委同意不得在其他有限责任公司、股份有限责任公司或其他经济组织兼职。经市国资委同意，董事会成员可以兼任总经理。
    《章程》第二十三条规定：公司监事会由5名监事组成，其中市国资委委派3名，职工代表大会选举产生2名；监事会主席由市国资委从监事会成员中指定。
    从《章程》上述规定可看出，马鞍山市工投公司董事会及经营管理层的高级管理人员全部由市国资办代表马鞍山市人民政府委任。马鞍山市人民政府可通过马鞍山市国有资产管理办公室决定马鞍山市工投公司的董事会及经营管理层的人员构成，能对董事会产生实质性控制，并能控制公司的日常经营管理。
    综上所述，建信信托所持有的市工投公司股权为信托资产，且由马鞍山市财政提供资金，按期回购，全部股权回购完成后，市工投公司仍为马鞍山市人民政府下属国有独资公司。
    同时，本次信托产品期限内，建信信托并不参与对马鞍山市工投公司的经营管理；根据《章程》约定，市国资办能够决定市工投公司全部董事会成员的选任，并通过董事会决定市工投公司高级管理人员的提名及任免。
    根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款之规定：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，则拥有上市公司控制权。同时，根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号 》第二条的规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。因此，市工投公司的实际控制人仍为马鞍山市人民政府，未发生实际控制人变更的情形。
    （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
    七、股本结构
    截至2009年12月31日，本公司股份已实现全流通，股本结构如下：
    股份类别 股份数量（股） 所占比例
    一、有限售条件股份 0 0%
    二、无限售条件股份 187,481,250 100%
    其中：华神建材 57,614,793 30.73%
    合 计 187,481,250 100.00%
    第三节 交易对方基本情况
    本次发行股份购买资产的交易对方为星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等。
    一、安徽星马汽车集团有限公司
    （一）基本情况
    公司名称：安徽星马汽车集团有限公司
    成立日期：2004年6月30日
    注册资本：20,000万元
    注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区
    办公地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区
    法定代表人：刘汉如
    企业类型：有限责任公司
    营业执照注册号：340500000040566
    税务登记证号码：340506754858046
    经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的项目除外）。
    （二）历史沿革
    2002年11月19日，经马鞍山市人民政府马政秘【2002】60号《马鞍山市人民政府关于同意组建安徽星马汽车控股集团有限公司的批复》批准，由马鞍山市人民政府投入4,000万元成立国有独资有限责任公司--安徽星马汽车控股集团有限公司。
    2002年12月2日，安徽兴永会计师事务所出具皖兴永验字（2002）第243号验资报告，说明截至2002年12月2日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,000万元，其中以货币出资4,000万元。
    2003年9月27日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】32号《关于安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限公司实施改制。改制后的星马集团公司总股本设置为20,000万元人民币。
    本次改制完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司注册资本变更为2,415万美元，股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
    1 马鞍山市国有资产管理办公室 1207.50 50.00
    2 安徽省投资集团有限责任公司 483.00 20.00
    3 安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会 483.00 20.00
    4 美国联合太平洋投资有限公司 241.50 10.00
    合 计 2415.00 100.00
    2003年10月16日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2003）10147号验资报告，说明截至2003年10月16日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到马鞍山市国有资产管理办公室、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会缴纳的第1期注册资本合计21,427,848.23美元，占申请登记的注册资本的比例为88.73%，其中马鞍山市国有资产管理办公室实缴11,767,848.23美元，占48.73%，安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会各自实缴4,830,000美元，各占20%。
    2003年11月24日，安徽江南会计师事务所出具皖江会验【2003】364号验资报告，说明截至2003年11月24日，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到美国联合太平洋投资有限公司缴纳的第2期注册资本合计100万美元，占4.14%。
    2004年2月25日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2004）02029号验资报告，说明截至2004年2月20日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到马鞍山市国有资产管理办公室缴纳的第3期以货币出资的注册资本307,151.77美元，占1.27%，美国联合太平洋投资有限公司缴纳的第3期以货币出资的注册资本1,415,000美元，占5.86%。截止2004年2月20日止，连同第1，2期出资，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本2415万美元。
    2003年9月27日,安徽星马汽车控股集团有限公司取得外经贸皖府资字【2003】0282号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    2003年11月25日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】40号《关于安徽星马汽车控股集团公司有关问题的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限公司股东由安徽星马汽车控股集团有限公司职工持股会变更为安徽星马创业投资有限公司。本次变更完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
    1 马鞍山市国有资产管理办公室 1,207.50 1.00%
    2 安徽省投资集团有限责任公司 483.00 2.00%
    3 安徽星马创业投资有限公司 483.00 3.00%
    4 美国联合太平洋投资有限公司 241.50 4.00%
    合 计 2,415.00 100.00%
    2003年11月26日，经安徽星马汽车控股集团有限公司董事会决议，星马创业投资有限公司将其对安徽星马汽车控股集团有限公司24.15万美元（折合人民币200万元）出资转让予马鞍山市国有资产管理办公室。双方于2004年2月10日签署了转让出资协议书。2004年2月17日，马鞍山经济技术开发区管理委员会下发的马开管【2004】13号文件，同意安徽星马创业投资有限公司持有安徽星马汽车控股集团有限公司1%股份（即24.15万元）转让给马鞍山市国有资产管理办公室。
    本次股权转让完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司的股权比例具体如下：
    序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
    1 马鞍山市国有资产管理办公室 10,200 51.00
    2 安徽省投资集团有限责任公司 4,000 20.00
    3 安徽星马创业投资有限公司 3,800 19.00
    4 美国联合太平洋投资有限公司 2,000 10.00
    合 计 20,000 100.00
    经安徽星马汽车控股集团有限公司2004年6月18日董事会决议，并经马鞍山经济技术开发区管理委员会马开管【2004】64 号《关于同意安徽星马汽车控股集团有限公司股份转让及变更名称的批复》文件批准，同意：
    （1）美国联合太平洋投资有限公司（占星马集团10%股份，出资额241.5万美元）将所持出资全部转让予上海天汇投资有限公司（现已更名为"上海同华投资（集团）有限公司"），转让后的安徽星马汽车控股集团有限公司由中外合资企业变更为内资企业；
    （2）将安徽星马汽车控股集团有限公司名称变更为"安徽华菱汽车集团有限公司"。
    2004年6月24日，安徽省工商行政管理局下发（皖）名称预核企外字【2004】第89号《企业名称（变更）预先核准通知书》，预先核准安徽星马汽车控股集团有限公司本次名称变更事宜。
    本次股权转让完成后，安徽华菱汽车集团有限公司股权结构如下：
    序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
    1 马鞍山市国有资产管理办公室 10,200 51.00
    2 安徽省投资集团有限责任公司 4,000 20.00
    3 安徽星马创业投资股份有限公司 3,800 19.00
    4 上海天汇投资有限公司 2,000 10.00
    合 计 20,000 100.00
    经安徽华菱汽车集团有限公司2005年3月26日股东会决议，同意将公司名称变更为"安徽星马汽车集团有限公司"。2005年3月31日，安徽省工商行政管理局下发（皖）名变核内字【2005】第1008号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准安徽华菱汽车集团有限公司本次名称变更事宜。
    2007年2月5日，经马鞍山市人民政府马政秘【2007】9号文件《关于授权市建设投资有限责任公司等3家公司国有资产经营范围的批复》批复，授权马鞍山市工业投资有限责任公司经营马鞍山市国有资产管理办公室持有的星马集团股权10,200万元。
    本次变更完成后，星马集团的股权结构如下：
    序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
    1 马鞍山市工业投资有限责任公司 10,200.00 51.00%
    2 安徽省投资集团有限责任公司 4,000.00 20.00%
    3 安徽星马创业投资股份有限公司 3,800.00 19.00%
    4 上海同华投资有限公司 2,000.00 10.00%
    合 计 20,000.00 100.00%
    （三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据
    1、近三年主要业务发展状
    星马集团主营业务为汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。近年来，其主营业务收入呈现稳步增长，从2007年的374,361.62万元到2009年的495,302.27万元，复合增长率达到15.02%。最近三年星马集团主营业务相关数据如下：
    单位：万元
    2009年 2008年 2007年
    主营业
    务收入 主营业
    务成本 主营业
    务收入 主营业
    务成本 主营业
    务收入 主营业
    务成本
    495,302.27 425,325.36 372,388.83 328,637.45 374,361.62 330,572.11
    2、近三年主要财务数据
    星马集团2007年、2008年、2009年主要财务数据如下：
    （1）合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总计 543,295.90 459,799.79 388,973.47
    其中：流动资产 393,823.84 342,170.22 284,183.85
    非流动资产 149,472.06 117,629.56 104,789.62
    负债合计 394,353.14 341,568.08 293,913.39
    其中：流动负债 342,439.45 301,454.39 287,276.04
    非流动负债 51,913.69 40,113.69 6,637.35
    股东权益合计 148,942.76 118,231.71 95,060.08
    其中：归属于母公司所有者权益 29,796.34 25,128.20 25,171.58
    资产负债率 72.59% 74.29% 75.56%
    （2）合并利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业总收入 511,078.07 381,153.16 385,919.58
    营业总成本 482,098.94 373,716.48 367,779.55
    营业利润 28,994.60 7,447.55 15,480.40
    利润总额 41,873.87 12,008.76 15,853.13
    净利润 31,958.00 9,861.17 11,811.98
    归属于母公司所有者的净利润 4,629.58 620.60 2,032.49
    （3）合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 95,605.71 5,590.02 -23,280.00
    投资活动产生的现金流量净额 -33,343.09 -14,190.48 -12,041.40
    筹资活动产生的现金流量净额 -62,071.68 69,028.94 28,801.31
    现金及现金等价物净增加额 -139.10 60,576.54 -6,666.89
    （四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    建信信托持有马鞍山市工投公司76.92%的股权，其实质上为具有回购性质的股权类信托理财产品，其回购资金由马鞍山市财政一般预算收入作为资金来源，并经马鞍山市人民代表大会常务委员会批准。同时，本次所募集的资金将用于市政基础设施建设，该行为属于马鞍山市人民政府的政府融资行为，市工投公司仅为该政府行为的融资平台。建信信托并不参与对马鞍山市工投公司的经营管理；马鞍山市工业投资有限责任公司实际控制人仍为马鞍山市人民政府。
    星马集团的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司，其实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。市政府代表国有资产出资人的主要职责为：负责组织实施国有企业财产的监管、企业国有资产（国有资本金）的基础管理，处理国有资产监管的日常工作；组织国有资产的清产核资、产权界定、资产评估和产权登记，调解处理国有资产产权纠纷；制定企业合并、分立、承包、租赁、股份制改制和产权转让所涉及的国有资产安全保障措施并督促实施等。
    （五）按产业类别划分的下属主要企业名录
    除标的公司外，星马集团主要下属企业如下：
    产业分类 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
    建材业 马鞍山华神建材工业有限公司 2524 99% 制造建材、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料，建材新产品、技术开发应用转让，经济技术咨询，销售钢材、木材、五金、百货
    汽车业 湖南星马汽车有限公司 4500 66.70% 专用汽车及汽车零部件的研发、生产及销售
    （六）星马集团与上市公司的关联关系
    本次交易前，星马集团通过其控股子公司华神建材持有星马汽车30.73%的股份，为上市公司关联方；本次交易完成后，星马集团直接持有星马汽车7.3%的股份（29,636,112股），其控股子公司华神建材持有星马汽车14.20%的股份。本次交易构成关联交易。
    （七）星马集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，星马集团向星马汽车推荐的董事、高级管理人员情况如下：
    序号 姓名 性别 在上市公司担任职务 任职起始日期 任期终止日期
    1 沈伟良 男 董事长 2009年8月12日 2012年8月12日
    2 段超飞 男 副董事长 2009年8月12日 2012年8月12日
    3 汪竹焰 男 监事会主席 2009年8月12日 2012年8月12日
    4 徐 骏 男 监事 2009年8月12日 2012年8月12日
    （八）星马集团及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，星马集团已声明，星马集团及其主要高级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    二、安徽省投资集团有限责任公司
    （一）基本情况
    公司名称：安徽省投资集团有限责任公司
    成立日期：1998年7月31日
    注册资本：224,000万元
    注册地址：合肥市望江东路46号
    办公地址：合肥市望江东路46号
    法定代表人：杜长棣
    企业类型：有限责任公司
    营业执照注册号：3400001001861
    税务登记证号码：皖地税直字340104705044214号、
    皖地税合字340103705044214号
    经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。
    （二）历史沿革
    1998年7月，经安徽省人民政府皖政秘【1998】109号《关于同意组建安徽省投资集团有限责任公司的批复》批准，由安徽省铁路建设投资有限公司、安徽省建设投资公司和安徽省农业投资公司合并组建的国有独资公司，注册资本122,000万元。
    1998年7月31日，安徽省投资集团有限责任公司获得安徽省工商行政管理局核发的注册号为14896698-7的《企业法人营业执照》。
    2008年11月，根据安徽省国资委皖国资综合函【2008】512号文件，安徽省国资委以货币资金对省投资集团增资102,000万元。本次增资完成后，省投资集团注册资本增至22.4亿元。安徽中健会计师事务所于2008年10月27日对本次增资进行了审验，并出具皖中健验字（2008）年100号《验资报告》，说明本次增资已全部到位。
    本次增资完成后，省投资集团的股权结构如下：
    股东姓名 出资额(万元) 股权比例
    安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 224000 100.00%
    合 计 224000 100.00%
    （三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据
    1、近三年主要业务发展状况
    省投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体，主营业务为产业投资。2007年省投资集团实现投资收益13,039.59万元；2008年实现投资收益17,647.74万元；2009年实现投资收益14,585.91万元。
    2、近三年主要财务数据
    省投资集团2007年、2008、2009主要财务数据如下：
    （1）合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总计 1,619,246.77 1,035,395.39 689,872.89
    其中：流动资产 613,066.61 495,826.38 276,706.28
    非流动资产 1,006,180.16 539,569.00 413,166.61
    负债合计 717,647.34 506,658.67 282,752.73
    其中：流动负债 277,102.43 282,061.45 129,810.47
    非流动负债 440,544.91 224,597.22 152,942.26
    股东权益合计 901,599.43 528,736.72 407,120.16
    其中：归属于母公司所有者权益 855,012.28 523,266.25 401,054.17
    资产负债率 44.32% 48.93% 40.99%
    （2）合并利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 206,630.71 19,978.76 13,129.43
    投资收益 14,585.91 17,647.74 13,039.59
    营业利润 9,661.33 9,915.87 5,487.83
    利润总额 10,821.49 9,769.76 5,639.49
    净利润 9,077.02 8,266.43 4,475.36
    归属于母公司所有者的净利润 7,659.81 7,372.25 3,753.25
    （3）合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 -159,580.11 55,654.32 -55,157.25
    投资活动产生的现金流量净额 -177,250.23 -148,343.55 -28,635.74
    筹资活动产生的现金流量净额 461,210.26 179,549.34 69,239.72
    现金及现金等价物净增加额 124,379.92 86,860.12 -14,553.69
    *注：以上财务数据未经审计。
    （四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    省投资集团控股股东及实际控制人为安徽省国资委。其主要根据安徽省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，参与指导所监管企业直接融资工作，推动国有经济布局和结构的战略性调整。
    （五）按产业类别划分的下属主要企业名录
    除标的公司外，省投资集团主要下属企业如下：
    产业分类 企业名称 注册资本
    （万元） 持股
    比例 经营范围
    金融业 安徽省开发投资有限公司 10,000 100.00% 产业投资、投资咨询服务、商品销售等
    金融业 安徽皖投资产管理有限公司 5,000 100.00% 管理、经营母公司剥离的不良资产，债务追偿，项目投资等
    咨询业 安徽皖投华威经济发展有限公司 1,000 100.00% 项目投资及咨询，经济信息、技术咨询服务，粮食局油及制品、饲料加工等
    房地产业 安徽皖投置业有限责任公司 8,000 100.00% 房地产开发及物业管理等
    IT业 安徽易科技术有限公司 5,450 74.00% 汽车电子产品和通讯计算机产品的开发、设计、生产和销售等
    汽车业 安徽江凯汽车变速公司 1,650 55.00% 汽车零部件生产和销售、汽车配件、五金工具的销售等
    旅游业 安徽省天一旅游发展有限公司 120 100.00% 旅游景点、资源开发；旅游商品研制、开发销售；信息咨询服务
    农林业 安徽红方绿茵花草有限公司 550 51.00% 花卉、盆景、根雕开发和销售、图书报刊零售管理、煤炭销售等
    建材业 安徽罗宝建筑节能材料有限公司 8,700 72.00% 建筑节能产品、新型建材、装饰草料的研发、生产与销售及技术服务
    金融业 安徽省创业投资有限公司 30,000 100.00% 创业投资、投资咨询服务等
    （六）省投资集团与上市公司的关联关系
    本次交易前，省投资集团未直接持有上市公司股权，其参股公司星马集团的控股子公司华神建材持有星马汽车30.73%的股份，省投资集团为上市公司关联方；本次交易完成后，省投资集团直接持有星马汽车8.03%的股份（32,599,723股），其参股公司星马集团的控股子公司华神建材持有星马汽车14.20%的股份。本次交易构成关联交易。
    （七）省投资集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，省投资集团未向星马汽车推荐董事及高级管理人员。
    （八）省投资集团及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，省投资集团已声明，省投资集团及其主要高级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    三、安徽星马创业投资股份有限公司
    （一）基本情况
    公司名称：安徽星马创业投资股份有限公司
    成立日期：2003年11月25日
    注册资本：11,500万元
    注册地址：马鞍山市经济技术开发区
    办公地址：马鞍山市经济技术开发区
    法定代表人：陈先才
    企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    营业执照注册号：340500000048644
    税务登记证号码：340506758532537
    经营范围：资金筹措、产业投资、资本运营，投资咨询服务，与投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。（涉及行政许可的凭许可证经营）
    （二）历史沿革
    2003年11月20日，经马鞍山经济技术开发局管理委员会马开管【2003】118号《关于同意成立"安徽星马创业投资有限公司"的批复》批准，由安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会、自然人刘汉如、沈伟良以及邱卫人共同出资设立安徽星马创业投资有限公司（星马创投前身），注册资本人民币8500万元。
    根据永涵会计师2003年11月25日出具的永验字（2003）11181号《验资报告》验证：截至2003年11月18日止，安徽星马创业投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本8,500万元。其中刘汉如、沈伟良、邱卫人以其安徽星马重型汽车有限公司股权出资4500万，安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会以其安徽星马汽车控股集团有限公司股权出资4000万。
    安徽星马创业投资有限公司于2003年11月25日取得安徽省工商行政管理局核发的注册号为3405001090007的《企业法人营业执照》。
    对于安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会、刘汉如、沈伟良及邱卫人持有的安徽星马汽车控股集团有限公司8,500万元出资，其实际出资人为安徽星马汽车控股集团有限公司及其下属企业的397名职工，具体如下：
    实际出资人表1--
    序号 姓 名 实际出资金额（元）
    1 刘汉如 8,075,345.00
    2 沈伟良 4,861,464.00
    3 邱卫人 3,366,836.00
    4 段超飞 2,681,083.00
    5 邵 键 2,639,860.00
    6 陈祥斌 2,524,342.00
    7 金方放 2,404,541.00
    8 陈先才 1,322,043.00
    9 庄伟康 1,217,514.00
    10 高志华 1,122,252.00
    11 刘世良 1,186,626.00
    12 夏筱芳 1,011,078.00
    13 汪竹焰 993,192.00
    14 夏 宏 770,794.00
    15 朱荣珊 673,003.00
    16 羊明银 672,503.00
    17 王建芳 609,034.00
    18 陶春保 586,821.00
    19 何晓生 569,506.00
    20 张 燐 500,224.00
    21 王后林 605,080.00
    22 张玉宝 590,597.00
    23 束君波 469,065.00
    24 范宗贵 468,746.00
    25 任长荣 470,968.00
    26 徐国清 460,922.00
    27 谢佑生 469,561.00
    28 刘炳炎 435,211.00
    29 王延安 430,808.00
    30 高赢山 459,960.00
    31 金 嵬 442,164.00
    32 汪建刚 574,775.00
    33 邵世源 389,851.00
    34 曹文俊 377,568.00
    35 白云志 384,808.00
    36 朱明书 384,808.00
    37 计德林 383,521.00
    38 舒经旺 364,072.00
    39 朱 辉 387,229.00
    40 李祖合 356,766.00
    41 张国军 355,629.00
    42 凌其银 385,441.00
    43 柯华亭 348,808.00
    44 杨道群 363,624.00
    45 王学勤 347,007.00
    46 郑志强 360,424.00
    47 孙 林 352,058.00
    48 徐 骏 338,069.00
    49 杜 彪 330,808.00
    50 朱传理 328,362.00
    51 徐模龙 349,572.00
    52 汪大高 295,605.00
    53 孙红军 346,238.00
    54 张 武 336,437.00
    55 曩树禹 326,313.00
    56 王金发 310,686.00
    57 郑学美 290,043.00
    58 郑生广 318,948.00
    59 魏安平 294,900.00
    60 邹国素 292,526.00
    61 周雪峰 309,837.00
    62 洪良平 310,819.00
    63 郑宏敏 245,029.00
    64 查 磊 285,033.00
    65 宗 毅 279,248.00
    66 杨 圣 278,127.00
    67 邝穗伦 279,004.00
    68 张宪聪 245,722.00
    69 陈金保 221,321.00
    70 马明德 251,254.00
    71 吴仕贵 255,865.00
    72 汪祥支 255,605.00
    73 潘娟娟 254,129.00
    74 计长金 202,158.00
    75 李 兵 260,008.00
    76 陈 慧 239,465.00
    77 童平云 235,465.00
    78 高建国 233,170.00
    79 吴 明 232,982.00
    80 田战军 232,403.00
    81 路 涛 235,559.00
    82 曹浩宇 208,672.00
    83 邢 军 214,953.00
    84 张 伟 225,004.00
    85 薛永昌 231,758.00
    86 胡邦宏 218,358.00
    87 王 敏 219,151.00
    88 王 强 210,700.00
    89 田爱荣 205,914.00
    90 周继萍 208,453.00
    91 倪益胜 228,725.00
    92 蔡宏伟 189,125.00
    93 孔 翊 212,364.00
    94 严为霖 193,699.00
    95 郑宁钢 191,385.00
    96 臧 敏 187,847.00
    97 王荣泉 169,117.00
    98 计德奇 184,443.00
    99 何双喜 198,805.00
    100 夏 兵 173,963.00
    101 奚贵先 211,718.00
    102 洪四林 189,830.00
    103 吴 强 169,336.00
    104 刘和平 167,600.00
    105 赵小红 167,022.00
    106 张学连 165,865.00
    107 晋传琪 165,865.00
    108 杨 涵 172,717.00
    109 周立志 164,062.00
    110 周立琴 163,776.00
    111 张 明 160,080.00
    112 张定峰 160,080.00
    113 周永华 162,619.00
    114 蒋尊箭 145,334.00
    115 张海燕 155,828.00
    116 程俊明 89,797.00
    117 周学锋 173,684.00
    118 郑 霞 147,865.00
    119 甘培银 149,826.00
    120 杜正芳 146,129.00
    121 周立保 143,237.00
    122 刘汉斌 150,923.00
    123 杨丽红 143,462.00
    124 邵 钢 140,345.00
    125 陶贵宝 139,699.00
    126 陈 兵 139,120.00
    127 叶 军 168,351.00
    128 吴宏保 137,963.00
    129 盛忠良 137,963.00
    130 马太明 139,413.00
    131 邵世云 136,228.00
    132 赵玉生 163,600.00
    133 邢彩虹 140,887.00
    134 王道骏 132,757.00
    135 左进春 132,757.00
    136 夏玉萍 129,286.00
    137 周光兵 129,286.00
    138 吴国蓉 129,286.00
    139 陈 军 128,708.00
    140 张步翔 128,129.00
    141 陈家斌 128,129.00
    142 葛晓生 151,390.00
    143 周德刚 135,237.00
    144 潘桂玲 126,973.00
    145 杨武山 125,748.00
    146 杨生院 125,237.00
    147 赵敬雨 125,237.00
    148 周光兰 125,237.00
    149 唐 飞 125,237.00
    150 沈志宏 125,237.00
    151 苏 畅 125,237.00
    152 钱仁华 124,080.00
    153 何引保 124,080.00
    154 许有雨 124,013.00
    155 周玉霞 125,462.00
    156 许礼来 140,136.00
    157 龙秀琴 121,120.00
    158 徐正善 150,351.00
    159 郑 鸣 120,609.00
    160 王大军 122,570.00
    161 黄守福 119,317.00
    162 高崇勤 124,532.00
    163 王 芸 118,806.00
    164 朱 勇 131,640.00
    165 赵 明 124,933.00
    166 刘金平 119,678.00
    167 孙学明 122,619.00
    168 倪益俊 117,296.00
    169 胡 军 113,022.00
    170 周培波 112,443.00
    171 潘桂斌 112,443.00
    172 施汉臣 112,000.00
    173 罗会俊 111,865.00
    174 姜 霞 111,865.00
    175 张卫兵 111,286.00
    176 张新乐 111,286.00
    177 汪道军 134,003.00
    178 李存梅 108,394.00
    179 邰长生 107,237.00
    180 洪春保 107,237.00
    181 陈玉鸿 107,237.00
    182 王德跃 107,237.00
    183 徐庆平 107,237.00
    184 王媛媛 114,277.00
    185 何天霞 106,080.00
    186 李方进 102,895.00
    187 周翠明 109,826.00
    188 周德兰 104,570.00
    189 孙昌美 107,110.00
    190 陈 铭 101,453.00
    191 臧本武 105,953.00
    192 崔国胜 105,600.00
    193 朱承荣 105,089.00
    194 李寿武 101,904.00
    195 汤本华 101,904.00
    196 余 良 101,904.00
    197 陈昌和 104,511.00
    198 张竹林 104,443.00
    199 朱八一 95,600.00
    200 何翠花 103,286.00
    201 杨 路 121,333.00
    202 杨继勇 107,922.00
    203 赵宏喜 94,000.00
    204 张北慧 93,865.00
    205 侯维国 102,933.00
    206 谈殷蓉 92,129.00
    207 周光水 97,276.00
    208 陈家珍 123,551.00
    209 陈华钢 131,237.00
    210 尹德庆 99,237.00
    211 尹海健 99,237.00
    212 崔震海 99,237.00
    213 廖岚峰 117,017.00
    214 赵小青 108,000.00
    215 徐邦友 89,237.00
    216 黄 荣 89,237.00
    217 朱和香 89,237.00
    218 潘文斌 89,237.00
    219 吴云华 89,237.00
    220 吴福梅 88,659.00
    221 屈保中 88,080.00
    222 徐 瑶 94,207.00
    223 李 峰 126,000.00
    224 唐玉梅 86,570.00
    225 郭 钰 80,402.00
    226 吴玉贵 88,933.00
    227 何 莉 87,375.00
    228 孙 林 81,717.00
    229 周德云 86,796.00
    230 王 勇 97,317.00
    231 褚华玲 87,776.00
    232 张 垚 85,462.00
    233 何延圣 83,904.00
    234 邵世红 83,904.00
    235 王 芳 83,904.00
    236 苏传玉 85,932.00
    237 梁鹏懿 85,865.00
    238 屈 浩 84,708.00
    239 徐 袁 84,129.00
    240 张龙飞 83,619.00
    241 付纲丽 74,776.00
    242 张海军 81,237.00
    243 崔 萍 81,237.00
    244 陶起海 73,333.00
    245 钱扬满 70,659.00
    246 孙战美 54,000.00
    247 潘秀华 71,797.00
    248 季昌全 68,991.00
    249 喻昌华 96,874.00
    250 黄仙容 74,874.00
    251 万维中 70,825.00
    252 朱明晖 69,333.00
    253 余江发 100,803.00
    254 陈 燕 68,000.00
    255 汪茂云 85,932.00
    256 郑晓波 90,000.00
    257 张小龙 75,333.00
    258 董孝炳 55,533.00
    259 俞光明 49,609.00
    260 汪小龙 72,667.00
    261 江小云 55,533.00
    262 刘世树 90,000.00
    263 陈家祥 90,000.00
    264 李金英 78,874.00
    265 陈光兰 52,129.00
    266 吴继明 72,246.00
    267 杨 文 62,246.00
    268 陈圣勤 74,690.00
    269 朱丽芸 63,118.00
    270 宋志明 77,333.00
    271 朱名玉 50,000.00
    272 李玉芳 60,452.00
    273 汤荣彬 57,333.00
    274 高 飞 52,000.00
    275 赖祥国 52,000.00
    276 孙宗香 42,511.00
    277 李菊芳 41,650.00
    278 陈舟贵 33,619.00
    279 何春英 37,600.00
    280 周国贵 35,286.00
    281 刘 翠 46,667.00
    282 方 瑞 46,667.00
    283 汪得亭 54,000.00
    284 周道华 42,874.00
    285 童纯洁 44,000.00
    286 俞 琼 44,000.00
    287 汪普元 44,000.00
    288 苏 超 34,000.00
    289 裴志军 34,000.00
    290 高建祥 34,000.00
    291 刘 煜 34,000.00
    292 陈金枝 36,000.00
    293 陆远望 24,000.00
    294 韩雅芹 36,000.00
    295 尹万珍 36,000.00
    296 蔡红梅 41,333.00
    297 吴凤琴 30,080.00
    298 刘春苗 31,333.00
    299 冯 铖 31,333.00
    300 朱玉霞 36,000.00
    301 刘秀英 36,000.00
    302 伍计高 36,000.00
    303 潘跃华 32,973.00
    304 沈金妹 33,551.00
    305 方晓润 16,776.00
    306 曹桂芳 30,080.00
    307 胡小芹 29,502.00
    308 吴晨霞 28,667.00
    309 庞进军 28,667.00
    310 王巧林 28,667.00
    311 方 毅 28,667.00
    312 汤 晨 28,667.00
    313 宛太平 28,667.00
    314 于百川 28,667.00
    315 董中文 28,667.00
    316 王少军 36,000.00
    317 王淑珍 36,000.00
    318 李先英 36,000.00
    319 王建春 36,000.00
    320 潘志云 36,000.00
    321 夏芝凤 24,874.00
    322 周维霞 24,874.00
    323 王月华 24,874.00
    324 朱月英 24,874.00
    325 张景华 24,874.00
    326 柏 丁 18,892.00
    327 王家信 18,000.00
    328 牛 俊 23,333.00
    329 赵长金 23,333.00
    330 陈翠云 18,000.00
    331 张翠花 18,000.00
    332 王锦标 18,000.00
    333 闻春彩 18,000.00
    334 张守涛 18,000.00
    335 丁 俊 10,667.00
    336 李国辉 10,667.00
    337 李 伟 10,667.00
    338 徐 平 10,667.00
    339 张安成 10,667.00
    340 刘成志 10,667.00
    341 程结根 10,667.00
    342 陈 卫 18,000.00
    343 余正茂 18,000.00
    344 雍其斌 18,000.00
    345 邵恩奇 18,000.00
    346 郝立峰 18,000.00
    347 王彬彬 18,000.00
    348 李 荣 18,000.00
    349 范春霞 18,000.00
    350 涂春来 18,000.00
    351 李先祥 18,000.00
    352 黎林军 18,000.00
    353 马兰香 18,000.00
    354 牛静环 18,000.00
    355 吴琼华 18,000.00
    356 张祥珍 18,000.00
    357 唐尚勇 18,000.00
    358 陈红友 18,000.00
    359 文卓华 18,000.00
    360 张学礼 18,000.00
    361 胡海磊 5,333.00
    362 杨光军 5,333.00
    363 崔华山 5,333.00
    364 董玉侠 5,333.00
    365 董成钢 5,333.00
    366 马永兵 5,333.00
    367 胡柏林 73,400.00
    368 王 垒 56,200.00
    369 郭荣军 47,700.00
    370 丁传满 61,400.00
    371 穆荣宇 25,000.00
    372 钱家忠 15,000.00
    373 钟志斌 56,100.00
    374 黄文明 40,700.00
    375 张 宏 25,000.00
    376 朱德宏 29,200.00
    377 黄志钢 25,000.00
    378 孙志花 50,100.00
    379 许可义 36,300.00
    380 黄 萍 29,700.00
    381 曾庆芳 30,900.00
    382 汪晓红 32,500.00
    383 黄继璜 25,000.00
    384 王安川 20,000.00
    385 王玉梅 21,200.00
    386 黄万珍 18,800.00
    387 谷慎兵 15,000.00
    388 王宗保 15,700.00
    389 戴素萍 14,300.00
    390 袁亚彪 8,000.00
    391 高岩 4,300.00
    392 杨柯毅 8,000.00
    393 范文惠 3,600.00
    394 邹宇丽 8,000.00
    395 张伟中 8,000.00
    396 倪曙红 8,000.00
    397 王红伍 1,500.00
    合 计 85,000,000.00
    经安徽星马创业投资有限公司2004年2月13日股东会决议，同意股东安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会对星马创业投资有限公司进行增资，增资后安徽星马创业投资有限公司注册资本增至11,500万元。
    根据永涵会计师2004年2月13日出具的永验字（2004）02016号《验资报告》验证：截至2004年2月12日止，安徽星马创业投资有限公司已收到股东星马职工持股会缴纳的注册资本3,000万元，均以货币出资。连同2003年缴纳的出资，安徽星马创业投资有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本11,500万元。
    本次增资后，安徽星马创业投资有限公司注册资本、各股东出资额及出资比例如下：
    序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
    1 安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会 7,000 60.87
    2 刘汉如 3,000 26.09
    3 沈伟良 1,000 8.69
    4 邱卫人 500 4.35
    合 计 11,500 100.00
    本次增资完成后，对于安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会、刘汉如、沈伟良及邱卫人持有的安徽星马汽车控股集团有限公司11,500万元出资，其实际出资人出资情况如下：
    实际出资人表2--
    序号 姓名 原出资金额（元） 本次新增出资金额（元） 出资总金额（元）
    1 刘汉如 8,075,345 862,253 8,937,598
    2 沈伟良 4,861,464 704,077 5,565,541
    3 邱卫人 3,366,836 525,185 3,892,021
    4 段超飞 2,681,083 755,489 3,436,572
    5 邵 键 2,639,860 827,749 3,467,609
    6 陈祥斌 2,524,342 796,484 3,320,826
    7 金方放 2,404,541 845,282 3,249,823
    8 陈先才 1,322,043 943,765 2,265,808
    9 庄伟康 1,217,514 1,002,195 2,219,709
    10 高志华 1,122,252 1,052,257 2,174,509
    11 刘世良 1,186,626 967,983 2,154,609
    12 夏筱芳 1,011,078 951,243 1,962,321
    13 汪竹焰 993,192 937,929 1,931,121
    14 夏 宏 770,794 997,322 1,768,116
    15 朱荣珊 673,003 997,675 1,670,678
    16 羊明银 672,503 1,106,827 1,779,330
    17 王建芳 609,034 992,467 1,601,501
    18 陶春保 586,821 1,006,924 1,593,745
    19 何晓生 569,506 1,004,067 1,573,573
    20 张 燐 500,224 59,086 559,310
    21 王后林 605,080 853 605,933
    22 张玉宝 590,597 963 591,560
    23 束君波 469,065 72,714 541,779
    24 范宗贵 468,746 81,333 550,079
    25 任长荣 470,968 80,341 551,309
    26 徐国清 460,922 85,334 546,256
    27 谢佑生 469,561 77,991 547,552
    28 刘炳炎 435,211 92,000 527,211
    29 王延安 430,808 1,066,400 1,497,208
    30 高赢山 459,960 33,600 493,560
    31 金 嵬 442,164 51,009 493,173
    32 汪建刚 574,775 0 574,775
    33 邵世源 389,851 96,000 485,851
    34 曹文俊 377,568 96,000 473,568
    35 白云志 384,808 86,400 471,208
    36 朱明书 384,808 86,400 471,208
    37 计德林 383,521 86,667 470,188
    38 舒经旺 364,072 104,000 468,072
    39 朱 辉 387,229 65,867 453,096
    40 李祖合 356,766 94,933 451,699
    41 张国军 355,629 96,000 451,629
    42 凌其银 385,441 65,867 451,308
    43 柯华亭 348,808 86,400 435,208
    44 杨道群 363,624 63,733 427,357
    45 王学勤 347,007 77,600 424,607
    46 郑志强 360,424 62,133 422,557
    47 孙 林 352,058 69,333 421,391
    48 徐 骏 338,069 82,667 420,736
    49 杜 彪 330,808 86,400 417,208
    50 朱传理 328,362 88,000 416,362
    51 徐模龙 349,572 64,533 414,105
    52 汪大高 295,605 112,000 407,605
    53 孙红军 346,238 55,467 401,705
    54 张 武 336,437 63,733 400,170
    55 曩树禹 326,313 72,000 398,313
    56 王金发 310,686 86,400 397,086
    57 郑学美 290,043 104,000 394,043
    58 郑生广 318,948 73,067 392,015
    59 魏安平 294,900 70,667 365,567
    60 邹国素 292,526 63,733 356,259
    61 周雪峰 309,837 44,533 354,370
    62 洪良平 310,819 40,000 350,819
    63 郑宏敏 245,029 102,667 347,696
    64 查 磊 285,033 59,200 344,233
    65 宗 毅 279,248 59,200 338,448
    66 杨 圣 278,127 48,000 326,127
    67 邝穗伦 279,004 40,000 319,004
    68 张宪聪 245,722 72,533 318,255
    69 陈金保 221,321 85,867 307,188
    70 马明德 251,254 45,333 296,587
    71 吴仕贵 255,865 40,000 295,865
    72 汪祥支 255,605 40,000 295,605
    73 潘娟娟 254,129 40,000 294,129
    74 计长金 202,158 89,333 291,491
    75 李 兵 260,008 29,600 289,608
    76 陈 慧 239,465 40,000 279,465
    77 童平云 235,465 37,867 273,332
    78 高建国 233,170 40,000 273,170
    79 吴 明 232,982 40,000 272,982
    80 田战军 232,403 40,000 272,403
    81 路 涛 235,559 34,933 270,492
    82 曹浩宇 208,672 61,067 269,739
    83 邢 军 214,953 53,333 268,286
    84 张 伟 225,004 40,000 265,004
    85 薛永昌 231,758 31,200 262,958
    86 胡邦宏 218,358 44,533 262,891
    87 王 敏 219,151 40,000 259,151
    88 王 强 210,700 37,333 248,033
    89 田爱荣 205,914 40,000 245,914
    90 周继萍 208,453 37,333 245,786
    91 倪益胜 228,725 16,000 244,725
    92 蔡宏伟 189,125 50,133 239,258
    93 孔 翊 212,364 25,867 238,231
    94 严为霖 193,699 40,000 233,699
    95 郑宁钢 191,385 40,000 231,385
    96 臧 敏 187,847 40,000 227,847
    97 王荣泉 169,117 55,467 224,584
    98 计德奇 184,443 40,000 224,443
    99 何双喜 198,805 15,200 214,005
    100 夏 兵 173,963 40,000 213,963
    101 奚贵先 211,718 0 211,718
    102 洪四林 189,830 21,333 211,163
    103 吴 强 169,336 40,000 209,336
    104 刘和平 167,600 40,000 207,600
    105 赵小红 167,022 40,000 207,022
    106 张学连 165,865 40,000 205,865
    107 晋传琪 165,865 40,000 205,865
    108 杨 涵 172,717 32,000 204,717
    109 周立志 164,062 40,000 204,062
    110 周立琴 163,776 37,333 201,109
    111 张 明 160,080 40,000 200,080
    112 张定峰 160,080 40,000 200,080
    113 周永华 162,619 37,333 199,952
    114 蒋尊箭 145,334 53,333 198,667
    115 张海燕 155,828 40,000 195,828
    116 程俊明 89,797 102,667 192,464
    117 周学锋 173,684 16,000 189,684
    118 郑 霞 147,865 40,000 187,865
    119 甘培银 149,826 37,333 187,159
    120 杜正芳 146,129 40,000 186,129
    121 周立保 143,237 40,000 183,237
    122 刘汉斌 150,923 32,000 182,923
    123 杨丽红 143,462 37,333 180,795
    124 邵 钢 140,345 40,000 180,345
    125 陶贵宝 139,699 40,000 179,699
    126 陈 兵 139,120 40,000 179,120
    127 叶 军 168,351 10,667 179,018
    128 吴宏保 137,963 40,000 177,963
    129 盛忠良 137,963 40,000 177,963
    130 马太明 139,413 37,333 176,746
    131 邵世云 136,228 40,000 176,228
    132 赵玉生 163,600 10,667 174,267
    133 邢彩虹 140,887 32,000 172,887
    134 王道骏 132,757 40,000 172,757
    135 左进春 132,757 40,000 172,757
    136 夏玉萍 129,286 40,000 169,286
    137 周光兵 129,286 40,000 169,286
    138 吴国蓉 129,286 40,000 169,286
    139 陈 军 128,708 40,000 168,708
    140 张步翔 128,129 40,000 168,129
    141 陈家斌 128,129 40,000 168,129
    142 葛晓生 151,390 16,000 167,390
    143 周德刚 135,237 32,000 167,237
    144 潘桂玲 126,973 40,000 166,973
    145 杨武山 125,748 40,000 165,748
    146 杨生院 125,237 40,000 165,237
    147 赵敬雨 125,237 40,000 165,237
    148 周光兰 125,237 40,000 165,237
    149 唐 飞 125,237 40,000 165,237
    150 沈志宏 125,237 40,000 165,237
    151 苏 畅 125,237 40,000 165,237
    152 钱仁华 124,080 40,000 164,080
    153 何引保 124,080 40,000 164,080
    154 许有雨 124,013 40,000 164,013
    155 周玉霞 125,462 37,333 162,795
    156 许礼来 140,136 21,333 161,469
    157 龙秀琴 121,120 40,000 161,120
    158 徐正善 150,351 10,667 161,018
    159 郑 鸣 120,609 40,000 160,609
    160 王大军 122,570 37,333 159,903
    161 黄守福 119,317 40,000 159,317
    162 高崇勤 124,532 34,667 159,199
    163 王 芸 118,806 40,000 158,806
    164 朱 勇 131,640 26,667 158,307
    165 赵 明 124,933 33,333 158,266
    166 刘金平 119,678 37,333 157,011
    167 孙学明 122,619 33,333 155,952
    168 倪益俊 117,296 37,333 154,629
    169 胡 军 113,022 40,000 153,022
    170 周培波 112,443 40,000 152,443
    171 潘桂斌 112,443 40,000 152,443
    172 施汉臣 112,000 40,000 152,000
    173 罗会俊 111,865 40,000 151,865
    174 姜 霞 111,865 40,000 151,865
    175 张卫兵 111,286 40,000 151,286
    176 张新乐 111,286 40,000 151,286
    177 汪道军 134,003 15,200 149,203
    178 李存梅 108,394 40,000 148,394
    179 邰长生 107,237 40,000 147,237
    180 洪春保 107,237 40,000 147,237
    181 陈玉鸿 107,237 40,000 147,237
    182 王德跃 107,237 40,000 147,237
    183 徐庆平 107,237 40,000 147,237
    184 王媛媛 114,277 32,000 146,277
    185 何天霞 106,080 40,000 146,080
    186 李方进 102,895 42,667 145,562
    187 周翠明 109,826 33,333 143,159
    188 周德兰 104,570 37,333 141,903
    189 孙昌美 107,110 34,667 141,777
    190 陈 铭 101,453 40,000 141,453
    191 臧本武 105,953 34,667 140,620
    192 崔国胜 105,600 32,000 137,600
    193 朱承荣 105,089 32,000 137,089
    194 李寿武 101,904 34,667 136,571
    195 汤本华 101,904 34,667 136,571
    196 余 良 101,904 34,667 136,571
    197 陈昌和 104,511 32,000 136,511
    198 张竹林 104,443 32,000 136,443
    199 朱八一 95,600 40,000 135,600
    200 何翠花 103,286 32,000 135,286
    201 杨 路 121,333 13,333 134,666
    202 杨继勇 107,922 26,667 134,589
    203 赵宏喜 94,000 40,000 134,000
    204 张北慧 93,865 40,000 133,865
    205 侯维国 102,933 29,333 132,266
    206 谈殷蓉 92,129 40,000 132,129
    207 周光水 97,276 34,667 131,943
    208 陈家珍 123,551 8,000 131,551
    209 陈华钢 131,237 0 131,237
    210 尹德庆 99,237 32,000 131,237
    211 尹海健 99,237 32,000 131,237
    212 崔震海 99,237 32,000 131,237
    213 廖岚峰 117,017 13,333 130,350
    214 赵小青 108,000 21,333 129,333
    215 徐邦友 89,237 40,000 129,237
    216 黄 荣 89,237 40,000 129,237
    217 朱和香 89,237 40,000 129,237
    218 潘文斌 89,237 40,000 129,237
    219 吴云华 89,237 40,000 129,237
    220 吴福梅 88,659 40,000 128,659
    221 屈保中 88,080 40,000 128,080
    222 徐 瑶 94,207 33,333 127,540
    223 李 峰 126,000 0 126,000
    224 唐玉梅 86,570 37,333 123,903
    225 郭 钰 80,402 42,667 123,069
    226 吴玉贵 88,933 33,333 122,266
    227 何 莉 87,375 34,667 122,042
    228 孙 林 81,717 40,000 121,717
    229 周德云 86,796 34,667 121,463
    230 王 勇 97,317 24,000 121,317
    231 褚华玲 87,776 33,333 121,109
    232 张 垚 85,462 33,333 118,795
    233 何延圣 83,904 34,667 118,571
    234 邵世红 83,904 34,667 118,571
    235 王 芳 83,904 34,667 118,571
    236 苏传玉 85,932 32,000 117,932
    237 梁鹏懿 85,865 32,000 117,865
    238 屈 浩 84,708 32,000 116,708
    239 徐 袁 84,129 32,000 116,129
    240 张龙飞 83,619 32,000 115,619
    241 付纲丽 74,776 40,000 114,776
    242 张海军 81,237 32,000 113,237
    243 崔 萍 81,237 32,000 113,237
    244 陶起海 73,333 37,333 110,666
    245 钱扬满 70,659 40,000 110,659
    246 孙战美 54,000 56,000 110,000
    247 潘秀华 71,797 37,333 109,130
    248 季昌全 68,991 40,000 108,991
    249 喻昌华 96,874 10,667 107,541
    250 黄仙容 74,874 32,000 106,874
    251 万维中 70,825 32,000 102,825
    252 朱明晖 69,333 33,333 102,666
    253 余江发 100,803 0 100,803
    254 陈 燕 68,000 32,000 100,000
    255 汪茂云 85,932 32,000 117,932
    256 郑晓波 90,000 8,000 98,000
    257 张小龙 75,333 21,333 96,666
    258 董孝炳 55,533 38,667 94,200
    259 俞光明 49,609 42,667 92,276
    260 汪小龙 72,667 18,667 91,334
    261 江小云 55,533 35,733 91,266
    262 刘世树 90,000 0 90,000
    263 陈家祥 90,000 0 90,000
    264 李金英 78,874 10,667 89,541
    265 陈光兰 52,129 37,333 89,462
    266 吴继明 72,246 16,000 88,246
    267 杨 文 62,246 24,000 86,246
    268 陈圣勤 74,690 10,667 85,357
    269 朱丽芸 63,118 21,333 84,451
    270 宋志明 77,333 5,333 82,666
    271 朱名玉 50,000 32,000 82,000
    272 李玉芳 60,452 18,667 79,119
    273 汤荣彬 57,333 21,333 78,666
    274 高 飞 52,000 16,000 68,000
    275 赖祥国 52,000 16,000 68,000
    276 孙宗香 42,511 24,000 66,511
    277 李菊芳 41,650 24,000 65,650
    278 陈舟贵 33,619 29,333 62,952
    279 何春英 37,600 24,000 61,600
    280 周国贵 35,286 24,000 59,286
    281 刘 翠 46,667 10,667 57,334
    282 方 瑞 46,667 10,667 57,334
    283 汪得亭 54,000 0 54,000
    284 周道华 42,874 10,667 53,541
    285 童纯洁 44,000 8,000 52,000
    286 俞 琼 44,000 8,000 52,000
    287 汪普元 44,000 8,000 52,000
    288 苏 超 34,000 16,000 50,000
    289 裴志军 34,000 16,000 50,000
    290 高建祥 34,000 16,000 50,000
    291 刘 煜 34,000 16,000 50,000
    292 陈金枝 36,000 13,333 49,333
    293 陆远望 24,000 24,000 48,000
    294 韩雅芹 36,000 10,667 46,667
    295 尹万珍 36,000 10,667 46,667
    296 蔡红梅 41,333 5,333 46,666
    297 吴凤琴 30,080 16,000 46,080
    298 刘春苗 31,333 13,333 44,666
    299 冯 铖 31,333 13,333 44,666
    300 朱玉霞 36,000 8,000 44,000
    301 刘秀英 36,000 8,000 44,000
    302 伍计高 36,000 8,000 44,000
    303 潘跃华 32,973 10,667 43,640
    304 沈金妹 33,551 8,000 41,551
    305 方晓润 16,776 24,000 40,776
    306 曹桂芳 30,080 10,667 40,747
    307 胡小芹 29,502 10,667 40,169
    308 吴晨霞 28,667 10,667 39,334
    309 庞进军 28,667 10,667 39,334
    310 王巧林 28,667 10,667 39,334
    311 方 毅 28,667 10,667 39,334
    312 汤 晨 28,667 10,667 39,334
    313 宛太平 28,667 10,667 39,334
    314 于百川 28,667 10,667 39,334
    315 董中文 28,667 10,667 39,334
    316 王少军 36,000 0 36,000
    317 王淑珍 36,000 0 36,000
    318 李先英 36,000 0 36,000
    319 王建春 36,000 0 36,000
    320 潘志云 36,000 0 36,000
    321 夏芝凤 24,874 10,667 35,541
    322 周维霞 24,874 10,667 35,541
    323 王月华 24,874 10,667 35,541
    324 朱月英 24,874 10,667 35,541
    325 张景华 24,874 10,667 35,541
    326 柏 丁 18,892 16,000 34,892
    327 王家信 18,000 10,667 28,667
    328 牛 俊 23,333 5,333 28,666
    329 赵长金 23,333 5,333 28,666
    330 陈翠云 18,000 8,000 26,000
    331 张翠花 18,000 8,000 26,000
    332 王锦标 18,000 8,000 26,000
    333 闻春彩 18,000 8,000 26,000
    334 张守涛 18,000 8,000 26,000
    335 丁 俊 10,667 10,667 21,334
    336 李国辉 10,667 10,667 21,334
    337 李 伟 10,667 10,667 21,334
    338 徐 平 10,667 10,667 21,334
    339 张安成 10,667 10,667 21,334
    340 刘成志 10,667 10,667 21,334
    341 程结根 10,667 10,667 21,334
    342 陈 卫 18,000 0 18,000
    343 余正茂 18,000 0 18,000
    344 雍其斌 18,000 0 18,000
    345 邵恩奇 18,000 0 18,000
    346 郝立峰 18,000 0 18,000
    347 王彬彬 18,000 0 18,000
    348 李 荣 18,000 0 18,000
    349 范春霞 18,000 0 18,000
    350 涂春来 18,000 0 18,000
    351 李先祥 18,000 0 18,000
    352 黎林军 18,000 0 18,000
    353 马兰香 18,000 0 18,000
    354 牛静环 18,000 0 18,000
    355 吴琼华 18,000 0 18,000
    356 张祥珍 18,000 0 18,000
    357 唐尚勇 18,000 0 18,000
    358 陈红友 18,000 0 18,000
    359 文卓华 18,000 0 18,000
    360 张学礼 18,000 0 18,000
    361 胡海磊 5,333 5,333 10,666
    362 杨光军 5,333 5,333 10,666
    363 崔华山 5,333 5,333 10,666
    364 董玉侠 5,333 5,333 10,666
    365 董成钢 5,333 5,333 10,666
    366 马永兵 5,333 5,333 10,666
    367 胡柏林 73,400 12,000 85,400
    368 王 垒 56,200 10,000 66,200
    369 郭荣军 47,700 10,000 57,700
    370 丁传满 61,400 12,000 73,400
    371 穆荣宇 25,000 5,000 30,000
    372 钱家忠 15,000 5,000 20,000
    373 钟志斌 56,100 10,000 66,100
    374 黄文明 40,700 10,000 50,700
    375 张 宏 25,000 5,000 30,000
    376 朱德宏 29,200 10,000 39,200
    377 黄志钢 25,000 5,000 30,000
    378 孙志花 50,100 10,000 60,100
    379 许可义 36,300 5,000 41,300
    380 黄 萍 29,700 5,000 34,700
    381 曾庆芳 30,900 5,000 35,900
    382 汪晓红 32,500 8,000 40,500
    383 黄继璜 25,000 5,000 30,000
    384 王安川 20,000 0 20,000
    385 王玉梅 21,200 5,000 26,200
    386 黄万珍 18,800 5,000 23,800
    387 谷慎兵 15,000 5,000 20,000
    388 王宗保 15,700 5,000 20,700
    389 戴素萍 14,300 4,000 18,300
    390 袁亚彪 8,000 2,000 10,000
    391 高 岩 4,300 1,000 5,300
    392 杨柯毅 8,000 2,000 10,000
    393 范文惠 3,600 1,000 4,600
    394 邹宇丽 8,000 2,000 10,000
    395 张伟中 8,000 2,000 10,000
    396 倪曙红 8,000 2,000 10,000
    397 王红伍 1,500 400 1,900
    398 徐冬生 0 16,000 16,000
    399 盛秀云 0 10,667 10,667
    400 姜长令 0 10,667 10,667
    401 陈玉洁 0 10,667 10,667
    402 胡菊秀 0 10,667 10,667
    403 黄元满 0 8,000 8,000
    404 计忠银 0 8,000 8,000
    405 盛文惠 0 8,000 8,000
    406 俞汝珍 0 8,000 8,000
    407 季学秀 0 8,000 8,000
    408 成德珍 0 8,000 8,000
    409 陈德霞 0 8,000 8,000
    410 程桂华 0 8,000 8,000
    411 尚桂香 0 8,000 8,000
    412 袁世凤 0 8,000 8,000
    413 王兆金 0 8,000 8,000
    414 吴吉生 0 8,000 8,000
    415 王世海 0 8,000 8,000
    416 查贵仁 0 8,000 8,000
    417 郑素蓉 0 8,000 8,000
    418 胡祥琳 0 8,000 8,000
    419 鲁守珍 0 8,000 8,000
    420 祖大玲 0 8,000 8,000
    421 董兴芳 0 8,000 8,000
    合 计 85,000,000 30,000,000 115,000,000
    经安徽星马创业投资有限公司2008年12月30日股东会同意，安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会将其持有的7,000万元出资全额转让予何双喜等24位自然人；同意公司股东刘汉如将其持有的3,000万元出资全额转让予桑世保等17位自然人持有；同意公司股东沈伟良将其持有的1,000万元出资全额转让予郭钰等5位自然人持有，同意公司股东邱卫人将其持有的500万元出资全额转让予陈卫和吴晨霞持有。各方于2008年11月15日分别签署了股权转让协议。
    本次股权转让完成后，安徽星马创业投资有限公司股权结构如下：
    序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
    1 何双喜 387.50 3.37
    2 胡邦宏 287.50 2.50
    3 李 峰 287.50 2.50
    4 徐成斌 287.50 2.50
    5 凌其银 287.50 2.50
    6 路 涛 287.50 2.50
    7 刘恒士 287.50 2.50
    8 钱家忠 287.50 2.50
    9 曹克邦 287.50 2.50
    10 张宪聪 287.50 2.50
    11 沈志宏 287.50 2.50
    12 张 俊 287.50 2.50
    13 朱传理 287.50 2.50
    14 朱荣珊 287.50 2.50
    15 贺应涛 287.50 2.50
    16 许礼来 287.50 2.50
    17 陶春保 287.50 2.50
    18 邢 军 287.50 2.50
    19 邵世源 287.50 2.50
    20 束君波 287.50 2.50
    21 裴志军 287.50 2.50
    22 陆远望 287.50 2.50
    23 雍其斌 287.50 2.50
    24 杨海涛 287.50 2.50
    25 桑世保 240.00 2.09
    26 陶小玲 172.50 1.50
    27 蔡宏伟 172.50 1.50
    28 程利军 172.50 1.50
    29 崔震海 172.50 1.50
    30 汤荣彬 172.50 1.50
    31 陈 铭 172.50 1.50
    32 高建祥 172.50 1.50
    33 杨 路 172.50 1.50
    34 王 成 172.50 1.50
    35 高 泓 172.50 1.50
    36 邵恩奇 172.50 1.50
    37 余正茂 172.50 1.50
    38 童纯洁 172.50 1.50
    39 张秀萍 172.50 1.50
    40 杨生院 172.50 1.50
    41 赵 明 172.50 1.50
    42 郭 钰 200.00 1.74
    43 臧 敏 200.00 1.74
    44 尹德庆 200.00 1.74
    45 蔡红梅 200.00 1.74
    46 陈玉鸿 200.00 1.74
    47 陈 卫 250.00 2.17
    48 吴晨霞 250.00 2.17
    合 计 11,500 100.00
    安徽星马创业投资有限公司股东本次股权转让仅为名义上的转让，于本次股权转让时点，安徽星马创业投资有限公司实际出资情况未发生任何变化。
    安徽星马创业投资有限公司实际出资人增至421人后，至2009年6月期间，31名实际出资人因退休或工作变动原因，将实际所持安徽星马创业投资有限公司出资额予以转让，具体如下：
    序号 转让人 转让金额（元） 受让人
    1 胡柏林 85,400 刘汉如
    2 王 垒 66,200 沈伟良
    3 郭荣军 57,700 邱卫人
    4 丁传满 73,400 段超飞
    5 穆荣宇 30,000 邵键
    6 钱家忠 20,000 陈祥斌
    7 钟志斌 66,100 金方放
    8 黄文明 50,700 陈先才
    9 张 宏 30,000 庄伟康
    10 朱德宏 39,200 高志华
    11 黄志钢 30,000 刘世良
    12 孙志花 60,100 夏筱芳
    13 许可义 41,300 汪竹焰
    14 黄 萍 34,700 夏宏
    15 曾庆芳 35,900 朱荣珊
    16 汪晓红 40,500 羊明银
    17 黄继璜 30,000 王建芳
    18 王安川 20,000 陶春保
    19 王玉梅 26,200 何晓生
    20 黄万珍 23,800 张燐
    21 谷慎兵 20,000 王后林
    22 王宗保 20,700 张玉宝
    23 戴素萍 18,300 束君波
    24 袁亚彪 10,000 范宗贵
    25 高 岩 5,300 任长荣
    26 杨柯毅 10,000 徐国清
    27 范文惠 4,600 谢佑生
    28 邹宇丽 10,000 刘炳炎
    29 张伟中 10,000 王延安
    30 倪曙红 10,000 高赢山
    31 王红伍 1,900 金嵬
    合 计 982,000
    经过以上出资转让后，安徽星马创业投资有限公司实际出资人减少至390人，具体出资情况如下：
    实际出资人表3--
    序号 姓名 实际出资金额（元）
    1 刘汉如 9,022,998
    2 沈伟良 5,631,741
    3 邱卫人 3,949,721
    4 段超飞 3,509,972
    5 邵 键 3,497,609
    6 陈祥斌 3,340,826
    7 金方放 3,315,923
    8 陈先才 2,316,508
    9 庄伟康 2,249,709
    10 高志华 2,213,709
    11 刘世良 2,184,609
    12 夏筱芳 2,022,421
    13 汪竹焰 1,972,421
    14 夏 宏 1,802,816
    15 朱荣珊 1,706,578
    16 羊明银 1,819,830
    17 王建芳 1,631,501
    18 陶春保 1,617,545
    19 何晓生 1,593,573
    20 张 燐 580,010
    21 王后林 625,933
    22 张玉宝 617,760
    23 束君波 560,079
    24 范宗贵 560,079
    25 任长荣 556,609
    26 徐国清 556,256
    27 谢佑生 552,152
    28 刘炳炎 537,211
    29 王延安 1,507,208
    30 高赢山 503,560
    31 金 嵬 495,073
    32 汪建刚 574,775
    33 邵世源 485,851
    34 曹文俊 473,568
    35 白云志 471,208
    36 朱明书 471,208
    37 计德林 470,188
    38 舒经旺 468,072
    39 朱 辉 453,096
    40 李祖合 451,699
    41 张国军 451,629
    42 凌其银 451,308
    43 柯华亭 435,208
    44 杨道群 427,357
    45 王学勤 424,607
    46 郑志强 422,557
    47 孙 林 421,391
    48 徐 骏 420,736
    49 杜 彪 417,208
    50 朱传理 416,362
    51 徐模龙 414,105
    52 汪大高 407,605
    53 孙红军 401,705
    54 张 武 400,170
    55 曩树禹 398,313
    56 王金发 397,086
    57 郑学美 394,043
    58 郑生广 392,015
    59 魏安平 365,567
    60 邹国素 356,259
    61 周雪峰 354,370
    62 洪良平 350,819
    63 郑宏敏 347,696
    64 查 磊 344,233
    65 宗 毅 338,448
    66 杨 圣 326,127
    67 邝穗伦 319,004
    68 张宪聪 318,255
    69 陈金保 307,188
    70 马明德 296,587
    71 吴仕贵 295,865
    72 汪祥支 295,605
    73 潘娟娟 294,129
    74 计长金 291,491
    75 李 兵 289,608
    76 陈 慧 279,465
    77 童平云 273,332
    78 高建国 273,170
    79 吴 明 272,982
    80 田战军 272,403
    81 路 涛 270,492
    82 曹浩宇 269,739
    83 邢 军 268,286
    84 张 伟 265,004
    85 薛永昌 262,958
    86 胡邦宏 262,891
    87 王 敏 259,151
    88 王 强 248,033
    89 田爱荣 245,914
    90 周继萍 245,786
    91 倪益胜 244,725
    92 蔡宏伟 239,258
    93 孔 翊 238,231
    94 严为霖 233,699
    95 郑宁钢 231,385
    96 臧 敏 227,847
    97 王荣泉 224,584
    98 计德奇 224,443
    99 何双喜 214,005
    100 夏 兵 213,963
    101 奚贵先 211,718
    102 洪四林 211,163
    103 吴 强 209,336
    104 刘和平 207,600
    105 赵小红 207,022
    106 张学连 205,865
    107 晋传琪 205,865
    108 杨 涵 204,717
    109 周立志 204,062
    110 周立琴 201,109
    111 张 明 200,080
    112 张定峰 200,080
    113 周永华 199,952
    114 蒋尊箭 198,667
    115 张海燕 195,828
    116 程俊明 192,464
    117 周学锋 189,684
    118 郑 霞 187,865
    119 甘培银 187,159
    120 杜正芳 186,129
    121 周立保 183,237
    122 刘汉斌 182,923
    123 杨丽红 180,795
    124 邵 钢 180,345
    125 陶贵宝 179,699
    126 陈 兵 179,120
    127 叶 军 179,018
    128 吴宏保 177,963
    129 盛忠良 177,963
    130 马太明 176,746
    131 邵世云 176,228
    132 赵玉生 174,267
    133 邢彩虹 172,887
    134 王道骏 172,757
    135 左进春 172,757
    136 夏玉萍 169,286
    137 周光兵 169,286
    138 吴国蓉 169,286
    139 陈 军 168,708
    140 张步翔 168,129
    141 陈家斌 168,129
    142 葛晓生 167,390
    143 周德刚 167,237
    144 潘桂玲 166,973
    145 杨武山 165,748
    146 杨生院 165,237
    147 赵敬雨 165,237
    148 周光兰 165,237
    149 唐 飞 165,237
    150 沈志宏 165,237
    151 苏 畅 165,237
    152 钱仁华 164,080
    153 何引保 164,080
    154 许有雨 164,013
    155 周玉霞 162,795
    156 许礼来 161,469
    157 龙秀琴 161,120
    158 徐正善 161,018
    159 郑 鸣 160,609
    160 王大军 159,903
    161 黄守福 159,317
    162 高崇勤 159,199
    163 王 芸 158,806
    164 朱 勇 158,307
    165 赵 明 158,266
    166 刘金平 157,011
    167 孙学明 155,952
    168 倪益俊 154,629
    169 胡 军 153,022
    170 周培波 152,443
    171 潘桂斌 152,443
    172 施汉臣 152,000
    173 罗会俊 151,865
    174 姜 霞 151,865
    175 张卫兵 151,286
    176 张新乐 151,286
    177 汪道军 149,203
    178 李存梅 148,394
    179 邰长生 147,237
    180 洪春保 147,237
    181 陈玉鸿 147,237
    182 王德跃 147,237
    183 徐庆平 147,237
    184 王媛媛 146,277
    185 何天霞 146,080
    186 李方进 145,562
    187 周翠明 143,159
    188 周德兰 141,903
    189 孙昌美 141,777
    190 陈 铭 141,453
    191 臧本武 140,620
    192 崔国胜 137,600
    193 朱承荣 137,089
    194 李寿武 136,571
    195 汤本华 136,571
    196 余 良 136,571
    197 陈昌和 136,511
    198 张竹林 136,443
    199 朱八一 135,600
    200 何翠花 135,286
    201 杨路 134,666
    202 杨继勇 134,589
    203 赵宏喜 134,000
    204 张北慧 133,865
    205 侯维国 132,266
    206 谈殷蓉 132,129
    207 周光水 131,943
    208 陈家珍 131,551
    209 陈华钢 131,237
    210 尹德庆 131,237
    211 尹海健 131,237
    212 崔震海 131,237
    213 廖岚峰 130,350
    214 赵小青 129,333
    215 徐邦友 129,237
    216 黄 荣 129,237
    217 朱和香 129,237
    218 潘文斌 129,237
    219 吴云华 129,237
    220 吴福梅 128,659
    221 屈保中 128,080
    222 徐 瑶 127,540
    223 李 峰 126,000
    224 唐玉梅 123,903
    225 郭钰 123,069
    226 吴玉贵 122,266
    227 何 莉 122,042
    228 孙 林 121,717
    229 周德云 121,463
    230 王 勇 121,317
    231 褚华玲 121,109
    232 张 垚 118,795
    233 何延圣 118,571
    234 邵世红 118,571
    235 王 芳 118,571
    236 苏传玉 117,932
    237 梁鹏懿 117,865
    238 屈 浩 116,708
    239 徐 袁 116,129
    240 张龙飞 115,619
    241 付纲丽 114,776
    242 张海军 113,237
    243 崔 萍 113,237
    244 陶起海 110,666
    245 钱扬满 110,659
    246 孙战美 110,000
    247 潘秀华 109,130
    248 季昌全 108,991
    249 喻昌华 107,541
    250 黄仙容 106,874
    251 万维中 102,825
    252 朱明晖 102,666
    253 余江发 100,803
    254 陈 燕 100,000
    255 汪茂云 117,932
    256 郑晓波 98,000
    257 张小龙 96,666
    258 董孝炳 94,200
    259 俞光明 92,276
    260 汪小龙 91,334
    261 江小云 91,266
    262 刘世树 90,000
    263 陈家祥 90,000
    264 李金英 89,541
    265 陈光兰 89,462
    266 吴继明 88,246
    267 杨 文 86,246
    268 陈圣勤 85,357
    269 朱丽芸 84,451
    270 宋志明 82,666
    271 朱名玉 82,000
    272 李玉芳 79,119
    273 汤荣彬 78,666
    274 高 飞 68,000
    275 赖祥国 68,000
    276 孙宗香 66,511
    277 李菊芳 65,650
    278 陈舟贵 62,952
    279 何春英 61,600
    280 周国贵 59,286
    281 刘 翠 57,334
    282 方 瑞 57,334
    283 汪得亭 54,000
    284 周道华 53,541
    285 童纯洁 52,000
    286 俞 琼 52,000
    287 汪普元 52,000
    288 苏 超 50,000
    289 裴志军 50,000
    290 高建祥 50,000
    291 刘 煜 50,000
    292 陈金枝 49,333
    293 陆远望 48,000
    294 韩雅芹 46,667
    295 尹万珍 46,667
    296 蔡红梅 46,666
    297 吴凤琴 46,080
    298 刘春苗 44,666
    299 冯 铖 44,666
    300 朱玉霞 44,000
    301 刘秀英 44,000
    302 伍计高 44,000
    303 潘跃华 43,640
    304 沈金妹 41,551
    305 方晓润 40,776
    306 曹桂芳 40,747
    307 胡小芹 40,169
    308 吴晨霞 39,334
    309 庞进军 39,334
    310 王巧林 39,334
    311 方 毅 39,334
    312 汤 晨 39,334
    313 宛太平 39,334
    314 于百川 39,334
    315 董中文 39,334
    316 王少军 36,000
    317 王淑珍 36,000
    318 李先英 36,000
    319 王建春 36,000
    320 潘志云 36,000
    321 夏芝凤 35,541
    322 周维霞 35,541
    323 王月华 35,541
    324 朱月英 35,541
    325 张景华 35,541
    326 柏 丁 34,892
    327 王家信 28,667
    328 牛 俊 28,666
    329 赵长金 28,666
    330 陈翠云 26,000
    331 张翠花 26,000
    332 王锦标 26,000
    333 闻春彩 26,000
    334 张守涛 26,000
    335 丁 俊 21,334
    336 李国辉 21,334
    337 李 伟 21,334
    338 徐 平 21,334
    339 张安成 21,334
    340 刘成志 21,334
    341 程结根 21,334
    342 陈 卫 18,000
    343 余正茂 18,000
    344 雍其斌 18,000
    345 邵恩奇 18,000
    346 郝立峰 18,000
    347 王彬彬 18,000
    348 李 荣 18,000
    349 范春霞 18,000
    350 涂春来 18,000
    351 李先祥 18,000
    352 黎林军 18,000
    353 马兰香 18,000
    354 牛静环 18,000
    355 吴琼华 18,000
    356 张祥珍 18,000
    357 唐尚勇 18,000
    358 陈红友 18,000
    359 文卓华 18,000
    360 张学礼 18,000
    361 胡海磊 10,666
    362 杨光军 10,666
    363 崔华山 10,666
    364 董玉侠 10,666
    365 董成钢 10,666
    366 马永兵 10,666
    367 徐冬生 16,000
    368 盛秀云 10,667
    369 姜长令 10,667
    370 陈玉洁 10,667
    371 胡菊秀 10,667
    372 黄元满 8,000
    373 计忠银 8,000
    374 盛文惠 8,000
    375 俞汝珍 8,000
    376 季学秀 8,000
    377 成德珍 8,000
    378 陈德霞 8,000
    379 程桂华 8,000
    380 尚桂香 8,000
    381 袁世凤 8,000
    382 王兆金 8,000
    383 吴吉生 8,000
    384 王世海 8,000
    385 查贵仁 8,000
    386 郑素蓉 8,000
    387 胡祥琳 8,000
    388 鲁守珍 8,000
    389 祖大玲 8,000
    390 董兴芳 8,000
    合 计 115,000,000
    为清理安徽星马创业投资有限公司存在的委托持股事宜，2009年6月，390名实际出资人中的248名实际出资人将实际所持安徽星马创业投资有限公司出资转让予其余104名实际出资人，具体如下：
    序号 转让人姓名 转让出资额（元） 序号 受让人 受让出资额（元）
    1 郑宏敏 695,392 1 沈伟良 2,468,962
    2 程俊明 384,928
    3 赵小青 258,666
    4 邝穗伦 638,008
    5 郑晓波 196,000
    6 徐冬生 32,000
    7 陈玉洁 21,334
    8 王 勇 242,634
    9 沈金妹 83,102 2 邱卫人 1,829,528
    10 喻昌华 215,082
    11 马兰香 36,000
    12 陈圣勤 170,714
    13 刘世树 180,000
    14 王锦标 52,000
    15 胡小芹 80,338
    16 朱月英 71,082
    17 张翠花 52,000
    18 李金英 179,082
    19 王家信 57,334
    20 陈舟贵 125,904
    21 朱和香 258,474
    22 尹万珍 93,334
    23 潘志云 72,000
    24 查贵仁 16,000
    25 鲁守珍 16,000
    26 周维霞 71,082
    27 龙秀琴 322,240 3 段超飞 1,554,546
    28 汪茂云 235,864
    29 徐邦友 258,474
    30 陈金枝 98,666
    31 汪小龙 182,668
    32 周道华 107,082
    33 方晓润 81,552
    34 陈家祥 180,000
    35 王建春 72,000
    36 吴吉生 16,000
    37 潘秀华 218,260 4 邵 键 1,551,734
    38 俞 琼 104,000
    39 江小云 182,532
    40 姜长令 21,334
    41 张祥珍 36,000
    42 朱承荣 274,178
    43 万维中 205,650
    44 胡祥琳 16,000
    45 何春英 123,200
    46 汪普元 104,000
    47 袁世凤 16,000
    48 郑素蓉 16,000
    49 盛文惠 16,000
    50 潘跃华 87,280
    51 李菊芳 131,300
    52 王淑珍 72,000 5 陈祥斌 1,438,964
    53 陈家珍 263,102
    54 李存梅 296,788
    55 苏传玉 235,864
    56 夏芝凤 71,082
    57 吴凤琴 92,160
    58 黄守福 318,634
    59 吴琼华 36,000
    60 盛秀云 21,334
    61 祖大玲 16,000
    62 尚桂香 16,000
    63 罗会俊 303,730 6 金方放 1,441,686
    64 朱八一 271,200
    65 韩雅芹 93,334
    66 李先英 72,000
    67 董孝炳 188,400
    68 陈翠云 52,000
    69 朱玉霞 88,000
    70 闻春彩 52,000
    71 陈昌和 273,022
    72 成德珍 16,000
    73 程桂华 16,000
    74 陈德霞 16,000
    75 何天霞 292,160 7 陈先才 821,384
    76 钱扬满 221,318
    77 胡菊秀 21,334
    78 牛静环 36,000
    79 计忠银 16,000
    80 俞汝珍 16,000
    81 唐尚勇 36,000
    82 王兆金 16,000
    83 周国贵 118,572
    84 王世海 16,000
    85 赵 艺 16,000
    86 黄元满 16,000
    87 张龙飞 231,238 8 刘世良 727,714
    88 付纲丽 229,552
    89 陈光兰 178,924
    90 伍计高 88,000
    91 屈保中 256,160 9 汪竹焰 615,242
    92 张守涛 52,000
    93 孙战美 220,000
    94 张景华 71,082
    95 季学秀 16,000
    96 徐正善 322,036 10 何双喜 364,704
    97 程结根 42,668
    98 李 峰 252,000 11 徐 骏 330,668
    99 汤 晨 78,668
    100 俞光明 184,552 12 王建芳 557,700
    101 柏 丁 69,784
    102 廖岚峰 260,700
    103 董玉侠 21,332
    104 董成钢 21,332
    105 梁鹏懿 235,730 13 何晓生 512,222
    106 吴继明 176,492
    107 于百川 78,668
    108 胡海磊 21,332
    109 崔国胜 275,200 14 张玉宝 525,864
    110 张小龙 193,332
    111 李 荣 36,000
    112 杨光军 21,332
    113 王大军 319,806 15 杨丽红 656,064
    114 陈家斌 336,258
    115 赵 明 316,532 16 高志华 1,136,976
    116 邰长生 294,474
    117 王媛媛 292,554
    118 屈 浩 233,416
    119 王 芸 317,612 17 朱传理 410,944
    120 蔡红梅 93,332
    121 汤本华 273,142 18 陶春保 520,948
    122 唐玉梅 247,806
    123 周翠明 286,318 19 束君波 530,402
    124 何 莉 244,084
    125 赵宏喜 268,000 20 左进春 304,000
    126 陈 卫 36,000
    127 孙学明 311,904 21 夏筱芳 836,852
    128 陈华钢 262,474
    129 尹海健 262,474
    130 裴志军 100,000 22 汪大高 200,000
    131 高建祥 100,000
    132 赖祥国 136,000 23 凌其银 244,000
    133 余正茂 36,000
    134 雍其斌 36,000
    135 邵恩奇 36,000
    136 陈 铭 282,906 24 杨生院 735,614
    137 周德兰 283,806
    138 朱丽芸 168,902
    139 刘金平 314,022 25 邵世源 447,044
    140 孙宗香 133,022
    141 童纯洁 104,000 26 周继萍 140,000
    142 范春霞 36,000
    143 何翠花 270,572 27 朱荣珊 534,830
    144 谈殷蓉 264,258
    145 夏 兵 427,926 28 晋传琪 746,324
    146 高崇勤 318,398
    147 宋志明 165,332 29 吴仕贵 244,000
    148 宛太平 78,668
    149 朱明晖 205,332 30 金 嵬 405,332
    150 陈 燕 200,000
    151 朱 勇 316,614 31 薛永昌 846,650
    152 周学锋 379,368
    153 方 瑞 114,668
    154 陈红友 36,000
    155 臧本武 281,240 32 王延安 453,240
    156 赵长金 57,332
    157 王彬彬 36,000
    158 吴晨霞 78,668
    159 黄 荣 258,474 33 任长荣 358,474
    160 刘 煜 100,000
    161 高 飞 136,000 34 夏 宏 358,668
    162 刘 翠 114,668
    163 汪得亭 108,000
    164 苏 超 100,000 35 柯华亭 189,332
    165 冯 铖 89,332
    166 陶起海 221,332 36 周德刚 385,332
    167 朱名玉 164,000
    168 方 毅 78,668 37 王 强 100,000
    169 马永兵 21,332
    170 王少军 72,000 38 周雪峰 165,332
    171 牛 俊 57,332
    172 郝立峰 36,000
    173 张安成 42,668 39 羊明银 200,004
    174 徐 平 42,668
    175 刘成志 42,668
    176 涂春来 36,000
    177 文卓华 36,000
    178 陆远望 96,000 40 汪祥支 174,668
    179 庞进军 78,668
    180 李国辉 42,668 41 王学勤 250,668
    181 李先祥 36,000
    182 张学礼 36,000
    183 黎林军 36,000
    184 崔华山 21,332
    185 王巧林 78,668
    186 李 伟 42,668 42 洪四林 42,668
    187 何延圣 237,142 43 周德云 237,142
    188 黄仙容 213,748 44 崔 萍 213,748
    189 曹桂芳 81,494 45 张 燐 81,494
    190 王月华 71,082 46 李祖合 71,082
    191 刘秀英 88,000 47 周立志 88,000
    192 汪道军 298,406 48 魏安平 298,406
    193 许礼来 322,938 49 路 涛 322,938
    194 葛晓生 334,780 50 孔 翊 334,780
    195 李方进 291,124 51 杨道群 291,124
    196 丁 俊 42,668 52 李兵 42,668
    197 胡 军 306,044 53 徐模龙 306,044
    198 徐 瑶 255,080 54 陶贵宝 255,080
    199 吴玉贵 244,532 55 计德奇 244,532
    200 曹浩宇 539,478 56 朱明书 539,478
    201 叶 军 358,036 57 白云志 358,036
    202 杨继勇 269,178 58 孙红军 269,178
    203 侯维国 264,532 59 杨 涵 264,532
    204 余江发 201,606 60 潘娟娟 201,606
    205 董中文 78,668 61 刘汉斌 78,668
    206 施汉臣 304,000 62 范宗贵 304,000
    207 刘春苗 89,332 63 陈 慧 89,332
    208 盛忠良 355,926 64 张 伟 355,926
    209 李玉芳 158,238 65 周永华 158,238
    210 孙 林 243,434 66 蔡宏伟 243,434
    211 张海军 226,474 67 马太明 226,474
    212 王 芳 237,142 68 陈 军 237,142
    213 张新乐 302,572 69 舒经旺 302,572
    214 何引保 328,160 70 吴 强 328,160
    215 季昌全 217,982 71 洪良平 217,982
    216 周培波 304,886 72 严为霖 304,886
    217 汤荣彬 157,332 73 宗 毅 157,332
    218 吴福梅 257,318 74 张学连 257,318
    219 田战军 544,806 75 田爱荣 544,806
    220 倪益俊 309,258 76 计德林 309,258
    221 杨 文 172,492 77 张海燕 172,492
    222 周光水 263,886 78 王 敏 263,886
    223 郑 鸣 321,218 79 马明德 321,218
    224 徐 袁 232,258 80 郑 霞 232,258
    225 张卫兵 302,572 81 张宪聪 302,572
    226 张北慧 267,730 82 臧 敏 267,730
    227 姜 霞 303,730 83 赵小红 303,730
    228 张竹林 272,886 84 杜正芳 272,886
    229 陈玉鸿 294,474 85 赵敬雨 294,474
    230 王德跃 294,474 86 张定峰 294,474
    231 李寿武 273,142 87 周立琴 273,142
    232 郭 钰 246,138 88 张步翔 246,138
    233 邵世红 237,142 89 吴国蓉 237,142
    234 洪春保 294,474 90 刘和平 294,474
    235 尹德庆 262,474 91 郑宁钢 262,474
    236 吴云华 258,474 92 王道骏 258,474
    237 徐庆平 294,474 93 吴宏保 294,474
    238 余 良 273,142 94 周立保 273,142
    239 张 垚 237,590 95 邢 军 237,590
    240 杨 路 269,332 96 郑志强 269,332
    241 唐 飞 330,474 97 邵世云 330,474
    242 周玉霞 325,590 98 许有雨 325,590
    243 周光兰 330,474 99 周光兵 330,474
    244 孙昌美 283,554 100 邵 钢 283,554
    245 褚华玲 242,218 101 苏 畅 242,218
    246 崔震海 262,474 102 沈志宏 262,474
    247 潘文斌 258,474 103 朱 辉 258,474
    248 潘桂斌 304,886 104 胡邦宏 304,886
    合 计 42,604,926 合 计 42,604,926
    2009年6月，以上转让方与受让方分别签署股权转让协议书。安徽省马鞍山市为民公证处就上述股权转让行为予以公证，说明：经查，转让方、受让方经协商一致订立了《股权转让协议书》；转让方、受让方双方在订立协议时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，双方当事人签订《股权转让协议书》意思表示真实，协议内容具体、明确；双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的规定，协议上双方当事人的签字属实。
    基于以上实际出资人的出资转让，经安徽星马创业投资有限公司2009年6月26日股东会决议，同意何双喜等15名自然人将其持有的安徽星马创业投资有限公司4,095万元出资中的3,071.5714万元转让予刘汉如等127名自然人，同意李峰等33名自然人将其持有的安徽星马创业投资有限公司全部出资7,045万元转让予刘汉如等127名自然人。同日,各方共同签署了股权转让协议书。
    本次股权转让后，安徽星马创业投资有限公司股东共142人，股权结构如下：
    序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
    1 刘汉如 902.30 7.85
    2 沈伟良 686.62 5.97
    3 邱卫人 486.45 4.23
    4 段超飞 428.72 3.73
    5 邵 键 427.35 3.72
    6 陈祥斌 406.03 3.53
    7 金方放 403.68 3.51
    8 高志华 278.22 2.42
    9 陈先才 272.72 2.37
    10 刘世良 254.85 2.22
    11 夏筱芳 244.08 2.12
    12 汪竹焰 228.00 1.98
    13 庄伟康 224.97 1.96
    14 夏 宏 198.22 1.72
    15 朱荣珊 197.40 1.72
    16 王建芳 191.04 1.66
    17 陶春保 187.80 1.63
    18 何晓生 184.97 1.61
    19 羊明银 191.98 1.67
    20 王延安 173.38 1.51
    21 张玉宝 88.07 0.77
    22 束君波 82.53 0.72
    23 朱明书 74.09 0.64
    24 任长荣 73.58 0.64
    25 范宗贵 71.21 0.62
    26 邵世源 70.94 0.62
    27 金 嵬 69.77 0.61
    28 薛永昌 68.63 0.60
    29 白云志 65.02 0.57
    30 王后林 62.59 0.54
    31 计德林 62.48 0.54
    32 朱传理 62.18 0.54
    33 张 燐 62.08 0.54
    34 舒经旺 61.94 0.54
    35 徐 骏 58.61 0.51
    36 朱 辉 58.23 0.51
    37 晋传琪 57.90 0.50
    38 汪建刚 57.48 0.50
    39 凌其银 57.33 0.50
    40 杨道群 57.29 0.50
    41 徐模龙 56.71 0.49
    42 郑志强 55.72 0.48
    43 徐国清 55.63 0.48
    44 谢佑生 55.22 0.48
    45 王学勤 54.99 0.48
    46 刘炳炎 53.72 0.47
    47 孙红军 53.63 0.47
    48 杨生院 53.30 0.46
    49 柯华亭 52.99 0.46
    50 田爱荣 51.83 0.45
    51 魏安平 51.48 0.45
    52 杨丽红 50.88 0.44
    53 汪大高 50.76 0.44
    54 高赢山 50.36 0.44
    55 李祖合 48.72 0.42
    56 曹文俊 47.36 0.41
    57 张宪聪 46.95 0.41
    58 洪良平 45.98 0.40
    59 马明德 45.72 0.40
    60 张国军 45.16 0.39
    61 张 伟 44.30 0.39
    62 周雪峰 43.70 0.38
    63 路 涛 43.20 0.38
    64 孙 林 42.14 0.37
    65 吴仕贵 41.79 0.36
    66 杜 彪 41.72 0.36
    67 宗 毅 41.71 0.36
    68 胡邦宏 41.53 0.36
    69 孔 翊 40.56 0.35
    70 张武 40.02 0.35
    71 曩树禹 39.83 0.35
    72 王金发 39.71 0.35
    73 何双喜 39.64 0.34
    74 潘娟娟 39.49 0.34
    75 郑学美 39.40 0.34
    76 郑生广 39.20 0.34
    77 王 敏 39.11 0.34
    78 邢 军 38.71 0.34
    79 严为霖 38.61 0.34
    80 汪祥支 38.29 0.33
    81 吴 强 37.34 0.32
    82 郑宁钢 36.26 0.32
    83 臧 敏 36.17 0.31
    84 蔡宏伟 36.10 0.31
    85 周德刚 35.99 0.31
    86 赵小红 35.89 0.31
    87 邹国素 35.63 0.31
    88 刘和平 35.48 0.31
    89 张定峰 34.73 0.30
    90 计德奇 34.67 0.30
    91 查 磊 34.42 0.30
    92 邵世云 34.15 0.30
    93 周立琴 33.77 0.29
    94 杨 涵 33.70 0.29
    95 张学连 33.45 0.29
    96 周光兵 33.45 0.29
    97 许有雨 32.68 0.28
    98 杨 圣 32.61 0.28
    99 吴宏保 32.52 0.28
    100 左进春 32.48 0.28
    101 陈 慧 32.41 0.28
    102 杜正芳 32.26 0.28
    103 邵 钢 32.21 0.28
    104 周立保 31.98 0.28
    105 周继萍 31.58 0.27
    106 赵敬雨 31.25 0.27
    107 李 兵 31.09 0.27
    108 陶贵宝 30.72 0.27
    109 陈金保 30.72 0.27
    110 郑 霞 30.40 0.26
    111 王道骏 30.20 0.26
    112 王 强 29.80 0.26
    113 沈志宏 29.65 0.26
    114 计长金 29.15 0.25
    115 张步翔 29.12 0.25
    116 马太明 29.00 0.25
    117 吴国蓉 28.79 0.25
    118 陈 军 28.73 0.25
    119 苏 畅 28.63 0.25
    120 张海燕 28.21 0.25
    121 周永华 27.91 0.24
    122 童平云 27.33 0.24
    123 高建国 27.32 0.24
    124 吴 明 27.30 0.24
    125 周立志 24.81 0.22
    126 倪益胜 24.47 0.21
    127 周德云 24.00 0.21
    128 洪四林 23.25 0.20
    129 王荣泉 22.46 0.20
    130 刘汉斌 22.23 0.19
    131 崔 萍 22.01 0.19%
    132 奚桂先 21.17 0.18
    133 张 明 20.01 0.17
    134 蒋尊箭 19.87 0.17
    135 甘培银 18.72 0.16
    136 陈 兵 17.91 0.16
    137 赵玉生 17.43 0.15
    138 邢彩虹 17.29 0.15
    139 夏玉萍 16.93 0.15
    140 潘桂玲 16.70 0.15
    141 杨武山 16.57 0.14
    142 钱仁华 16.41 0.14
    合 计 11,500.00 100.00
    本次股权转让后，由于安徽星马创业投资有限公司股东人数已超过有限责任公司股东人数的上限，安徽星马创业投资有限公司股东刘汉如等142人签订《发起人协议》，决定以该公司经审计的净资产进行整体变更为股份有限公司。安徽星马创业投资有限公司决议将公司变更为股份有限公司。2009年8月19日，安徽省工商行政管理局出具（皖工商）登记名预核准字【2009】第4868号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准安徽星马创业投资有限公司名称变更为"安徽星马创业投资股份有限公司"。
    针对星马创投股东持有的星马创投股份情况，以上142名出资人或权利继承人已出具《承诺函》，承诺："本人持有的星马创投股份为本人自身持有，不存在任何代持、委托持股等情形。本人持有的星马创投股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股份发生任何权属纠纷或争议，本人自愿承担所有相关的法律责任。" 马鞍山市为民公证处已对上述142名股东或合法权利继承人的承诺予以了公证。
    本次股权转让及整体变更完成后，星马创投股东共142人，其股权结构如下：
    序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
    1 刘汉如 902.30 7.85
    2 沈伟良 686.62 5.97
    3 邱卫人 486.45 4.23
    4 段超飞 428.72 3.73
    5 邵 键 427.35 3.72
    6 陈祥斌 406.03 3.53
    7 金方放 403.68 3.51
    8 高志华 278.22 2.42
    9 陈先才 272.72 2.37
    10 刘世良 254.85 2.22
    11 夏筱芳 244.08 2.12
    12 汪竹焰 228.00 1.98
    13 庄伟康 224.97 1.96
    14 夏 宏 198.22 1.72
    15 朱荣珊 197.40 1.72
    16 王建芳 191.04 1.66
    17 陶春保 187.80 1.63
    18 何晓生 184.97 1.61
    19 羊明银 191.98 1.67
    20 王延安 173.38 1.51
    21 张玉宝 88.07 0.77
    22 束君波 82.53 0.72
    23 朱明书 74.09 0.64
    24 任长荣 73.58 0.64
    25 范宗贵 71.21 0.62
    26 邵世源 70.94 0.62
    27 金 嵬 69.77 0.61
    28 薛永昌 68.63 0.60
    29 白云志 65.02 0.57
    30 王后林 62.59 0.54
    31 计德林 62.48 0.54
    32 朱传理 62.18 0.54
    33 张 燐 62.08 0.54
    34 舒经旺 61.94 0.54
    35 徐 骏 58.61 0.51
    36 朱 辉 58.23 0.51
    37 晋传琪 57.90 0.50
    38 汪建刚 57.48 0.50
    39 凌其银 57.33 0.50
    40 杨道群 57.29 0.50
    41 徐模龙 56.71 0.49
    42 郑志强 55.72 0.48
    43 徐国清 55.63 0.48
    44 谢佑生 55.22 0.48
    45 王学勤 54.99 0.48
    46 刘炳炎 53.72 0.47
    47 孙红军 53.63 0.47
    48 杨生院 53.30 0.46
    49 柯华亭 52.99 0.46
    50 田爱荣 51.83 0.45
    51 魏安平 51.48 0.45
    52 杨丽红 50.88 0.44
    53 汪大高 50.76 0.44
    54 高赢山 50.36 0.44
    55 李祖合 48.72 0.42
    56 曹文俊 47.36 0.41
    57 张宪聪 46.95 0.41
    58 洪良平 45.98 0.40
    59 马明德 45.72 0.40
    60 张国军 45.16 0.39
    61 张 伟 44.30 0.39
    62 周雪峰 43.70 0.38
    63 路 涛 43.20 0.38
    64 孙 林 42.14 0.37
    65 吴仕贵 41.79 0.36
    66 杜 彪 41.72 0.36
    67 宗 毅 41.71 0.36
    68 胡邦宏 41.53 0.36
    69 孔 翊 40.56 0.35
    70 张 武 40.02 0.35
    71 曩树禹 39.83 0.35
    72 王金发 39.71 0.35
    73 何双喜 39.64 0.34
    74 潘娟娟 39.49 0.34
    75 郑学美 39.40 0.34
    76 郑生广 39.20 0.34
    77 王 敏 39.11 0.34
    78 邢 军 38.71 0.34
    79 严为霖 38.61 0.34
    80 汪祥支 38.29 0.33
    81 吴 强 37.34 0.32
    82 郑宁钢 36.26 0.32
    83 臧 敏 36.17 0.31
    84 蔡宏伟 36.10 0.31
    85 周德刚 35.99 0.31
    86 赵小红 35.89 0.31
    87 邹国素 35.63 0.31
    88 刘和平 35.48 0.31
    89 张定峰 34.73 0.30
    90 计德奇 34.67 0.30
    91 查 磊 34.42 0.30
    92 邵世云 34.15 0.30
    93 周立琴 33.77 0.29
    94 杨涵 33.70 0.29
    95 张学连 33.45 0.29
    96 周光兵 33.45 0.29
    97 许有雨 32.68 0.28
    98 杨 圣 32.61 0.28
    99 吴宏保 32.52 0.28
    100 左进春 32.48 0.28
    101 陈 慧 32.41 0.28
    102 杜正芳 32.26 0.28
    103 邵 钢 32.21 0.28
    104 周立保 31.98 0.28
    105 周继萍 31.58 0.27
    106 赵敬雨 31.25 0.27
    107 李 兵 31.09 0.27
    108 陶贵宝 30.72 0.27
    109 陈金保 30.72 0.27
    110 郑 霞 30.40 0.26
    111 王道骏 30.20 0.26
    112 王 强 29.80 0.26
    113 沈志宏 29.65 0.26
    114 计长金 29.15 0.25
    115 张步翔 29.12 0.25
    116 马太明 29.00 0.25
    117 吴国蓉 28.79 0.25
    118 陈 军 28.73 0.25
    119 苏 畅 28.63 0.25
    120 张海燕 28.21 0.25
    121 周永华 27.91 0.24
    122 童平云 27.33 0.24
    123 高建国 27.32 0.24
    124 吴 明 27.30 0.24
    125 周立志 24.81 0.22
    126 倪益胜 24.47 0.21
    127 周德云 24.00 0.21
    128 洪四林 23.25 0.20
    129 王荣泉 22.46 0.20
    130 刘汉斌 22.23 0.19
    131 崔 萍 22.01 0.19%
    132 奚桂先 21.17 0.18
    133 张 明 20.01 0.17
    134 蒋尊箭 19.87 0.17
    135 甘培银 18.72 0.16
    136 陈 兵 17.91 0.16
    137 赵玉生 17.43 0.15
    138 邢彩虹 17.29 0.15
    139 夏玉萍 16.93 0.15
    140 潘桂玲 16.70 0.15
    141 杨武山 16.57 0.14
    142 钱仁华 16.41 0.14
    合 计 11,500.00 100.00
    注：根据马鞍山市中心医院医务科出具的《死亡医学证明书》，星马创投股东之一谢佑生于2009年8月9日死亡，目前其在星马创投享有的股东权益由其继承人继承。
    （三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据
    1、最近三年主要业务发展状况
    星马创投主营业务为资金筹措、产业投资、资本运营、投资咨询服务，与投资项目相关的物资供应及产品销售、综合开发经营。
    2、近三年主要财务数据
    星马创投2007年、2008年、2009年主要财务数据如下：
    （1）合并资产负债表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总计 139,837,944.79 143,033,687.18 208,181,451.79
    其中：流动资产 8,363,698.95 17,601,961.86 32,098,745.18
    非流动资产 131,474,245.84 125,431,725.32 7,332,531.26
    负债合计 12,862,431.78 14,696,535.91 43,064,255.96
    其中：流动负债 12,862,431.78 14,696,535.91 43,064,255.96
    非流动负债 - - -
    股东权益合计 126,975,513.01 128,337,151.27 165,117,195.83
    资产负债率 9.20% 10.27% 20.69%
    （2）合并利润表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    投资收益 -1,419,575.35 842,009.81 13,567,485.42
    营业利润 -911,638.26 843,965.01 13,581,571.04
    利润总额 -911,638.26 843,965.01 13,581,571.04
    净利润 -911,638.26 843,965.01 13,581,571.04
    （3）合并现金流量表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 - -375,334.66 6,277,902.42
    投资活动产生的现金流量净额 -13,141,989.42 6,955.20 -10,410,170.64
    筹资活动产生的现金流量净额 13,164,830.24 - 10,819,682.00
    现金及现金等价物净增加额 22,840.82 -368,379.46 6,687,413.78
    （四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    （五）按产业类别划分的下属主要企业名录
    除标的公司外，星马创投主要下属企业为菱马建材及华神建材，其基本情况如下：
    产业分类 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
    建材业 马鞍山菱马建材有限公司 400 50.00% 建材加工、销售
    建材业 马鞍山华神建材工业有限公司 2524 1.00% 建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生产和销售
    （六）星马创投与上市公司的关联关系
    因星马创投持有星马集团19%的股份，是星马集团的主要股东，且星马创投主要股东沈伟良、段超飞、邵键、陈祥斌、汪竹焰、徐骏、束君波、邱卫人及金方放等在星马汽车担任董事、监事及高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第6次修订）》第10.1.3条第（五）款规定，根据实质重于形式原则，星马创投与上市公司有关联关系，为上市公司的关联方。本次交易完成后，星马创投直接持有星马汽车9.5%的股份（38,526,946股），其参股公司华神建材持有星马汽车14.20%的股份。本次交易构成关联交易。
    （七）星马创投向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，星马创投未向星马汽车推荐董事及高级管理人员。
    （八）星马创投及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，星马创投已声明，星马创投及其主要高级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    四、马鞍山富华投资管理有限公司
    （一）基本情况
    公司名称：马鞍山富华投资管理有限公司
    成立日期：2007年8月22日
    注册资本：1,650万元人民币
    注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内
    办公地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内
    法定代表人：周学锋
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    营业执照注册号：340500000005564
    税务登记证号码：340506666220931
    经营范围：企业投资，资产经营管理，企业管理咨询，信息咨询。
    （二）历史沿革
    2007年8月，自然人周学锋、徐国清、范宗贵、任长荣、周雪峰、金嵬、徐模龙、洪良平、丁传满、郭荣军等10人分别以货币资金出资各165万元，设立马鞍山富华投资管理有限公司，注册资本1,650万元。
    根据永涵会计师出具的永验字（2007）08138号验资报告验证：截至2007年8月16日止，富华投资已收到全体股东缴纳的注册资本（实缴资本）合计1,650万元，均以货币方式出资。
    2007年8月22日，富华投资取得了马鞍山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
    对于周学锋等10人持有的富华投资1650万元出资，其实际出资人及具体出资情况如下：
    序号 实际出资人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
    1 周学锋 110 6.667
    2 张宝玮 110 6.667
    3 陆友林 110 6.667
    4 陈红友 60 3.636
    5 刘春苗 60 3.636
    6 王少军 60 3.636
    7 赵长金 60 3.636
    8 刘志强 60 3.636
    9 王彬彬 60 3.636
    10 庞进军 60 3.636
    11 牛 俊 60 3.636
    12 张 刚 60 3.636
    13 熊 涛 60 3.636
    14 丁志强 50 3.030
    15 胡 珊 50 3.030
    16 郝立峰 50 3.030
    17 方 瑞 50 3.030
    18 刘 翠 50 3.030
    19 钱 涛 50 3.030
    20 崔华山 50 3.030
    21 张晓玲 50 3.030
    22 叶 军 50 3.030
    23 方 毅 50 3.030
    24 朱云兵 40 2.424
    25 李含坤 40 2.424
    26 史凤波 40 2.424
    27 余江发 40 2.424
    28 朱明晖 20 1.212
    29 吴贤明 20 1.212
    30 马永兵 20 1.212
    合 计 1,650 100
    经富华投资2008年11月13日股东会同意，股东丁传满将其持有的公司全部出资165万元等价全额转让予股东周学锋；股东郭荣军将其持有的公司全部出资165万元等价全额转让给徐国清。各方于2008年11月11日分别签署了股权转让协议。
    本次股权转让完成后，富华投资股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
    1 周学锋 330 20.00
    2 徐国清 330 20.00
    3 范宗贵 165 10.00
    4 任长荣 165 10.00
    5 周雪峰 165 10.00
    6 金 嵬 165 10.00
    7 洪良平 165 10.00
    8 徐模龙 165 10.00
    合 计 1650 100.00
    为解决富华投资存在的委托持股问题，经富华投资2009年6月18日股东会同意，代持股东按照真实出资情况将代持股权予以转让，具体如下：
    周学锋将其持有的公司330万元出资中的220万元等价分别转让给张宝玮和陆友林各110万元，同意徐国清、范宗贵、任长荣、周雪峰、洪良平、金嵬、徐模龙将其持有的公司1320万元出资等价分别转让给陈红友等27名自然人，其中陈红友、刘春苗、王少军、赵长金、刘志强、王彬彬、庞进军、牛俊、张刚、熊涛分别受让60万元；丁志强、胡珊、郝立峰、方瑞、刘翠、钱涛、崔华山、张晓玲、叶军、方毅分别受让50万元；朱云兵、李含坤、史凤波、余江发分别受让40万元；朱明晖、吴贤明、马永兵分别受让20万元。同日，各方分别签署了股权转让协议。
    本次股权转让完成后富华投资的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
    1 周学锋 110 6.67
    2 张宝玮 110 6.67
    3 陆友林 110 6.67
    4 陈红友 60 3.64
    5 刘春苗 60 3.64
    6 王少军 60 3.64
    7 赵长金 60 3.64
    8 刘志强 60 3.64
    9 王彬彬 60 3.64
    10 庞进军 60 3.64
    11 牛 俊 60 3.64
    12 张 刚 60 3.64
    13 熊 涛 60 3.64
    14 丁志强 50 3.03
    15 胡 珊 50 3.03
    16 郝立峰 50 3.03
    17 方 瑞 50 3.03
    18 刘 翠 50 3.03
    19 钱 涛 50 3.03
    20 崔华山 50 3.03
    21 张晓玲 50 3.03
    22 叶 军 50 3.03
    23 方 毅 50 3.03
    24 朱云兵 40 2.42
    25 李含坤 40 2.42
    26 史凤波 40 2.42
    27 余江发 40 2.42
    28 朱明晖 20 1.21
    29 吴贤明 20 1.21
    30 马永兵 20 1.21
    合 计 1,650 100.00
    富华投资30名股东于分别出具《承诺函》，承诺："本人持有的富华投资股权为本人自身持有，不存在任何代持、委托持股等情形。本人持有的富华投资股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，本人自愿承担所有相关的法律责任。"马鞍山市为民公证处对上述30名股东承诺予以了公证。
    （三）主要业务发展情况及主要财务数据
    1、主要业务发展状况
    富华投资现主要经营企业投资，资产经营管理，企业管理咨询，信息咨询等。
    2、主要财务数据
    富华投资2007年、2008年、2009年主要财务数据如下：
    （1）资产负债表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总计 92,036,811.49 16,513,163.43 16,502,497.50
    其中：流动资产 1,506,811.49 1,513,163.43 1,502,497.50
    非流动资产 90,530,000.00 15,000,000.00 -
    负债合计 75,530,465.69 6,866.03 449.55
    其中：流动负债 75,530,465.69 6,866.03 449.55
    非流动负债 - - -
    股东权益合计 16,506,345.80 16,506,297.40 16,502,047.95
    资产负债率 82.07% 0.04% 0.0027%
    （2）利润表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2008年度
    营业成本 - - -
    营业利润 64.54 5,665.93 2,497.50
    利润总额 64.54 5,665.93 2,497.50
    净利润 48.40 4,249.45 2,047.95
    （3）现金流量表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 11,866.48 - -
    投资活动产生的现金流量净额 5,514.54 10,665.93 -14,977,502.50
    筹资活动产生的现金流量净额 - - 16,500,000.00
    现金及现金等价物净增加额 -6,351.94 10,665.93 1,502,497.50
    （四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    （五）按产业类别划分的下属主要企业名录
    富华投资除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。
    （六）富华投资与上市公司的关联关系
    因富华投资股东为华菱汽车管理营销骨干及核心技术人员，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第6次修订）》第10.1.3条第（五）款规定，根据实质重于形式原则，富华投资与上市公司有关联关系，为上市公司的关联方。本次交易完成后，富华投资直接持有星马汽车5.84%的股份（23,708,889股），仍为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
    （七）富华投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，富华投资未向星马汽车推荐董事及高级管理人员。
    （八）富华投资及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，富华投资已声明，富华投资及其主要高级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    五、浙江华威建材集团有限公司
    （一）基本情况
    公司名称：浙江华威建材集团有限公司
    成立日期：2,003年9月18日
    注册资本：7,000万元
    注册地址：杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号
    办公地址：杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号
    法定代表人：童志华
    企业类型：有限责任公司
    营业执照注册号：330198000003305
    税务登记证号码：浙税联字330104754401011号
    经营范围：实业投资；生产；混凝土制品，预拌混凝土及预拌混凝土构件；批发、零售；水泥制品，建筑材料，钢材，沥青，混凝土外加剂；其他无需报经审批的一切合法项目（凭资质经营）。
    （二）历史沿革
    2003年9月，浙江华威投资有限公司（华威建材前身）由浙江华威建材有限公司与童志华、支伟华、陶惠良、张辛、胡甫铭、戚国民和王章夫等七名自然人共同出资设立，注册资本3,000万元。
    根据浙江之江会计师事务所2003年9月10日出具的浙之验字（2003）第364号《验资报告》验证：截至2003年9月10日止，浙江华威投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000万元整，均以货币出资。
    浙江华威投资有限公司设立时注册资本、各股东出资额及持股比例如下：
    序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
    1 浙江华威建材有限公司 2500 83.34
    2 童志华 255 8.5
    3 支伟华 125 4.17
    4 陶惠良 50 1.67
    5 张 辛 25 0.83
    6 胡甫铭 25 0.83
    7 戚国民 10 0.33
    8 王章夫 10 0.33
    合 计 3,000 100
    经浙江华威投资有限公司2004年3月12日股东会决议，同意浙江华威建材有限公司将持有的公司全部股权分别转让予童志华、洪一新、陶惠良、张辛、胡甫铭、戚国民和王章夫等，其中1275万股的股权转让给童志华、625万股的股权转让给洪一新、250万股的股权转让给陶惠良、125万股的股权转让给张辛、125万股的股权转让给胡甫铭、50万股的股权转让给戚国民、50万股的股权转让予王章夫；同意支伟华将持有的公司4.17%股权转让给洪一新。同日，各方分别签署《股权转让出资协议》。
    本次股权转让完成后，浙江华威投资有限公司股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
    1 童志华 1530 51
    2 洪一新 750 25
    3 陶惠良 300 10
    4 张 辛 150 5
    5 胡甫铭 150 5
    6 戚国民 60 2
    7 王章夫 60 2
    合 计 3,000 100
    经华威投资2004年3月16日股东会决议，同意浙江华威投资有限公司吸收合并浙江华威建材有限公司；同意浙江华威投资有限公司更名为"浙江华威建材集团有限公司"，本次吸收合并完成后，浙江华威建材集团有限公司注册资本增至6,000万元人民币。
    2004年3月16日，浙江华威建材有限公司及浙江华威投资有限公司就上述吸收合并事宜在《每日商报》进行了公告。
    根据浙江天华会计师事务所有限公司2010年3月1日出具的天华验字（2010）第63号验资报告验证：截至2004年6月30日止，华威建材已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计3,000万元整，各股东均以其持有的原浙江华威建材有限公司的股权进行出资。
    本次吸收合并完成后，华威建材股权结构如下：
    序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
    1 童志华 3,060 51
    2 洪一新 1,500 25
    3 陶惠良 600 10
    4 张 辛 300 5
    5 胡甫铭 300 5
    6 戚国民 120 2
    7 王章夫 120 2
    合 计 6,000 100
    2006年2月4日，经华威建材股东会决议，同意股东陶惠良、胡甫铭、王章夫、戚国民将持有的全部股权转让给童志华。同日，各方签署股权转让协议。
    本次股权转让完成后，华威建材股权结构如下：
    序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
    1 童志华 4200 70
    2 洪一新 1500 25
    3 张辛 300 5
    合计 6000 100
    经华威建材2007年4月2日股东会决议，同意华威建材吸收合并浙江华博建材有限公司。本次吸收合并完成后，华威建材注册资本增加至7,000万元。
    2007年4月24日，华威建材及浙江华博建材有限公司就上述吸收合并事宜在《今日早报》进行了公告。
    根据杭州中业联合会计师事务所2007年9月25日出具的杭中业验字（2007）第301号《验资报告》验证，截至2007年4月30日止，华威建材已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,000万元，各股东均以其所持有的浙江华博建材有限公司股权出资，本次吸收合并完成后，华威建材注册资本7,000万元，累计实收资本7, 000万元。
    本次吸收合并完成后，浙江华威建材集团有限公司股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
    1 童志华 4900 70.00
    2 洪一新 1750 25.00
    3 张辛 350 5.00
    合 计 7000 100
    （三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据
    1、近三年主要业务发展状况
    华威建材主营业务为生产水泥预制品等建材产品及实业投资。
    2、近三年主要财务数据
    华威建材2007年、2008年、2009年主要财务数据如下：
    （1）资产负债表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总计 510,597,688.43 443,618,167.90 352,034,604.16
    其中：流动资产 258,568,215.92 203,000,583.28 133,483,239.73
    非流动资产 50,282,832.04 38,505,551.55 42,671,146.36
    负债合计 426,968,779.00 356,599,073.71 265,190,772.93
    其中：流动负债 367,121,203.69 280,285,711.22 248,330,396.93
    非流动负债 76,313,362.49 59,847,575.31 16,860,376.00
    股东权益合计 83,628,909.43 87,019,094.19 86,843,831.23
    资产负债率 83.62% 80.38% 75.33%
    （2）利润表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    主营业务收入 325,282,662.24 335,202,116.40 319,550,691.76
    主营业务利润 28,004,965.94 30,998,328.58 25,795,185.94
    投资收益 2,432,042.43 2,711,000.00 1,501,500.00
    利润总额 11,222,883.49 9,544,984.51 7,487,447.20
    净利润 7,640,024.56 9,084,955.73 6,491,758.11
    （3）现金流量表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 49,118,485.94 32,599,564.94 80,824,177.72
    投资活动产生的现金流量净额 -23,524,714.96 -27,462,038.16 -81,341,307.60
    筹资活动产生的现金流量净额 13,724,814.01 -15,239,152.92 892,064.79
    现金及现金等价物净增加额 39,318,584.99 -10,101,626.14 374,934.91
    *注：以上财务数据未经审计。
    （四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及其主要下属企业
    华威建材的控股股东为自然人童志华，其基本情况如下：
    童志华，男，生于1954年4月，中共党员，高级经济师。住所：杭州市江干区彭埠镇七堡村6-45号。童志华1978年-1988年，先后在杭州砖纸厂、市政干校担任经营、生产、计划等管理工作；1988年-1995年，在杭州华南建筑工程公司任队长、经理；1995年-2004年，在浙江华威建材有限公司任董事长、总经理；2004年至今，在浙江华威建材集团有限公司任董事长。
    （五）按产业类别划分的下属主要企业名录
    除标的公司外，华威建材主要下属企业为基本情况如下：
    产业分类 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
    房地产业 杭州中庆置业有限公司 4000 49.20% 房地产开发经营、管理、服务等
    材料业 浙江赛凡新材料有限公司 1000 51.00% 销售：高纯高浓纳米溶胶，纳米无机陶瓷涂料、纳米无机高分子树脂
    金融业 杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司 20000 10.00% 办理小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务
    金融业 杭州联合农村合作银行 72525.596 1.66% 吸收存款，发放贷款，贴现，同业拆借，银行保函及外汇业务等
    电力业 桐庐县分水江水力发电有限公司 7650 49.00% 水力发电
    （六）华威建材集团与上市公司的关联关系
    本次交易前，华威建材未直接或间接持有星马汽车的股份，与上市公司无关联关系；本次交易完成后，华威建材直接持有星马汽车4.38%的股份（17,781,667股）。
    （七）华威建材向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，华威建材未向本公司推荐董事及高级管理人员。
    （八）华威建材及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，华威建材已声明，华威建材及其主要高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、浙江鼎悦投资有限公司
    （一）基本情况
    公司名称：浙江鼎悦投资有限公司
    成立日期：2007年8月13日
    注册资本：2,000万元
    注册地址：杭州市下城区新华路266号208室
    办公地址：杭州市下城区新华路266号208室
    法定代表人：柴汉峰
    企业类型：有限责任公司
    营业执照注册号：330100000007125
    税务登记证号码：浙税联字330100665213297号
    经营范围：实业投资；批发，零售；服装，服饰，机械设备，鞋帽，日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。
    （二）历史沿革
    鼎悦投资成立于2007年8月，系由自然人卓爱珍、叶振华、孙静、卓爱玉及浙江耀江混凝土有限公司等共同出资设立的有限责任公司，注册资本为2,000万元。
    根据杭州永浩联合会计事务所2007年8月9日出具的永浩验字（2007）第505号验资报告验证：截至2007年8月8日止，鼎悦投资已收到全体股东缴纳的全部注册资本2,000万元，各股东均以货币资金出资。
    鼎悦投资设立时股权结构如下：
    序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例（%）
    1 卓爱珍 800.00 40.00
    2 叶振华 500.00 25.00
    3 孙静 300.00 15.00
    4 卓爱玉 200.00 10.00
    5 浙江耀江混凝土有限公司 200.00 10.00
    合 计 2,000.00 100.00
    鼎悦投资于2007年8月30日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000007125《企业法人营业执照》。鼎悦投资设立至今未发生股权结构变化。
    （三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据
    1、近三年主要业务发展状况
    鼎悦投资自2007年8月成立以来，主要业务以实业投资为主。
    2、近三年主要财务数据
    鼎悦投资2007年、2008年、2009年的主要财务数据如下：
    （1）资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总计 5,103.27 5,120.48 6,020.12
    其中：流动资产 3.27 3,019.90 19.84
    非流动资产 5,100.00 2,100.58 6,000.28
    负债合计 3,105.00 3,120.48 4,020.12
    其中：流动负债 3,105.00 3120.48 4020.12
    非流动负债 - - -
    股东权益合计 1,998.27 2,000.00 2,000.00
    资产负债率 60.84% 60.94% 66.78%
    （2）利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业利润 -1.73 - -
    利润总额 -1.73 - -
    净利润 -1.73 - -
    （3）现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 -16.64 -899.64 -
    投资活动产生的现金流量净额 - 899.70 -
    筹资活动产生的现金流量净额 - - -
    现金及现金等价物净增加额 -16.64 0.06 -
    （四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及其主要下属企业
    鼎悦投资控股股东为自然人卓爱珍，其基本情况如下：
    桌爱珍，女，中国公民，身份证号码：330125196608094XXX，住所：浙江省杭州市西湖区亚洲城东流阁6B。桌爱珍自1997年5月至2006年11月，任杭州好时运服饰有限公司法定代表人；自2006年12月至今任薇萝妮卡（杭州）服饰有限公司董事长。
    （五）按产业类别划分的下属主要企业名录
    鼎悦投资除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。
    （六）鼎悦投资与上市公司的关联关系
    本次交易前，鼎悦投资未直接或间接持有星马汽车的股份，与上市公司无关联关系；本次交易完成后，鼎悦投资直接持有星马汽车2.48%的股份（10,076,278股）。
    （七）鼎悦投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，鼎悦投资未向本公司推荐董事及高级管理人员。
    （八）鼎悦投资及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，鼎悦投资已声明，鼎悦投资及其主要高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    七、史正富先生
    （一）基本情况
    姓名：史正富
    出生日期：1954年9月7日
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：341122195409070019
    住所：上海浦东芳甸路333弄21号
    通讯地址：上海浦东世纪大道1777号3楼
    联系电话：021-61042999
    是否取得其他国家或者地区的居留权：曾取得美国永久居留权，现已注销
    （二）个人简历
    起止时间 任职单位 职务
    2000年3月-至今 上海同华投资（集团）有限公司 董事长
    2004年11月-至今 复旦大学新政治经济学研究中心 主任、教授
    （三）参控股公司情况
    除标的公司外，史正富主要下属企业情况如下：
    产业分类 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
    金融业 上海同华投资（集团）有限公司 11000万元 50% 对科技型企业的投资，资产经营管理（除金融业务），投资信息咨询，计算机软硬件的开发、制作、销售，网络工程设计、安装
    金融业 上海同华动力创业投资中心（有限合伙） 33811万元 4.86% 创业投资，创业投资管理，投资咨询
    金融业 Comway Pacific Industries Limited 5万美元 100% 对外投资，投资咨询
    金融业 Comway Capital Group Limited 5万美元 100% 对外投资，投资咨询
    金融业 Comway Biomaterial Limited 5万美元 100% 投资管理，投资咨询
    金融业 China Bio Solutions Group Limted 13585.33万美元 10.22% 财务顾问咨询
    金融业 Comway Capital Limited 同华资本有限公司 10,00万港元 50% 创业投资，股权投资
    （四）史正富先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，史正富先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    八、杭玉夫先生
    （一）基本情况
    姓名：杭玉夫
    出生日期：1952年2月7日
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：320211195202071614
    住所：江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里94号
    通讯地址：无锡市新区硕放工业园区南开路无锡金鑫商品混凝土有限公司(管理中心)
    联系电话：0512-62745768
    是否取得其他国家或者地区的居留权：否
    （二）个人简历
    起止时间 任职单位 职务
    1992.09.02-至今 无锡新兴商品混凝土有限公司 董事长
    1995.12.15-至今 无锡杭杰商品混凝土有限公司 董事长
    1995.12.26-至今 昆山金鑫商品混凝土有限公司 董事长
    2000.09.07-至今 江阴新兴混凝土有限公司 董事长
    2002.01.31-至今 无锡金鑫商品混凝土有限公司 董事长
    2002.06.13-至今 苏州杭氏商品混凝土有限公司 董事
    2002.06.26-至今 昆山新兴商品混凝土有限公司 董事长
    2002.10.22-至今 宁波金鑫商品混凝土有限公司 董事长
    2003.05.13-至今 苏州杭鑫商品混凝土有限公司 董事长
    2003.09.25-至今 无锡市杭氏投资策划部 投资人
    2003.12.04-至今 苏州杭达水泥制品有限公司 董事
    2008.07.15-至今 都江堰杭氏志达实业有限公司 董事
    （三）参控股公司情况
    除标的公司外，杭玉夫主要参控股公司情况如下：
    产业分类 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
    咨询业 无锡市杭氏投资策划部 个人独资企业 100% 投资策划服务；建筑材料、工程机械、金属材料、化工原料的销售
    建材业 江阴新兴混凝土有限公司 245万美元 75% 生产混凝土
    建材业 苏州杭达水泥制品有限公司 950万美元 70% 生产销售及泵送商品混凝土和水泥制品
    建材业 无锡金鑫商品混凝土有限公司 1000万美元 25% 生产商品混凝土
    （四）杭玉夫先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，杭玉夫先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    九、楼必和先生
    （一）基本情况
    姓名：楼必和
    出生日期：1942年2月7日
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：330802194202074034
    住所：杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室
    通讯地址：杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室
    联系电话：0571-86908729
    是否取得其他国家或者地区的居留权：否
    （二）个人简历
    起止时间 任职单位 职务
    2001年-至今 杭州德川建材有限公司 总经理
    （三）参控股公司情况
    楼必和先生除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。
    （四）楼必和先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，楼必和先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    第四节 交易标的基本情况
    本次发行股份购买的资产为华菱汽车100%的股权，华菱汽车不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    一、华菱汽车基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：安徽华菱汽车股份有限公司
    注册地址：马鞍山市经济技术开发区
    办公地址：马鞍山市经济技术开发区
    注册资本：36,823.2088万元人民币
    法定代表人：刘汉如
    营业执照注册号：340000400000568
    税务登记证号码：340506748942241
    企业类型：股份有限公司
    成立日期：2007年1月29日
    经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。
    （二）历史沿革
    1、公司设立
    2003年5月8日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】14号文批准，由安徽星马汽车控股集团有限公司、省投资集团、刘汉如、沈伟良、邱卫人等3人作为职工代表入股,共同出资设立安徽星马重型汽车有限公司（为华菱汽车前身），注册资本人民币8,000万元。
    根据安徽兴永会计师事务所2003年5月15日出具的皖兴永验字（2003）第094号《验资报告》验证：截至2003年5月14日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元，其中以货币出资8,000万元。
    2003年5月16日，安徽星马重型汽车有限公司在马鞍山市工商行政管理局登记成立。
    安徽星马重型汽车有限公司设立时股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
    1 刘汉如 3,000.00 37.50
    2 安徽省投资集团有限公司 2,500.00 31.25
    3 安徽星马汽车控股集团有限公司 1,000.00 12.50
    4 沈伟良 1,000.00 12.50
    5 邱卫人 500.00 6.25
    合计 8,000.00 100.00
    对于刘汉如、沈伟良、邱卫人持有的安徽星马重型汽车有限公司4,500万元出资，其实际出资人为星马集团及其下属企业的397名职工，具体出资情况如下：
    实际出资人表4--
    序号 姓名 实际出资金额（元）
    1 刘汉如 2,886,570
    2 沈伟良 1,827,668
    3 邱卫人 1,193,432
    4 段超飞 1,023,088
    5 邵 键 1,024,465
    6 陈祥斌 855,144
    7 金方放 836,875
    8 陈先才 544,628
    9 庄伟康 459,488
    10 高志华 493,910
    11 刘世良 461,347
    12 夏筱芳 400,657
    13 汪竹焰 364,771
    14 夏 宏 335,978
    15 朱荣珊 359,792
    16 羊明银 329,292
    17 王建芳 303,823
    18 陶春保 276,610
    19 何晓生 267,295
    20 张 燐 270,816
    21 王后林 302,869
    22 张玉宝 296,386
    23 束君波 279,460
    24 范宗贵 269,141
    25 任长荣 278,363
    26 徐国清 261,317
    27 谢佑生 286,877
    28 刘炳炎 146,000
    29 王延安 190,400
    30 高赢山 188,671
    31 金 嵬 208,256
    32 汪建刚 574,775
    33 邵世源 196,246
    34 曹文俊 199,963
    35 白云志 166,400
    36 朱明书 166,400
    37 计德林 215,837
    38 舒经旺 236,388
    39 朱 辉 160,821
    40 李祖合 187,161
    41 张国军 211,945
    42 凌其银 102,230
    43 柯华亭 146,400
    44 杨道群 145,216
    45 王学勤 234,204
    46 郑志强 126,016
    47 孙 林 174,453
    48 徐 骏 176,464
    49 杜 彪 136,400
    50 朱传理 166,757
    51 徐模龙 171,967
    52 汪大高 142,000
    53 孙红军 111,830
    54 张 武 118,029
    55 曩树禹 156,708
    56 王金发 197,883
    57 郑学美 136,438
    58 郑生广 159,264
    59 魏安平 125,295
    60 邹国素 130,921
    61 周雪峰 140,232
    62 洪良平 230,819
    63 郑宏敏 205,029
    64 查 磊 131,428
    65 宗 毅 125,643
    66 杨 圣 134,443
    67 邝穗伦 199,004
    68 张宪聪 179,801
    69 陈金保 171,400
    70 马明德 145,333
    71 吴仕贵 175,865
    72 汪祥支 110,000
    73 潘娟娟 174,129
    74 计长金 82,474
    75 李 兵 49,600
    76 陈 慧 183,465
    77 童平云 107,781
    78 高建国 169,170
    79 吴 明 128,179
    80 田战军 127,600
    81 路 涛 91,875
    82 曹浩宇 71,067
    83 邢 军 149,032
    84 张 伟 169,004
    85 薛永昌 96,074
    86 胡邦宏 121,555
    87 王 敏 171,151
    88 王 强 162,700
    89 田爱荣 149,914
    90 周继萍 152,453
    91 倪益胜 75,120
    92 蔡宏伟 131,204
    93 孔 翊 58,759
    94 严为霖 145,699
    95 郑宁钢 143,385
    96 臧 敏 147,847
    97 王荣泉 137,117
    98 计德奇 136,443
    99 何双喜 45,200
    100 夏 兵 133,963
    101 奚贵先 211,718
    102 洪四林 44,225
    103 吴 强 129,336
    104 刘和平 127,600
    105 赵小红 127,022
    106 张学连 125,865
    107 晋传琪 125,865
    108 杨 涵 91,914
    109 周立志 132,062
    110 周立琴 123,776
    111 张 明 120,080
    112 张定峰 120,080
    113 周永华 122,619
    114 蒋尊箭 103,413
    115 张海燕 139,828
    116 程俊明 73,797
    117 周学锋 46,000
    118 郑 霞 115,865
    119 甘培银 117,826
    120 杜正芳 114,129
    121 周立保 111,237
    122 刘汉斌 110,923
    123 杨丽红 111,462
    124 邵 钢 108,345
    125 陶贵宝 115,699
    126 陈 兵 115,120
    127 叶 军 40,667
    128 吴宏保 113,963
    129 盛忠良 113,963
    130 马太明 107,413
    131 邵世云 112,228
    132 赵玉生 107,600
    133 邢彩虹 124,887
    134 王道骏 108,757
    135 左进春 108,757
    136 夏玉萍 105,286
    137 周光兵 105,286
    138 吴国蓉 105,286
    139 陈 军 104,708
    140 张步翔 104,129
    141 陈家斌 104,129
    142 葛晓生 21,785
    143 周德刚 103,237
    144 潘桂玲 102,973
    145 杨武山 109,748
    146 杨生院 101,237
    147 赵敬雨 101,237
    148 周光兰 101,237
    149 唐 飞 101,237
    150 沈志宏 101,237
    151 苏 畅 101,237
    152 钱仁华 100,080
    153 何引保 100,080
    154 许有雨 108,013
    155 周玉霞 101,462
    156 许礼来 51,333
    157 龙秀琴 105,120
    158 徐正善 30,667
    159 郑 鸣 96,609
    160 王大军 98,570
    161 黄守福 111,317
    162 高崇勤 100,532
    163 王 芸 102,806
    164 朱 勇 99,640
    165 赵 明 100,933
    166 刘金平 95,678
    167 孙学明 98,619
    168 倪益俊 101,296
    169 胡 军 97,022
    170 周培波 96,443
    171 潘桂斌 96,443
    172 施汉臣 80,000
    173 罗会俊 95,865
    174 姜 霞 95,865
    175 张卫兵 95,286
    176 张新乐 95,286
    177 汪道军 45,200
    178 李存梅 92,394
    179 邰长生 91,237
    180 洪春保 91,237
    181 陈玉鸿 91,237
    182 王德跃 91,237
    183 徐庆平 91,237
    184 王媛媛 98,277
    185 何天霞 90,080
    186 李方进 94,895
    187 周翠明 93,826
    188 周德兰 88,570
    189 孙昌美 91,110
    190 陈 铭 85,453
    191 臧本武 89,953
    192 崔国胜 89,600
    193 朱承荣 81,089
    194 李寿武 85,904
    195 汤本华 85,904
    196 余 良 85,904
    197 陈昌和 80,511
    198 张竹林 88,443
    199 朱八一 87,600
    200 何翠花 87,286
    201 杨 路 73,333
    202 杨继勇 75,922
    203 赵宏喜 70,000
    204 张北慧 85,865
    205 侯维国 86,933
    206 谈殷蓉 84,129
    207 周光水 81,276
    208 陈家珍 83,551
    209 陈华钢 115,237
    210 尹德庆 83,237
    211 尹海健 83,237
    212 崔震海 83,237
    213 廖岚峰 13,333
    214 赵小青 60,000
    215 徐邦友 81,237
    216 黄 荣 81,237
    217 朱和香 81,237
    218 潘文斌 81,237
    219 吴云华 81,237
    220 吴福梅 80,659
    221 屈保中 80,080
    222 徐 瑶 78,207
    223 李 峰 70,000
    224 唐玉梅 78,570
    225 郭 钰 64,402
    226 吴玉贵 80,933
    227 何 莉 79,375
    228 孙 林 73,717
    229 周德云 78,796
    230 王 勇 81,317
    231 褚华玲 79,776
    232 张 垚 77,462
    233 何延圣 75,904
    234 邵世红 75,904
    235 王 芳 75,904
    236 苏传玉 69,932
    237 梁鹏懿 77,865
    238 屈 浩 76,708
    239 徐 袁 76,129
    240 张龙飞 67,619
    241 付纲丽 66,776
    242 张海军 73,237
    243 崔 萍 73,237
    244 陶起海 57,333
    245 钱扬满 70,659
    246 孙战美 30,000
    247 潘秀华 63,797
    248 季昌全 60,991
    249 喻昌华 64,874
    250 黄仙容 66,874
    251 万维中 62,825
    252 朱明晖 53,333
    253 余江发 20,000
    254 陈 燕 52,000
    255 汪茂云 69,932
    256 郑晓波 50,000
    257 张小龙 51,333
    258 董孝炳 55,533
    259 俞光明 49,609
    260 汪小龙 48,667
    261 江小云 55,533
    262 刘世树 50,000
    263 陈家祥 50,000
    264 李金英 54,874
    265 陈光兰 44,129
    266 吴继明 56,246
    267 杨 文 54,246
    268 陈圣勤 66,690
    269 朱丽芸 47,118
    270 宋志明 45,333
    271 朱名玉 42,000
    272 李玉芳 44,452
    273 汤荣彬 41,333
    274 高 飞 36,000
    275 赖祥国 36,000
    276 孙宗香 42,511
    277 李菊芳 41,650
    278 陈舟贵 25,619
    279 何春英 37,600
    280 周国贵 35,286
    281 刘 翠 30,667
    282 方 瑞 30,667
    283 汪得亭 30,000
    284 周道华 34,874
    285 童纯洁 28,000
    286 俞 琼 28,000
    287 汪普元 28,000
    288 苏 超 26,000
    289 裴志军 26,000
    290 高建祥 26,000
    291 刘 煜 26,000
    292 陈金枝 20,000
    293 陆远望 24,000
    294 韩雅芹 20,000
    295 尹万珍 20,000
    296 蔡红梅 25,333
    297 吴凤琴 30,080
    298 刘春苗 23,333
    299 冯 铖 23,333
    300 朱玉霞 20,000
    301 刘秀英 20,000
    302 伍计高 20,000
    303 潘跃华 32,973
    304 沈金妹 33,551
    305 方晓润 16,776
    306 曹桂芳 30,080
    307 胡小芹 29,502
    308 吴晨霞 20,667
    309 庞进军 20,667
    310 王巧林 20,667
    311 方 毅 20,667
    312 汤 晨 20,667
    313 宛太平 20,667
    314 于百川 20,667
    315 董中文 20,667
    316 王少军 20,000
    317 王淑珍 20,000
    318 李先英 20,000
    319 王建春 20,000
    320 潘志云 20,000
    321 夏芝凤 24,874
    322 周维霞 24,874
    323 王月华 24,874
    324 朱月英 24,874
    325 张景华 24,874
    326 柏 丁 18,892
    327 王家信 10,000
    328 牛 俊 15,333
    329 赵长金 15,333
    330 陈翠云 10,000
    331 张翠花 10,000
    332 王锦标 10,000
    333 闻春彩 10,000
    334 张守涛 10,000
    335 丁 俊 10,667
    336 李国辉 10,667
    337 李 伟 10,667
    338 徐 平 10,667
    339 张安成 10,667
    340 刘成志 10,667
    341 程结根 10,667
    342 陈 卫 10,000
    343 余正茂 10,000
    344 雍其斌 10,000
    345 邵恩奇 10,000
    346 郝立峰 10,000
    347 王彬彬 10,000
    348 李 荣 10,000
    349 范春霞 10,000
    350 涂春来 10,000
    351 李先祥 10,000
    352 黎林军 10,000
    353 马兰香 10,000
    354 牛静环 10,000
    355 吴琼华 10,000
    356 张祥珍 10,000
    357 唐尚勇 10,000
    358 陈红友 10,000
    359 文卓华 10,000
    360 张学礼 10,000
    361 胡海磊 5,333
    362 杨光军 5,333
    363 崔华山 5,333
    364 董玉侠 5,333
    365 董成钢 5,333
    366 马永兵 5,333
    367 胡柏林 52,400
    368 王 垒 38,200
    369 郭荣军 32,700
    370 丁传满 46,000
    371 穆荣宇 15,000
    372 钱家忠 10,000
    373 钟志斌 43,000
    374 黄文明 28,700
    375 张 宏 15,000
    376 朱德宏 17,200
    377 黄志钢 15,000
    378 孙志花 30,100
    379 许可义 26,300
    380 黄 萍 19,700
    381 曾庆芳 20,900
    382 汪晓红 20,500
    383 黄继璜 15,000
    384 王安川 15,000
    385 王玉梅 16,200
    386 黄万珍 13,800
    387 谷慎兵 10,000
    388 王宗保 10,700
    389 戴素萍 10,300
    390 袁亚彪 6,000
    391 高 岩 3,300
    392 杨柯毅 6,000
    393 范文惠 2,600
    394 邹宇丽 6,000
    395 张伟中 6,000
    396 倪曙红 6,000
    397 王红伍 1,000
    合 计 45,000,000
    2、第一次更名
    经安徽星马重型汽车有限公司股东会2003年10月7日股东会同意，并于2003年10月24日经安徽省工商行政管理局出具的（皖）名称预核企内字【2003】第135号《企业名称预先核准通知书》预先核准，安徽星马重型汽车有限公司更名为"安徽华菱重型汽车有限公司"。
    2003年11月11日，安徽华菱重型汽车有限公司就上述变更事宜在马鞍山市工商行政管理局完成了变更登记。
    3、第一次股权转让
    2003年11月15日，刘汉如、沈伟良、邱卫人与安徽星马创业投资有限公司签署《安徽华菱重型汽车有限公司股权转让协议》，约定刘汉如、沈伟良、邱卫人分别将其持有的安徽华菱重型汽车有限公司的出资3,000万元、1,000万元、500万元转让给安徽星马创业投资有限公司。以上股权转让行为已经2003年11月24日安徽华菱重型汽车有限公司股东会审议通过。
    2003年12月1日，安徽华菱重型汽车有限公司就上述股权转让事宜在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次股权转让完成后，安徽华菱重型汽车有限公司股权结构如下：
    序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
    1 安徽星马创业投资有限公司 4,500.00 56.25
    2 安徽省投资集团有限责任公司 2,500.00 31.25
    3 安徽星马汽车控股集团有限公司 1,000.00 12.5
    合 计 8,000.00 100
    本次股权转让后，对于安徽星马创业投资有限公司持有的安徽华菱重型汽车有限公司4,500万元出资，其实际出资人仍为"实际出资人表4"中的397名自然人。
    4、第一次增资
    2003年11月18日，安徽星马创业投资有限公司、Comway Pacific Industries Limited、省投资集团、安徽星马汽车控股集团有限公司共同签署《中外合资安徽华菱重型汽车有限公司合资合同书》。安徽华菱重型汽车有限公司注册资本增至2.4亿，其中原股东安徽星马创业投资有限公司新增出资3000万元、省投资集团新增出资3000万元、安徽星马汽车控股集团有限公司新增出资4000万元，新股东Comway Pacific Industries Limited新增出资724.5万美元（折合6000万元）。
    2003年11月25日，马鞍山市人民政府出具马政秘【2003】40号《关于安徽星马汽车控股集团公司有关问题的批复》，同意安徽华菱重型汽车有限公司增资事宜。增资后，安徽星马创业投资有限公司出资7500万元，股权比例为31.25%；省投资集团出资5500万元，股权比例为22.92%；安徽星马汽车控股集团有限公司出资5000万元，股权比例为20.83%；Comway Pacific Industries Limited公司出资724.5万美元（折合6000万元），股权比例为25%，安徽华菱重型汽车有限公司性质由内资企业变更为中外合资企业。
    2003年11月26日，安徽省人民政府向安徽星马重型汽车有限公司核发了外经贸皖府资字【2003】0347号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    根据安徽永涵会计师事务所2004年3月3日和7月13日分别出具的永验字（2004）02034号及永验字（2004）07048号验资报告验证：截至2004年7月7日止，安徽星马重型汽车有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本2,898万美元。
    2004年7月26日，安徽星马重型汽车有限公司就上述事宜在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记。
    上述增资完成后，安徽华菱重型汽车有限公司股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
    1 安徽星马创业投资有限公司 7,500万元（折合905.625万美元） 31.25
    2 Comway Pacific Industries Limited 6,000万元（折合724.5万美元） 25.00
    3 安徽省投资集团有限公司 5,500万元（折合664.2216万美元） 22.92
    4 安徽星马汽车控股集团有限公司 5,000万元（折合603.6534万美元） 20.83
    合 计 24000万元（折合2,898万美元） 100.00
    在安徽星马重型汽车有限公司本次增资过程中，"实际出资人表4"中的部分实际出资人增加了出资；同时，又新增24名职工作为实际出资人对安徽星马重型汽车有限公司进行实际出资。本次增资完成后，对于安徽星马创业投资有限公司而言，其实际出资人出资情况如下：
    实际出资人表5--
    序号 姓名 原出资金额
    （元） 本次新增出资金额（元） 实际出资总金额
    （元）
    1 刘汉如 2,886,570 862,253 3,748,823
    2 沈伟良 1,827,668 704,077 2,531,745
    3 邱卫人 1,193,432 525,185 1,718,617
    4 段超飞 1,023,088 755,489 1,778,577
    5 邵 键 1,024,465 827,749 1,852,214
    6 陈祥斌 855,144 796,484 1,651,628
    7 金方放 836,875 845,282 1,682,157
    8 陈先才 544,628 943,765 1,488,393
    9 庄伟康 459,488 1,002,195 1,461,683
    10 高志华 493,910 1,052,257 1,546,167
    11 刘世良 461,347 967,983 1,429,330
    12 夏筱芳 400,657 951,243 1,351,900
    13 汪竹焰 364,771 937,929 1,302,700
    14 夏 宏 335,978 997,322 1,333,300
    15 朱荣珊 359,792 997,675 1,357,467
    16 羊明银 329,292 1,106,827 1,436,119
    17 王建芳 303,823 992,467 1,296,290
    18 陶春保 276,610 1,006,924 1,283,534
    19 何晓生 267,295 1,004,067 1,271,362
    20 张 燐 270,816 59,086 329,902
    21 王后林 302,869 853 303,722
    22 张玉宝 296,386 963 297,349
    23 束君波 279,460 72,714 352,174
    24 范宗贵 269,141 81,333 350,474
    25 任长荣 278,363 80,341 358,704
    26 徐国清 261,317 85,334 346,651
    27 谢佑生 286,877 77,991 364,868
    28 刘炳炎 146,000 92,000 238,000
    29 王延安 190,400 1,066,400 1,256,800
    30 高赢山 188,671 33,600 222,271
    31 金 嵬 208,256 51,009 259,265
    32 汪建刚 574,775 0 574,775
    33 邵世源 196,246 96,000 292,246
    34 曹文俊 199,963 96,000 295,963
    35 白云志 166,400 86,400 252,800
    36 朱明书 166,400 86,400 252,800
    37 计德林 215,837 86,667 302,504
    38 舒经旺 236,388 104,000 340,388
    39 朱 辉 160,821 65,867 226,688
    40 李祖合 187,161 94,933 282,094
    41 张国军 211,945 96,000 307,945
    42 凌其银 102,230 65,867 168,097
    43 柯华亭 146,400 86,400 232,800
    44 杨道群 145,216 63,733 208,949
    45 王学勤 234,204 77,600 311,804
    46 郑志强 126,016 62,133 188,149
    47 孙 林 174,453 69,333 243,786
    48 徐 骏 176,464 82,667 259,131
    49 杜 彪 136,400 86,400 222,800
    50 朱传理 166,757 88,000 254,757
    51 徐模龙 171,967 64,533 236,500
    52 汪大高 142,000 112,000 254,000
    53 孙红军 111,830 55,467 167,297
    54 张 武 118,029 63,733 181,762
    55 曩树禹 156,708 72,000 228,708
    56 王金发 197,883 86,400 284,283
    57 郑学美 136,438 104,000 240,438
    58 郑生广 159,264 73,067 232,331
    59 魏安平 125,295 70,667 195,962
    60 邹国素 130,921 63,733 194,654
    61 周雪峰 140,232 44,533 184,765
    62 洪良平 230,819 40,000 270,819
    63 郑宏敏 205,029 102,667 307,696
    64 查 磊 131,428 59,200 190,628
    65 宗 毅 125,643 59,200 184,843
    66 杨 圣 134,443 48,000 182,443
    67 邝穗伦 199,004 40,000 239,004
    68 张宪聪 179,801 72,533 252,334
    69 陈金保 171,400 85,867 257,267
    70 马明德 145,333 45,333 190,666
    71 吴仕贵 175,865 40,000 215,865
    72 汪祥支 110,000 40,000 150,000
    73 潘娟娟 174,129 40,000 214,129
    74 计长金 82,474 89,333 171,807
    75 李 兵 49,600 29,600 79,200
    76 陈 慧 183,465 40,000 223,465
    77 童平云 107,781 37,867 145,648
    78 高建国 169,170 40,000 209,170
    79 吴 明 128,179 40,000 168,179
    80 田战军 127,600 40,000 167,600
    81 路 涛 91,875 34,933 126,808
    82 曹浩宇 71,067 61,067 132,134
    83 邢 军 149,032 53,333 202,365
    84 张 伟 169,004 40,000 209,004
    85 薛永昌 96,074 31,200 127,274
    86 胡邦宏 121,555 44,533 166,088
    87 王 敏 171,151 40,000 211,151
    88 王 强 162,700 37,333 200,033
    89 田爱荣 149,914 40,000 189,914
    90 周继萍 152,453 37,333 189,786
    91 倪益胜 75,120 16,000 91,120
    92 蔡宏伟 131,204 50,133 181,337
    93 孔 翊 58,759 25,867 84,626
    94 严为霖 145,699 40,000 185,699
    95 郑宁钢 143,385 40,000 183,385
    96 臧 敏 147,847 40,000 187,847
    97 王荣泉 137,117 55,467 192,584
    98 计德奇 136,443 40,000 176,443
    99 何双喜 45,200 15,200 60,400
    100 夏 兵 133,963 40,000 173,963
    101 奚贵先 211,718 0 211,718
    102 洪四林 44,225 21,333 65,558
    103 吴 强 129,336 40,000 169,336
    104 刘和平 127,600 40,000 167,600
    105 赵小红 127,022 40,000 167,022
    106 张学连 125,865 40,000 165,865
    107 晋传琪 125,865 40,000 165,865
    108 杨 涵 91,914 32,000 123,914
    109 周立志 132,062 40,000 172,062
    110 周立琴 123,776 37,333 161,109
    111 张 明 120,080 40,000 160,080
    112 张定峰 120,080 40,000 160,080
    113 周永华 122,619 37,333 159,952
    114 蒋尊箭 103,413 53,333 156,746
    115 张海燕 139,828 40,000 179,828
    116 程俊明 73,797 102,667 176,464
    117 周学锋 46,000 16,000 62,000
    118 郑 霞 115,865 40,000 155,865
    119 甘培银 117,826 37,333 155,159
    120 杜正芳 114,129 40,000 154,129
    121 周立保 111,237 40,000 151,237
    122 刘汉斌 110,923 32,000 142,923
    123 杨丽红 111,462 37,333 148,795
    124 邵 钢 108,345 40,000 148,345
    125 陶贵宝 115,699 40,000 155,699
    126 陈 兵 115,120 40,000 155,120
    127 叶 军 40,667 10,667 51,334
    128 吴宏保 113,963 40,000 153,963
    129 盛忠良 113,963 40,000 153,963
    130 马太明 107,413 37,333 144,746
    131 邵世云 112,228 40,000 152,228
    132 赵玉生 107,600 10,667 118,267
    133 邢彩虹 124,887 32,000 156,887
    134 王道骏 108,757 40,000 148,757
    135 左进春 108,757 40,000 148,757
    136 夏玉萍 105,286 40,000 145,286
    137 周光兵 105,286 40,000 145,286
    138 吴国蓉 105,286 40,000 145,286
    139 陈 军 104,708 40,000 144,708
    140 张步翔 104,129 40,000 144,129
    141 陈家斌 104,129 40,000 144,129
    142 葛晓生 21,785 16,000 37,785
    143 周德刚 103,237 32,000 135,237
    144 潘桂玲 102,973 40,000 142,973
    145 杨武山 109,748 40,000 149,748
    146 杨生院 101,237 40,000 141,237
    147 赵敬雨 101,237 40,000 141,237
    148 周光兰 101,237 40,000 141,237
    149 唐 飞 101,237 40,000 141,237
    150 沈志宏 101,237 40,000 141,237
    151 苏 畅 101,237 40,000 141,237
    152 钱仁华 100,080 40,000 140,080
    153 何引保 100,080 40,000 140,080
    154 许有雨 108,013 40,000 148,013
    155 周玉霞 101,462 37,333 138,795
    156 许礼来 51,333 21,333 72,666
    157 龙秀琴 105,120 40,000 145,120
    158 徐正善 30,667 10,667 41,334
    159 郑 鸣 96,609 40,000 136,609
    160 王大军 98,570 37,333 135,903
    161 黄守福 111,317 40,000 151,317
    162 高崇勤 100,532 34,667 135,199
    163 王 芸 102,806 40,000 142,806
    164 朱 勇 99,640 26,667 126,307
    165 赵 明 100,933 33,333 134,266
    166 刘金平 95,678 37,333 133,011
    167 孙学明 98,619 33,333 131,952
    168 倪益俊 101,296 37,333 138,629
    169 胡军 97,022 40,000 137,022
    170 周培波 96,443 40,000 136,443
    171 潘桂斌 96,443 40,000 136,443
    172 施汉臣 80,000 40,000 120,000
    173 罗会俊 95,865 40,000 135,865
    174 姜 霞 95,865 40,000 135,865
    175 张卫兵 95,286 40,000 135,286
    176 张新乐 95,286 40,000 135,286
    177 汪道军 45,200 15,200 60,400
    178 李存梅 92,394 40,000 132,394
    179 邰长生 91,237 40,000 131,237
    180 洪春保 91,237 40,000 131,237
    181 陈玉鸿 91,237 40,000 131,237
    182 王德跃 91,237 40,000 131,237
    183 徐庆平 91,237 40,000 131,237
    184 王媛媛 98,277 32,000 130,277
    185 何天霞 90,080 40,000 130,080
    186 李方进 94,895 42,667 137,562
    187 周翠明 93,826 33,333 127,159
    188 周德兰 88,570 37,333 125,903
    189 孙昌美 91,110 34,667 125,777
    190 陈 铭 85,453 40,000 125,453
    191 臧本武 89,953 34,667 124,620
    192 崔国胜 89,600 32,000 121,600
    193 朱承荣 81,089 32,000 113,089
    194 李寿武 85,904 34,667 120,571
    195 汤本华 85,904 34,667 120,571
    196 余 良 85,904 34,667 120,571
    197 陈昌和 80,511 32,000 112,511
    198 张竹林 88,443 32,000 120,443
    199 朱八一 87,600 40,000 127,600
    200 何翠花 87,286 32,000 119,286
    201 杨 路 73,333 13,333 86,666
    202 杨继勇 75,922 26,667 102,589
    203 赵宏喜 70,000 40,000 110,000
    204 张北慧 85,865 40,000 125,865
    205 侯维国 86,933 29,333 116,266
    206 谈殷蓉 84,129 40,000 124,129
    207 周光水 81,276 34,667 115,943
    208 陈家珍 83,551 8,000 91,551
    209 陈华钢 115,237 0 115,237
    210 尹德庆 83,237 32,000 115,237
    211 尹海健 83,237 32,000 115,237
    212 崔震海 83,237 32,000 115,237
    213 廖岚峰 13,333 13,333 26,666
    214 赵小青 60,000 21,333 81,333
    215 徐邦友 81,237 40,000 121,237
    216 黄 荣 81,237 40,000 121,237
    217 朱和香 81,237 40,000 121,237
    218 潘文斌 81,237 40,000 121,237
    219 吴云华 81,237 40,000 121,237
    220 吴福梅 80,659 40,000 120,659
    221 屈保中 80,080 40,000 120,080
    222 徐 瑶 78,207 33,333 111,540
    223 李 峰 70,000 0 70,000
    224 唐玉梅 78,570 37,333 115,903
    225 郭钰 64,402 42,667 107,069
    226 吴玉贵 80,933 33,333 114,266
    227 何 莉 79,375 34,667 114,042
    228 孙 林 73,717 40,000 113,717
    229 周德云 78,796 34,667 113,463
    230 王 勇 81,317 24,000 105,317
    231 褚华玲 79,776 33,333 113,109
    232 张 垚 77,462 33,333 110,795
    233 何延圣 75,904 34,667 110,571
    234 邵世红 75,904 34,667 110,571
    235 王 芳 75,904 34,667 110,571
    236 苏传玉 69,932 32,000 101,932
    237 梁鹏懿 77,865 32,000 109,865
    238 屈 浩 76,708 32,000 108,708
    239 徐 袁 76,129 32,000 108,129
    240 张龙飞 67,619 32,000 99,619
    241 付纲丽 66,776 40,000 106,776
    242 张海军 73,237 32,000 105,237
    243 崔萍 73,237 32,000 105,237
    244 陶起海 57,333 37,333 94,666
    245 钱扬满 70,659 40,000 110,659
    246 孙战美 30,000 56,000 86,000
    247 潘秀华 63,797 37,333 101,130
    248 季昌全 60,991 40,000 100,991
    249 喻昌华 64,874 10,667 75,541
    250 黄仙容 66,874 32,000 98,874
    251 万维中 62,825 32,000 94,825
    252 朱明晖 53,333 33,333 86,666
    253 余江发 20,000 0 20,000
    254 陈 燕 52,000 32,000 84,000
    255 汪茂云 69,932 32,000 101,932
    256 郑晓波 50,000 8,000 58,000
    257 张小龙 51,333 21,333 72,666
    258 董孝炳 55,533 38,667 94,200
    259 俞光明 49,609 42,667 92,276
    260 汪小龙 48,667 18,667 67,334
    261 江小云 55,533 35,733 91,266
    262 刘世树 50,000 0 50,000
    263 陈家祥 50,000 0 50,000
    264 李金英 54,874 10,667 65,541
    265 陈光兰 44,129 37,333 81,462
    266 吴继明 56,246 16,000 72,246
    267 杨 文 54,246 24,000 78,246
    268 陈圣勤 66,690 10,667 77,357
    269 朱丽芸 47,118 21,333 68,451
    270 宋志明 45,333 5,333 50,666
    271 朱名玉 42,000 32,000 74,000
    272 李玉芳 44,452 18,667 63,119
    273 汤荣彬 41,333 21,333 62,666
    274 高 飞 36,000 16,000 52,000
    275 赖祥国 36,000 16,000 52,000
    276 孙宗香 42,511 24,000 66,511
    277 李菊芳 41,650 24,000 65,650
    278 陈舟贵 25,619 29,333 54,952
    279 何春英 37,600 24,000 61,600
    280 周国贵 35,286 24,000 59,286
    281 刘 翠 30,667 10,667 41,334
    282 方 瑞 30,667 10,667 41,334
    283 汪得亭 30,000 0 30,000
    284 周道华 34,874 10,667 45,541
    285 童纯洁 28,000 8,000 36,000
    286 俞 琼 28,000 8,000 36,000
    287 汪普元 28,000 8,000 36,000
    288 苏 超 26,000 16,000 42,000
    289 裴志军 26,000 16,000 42,000
    290 高建祥 26,000 16,000 42,000
    291 刘 煜 26,000 16,000 42,000
    292 陈金枝 20,000 13,333 33,333
    293 陆远望 24,000 24,000 48,000
    294 韩雅芹 20,000 10,667 30,667
    295 尹万珍 20,000 10,667 30,667
    296 蔡红梅 25,333 5,333 30,666
    297 吴凤琴 30,080 16,000 46,080
    298 刘春苗 23,333 13,333 36,666
    299 冯 铖 23,333 13,333 36,666
    300 朱玉霞 20,000 8,000 28,000
    301 刘秀英 20,000 8,000 28,000
    302 伍计高 20,000 8,000 28,000
    303 潘跃华 32,973 10,667 43,640
    304 沈金妹 33,551 8,000 41,551
    305 方晓润 16,776 24,000 40,776
    306 曹桂芳 30,080 10,667 40,747
    307 胡小芹 29,502 10,667 40,169
    308 吴晨霞 20,667 10,667 31,334
    309 庞进军 20,667 10,667 31,334
    310 王巧林 20,667 10,667 31,334
    311 方 毅 20,667 10,667 31,334
    312 汤 晨 20,667 10,667 31,334
    313 宛太平 20,667 10,667 31,334
    314 于百川 20,667 10,667 31,334
    315 董中文 20,667 10,667 31,334
    316 王少军 20,000 0 20,000
    317 王淑珍 20,000 0 20,000
    318 李先英 20,000 0 20,000
    319 王建春 20,000 0 20,000
    320 潘志云 20,000 0 20,000
    321 夏芝凤 24,874 10,667 35,541
    322 周维霞 24,874 10,667 35,541
    323 王月华 24,874 10,667 35,541
    324 朱月英 24,874 10,667 35,541
    325 张景华 24,874 10,667 35,541
    326 柏 丁 18,892 16,000 34,892
    327 王家信 10,000 10,667 20,667
    328 牛 俊 15,333 5,333 20,666
    329 赵长金 15,333 5,333 20,666
    330 陈翠云 10,000 8,000 18,000
    331 张翠花 10,000 8,000 18,000
    332 王锦标 10,000 8,000 18,000
    333 闻春彩 10,000 8,000 18,000
    334 张守涛 10,000 8,000 18,000
    335 丁 俊 10,667 10,667 21,334
    336 李国辉 10,667 10,667 21,334
    337 李 伟 10,667 10,667 21,334
    338 徐 平 10,667 10,667 21,334
    339 张安成 10,667 10,667 21,334
    340 刘成志 10,667 10,667 21,334
    341 程结根 10,667 10,667 21,334
    342 陈 卫 10,000 0 10,000
    343 余正茂 10,000 0 10,000
    344 雍其斌 10,000 0 10,000
    345 邵恩奇 10,000 0 10,000
    346 郝立峰 10,000 0 10,000
    347 王彬彬 10,000 0 10,000
    348 李 荣 10,000 0 10,000
    349 范春霞 10,000 0 10,000
    350 涂春来 10,000 0 10,000
    351 李先祥 10,000 0 10,000
    352 黎林军 10,000 0 10,000
    353 马兰香 10,000 0 10,000
    354 牛静环 10,000 0 10,000
    355 吴琼华 10,000 0 10,000
    356 张祥珍 10,000 0 10,000
    357 唐尚勇 10,000 0 10,000
    358 陈红友 10,000 0 10,000
    359 文卓华 10,000 0 10,000
    360 张学礼 10,000 0 10,000
    361 胡海磊 5,333 5,333 10,666
    362 杨光军 5,333 5,333 10,666
    363 崔华山 5,333 5,333 10,666
    364 董玉侠 5,333 5,333 10,666
    365 董成钢 5,333 5,333 10,666
    366 马永兵 5,333 5,333 10,666
    367 胡柏林 52,400 12,000 64,400
    368 王 垒 38,200 10,000 48,200
    369 郭荣军 32,700 10,000 42,700
    370 丁传满 46,000 12,000 58,000
    371 穆荣宇 15,000 5,000 20,000
    372 钱家忠 10,000 5,000 15,000
    373 钟志斌 43,000 10,000 53,000
    374 黄文明 28,700 10,000 38,700
    375 张 宏 15,000 5,000 20,000
    376 朱德宏 17,200 10,000 27,200
    377 黄志钢 15,000 5,000 20,000
    378 孙志花 30,100 10,000 40,100
    379 许可义 26,300 5,000 31,300
    380 黄 萍 19,700 5,000 24,700
    381 曾庆芳 20,900 5,000 25,900
    382 汪晓红 20,500 8,000 28,500
    383 黄继璜 15,000 5,000 20,000
    384 王安川 15,000 0 15,000
    385 王玉梅 16,200 5,000 21,200
    386 黄万珍 13,800 5,000 18,800
    387 谷慎兵 10,000 5,000 15,000
    388 王宗保 10,700 5,000 15,700
    389 戴素萍 10,300 4,000 14,300
    390 袁亚彪 6,000 2,000 8,000
    391 高 岩 3,300 1,000 4,300
    392 杨柯毅 6,000 2,000 8,000
    393 范文惠 2,600 1,000 3,600
    394 邹宇丽 6,000 2,000 8,000
    395 张伟中 6,000 2,000 8,000
    396 倪曙红 6,000 2,000 8,000
    397 王红伍 1,000 400 1,400
    398 徐冬生 0 16,000 16,000
    399 盛秀云 0 10,667 10,667
    400 姜长令 0 10,667 10,667
    401 陈玉洁 0 10,667 10,667
    402 胡菊秀 0 10,667 10,667
    403 黄元满 0 8,000 8,000
    404 计忠银 0 8,000 8,000
    405 盛文惠 0 8,000 8,000
    406 俞汝珍 0 8,000 8,000
    407 季学秀 0 8,000 8,000
    408 成德珍 0 8,000 8,000
    409 陈德霞 0 8,000 8,000
    410 程桂华 0 8,000 8,000
    411 尚桂香 0 8,000 8,000
    412 袁世凤 0 8,000 8,000
    413 王兆金 0 8,000 8,000
    414 吴吉生 0 8,000 8,000
    415 王世海 0 8,000 8,000
    416 查贵仁 0 8,000 8,000
    417 郑素蓉 0 8,000 8,000
    418 胡祥琳 0 8,000 8,000
    419 鲁守珍 0 8,000 8,000
    420 祖大玲 0 8,000 8,000
    421 董兴芳 0 8,000 8,000
    合 计 45,000,000 30,000,000 75,000,000
    5、第二次更名
    2005年3月26日，安徽星马重型汽车有限公司董事会同意其更名为"安徽华菱汽车集团有限公司"。2005年3月31日，安徽星马重型汽车有限公司本次更名经安徽省工商行政管理局皖名变核内字【2005】第1009号《企业名称变更核准通知书》核准。2005年4月12日，公司就上述变更事宜在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记。
    6、第二次股权转让及整体改制变更为股份有限公司
    2005年12月10日，安徽华菱汽车集团有限公司董事会同意公司股东安徽星马创业投资有限公司将所持公司480万元出资转让给菱马零件（现为菱马建材）；同意将安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司。
    2005年12月8日，安徽星马创业投资有限公司与菱马零件（现为菱马建材）就上述股权转让事宜签署《转让出资协议书》。
    2005年12月11日，安徽星马创业投资有限公司、Comway Pacific Industries Limited、省投资集团、安徽星马汽车集团有限公司、菱马零件（现为菱马建材）签署了《发起人协议》，并于2006年1月18日制定了公司章程。
    2007年1月8日，商务部以商资批【2006】2434号《商务部关于同意安徽华菱汽车集团有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复》，同意安徽华菱汽车集团有限公司投资方安徽星马创业投资有限公司转让2%的股权给马鞍山菱马汽车零部件有限公司；同意安徽华菱汽车集团有限公司转制为中外合资股份有限公司，同时更名为安徽华菱汽车股份有限公司。
    2007年1月26日，国家工商行政管理总局外商投资企业注册局出具的工商外企授函【2007】12号批准，授权安徽省工商行政管理局对安徽华菱汽车股份有限公司进行登记注册。2007年1月29日，安徽华菱汽车集团有限公司以公司注册资本1:1折股整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司。
    根据安徽永涵会计师事务所2005年12月12日出具的永验字（2005）12185号《验资报告》验证：截至2005年12月12日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,898万美元（折合人民币24,000万元）。
    2007年1月29日，公司就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
    安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司后股权结构如下：
    序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
    1 安徽星马创业投资有限公司 7,020.00 29.25
    2 Comway Pacific Industries Limited 6,000.00 25.00
    3 安徽省投资集团有限责任公司 5,500.00 22.92
    4 安徽星马汽车集团有限公司 5,000.00 20.83
    5 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 480.00 2.00
    合 计 24,000.00 100.00
    华菱汽车在上述整体变更为股份公司时，未作专项审计以确认公司净资产值。
    2009年11月25日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司）对安徽华菱汽车集团有限公司2005年度财务报表进行了复核审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于2005年12月31日经审计的净资产值为195,285,520.39元，少于整体变更后折成的注册资本240,000,000.00元，差额为44,714,479.61元。
    鉴于上述情况，安徽华菱汽车集团有限公司原股东对欠缴的注册资本于209年11月进行了补足，具体补足金额如下：
    序号 股东名称 出资比例（%） 应补足金额（元） 实际补足金额（元）
    1 安徽星马创业投资股份有限公司 29.25 13,078,985.29 13,162,500.00
    2 史正富* 25.00 11,178,619.90 11,250,000.00
    3 安徽省投资集团有限责任公司 22.92 10,248,558.73 10,314,000.00
    4 安徽星马汽车集团有限公司 20.83 9,314,026.10 9,373,500.00
    5 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 2.00 894,289.59 900,000.00
    合 计 100.00 44,714,479.61 45,000,000.00
    *注：史正富为Comway Pacific Industries Limited实际控制人，本次替代Comway Pacific Industries Limited履行补齐出资义务。
    同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件（现为菱马建材）承诺将承担未来可能出现的因本次出资不实导致的全部风险及赔偿责任。
    2009年11月27日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司复核审验并出具会验字（2009）3967号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股份有限公司验资情况的复核报告》，说明截至2009年11月27日止，华菱汽车原股东（或权利义务承继人）已于2009年11月27日前将欠缴的注册资本补足，安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司时的注册资本已全部到位，与当时《公司章程》所约定的出资额一致。
    7、第二次增资
    2007年5月27日，经华菱汽车股东大会同意，并经商务部于2007年11月9日出具的【2007】1775号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的批复》批准，华菱汽车新增注册资本4,000万元人民币，增资后注册资本为人民币28,000万元，其中马鞍山福泰投资管理有限公司出资1,500万元认缴1,500万股，富华投资出资1,500万元认缴1,500万股，加拿大籍华人刘福康出资1,000万元认缴1,000万股。
    根据安徽永涵会计师事务所2007年11月26日出具的永验字（2007）11178号《验资报告》验证：截至2007年11月23日止，华菱汽车已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计4,000万元，各股东均以货币出资人民币4,000万元。
    2007年11月27日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次增资完成后，华菱汽车股权结构如下：
    序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
    1 安徽星马创业投资有限公司 7,020.00 25.072
    2 Comway Pacific Industries Limited 6,000.00 21.429
    3 安徽省投资集团有限责任公司 5,500.00 19.643
    4 安徽星马汽车集团有限公司 5,000.00 17.857
    5 马鞍山福泰投资管理有限公司 1,500.00 5.357
    6 马鞍山富华投资管理有限公司 1,500.00 5.357
    7 刘福康（外籍） 1,000.00 3.571
    8 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 480.00 1.714
    合 计 28,000.00 100.00
    8、第三次增资
    2007年11月28日，经华菱汽车股东大会同意，并经商务部2008年1月16日出具的商资批【2008】21号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的批复》批准，华菱汽车注册资本由28,000万元人民币增至40,000万人民币，新增注册资本12,000万元人民币由原股东Comway Pacific Industries Limited和新股东Top Crest Group Limited、华威建材、苏州杭氏物流有限公司、鼎悦投资、郭金禄等6家境内外投资者以每3元人民币认缴1元注册资本的价格认购，溢价所得24,000万元进入资本公积。
    根据安徽永涵会计师事务所2008年4月30日和2008年7月24日分别出具的永验字（2008）04037号《验资报告》和（2008）06052号《验资报告》验证：截至2008年5月21日止，华菱汽车已收到全体股东累计出资368,232,088.74元。其中安徽星马创业投资有限公司出资为人民币7,020万元，占注册资本的17.55%，占累计实收资本的19.064%；省投资集团出资为人民币5,500万元，占注册资本的13.75%，占累计实收资本的14.936%星马集团出资为人民币5,000万元，占注册资本的12.50%，占累计实收资本的13.578%；华威建材出资为人民币3,000万元，占注册资本的7.5%，占累计实收资本的8.147%；苏州杭氏物流有限公司出资为人民币1,950万元，占注册资本的4.875%，占累计实收资本的5.296%；马鞍山福泰投资管理有限公司出资为人民币1,500万元，占注册资本的3.75%，占累计实收资本的4.074%；富华投资出资为人民币1,500万元，占注册资本的3.75%，占累计实收资本的4.074%；鼎悦投资出资为人民币700万元，占注册资本的1.75%，占累计实收资本的1.901%；菱马零件出资为人民币480万元，占注册资本的1.20%，占累计实收资本的1.304%；Comway Pacific Industries Limited出资人民币6,000万元，占注册资本的15.00%，占累计实收资本的16.294%；Top Crest Group Limited出资人民币28,232,088.74元，占注册资本的7.058%，占累计实收资本的7.667%；刘富康先生出资为人民币1,000万元，占注册资本的2.50%，占累计实收资本的2.716%；郭金禄先生出资为人民币350万元，占注册资本的0.875%，占累计实收资本的0.950%。全体股东累计出资金额368,232,088.74元，占注册资本总额的92.058%。
    本次增资完成后，华菱汽车股权结构如下：
    序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
    1 安徽星马创业投资有限公司 7,020.00 17.55
    2 Comway Pacific Industries Limited 7,000.00 17.50
    3 安徽省投资集团有限责任公司 5,500.00 13.75
    4 安徽星马汽车集团有限公司 5,000.00 12.50
    5 Top Crest Group Limited 5,000.00 12.50
    6 浙江华威建材集团有限公司 3,000.00 7.50
    7 苏州杭氏物流有限公司 1,950.00 4.875
    8 马鞍山福泰投资管理有限公司 1,500.00 3.75
    9 马鞍山富华投资管理有限公司 1,500.00 3.75
    10 刘福康（外籍） 1,000.00 2.50
    11 浙江鼎悦投资有限公司 700.00 1.75
    12 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 480.00 1.20
    13 郭金禄（外籍） 350.00 0.875
    合 计 40,000.00 100.00
    9、减资及股权转让
    2008年11月22日，安徽星马创业投资有限公司、菱马零件（现为菱马建材）分别与鼎悦投资签署股权转让协议，约定安徽星马创业投资有限公司、菱马零件将其分别持有的华菱汽车股份520万股股份和480万股以每股3元人民币的价格转让给鼎悦投资。
    同日，马鞍山福泰投资管理有限公司与富华投资签署股权转让协议，刘富康与富华投资、郭金禄分别签署股权转让协议，约定马鞍山福泰投资管理有限公司将其持有的华菱汽车股份1,500万股以每股3元的价格转让予富华投资；刘富康将其持有的华菱汽车1000万股中的900万股和100万股以每股3元人民币的价格分别转让予富华投资和郭金禄。
    2008年12月8日，华菱汽车召开股东大会，同意上述股份转让事宜；同意华菱汽车股本由40,000万股减至36,823.208874万股，注册资本由40,000万元减至36,823.208874万元。
    2008年12月26日，华菱汽车就上述减资事宜在《安徽日报》进行了公告。
    2009年2月27日，安徽省商务厅出具皖商资执字【2009】126号《关于同意安徽华菱汽车股份有限公司减资等事项的批复》，同意上述减资及股权转让事宜。
    根据安徽永涵会计师事务所2009年3月16日出具的永验字（2009）03020号《验资报告》验证：截至2009年3月12日止，公司变更后的注册资本人民币368,232,088.74元，实收资本（股本）人民币368,232,088.74元。
    2009年3月31日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
    经以上减资及股权转让后，华菱汽车股本结构如下：
    序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 出资比例（%）
    1 安徽星马创业投资有限公司 6,500.00 17.652
    2 Comway Pacific Industries Limited 6,000.00 16.294
    3 安徽省投资集团有限责任公司 5,500.00 14.936
    4 安徽星马汽车集团有限公司 5,000.00 13.578
    5 马鞍山富华投资管理有限公司 3,900.00 10.591
    6 浙江华威建材集团有限公司 3,000.00 8.147
    7 苏州杭氏物流有限公司 1,950.00 5.296
    8 浙江鼎悦投资有限公司 1,700.00 4.617
    9 Top Crest Group Limited 2,823.208874 7.667
    10 郭金禄（外籍） 450.00 1.222
    合 计 368,23.2,08874 100.00
    10、股权转让及变更为内资股份有限公司
    经2009年11月10日华菱汽车股东大会同意，并经安徽省商务厅于2009年11月20日出具的皖商资执字【2009】704号《关于同意安徽华菱汽车股份有限公司股权变更的批复》同意，Comway Pacific Industries Limited将其持有的华菱汽车6000万股股份以每股1元人民币的价格转让给史正富；Top Crest Group Limited将其持有的华菱汽车股份2,823.2088万股以每股3元的价格转让给史正富；苏州杭氏物流有限公司将其持有的华菱汽车股份1,950万股以每股3.53的价格转让给杭玉夫；郭金禄将其持有的华菱汽车股份450股以每股3.53元的价格分别转让予富华投资100万股，转让予楼必和350万股。本次股权转让完成后，华菱汽车由外商投资股份公司转变为内资股份公司。
    2009年11月20日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次股权转让完成后，华菱汽车股权结构如下：
    序号 股东名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
    1 安徽星马创业投资有限公司 6,500.00 17.652
    2 安徽省投资集团有限责任公司 5,500.00 14.936
    3 安徽星马汽车集团有限公司 5,000.00 13.578
    4 马鞍山富华投资管理有限公司 4,000.00 10.863
    5 浙江华威建材集团有限公司 3,000.00 8.147
    6 浙江鼎悦投资有限公司 1,700.00 4.617
    7 杭玉夫 1,950.00 5.296
    8 史正富 8,823.21 23.961
    9 楼必和 350.00 0.95
    合 计 36,823.21 100
    （三）交易标的产权或控制关系
    本次交易前，华菱汽车的股权结构如下：
    2、实际控制人
    史正富先生目前持有华菱汽车23.961%股权。史正富为复旦大学教授，复旦大学新政治经济学研究中心主任，其投资了多家创业投资企业，进行实业投资。史正富先生对华菱的投资为财务性投资，虽然为华菱汽车董事，但并不参与公司的实际经营管理。
    星马创投目前持有华菱汽车17.625%股权，星马创投股权结构分散，共有142名股东，且未在华菱汽车拥有董事席位，对华菱汽车并未产生实质影响。
    省投资集团目前持有华菱汽车14.936%股权，省投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体。省投资集团组建时，省委省政府就明确其宗旨和任务是：按照国家和省政府确定的经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，经营、管理省级经营性基本建设基金，实现国有资产的保值增值；积极筹措资金，支持全省重点工程建设；培育和发展基础产业、支柱产业和高新技术产业，促进经济结构的战略性调整。省投资集团目前仅在华菱汽车委派了一名董事，并不参与公司的实际经营管理。
    富华投资目前持有华菱汽车10.863%股权，富华投资股权结构分散，共有30名股东，且并未在华菱汽车派驻董事，对华菱汽车并未产生实质影响。
    星马集团目前持有华菱汽车13.578%，其实际控制人为马鞍山市人民政府。星马集团法定代表人、董事长及总经理为刘汉如先生，刘汉如先生目前同时担任华菱汽车法定代表人、董事长及总经理，负责华菱汽车日常经营管理工作。同时，星马集团委派其董事沈伟良先生和其控股子公司星马汽车副总经理邱卫人先生在华菱汽车担任董事职务。
    根据华菱汽车《公司章程》约定，董事会由五名董事组成，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。目前，星马集团已实际拥有华菱汽车三名董事会成员的表决权。
    综上，星马集团对华菱汽车虽未达到绝对控股或相对控股的地位，但无论历史渊源还是企业现状，星马集团都在各个方面参与及决定着华菱汽车的生产经营及重大决策。并鉴于马鞍山市工业投资有限责任公司持有星马集团51%股权，为星马集团控股股东；市工投公司为马鞍山市人民政府全资设立的直属公司。因此，华菱汽车的实际控制人为马鞍山市人民政府。
    华菱汽车章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。华菱汽车不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。
    （四）主要下属企业基本情况
    1、马鞍山福马汽车零部件有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：马鞍山福马汽车零部件有限公司
    注册地址：当涂经济开发区
    注册资本：2,000万元人民币
    成立日期：2006年11月28日
    法定代表人：陈先才
    营业执照注册号：340521000023885
    税务登记证号码：340521796405117
    企业类型：私营有限责任公司
    主要经营范围：汽车零部件及专用装置研发、生产、销售。
    （2）设立及股权变动情况
    马鞍山福马汽车零部件有限公司系由安徽星马创业投资股份有限公司（原名安徽星马创业投资有限公司）于2006年11月出资设立的有限责任公司，注册资本人民币2000万元，首期出资400万元，剩余出资于2008年11月22日前缴足。
    2006年11月23日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2006）11211号《验资报告》，说明截至2003年11月23日止，福马零件已收到安徽星马创业投资有限公司首期缴纳的注册资本合计人民币400万元整，占申请登记的注册资本总额的比例为20%。
    2006年11月28日福马零件在当涂县工商行政管理局完成工商设立登记。
    经福马零件股东会决议，2008年11月12日，安徽星马创业投资有限公司与华菱汽车签订股权转让协议，将其持有的福马零件100%股转让给华菱汽车。福马零件第二期出资1600万元由华菱汽车缴足。
    2008年11月20日，安徽永涵会计师事务所对福马零件第二期出资进行了审验，并出具了永验字（2008）11134号《验资报告》，说明截至2008年11月19日止，福马零件已收到华菱汽车的第2期以货币出资的注册资本金人民币1600万元；连同第1期出资，福马零件已收到股东累计实缴注册资本人民币2000万元，占已登记注册资本总额的100%。
    2008年11月25日，福马零件就上述事宜在当涂县工商行政管理局完成工商变更登记。
    （3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    （4）福马零件财务数据
    福马零件2008年、2009年主要财务数据如下：
    1）资产负债表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日
    资产总计 174,065,402.50 67,198,125.02
    其中：流动资产 86,195,703.51 36,631,118.74
    非流动资产 87,869,698.99 30,567,006.28
    负债合计 144,147,011.82 47,720,229.45
    其中：流动负债 144,147,011.82 47,720,229.45
    非流动负债 -　 -
    股东权益合计 29,918,390.68 19,477,895.57
    资产负债率 82.81% 71.01%
    2）利润表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 29781438.68 -
    营业成本 26089473.8 -
    营业利润 494240.69 -509,542.24
    利润总额 919240.69 -509,542.24
    净利润 640495.11 -509,542.24
    3）现金流量表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度
    经营活动产生的现金流量净额 21,540,909.87 5,857,130.51
    投资活动产生的现金流量净额 -26,164,024.26 -21,947,694.30
    筹资活动产生的现金流量净额 19,722,120.00 16,000,000.00
    现金及现金等价物净增加额 15,099,005.62 -90,563.79
    （5）福马零件参股、控股公司情况
    截至本报告书签署日，福马零件持有马鞍山华菱客车有限公司51%股权，无参股公司。马鞍山华菱客车有限公司具体情况如下：
    1）基本情况
    公司名称：马鞍山华菱客车有限公司
    注册地址：当涂经济开发区
    注册资本：2,000万元人民币
    成立日期：2009年8月25日
    法定代表人：夏筱芳
    营业执照注册号：340521000032793
    税务登记证号码：340521692848191
    企业类型：有限责任公司
    主要经营范围：客车、客车底盘及汽车零部件生产、研发、销售等。
    2）历史沿革
    马鞍山福马客车有限公司系由福马零件和自然人王锡涛共同出资设立的有限责任公司，注册资本2,000万元，其中福马零件以货币出资1,020万元，占注册资本的51%，自然人王锡涛以货币出资980万元，占注册资本的49%。安徽永涵会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了永验字（2009）08073号验资报告，截至2009年8月4日，马鞍山福马客车有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元。2009年8月25日，马鞍山福马客车有限公司在当涂县工商行政管理局完成了工商设立登记。
    经马鞍山福马客车有限公司2009年9月8日股东会决议，并经马鞍山市工商行政管理局（马工商）登记名预核变字【2009】第3560号批准，福马客车有限公司名称变更为马鞍山华菱客车有限公司。2009年9月8日，华菱客车在当涂县工商行政管理局完成了工商变更登记。
    3）华菱客车财务数据
    、资产负债表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年12月31日
    资产总计 19,435,252.46
    其中：流动资产 19,166,068.38
    非流动资产 269,184.08
    负债合计 -447,184.42
    其中：流动负债 -447,184.42
    非流动负债
    股东权益合计 19,882,436.88
    B、利润表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度
    营业收入 762,222.25
    营业成本 745,633.48
    营业利润 -117,563.12
    利润总额 -117,563.12
    净利润 -117,563.12
    C、现金流量表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年度
    经营活动产生的现金流量净额 -5,396,767.19
    投资活动产生的现金流量净额 -249,429.82
    筹资活动产生的现金流量净额 20,000,000.00
    现金及现金等价物净增加额 14,353,802.99
    2、凯马零件
    （1）基本情况
    公司名称：马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
    注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车集团有限公司内
    注册资本：500万元人民币
    成立日期：2007年7月17日
    法定代表人：孙红军
    营业执照注册号：340500000000769
    税务登记证号码：340506664226846
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    主要经营范围：汽车维修服务、汽车零部件批发零售，汽车技术咨询服务。
    （2）设立及股权变动情况
    马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司前身为马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司，由星马集团出资设立，注册资本500万元人民币。安徽永涵会计师事务所对前述出资进行了审验，并于2007年7月13日出具了永验字（2007）07117号验资报告，截至2007年7月10日，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司已收到星马集团缴纳的注册资本合计人民币500万元，出资方式为货币出资。2007年7月17日，鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司在马鞍山市工商行政管理局完成了工商设立登记。
    经马鞍山市工商行政管理局（马工商）登记名预核变字【2007】第2684号批准，2007年11月，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司更名为马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司。2007年11月12日，凯马零件在马鞍山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
    2009年11月18日，六合正旭出具了六合正旭评报字【2009】第134号评估报告，凯马零件以2009年10月31日为评估基准日的股东全部权益价值为713.62万元。经星马集团股东会、华菱汽车股东大会决议，2009年12月25日，华菱汽车与星马集团签订股权转让合同，以马鞍山市产权交易所确定的挂牌价722万元受让星马集团持有的凯马零件100%股权。2009年12月29日，凯马零件在马鞍山市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，华菱汽车持有凯马零件100%股权。
    （3）与其控股股东之间的产权控制关系
    （4）凯马零件财务数据
    1）资产负债表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日
    资产总计 134,164,123.26 136,163,635.21
    其中：流动资产 127,659,672.60 130,550,263.63
    非流动资产 6,504,450.66 5,613,371.58
    负债合计 124,389,811.26 130,448,592.74
    其中：流动负债 124,389,811.26 130,448,592.74
    非流动负债 - -
    股东权益合计 9,774,312.00 5,715,042.47
    资产负债率 92.71% 95.80%
    2）利润表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 191,845,893.49 154,436,952.02
    营业成本 152,357,892.02 126,394,341.53
    营业利润 5,117,839.07 2,298,299.38
    利润总额 5,446,699.91 2,289,125.17
    净利润 4,059,269.53 1,524,097.66
    3）现金流量表主要数据
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度
    经营活动产生的现金流量净额 19,562,919.86 26,075,863.37
    投资活动产生的现金流量净额 -393,989.91 -1,273,011.46
    筹资活动产生的现金流量净额 - -
    现金及现金等价物净增加额 19,168,929.95 24,802,851.91
    3、安徽华菱车桥有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：安徽华菱车桥有限公司
    注册地址：马鞍山经济技术开发区湖西南路359号3
    注册资本：2,000万元
    成立日期：2010年1月29日
    法定代表人：夏宏
    营业执照注册号：340500000087642
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    主要经营范围：许可经营项目：无。
    一般经营项目：车桥及汽车零部件的研发、生产和销售。
    （2）设立及股权变动情况
    安徽华菱车桥有限公司系由安徽华菱汽车股份有限公司出资设立的有限责任公司，注册资本人民币2,000万元，华菱汽车持有其100%股权。安徽永涵会计师事务所对华菱车桥的出资进行了审验，并于2010年1月27日出具了永验字（2010）01005号《验资报告》，截至2010年1月27日，华菱车桥已收到华菱汽车缴纳的货币出资2,000万元。2010年1月29日，华菱车桥在马鞍山市工商行政管理局完成工商设立登记。
    （3）与其控股股东的产权控制关系
    （4）华菱车桥财务数据
    由于安徽华菱车桥有限公司刚注册成立，尚未开展经营活动，因此尚未有经营成果。
    （五）股权的权属情况
    截至本报告出具日，交易对方持有的华菱汽车股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。交易对方将该股权转让给星马汽车无法律障碍。
    （六）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
    1、主要资产的权属情况
    华菱汽车主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在债权债务纠纷问题，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
    华菱汽车主要资产的具体情况，详见本节"三、交易标的主营业务发展情况（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况"
    2、对外担保情况
    截至2009年12月31日，华菱汽车对外担保具体情况如下：
    序号 被担保方 是否关联担保 担保种类 贷款金融机构 担保金额（元） 担保期限
    1 星马汽车 是 银行承兑汇票敞口保证 交通银行马鞍山分行 21,000,000.00 2009/12/29-2010/3/29
    2 星马汽车 是 21,000,000.00 2009/12/29-2010/6/29
    合 计 42,000,000.00
    3、主要负债情况
    根据华普天健出具的会审字【2010】3257号审计报告，截至2009年12月31日，华菱汽车负债总额为2,835,264,997.77元，其中流动负债2,316,128,098.29元，非流动负债519,136,899.48元。华菱汽车负债的具体情况如下：
    单位：元
    项目 2009年12月31日 占总负债比重 2008年12月31日 占总负债比重
    短期借款 250,000,000.00 8.82% 470,000,000.00 20.75%
    应付票据 768,164,025.27 27.09% 542,858,008.00 23.97%
    应付账款 1,023,215,979.57 36.09% 746,258,922.52 32.95%
    预收款项 150,464,868.81 5.31% 102,017,847.65 4.50%
    应付职工薪酬 4,457,340.47 0.16% 5,513,200.56 0.24%
    应交税费 48,770,390.65 1.72% -53,543,440.96 -2.36%
    其他应付款 40,227,027.67 1.42% 16,583,054.17 0.73%
    一年内到期的非流动负债 - - 15,000,000.00 0.66%
    其他流动负债 30,828,465.85 1.09% 18,809,938.41 0.83%
    流动负债合计 2,316,128,098.29 81.69% 1,863,497,530.35 82.29%
    长期借款 400,000,000.00 14.11% 400,000,000.00 17.66%
    预计负债 1,136,899.48 0.04% 1,136,899.48 0.05%
    其他非流动负债 118,000,000.00 4.16% -- --
    非流动负债合计 519,136,899.48 18.31% 401,136,899.48 17.71%
    负债合计 2,835,264,997.77 100.00% 2,264,634,429.83 100.00%
    上述负债明细如下：：
    （1）短期借款情况如下：
    单位：元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    质押借款 -　 60,000,000.00
    抵押借款 -　 40,000,000.00
    保证借款 250,000,000.00　 370,000,000.00
    合计 250,000,000.00
    470,000,000.00
    2009年末，华菱汽车保证借款25,000万元中有16,000.00万元系由星马集团提供保证，有6,000.00万元系由徽商银行马鞍山分行提供保证，有2,000.00万元系由民生银行南京分行提供保证，有1,000.00万元系由华菱汽车为子公司福马零件借款提供保证。
    华菱汽车2009年末短期借款较2008年末下降46.81%，主要原因系本年归还质押借款及抵押借款所致。
    （2）华菱汽车应付票据具体情况如下：
    种 类 2009年12月31日 2008年12月31日
    银行承兑汇票 708,164,025.27 502,858,008.00
    商业承兑汇票 60,000,000.00 40,000,000.00
    合 计 768,164,025.27 542,858,008.00
    2009年末应付票据较2008年末增长41.50%，主要原因系本年采购量增加，且较多采用票据结算所致。
    （3）华菱汽车2009年末应付账款较2008年末增长37.11%，主要原因系本年产销量增加，为采购原材料形成的应付账款相应增加所致。应付账款年末余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
    （4）华菱汽车2009年末预收款项较2008年末增长47.49%，主要原因系本年销售额大幅增长，向客户预收的购车款相应增加所致。预收款项年末余额中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
    （5）华菱汽车2009年末400,000,000元长期借款系保证借款，由安徽投资集团有限责任公司以其享有并可以出质的政府补贴收益权提供质押担保。
    （七）拟购买资产的认证、合规经营情况
    1、立项文件
    序号 文件名称 出具部门 出具日期 文件编号 项目性质
    1 关于确认安徽华菱汽车集团有限公司年产10000辆重型汽车项目备案的通知 安徽省发改委 2005.6.23 发改工业函〔2005〕344号 新建项目
    2 关于确认安徽华菱汽车股份有限公司年产3万台重型载货汽车项目备案的通知 安徽省发改委 2008.10.14 发改工业函〔2008〕698号 扩能改造
    2、认证情况
    序号 认证项目 注册/证书编号 认证单位 获得时间 有效期限
    1 ISO14001:2004 05508E10092ROL-2 中环联合（北京）认证中心有限公司 2008.5.30 2011.5.29
    2 ISO9001：2000 03209Q10010R1M 天津华诚认证中心 2009.2.18 2012.2.17
    3 中国国家强制性产品认证 2009011101368373 中国质量认证中心 2009.9.29 2014.9.29
    4 中国国家强制性产品认证 2009011101368374 中国质量认证中心 2009.9.29 2014.9.29
    5 海湾认证（G.C.C认证） 102663 海湾国家标准委员会（GSO） 2009.10.26 2010.10.25
    6 海湾认证（G.C.C认证） 102667 海湾国家标准委员会（GSO） 2009.10.26 2010.10.25
    7 海湾认证（G.C.C认证） 102669 海湾国家标准委员会（GSO） 2009.10.26 2010.10.25
    3、环评批复文件
    文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
    关于安徽华菱汽车股份有限公司年产3万台重型载货汽车项目环境影响报告书批复的函 安徽省环保局 2008年9月27日 环评函〔2009〕1017号
    4、高新技术企业
    2008年11月19日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局批准，华菱汽车取得了高新技术企业证书，有效期三年，证书编号：GR200834000069。
    （八）最近三年主营业务发展情况
    华菱汽车主要生产重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。自2007年以来，华菱汽车年产量分别为12,166台、11,846台、16,369台，年产量复合增长率为15.99%，年销量分别为11,195台、11,079台、16,187台，复合增长率为20.25%。2007年、2008年、2009年分别实现主营业务收入273,252.53万元、271,670.85万元、382,208.59万元，实现复合增长率16.89%。
    2009年 2008年 2007年
    主营业
    务收入 主营业
    务成本 主营业
    务收入 主营业
    务成本 主营业
    务收入 主营业
    务成本
    382,208.59 338,009.64 271,670.85 245,807.96 273,252.53 244,002.47
    （九）交易标的主要财务数据
    根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3257号审计报告，华菱汽车最近两年主要财务数据如下：
    1、合并资产负债表主要数据
    单位：元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    资产总计 3,763,225,197.02 2,943,700,607.15
    其中：流动资产 2,797,440,744.06 2,285,390,087.56
    非流动资产 965,784,452.96 658,310,519.59
    负债合计 2,835,264,997.77 2,264,634,429.83
    其中：流动负债 2,316,128,098.29 1,863,497,530.35
    非流动负债 519,136,899.48 401,136,899.48
    所有者权益合计 927,960,199.25 679,066,177.32
    其中：归属于母公司所有者权益 918,217,805.18 679,066,177.32
    2、合并利润表主要数据
    单位：元
    项目 2009年 2008年
    营业总收入 3,946,779,321.91 2,782,738,583.88
    营业总成本 3,748,749,566.11 2,723,978,279.53
    营业利润 198,184,495.50 58,869,023.20
    利润总额 325,024,411.96 104,592,603.20
    净利润 246,028,501.54 91,979,189.87
    归属于母公司所有者的净利润 246,086,107.47 91,979,189.87
    3、合并现金流量表主要数据
    单位：元
    项目 2009年 2008年
    经营活动产生的现金流量净额 354,668,924.31 36,255,822.25
    投资活动产生的现金流量净额 -317,833,072.63 -90,257,179.09
    筹资活动产生的现金流量净额 -224,356,206.39 614,997,969.49
    现金及现金等价物净增加额 -190,230,490.72 562,563,785.71
    4、交易标的合并报表口径主要财务指标
    名称 2009年度/2009年12月31日 2008年度/2008年12月31日
    资产负债率 75.34% 76.93%
    流动比率 1.21 1.23
    速动比率 0.86 0.81
    应收账款周转率 16.72 10.80
    利息保障倍数 8.59 3.24
    无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 1.91% 3.32%
    毛利率 12.29% 9.98%
    销售净利率 6.23% 3.31%
    全面摊薄的净资产收益率 26.80% 13.54%
    注：资产负债率=负债合计/资产总计
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
    应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额
    利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用
    无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权账面价值）/所有者权益合计
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
    销售净利率=净利润/营业收入
    全面摊薄的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
    （十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    除本次交易外，华菱汽车的权益在最近三年内未进行过资产评估，进行过的改制、增资及交易情况如下：
    1、改制情况
    2007年1月8日，商务部以商资批【2006】2434号《商务部关于同意安徽华菱汽车集团有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复》，同意安徽华菱汽车集团有限公司转制为中外合资股份有限公司，同时更名为安徽华菱汽车股份有限公司。2007年1月29日，安徽华菱汽车集团有限公司以公司注册资本1:1折股整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司。
    华菱汽车在上述整体变更为股份公司时，未作专项审计以确认公司净资产值。2009年11月25日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司）对安徽华菱汽车集团有限公司2005年度财务报表进行了复核审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于2005年12月31日经审计的净资产值为195,285,520.39元，少于整体变更后折成的注册资本240,000,000.00元，差额为44,714,479.61元。
    鉴于上述情况，安徽华菱汽车集团有限公司原股东对欠缴的注册资本于209年11月进行了补足，同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件（现为菱马建材）承诺将承担未来可能出现的因本次出资不实导致的全部风险及赔偿责任。
    2009年11月27日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司复核审验并出具会验字（2009）3967号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股份有限公司验资情况的复核报告》，说明截至2009年11月27日，华菱汽车原股东（或权利义务承继人）已于2009年11月27日前将欠缴的注册资本补足，安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司时的注册资本已全部到位，与当时《公司章程》所约定的出资额一致。
    2、注册资本由24,000万元增加至28,000万元
    经华菱汽车2007年5月27日股东大会同意，并经商务部于2007年11月9日出具的【2007】1775号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的批复》批准，华菱汽车新增注册资本4,000万元人民币，增资后注册资本为人民币28,000万元，其中马鞍山福泰投资管理有限公司出资1,500万元认缴1,500万股，富华投资出资1,500万元认缴1,500万股，加拿大籍华人刘福康出资1,000万元认缴1,000万股。
    根据安徽永涵会计师事务所2007年11月26日出具的永验字（2007）11178号《验资报告》验证：截至2007年11月23日止，华菱汽车已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计4,000万元，各股东均以货币出资人民币4,000万元。2007年11月27日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
    3、注册资本由28,000万元增加至40,000万元
    经华菱汽车2007年11月28日股东大会同意，并经商务部2008年1月16日出具的商资批【2008】21号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的批复》批准，华菱汽车注册资本由28,000万元人民币增至40,000万人民币，新增注册资本12,000万元人民币由原股东Comway Pacific Industries Limited和Top Crest Group Limited、新股东华威建材、苏州杭氏物流有限公司、鼎悦投资、郭金禄等6家境内外投资者以每3元人民币认缴1元注册资本的价格认购，溢价所得24,000万元进入资本公积。
    根据安徽永涵会计师事务所2008年4月30日和2008年7月24日分别出具的永验字（2008）04037号《验资报告》和（2008）06052号《验资报告》验证：截至2008年5月21日止，华菱汽车已收到全体股东累计出资368,232,088.74元。2008年12月26日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
    4、股权转让及注册资本由40,000万元缩减至36,823.208874万元
    经华菱汽车2008年12月8日股东大会同意，并经安徽省商务厅于2009年2月27日出具皖商资执字【2009】126号《关于同意安徽华菱汽车股份有限公司减资等事项的批复》批准：星马创业、菱马零件将其分别持有的华菱汽车股份520万股和480万股以每股3元人民币的价格转让给鼎悦投资；马鞍山福泰投资管理有限公司将其持有的华菱汽车股份1,500万股以每股3元的价格转让予富华投资；刘富康将其持有的华菱汽车股份1,000万股中的900万股和100万股以每股3元人民币的价格分别转让予富华投资和郭金禄；华菱汽车股本由40,000万股减至36,823.208874万股，注册资本由40,000万元减至36,823.208874万元。
    根据安徽永涵会计师事务所2009年3月16日出具的永验字（2009）03020号《验资报告》验证：截至2009年3月12日止，公司变更后的注册资本人民币368,232,088.74元，实收资本（股本）人民币368,232,088.74元。2009年3月31日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
    5、股权转让及变更为内资股份有限公司
    经2009年11月10日华菱汽车股东大会同意，并经安徽省商务厅于2009年11月20日出具的皖商资执字【2009】704号《关于同意安徽华菱汽车股份有限公司股权变更的批复》批准：Comway Pacific Industries Limited将其持有的华菱汽车6000万股股份以每股1元人民币的价格转让给史正富；Top Crest Group Limited将其持有的华菱汽车股份2,823.2088万股以每股3元的价格转让给史正富；苏州杭氏物流有限公司将其持有的华菱汽车股份1,950万股以每股3.53的价格转让给杭玉夫；郭金禄将其持有的华菱汽车股份450股以每股3.53元的价格分别转让予富华投资100万股，转让予楼必和350万股。本次股权转让完成后，华菱汽车由外商投资股份公司转变为内资股份公司。2009年11月20日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
    除上述华菱汽车的权益在最近三年内进行的改制、增资及交易情况外，最近三年内，华菱汽车所进行的主要的股权和资产收购情况如下：
    1、华菱汽车收购福马零件100%股权
    2008年11月12日，安徽星马创业投资有限公司将其持有的福马零件100%股权转让给华菱汽车。根据马鞍山永涵资产评估事务所有限责任公司出具的永评字（2008）第11054号资产评估报告书，截至2008年10月31日，福马零件股东全部权益评估价值为406.62万元。交易双方以此评估值为参考依据，确定转让价格为400万元。本次股权转让完成后，福马零件成为华菱汽车的全资子公司。
    2、华菱汽车收购凯马零件100%股权
    经星马集团股东会、华菱汽车股东大会决议，2009年12月25日，华菱汽车与星马集团签订股权转让合同，受让凯马零件100%股权。根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2009】第134号评估报告，截至2009年10月31日，凯马零件股东全部权益评估价值为713.62万元。最终交易价格为马鞍山市产权交易所确定的挂牌价722万元。本次股权转让完成后，凯马零件成为华菱汽车的全资子公司。
    3、福马汽车收购菱马零件全部净资产
    根据马鞍山永涵资产评估事务所有限责任公司出具的永评字（2009）第09030号资产评估报告书，截至2009年8月31日，菱马零件净资产评估价值为2,028.96万元。2009年9月29日，福马零件与菱马零件（现为菱马建材）签署《资产收购协议》，菱马零件将其拥有的全部资产整体出售给福马零件，交易价格为2009年8月31日菱马零件全部净资产的评估价值。截至2010年2月9日，上述净资产的交割已完成。前述收购行为完成后，菱马零件将不再从事汽车零部件行业的相关业务。
    二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择
    北京六合正旭资产评估有限责任公司接受星马汽车的委托，就星马汽车拟向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等非公开发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股权之事宜，对华菱汽车股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。故此，本次评估对象是股东全部权益价值，评估范围是华菱汽车的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债等。
    本次评估遵照中国相关的资产评估法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法计算确定评估价值。
    本次评估以2009年12月31日为评估基准日，对华菱汽车100%股权评估后，六合正旭出具了六合正旭评报字【2010】第012号《评估报告》。其评估结果具体如下：
    （一）资产基础法评估结果
    截止评估基准日2009年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，华菱汽车资产：账面价值363,476.62万元，评估价值379,944.44万元，增值16,467.82万元，增值率4.53%；负债：账面价值271,484.01万元，评估价值271,484.01万元，无增减值变化；净资产：账面价值91,992.61万元，评估价值108,460.43万元，增值16,467.82万元，增值率17.90%。
    资产评估结果汇总表
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 273,358.16 277,431.22 4,073.06 1.49
    2 非流动资产 90,118.46 102,513.22 12,394.76 13.75
    3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
    4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
    5 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
    3 其中：长期股权投资 2,977.43 3,372.22 394.79 13.26
    4 投资性房地产 - - - -
    5 固定资产 58,389.75 65,398.85 7,009.10 12.00
    6 在建工程 962.84 962.84 - -
    10 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
    7 固定资产清理 - - - -
    12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
    13 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
    8 无形资产 24,833.96 30,529.73 5,695.77 22.94
    15 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
    16 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
    9 长期待摊费用 - - - -
    10 递延所得税资产 2,954.48 2,249.58 -704.90 -23.86
    11 其他非流动资产 - - - -
    12 资产总计 363,476.62 379,944.44 16,467.82 4.53
    13 流动负债 219,570.32 219,570.32 - -
    14 非流动负债 51,913.69 51,913.69 - -
    15 负债合计 271,484.01 271,484.01 - -
    16 净资产（所有者权益） 91,992.61 108,460.43 16,467.82 17.90
    经资产基础法评估，安徽华菱汽车股份有限公司股东全部权益价值为108,460.43万元。
    （二）收益现值法评估结果
    截止评估基准日2009年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，安徽华菱汽车股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为178,536.15万元。
    1、评估模型与基本公式
    本次评估基本公式为：
    P＝ （式1）
    式中：P为公司经营性资产的评估价值；Ai为公司未来第i年的净现金流量；Ai0为未来第N1年以后永续等额净现金流量；R为折现率；(1+R)-i为第i年的折现系数。
    公司股东全部权益的价值由下列公式得出：
    = -有息负债+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值
    其中： 为公司股东全部权益的评估价值；
    为公司未来第 年的净现金流量；
    为未来第 年以后永续等额净现金流量；
    为折现率；
    为第 年的折现系数。
    本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
    企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动
    根据华菱汽车的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，华菱汽车仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到华菱汽车经营性资产价值。
    2、折现率的确定
    本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
    资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
    R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
    式中：E----权益的市场价值；
    D----债务的市场价值；
    Re----权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
    Rd----债务资本成本，按有息负债利率计算；
    T----被评估单位的所得税率。
    其中：权益资本成本计算公式为：
    Re=Rf+ （Rm-Rf）+Δ
    式中：Rf----目前的无风险利率；
    ----权益的系统风险系数；
    （Rm-Rf）----市场风险溢价；
    Δ----企业特定风险调整系数。
    3、评估假设和限定条件
    1）国家现行的宏观经济政策、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化;
    2）华菱汽车所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
    3）华菱汽车未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
    4）华菱汽车未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，不发生较大变化；
    5）华菱汽车提供的历年财务资料所执行会计政策的重要方面在预测期不发生重大调整；
    6）在可预见时间内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
    7）华菱汽车的经营期限自2007年01月29日至无限期。本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期；
    8）本次是基于评估基准日企业现有的生产经营能力进行评估，不考虑华菱汽车未来为扩大生产规模进行的资本性支出及形成的相应生产经营能力；
    9）与现有生产经营能力相适应，华菱汽车在未来的经营期内贷款额度基本保持不变，其各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
    10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入；
    11）假设华菱汽车能按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有15%的所得税税率优惠政策。
    4、折现率的测算
    1）权益资本报酬率的确定
    ①无风险收益率Rf
    通过wind资讯查询，取自评估基准日至到期日五年期以上的国债的平均到期收益率作为无风险报酬率，无风险报酬率Rf取其平均到期收益率3.64%。
    ②市场风险溢价（Rm-Rf）
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度。
    本次评估，根据美国著名教授达蒙得理所著的《价值评估》，对于亚洲新兴市场国家市场风险溢价（Rm-Rf）一般取7.5%。
    ③风险系数
    、通过wind资讯查询，取沪深两市汽车制造行业板块中四家上市公司股票：000951中国重汽、600006东风汽车、600166福田汽车、600418江淮汽车。以2008年1月至2009年12月的市场价格测算有杠杆 值分别为1.1978、0.9161、1.0005、0.9105。计算出的无杠杆 值算术平均值为0.8816。取0.8816作为被评估单位的无杠杆 值。
    B、计算被评估单位的有杠杆 值
    四家上市公司与评估基准日最近期间的资本结构D/E平均值为0.1712，取0.1712作为被评估单位的目标资本结构。计算出的有杠杆 值为1.0099。
    ④公司特有风险报酬率Δ
    根据目前重型卡车的市场现状，华菱汽车与国内排名靠前的重卡汽车制造公司相比，无论企业资产规模、营业收入、市场占有率，还是企业技术研发实力、市场影响力等方面，都存在一定的距离，且考虑到再融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性，其在未来经营中面临的经营风险相对较大。因此，确定特有风险报酬率为3%。
    ⑤权益资本报酬率
    Re=Rf+ （Rm-Rf）+Δ=3.64%+1.0099×7.50%+3%=14.21%
    2）债务资本报酬率
    债务资本报酬率根据被评估单位基准日的有息负债（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：
    Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
    =5.41%
    3）折现率的确定
    折现率计算公式：R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）则：折现率R=12.81%。
    5、华菱汽车自由现金流量预测表
    项 目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
    一、营业收入 474,603.05 510,354.38 536,159.32 552,268.76 562,826.10
    主营业务收入 461,053.05 495,919.50 521,083.30 536,809.70 547,089.95
    其他业务收入 13,550.00 14,434.88 15,076.02 15,459.06 15,736.15
    二、营业成本 421,656.15 453,186.37 476,127.60 490,273.95 499,613.73
    主营业务成本 412,324.19 443,153.66 465,587.93 479,424.75 488,551.33
    其他业务成本 9,331.96 10,032.71 10,539.67 10,849.20 11,062.40
    营业税金及附加 972.38 1,034.93 1,081.34 1,103.51 1,110.94
    营业费用 13,292.89 14,211.88 14,771.36 15,126.04 15,350.18
    管理费用 9,034.16 9,469.32 9,768.83 9,965.59 9,994.99
    财务费用 4,463.25 4,463.25 4,463.25 4,463.25 4,463.25
    资产减值损失 1,718.60 1,848.18 1,941.34 1,997.71 2,035.30
    投资收益 - - - - -
    三、营业利润 23,465.62 26,140.45 28,005.60 29,338.71 30,257.71
    加：营业外收入 - - - - -
    减：营业外支出 - - - - -
    四、利润总额 23,465.62 26,140.45 28,005.60 29,338.71 30,257.71
    减：所得税 3,534.33 3,937.91 4,218.53 4,419.03 4,557.23
    五、净利润 19,931.29 22,202.54 23,787.07 24,919.67 25,700.48
    加：固定资产折旧 5,412.70 5,997.30 5,986.58 5,908.41 5,842.74
    加：无形资产摊销 899.69 902.45 902.45 902.45 513.82
    加：借款利息(税后) 2,943.76 2,943.76 2,943.76 2,943.76 2,943.76
    减：资本性支出 6,889.80 - - - 5,842.74
    减：营运资金增加额 1,187.78 5,876.76 3,845.25 1,849.47 717.87
    六、企业自由现金流量 21,109.87 26,169.30 29,774.61 32,824.82 28,440.18
    6、股东全部权益价值的估算
    1）经营性资产价值的确定
    将得到的预期企业自由现金流量和折现率代入式（1），即可得到华菱汽车的经营性资产价值为220,426.12万元。
    2）有息负债的确定
    在评估基准日，华菱汽车的有息负债（长、短期借款）为64,000.00万元。
    3）溢余性资产、非经营性资产负债的确定
    在评估基准日，华菱汽车的溢余性资产为长期股权投资和部分闲置土地使用权和部分在建工程，无非经营性资产负债，其评估价值合计为22,110.03万元。具体评估数据见下表：
    溢余性资产评估数据表
    单位：人民币万元
    项 目 长期股权投资 在建工程 土地使用权 合计值
    评估价值 3,372.22 48.50 18,689.31 22,110.03
    4）股东全部权益价值的确定
    股东全部权益评估价值=220,426.12万元-64,000.00万元+22,110.03万元
    =178,536.15万元。
    （三）评估结果差异原因及评估方法的选择
    经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差70,075.72万元，差异率为64.61%。从评估方法本身来看，收益法侧重企业未来的收益，是结合企业高成长性，在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实状态，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。从两种评估方法得到的评估结论来看，收益法比资产基础法更能全面反映企业的真实价值。具体分析如下：
    1、资产基础法
    1）资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，包括其成长性与规模效益。
    2）资产基础法难以对华菱汽车所拥有的各种专利技术、非专利技术、营销网络、管理技术以及良好的市场口碑等对企业盈利能力贡献程度进行单独量化估值，所以资产基础法未能对上述非账面无形资产进行评估，导致对企业价值被低估。
    3）资产基础法不能体现汽车生产许可及潜在价值。国家汽车产业政策对汽车制造业实行严格的准入制度和产品《公告》管理制度。随着我国汽车产品制造能力和制造水平的不断提升，随着国内经济的持续发展以及出口形势的逐步向好，具有比较优势的重卡制造企业必将获得更大的发展空间，潜在价值更大。
    2、收益法
    1）收益法是以企业未来预期获利能力为基础，将企业未来预期净现金流量折算为现值而得出评估结论。华菱汽车近几年销量快速增长，市场影响力逐步扩大，企业盈利稳步提高。收益法评估值着眼于华菱汽车未来预期获利能力，评估值中包含了各种无形资产价值。
    2）收益法评估值能反映华菱汽车所拥有的生产技术价值：在企业成长过程中，华菱汽车每年投入了大量的科研经费专门进行技术攻关，成功开发了华菱H08新一代重卡，完成了牵引、自卸、搅拌和货车四种车型多种系列发动机的匹配及设计、车架开发和第二横梁的设计开发、双前桥转向传动结构的设计和开发、硬杆和软轴两种变速器操纵系统的开发、高顶双卧驾驶室和工程车驾驶室开发、HLD系列前桥、HLD2/E2系列驱动桥的开发工作等，并不断对已有技术、产品和工艺进行优化和改进。随着产品开发的推进及不断的技术攻关和创新，华菱汽车形成了一大批技术成果，获得了多项国家专利，其中仅2009年就申报41项国家技术专利（其中5个发明专利），已获专利证书25份，5个发明专利已进入实审阶段。凭借技术创新，华菱汽车还被认定为国家高新技术企业。由此可见，华菱汽车拥有的专利技术及非专利技术，包括一些生产工艺的关键控制点，这些技术是企业在激烈的市场竞争中生存和发展的重要保障，是华菱汽车的重要资产，可以为企业带来超额收益，这也是公司近年来迅速发展壮大的原因之一。华菱汽车研发形成专利、非专利技术的投入，尚有大部分专利和非专利技术并未形成账面资产，资产基础法的评估值无法体现其价值。
    3）收益法评估值能反映华菱汽车所拥有的营销网络及企业品牌的价值：华菱汽车为了提高市场占有率，已在全国形成了经销商、服务站、售后服务公司三位一体的营销网络。至2009年年底，华菱汽车已有一级经销商154家及多家二级经销商和海外经销商，初步形成了覆盖除港、澳、台和西藏以外的全国各省、区、直辖市及部分海外市场的营销网络体系。与此同时，华菱汽车通过全国性巡展、上海国际汽车展、广交会和分区域多种多样的用户座谈会、产品推介会以及在中央一台、二台、凤凰卫视及十五家国内知名的省级卫视进行了广告投放，向国内外的用户和行业展示华菱的产品，这些广告及宣传活动有力的提高了华菱汽车品牌的整体形象和实力，华菱汽车品牌在国内重卡行业已经拥有较高知名度，企业品牌价值已经形成，企业逐年增长的销量、在重卡市场的地位及获得"省名牌产品"、"用户满意产品"等足以反映客户和市场对公司产品质量的肯定和企业品牌的认可。
    4）收益法评估值能体现出华菱汽车已经拥有的人力资源团队、汽车生产许可目录及商誉价值。华菱公司拥有一支熟悉工艺流程及工艺操作的员工队伍，在企业管理和营销方面，已培养出较为稳定成熟的管理团队，企业员工队伍年轻化、技术化，在人力成本及人力资源方面体现出较大的竞争优势。由于汽车生产属于国家监管范围，华菱汽车自成立以来已经取得约200多项各类型整车、底盘的生产许可，并获得了国家发改委和商务部颁发的"国家汽车整车出口基地企业"荣誉。此外，华菱公司还拥有包括供应商体系、生产工艺流程、经营管理技巧、稳定的客户群及其他无法确指无形资产所形成的商誉。
    综上所述，收益法结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也包含了资产负债表上未列示的企业商标权、专利技术、非专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等形成的企业商誉，及成长性、规模效益和潜在价值。采用收益法的结果，更能反映出安徽华菱汽车股份有限公司真实的企业价值。
    所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即安徽华菱汽车股份有限公司的股东全部权益评估值为178,536.15万元。
    三、交易标的主营业务发展情况
    交易标的华菱汽车的主营业务为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。
    （一）主要产品及其用途
    华菱汽车主要产品为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件。公司产品主要应用在物流运输、工程建设、矿产品运输及城市市政运输等方面。
    华菱汽车目前已形成以星凯马为代表的高端产品系列、以华菱重卡为代表的中高端产品系列和以华菱之星为代表的轻量化产品系列，能够满足国内外不同层次用户的需求。其中华菱之星主要面向个体用户、规模较小的物流企业及运输企业，是公司销售量的保证；华菱重卡和星凯马主要面向大型物流、运输、工程等的组织用户及海外市场，是华菱汽车的主要利润来源及利润增长点。
    （二）主要产品的工艺流程图
    重型汽车的生产主要包括冲压、焊装、涂装和总装四大主要工艺。
    1、冲压工艺
    2、焊装工艺
    3、涂装工艺
    （1）车身
    （2）车架
    4、总装工艺
    （三）主要产品的经营模式
    华菱汽车坚持技术引进与自主创新相结合的发展战略，坚持技术领先战略，细分市场，走产品差异化的经营策略（即利基经营模式），满足市场需求多样性。采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时制采购；生产模式实行精益化生产制造，由SAP资源管理系统下达生产计划；销售模式以分销为主，直销为辅，推行4S店经销，鼓励经销商搞售后服务和配件经营，由DMS经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。具体如下：
    1、采购模式
    华菱汽车采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时制采购。生产管理部门根据生产计划下达SAP采购计划，采购部门负责合同签订、订单下达、跟催、收货、入库、报账和付款等工作，物资管理部门负责所有采购物资的管理、配送工作。
    在采购价格上，除钢材、发动机市场紧俏原材料及突发性物资、自制半成品外，华菱汽车对所有原材料均坚持"同等质量比价格，同等价格比质量，最大限度为公司节约成本"的原则，通过招标比价方式采购。每年末召集供应商通过招标方式确定下一年度的采购价格，同时对市场变化较大、价格不稳定的原材料，适时调整采购价格。为加强管理，保证产品质量，降低采购成本，坚决禁止独家供货的模式。
    在供应商的选择上，实行优胜劣汰管理机制，不定期实地考核供应商，逐步淘汰那些规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，从而确保华菱汽车能采购到优质产品。同时为了严格控制采购成本、确保采购质量，华菱汽车坚决禁止独家供货，并对采购入库的产品进行严格的检验。
    在物资管理上，华菱汽车倡导"零库存"理念，引入第三方物流，由供应商在第三方物流公司建立外库，从采购计划、物资入三方物流库、生产拉动计划、物料配送、送检入库、上线使用等所有环节进行沟通和协调。在物资的信息流管理上，通过SAP系统来实现对整个物流过程的管控。同时为方便物资的及时配送，还启用"条形码"系统对所有物资进行全程跟踪管理，目前华菱汽车已初步形成了一个稳定、高效、可靠的物流体系。
    2、生产模式
    华菱汽车的生产紧紧围绕市场订单，采取以销定产模式，每年制定年度生产计划，每月制定月度生产计划，按照提报订单的交货期合理排产，保证及时交货。充分利用和完善SAP系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单促发生产订单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送物资上生产线，整个生产过程严格有序，车辆下线后通过SAP系统进行报工、经质量检验后入库。
    在整个生产过程中严格推行精益化生产理念，重视现场管理，激发一线职工积极性和创造性，确保产品质量，提高生产效率。按照冲压、焊装、涂装、总装四大工艺步骤进行生产，紧紧围绕"保安全、抓质量、降成本、增效益"的工作理念，全面贯彻《6S管理细则》，强化ISO9001体系建设，积极推行卓越绩效管理模式，狠抓全员、全过程、全面质量管理，坚持持续改进，确保公司产品质量水平进一步提升。
    华菱汽车在生产过程中严格落实安全生产责任制，从车间主任到车间工人层层落实安全生产任务，各生产岗位做到"定人、定岗、定责"，严格执行安全生产管理考核制度。对公司生产过程中所产生的危险废物及时进行清理、运输和环保处理，建设企业良好生态环境；建立健全消防安全机制，消除安全隐患。
    3、销售模式
    华菱汽车销售模式以分销为主、直销为辅，推行4S店经销，鼓励经销商进行配套售后服务和配件经营，通过DMS经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。围绕"建设100家有效经销商"的渠道开发目标，进一步完善销售体系建设。同时，为了避免经销商之间的恶性竞争，制定了相应的网络管理制度，严格区域保护，保护整个销售网络在有序的环境中良性发展。对于优质经销商和新进经销商，公司在商务政策、服务及备件政策、金融政策等各个方面给了大力支持，帮助其积极开拓市场，扩大销售。同时，不定期举办品牌经理培训班，加强对经销商人员的产品知识、企业文化等方面的系统培训，使之更加深入地了解华菱汽车的品牌和企业文化。在销售过程中为客户提供汽车金融业务，以金融手段促进销售，先后和徽商银行、光大银行、交通银行开展合作，为客户提供按揭、保兑仓服务，不仅有效解决了公司流动资金的周转，并且也加强了风险控制。
    在海外市场的销售上，主要采取经销商销售模式，自营出口和代理出口相结合。目前华菱汽车产品已销往海外63个国家，抢占了北非、中东、俄罗斯、东南亚、南美等海外市场。面对2008年金融危机以来海外市场萎缩的劣势，华菱汽车积极应对，深入推广国际化战略，积极与国外客户、行业协会组织、经贸代表团等接洽；维护巩固现有渠道和销售网络，利用上海国际车展、宝马展和广交会平台寻求商机；设置专人维护的电子商务平台，广泛接触合作和询盘信息，开拓发展新客户新市场。目前正在进行海湾国家GCC认证和欧盟认证工作，为后续目标市场活动的开展扫除了障碍。
    在售后服务及配件销售上，通过服务站体系来实现。目前服务站共有一级网络211家，二级网络135家，优化了服务网络的服务质量，对所有客户提供"保姆式"服务，保证维修服务的及时性。与潍柴、上柴、康明斯、玉柴、法士特等厂家的售后服务体系实现并网，提高了华菱汽车服务站为终端用户提供一站式服务的能力。
    （四）主要产品生产及销售情况
    1、最近两年产能及产量
    华菱汽车目前已投产单班年产1万辆重型载货汽车及底盘项目。同时，经安徽省发改委2008年10月14日发改工业函【2008】698号备案确认，确认了华菱汽车年产3万台重型载货汽车项目，目前，该项目正在建设中。
    华菱汽车最近两年产量情况如下：
    产品 2009年 2008年
    产量（辆） 产量（辆）
    整车 3,482 2,816
    底盘 12,887 9,030
    2、最近两年销量、销售价格及销售收入情况
    华菱汽车最近两年销量、销售单价和销售收入情况如下：
    产品 2009年 2008年
    销量（辆） 平均销售单价 销售收入 销量（辆） 平均销售单价 销售收入
    （元） （万元） （元） （万元）
    整车及底盘 16,187 229,977 372,264 11,079 240,366 266,301
    注：上表中的数据未抵消华菱汽车与星马汽车之间的交易。
    3、最近两年向前5名客户销售情况
    （1）2009年华菱汽车向前5名客户销售情况
    客户名称 本年金额
    营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例(%)
    安徽星马汽车股份有限公司 1,519,237,314.06 38.49
    高安市瑞辉农机汽配经营部 154,684,695.38 3.92
    广州市菱马汽车贸易有限公司 93,514,865.25 2.37
    江苏苏美达成套设备工程有限公司 86,568,544.75 2.20
    南昌金马汽车贸易有限公司 84,947,349.77 2.15
    合计 1,938,952,769.21
    49.13
    （2）2008年华菱汽车向前5名客户销售情况
    客户名称 上年金额
    营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例(%)
    安徽星马汽车股份有限公司 883,443,646.96 31.75
    安徽省技术进出口股份有限公司 257,265,441.25 9.25
    上海普力华机械科技有限公司 140,426,409.12 5.05
    俄罗斯汽车实业公司 114,167,791.50 4.10
    江苏苏美达成套设备工程有限公司 96,839,561.73 3.47
    合计 1,492,142,850.56
    53.62
    华菱汽车不存在向单一客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
    （五）原材料和能源供应情况
    1、主要原材料和能源的价格变动趋势
    华菱汽车主要原材料采购包括：车身钢板、大梁钢板、车桥、发动机、变速箱、轮胎、空调等，其中钢材以宝钢、武钢为直供方；发动机以潍柴、康明斯、日野为主，以三菱、卡特彼勒、杭发及玉柴等为辅；变速箱以法士特为主，ZF为辅；车桥基本自供；车身内饰、电气以江苏、浙江等地区为主要配套，其余以山东、湖北、长春等地区零部件企业作为主要配套。
    从中长期看，资源性基础原材料价格是向上的；钢材由于受成本上涨、需求增加、产能过剩、库存过多及国家宏观政策变化等五大因素影响，短期内会处于涨跌两难"纠结"境地，未来会平稳增长；轮胎受原材料价格波动较大，因终端需求低迷，价格下跌，随着需求好转，价格有望小幅提涨，未来趋平稳增长。发动机因钢材等原材料价格未来走势较为平稳，利润空间有望放大，未来价格变化不大，趋平稳，变速箱、车桥等钢结构件价格未来变化也不大，较为平稳。
    近三年来，华菱汽车主要原材料采购价格如下：
    原材料 2009年售价（元） 2008年售价（元） 2007年售价（元）
    车身钢板 7800.00 8500.00 7900.00
    大梁钢板 5300.00 5600.00 5350.00
    发动机 75000.00 77000.00 77000.00
    变速箱 10400.00 10500.00 10700.00
    轮胎（台套） 12500.00 13500.00 12500.00
    空 调 2820.00 2968.00 3287.00
    2、主要原材料占成本的比重
    华菱汽车最近两年主要原材料采购情况如下：
    原材料 2009年 2008年
    采购金额
    （万元） 占当期营业
    成本比重 采购金额
    （万元） 占当期营业
    成本比重
    发动机 116,853.00 33.76% 85,998.06 34.33%
    变速箱 22,420.98 6.48% 16,355.39 6.53%
    轮 胎 21,360.00 6.17% 15,253.00 6.09%
    大梁钢板 10,300.00 2.98% 10,000.00 3.99%
    车身钢板 5,200.00 1.50% 8,000.00 3.19%
    空调 4,860.00 1.40% 3,375.00 1.35%
    合 计 180,993.98 52.28% 138,981.44 55.48%
    3、最近两年向前5 名供应商采购情况
    （1）2009年华菱汽车向前5名客户采购情况
    客户名称 本年金额
    采购额（元） 占公司全部营业成本的比例(%)
    潍柴动力股份有限公司 799,999,388.00 23.11%
    陕西法士特齿轮有限责任公司 224,209,800.00 6.48%
    上海日野发动机有限公司 164,554,694.00 4.75%
    三角轮胎股份有限公司 104,371,768.00 3.02%
    佳通轮胎(中国)投资有限公司 84,826,038.00 2.45%
    合 计 1,377,961,688.00 39.81%
    （2）2008年华菱汽车向前5名客户采购情况
    客户名称 上年金额
    采购额（元） 占公司全部营业成本的比例(%)
    潍柴动力股份有限公司 466,518,364.00 18.62%
    湖北昌通经贸发展有限公司 191,766,327.00 7.65%
    陕西法士特齿轮有限责任公司 163,553,850.00 6.53%
    上海日野发动机有限公司 136,440,067.00 5.45%
    上海宝钢钢材贸易有限公司 81,998,441.00 3.27%
    合 计 1,040,277,049.00 41.53%
    华菱汽车不存在向单一客户的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
    （六）安全生产及环境治理情况
    1、安全生产情况
    华菱汽车坚持抓好安全，落实安全生产岗位责任制。2008年初，公司与各车间（部门）负责人签订了《安全生产工作目标管理责任书》，各车间安全生产第一责任人分别与工段长，工段长与班组长，班组长与本班组每一位员工签订"安全生产工作责任书"，层层抓落实，一级对一级负责；各车间生产岗位做到"定人、定岗、定责"。严格执行安全生产管理考核制度，重点对违章作业和违规抽烟进行重点查处，严格处罚。有针对性地开展安全生产教育培训，提高员工安全意识。积极开展安全生产各项活动，开展定期对特殊工种人员进行职业病检查；准确掌握本公司污染物排放情况，完善公司环境保护基础设施，对公司生产过程中所产生的危险废物及时进行清理、运输和环保处理，建设企业良好生态环境；建立健全消防安全机制，及时排查火灾隐患，落实责任追究制度，对公司防火安全管理现状、对油化库、地下油库、涂装车间等重点防火部位进行专项检查和有效监控，消除火灾隐患。加大对外来施工单位的监管力度，对检查出的安全问题和隐患及时解决，落实责任。
    2010年3月5日，马鞍山市安全生产监督管理局出具了证明文件，证明华菱汽车及其子公司福马零件、凯马零件生产经营活动符合国家有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，最近36个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    2、环境治理情况
    华菱汽车在生产经营活动中，严格按照国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，制定和实行了有效的环境保护措施。主要环保措施如下：
    实行了大气污染防治措施。设置焊接烟尘净化系统，对焊接烟尘进行处理；车间采用全面通风的措施；涂装车间喷漆室产生的废气，采用水帘喷漆室去除漆雾；烘干室产生的有机废气均采用直接燃烧装置处理；抛丸清理机产生的粉尘由旋风除尘器、单机袋式收尘器净化处理等。工艺废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准及无组织排放监控浓度限值；按标准要求，规范设置各排气筒。项目设计时预留使用水性漆的建设条件。
    实行雨污分流、清污分流，强化节水措施，提高水的重复利用率。根据生产废水的性质分别进行预处理后，与生活污水一并进入厂区污水处理站处理。设置中水系统处理，项目生产废水及生活污水经处理达到相应会用标准后，尽量用于生产用水、绿化浇洒用水、冲厕等。全厂废水达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准后，排入市政污水管网，经采石河、锁溪河最终进入长江。
    选用低噪声设备，采取减振、隔声、消声等措施进行噪声治理，确保厂界达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中三类标准的要求；交通干线一侧执行4类标准的要求。
    加强固体废弃物的环境管理，分类收集固体废弃物。对废金属材料、废弃包装材料等进行回收再利用。废漆渣等危险废物送交有资质的危险废物处理单位安全处置；厂区内暂存的危险废物须符合规范的要求。生活垃圾纳入市政环卫部门统一清运处理。
    制定了突发环境事故应急预案，建设事故废水收集池，加强对危险化学品在使用和贮运过程中的管理，防治污染事故发生。
    2010年3月8日，马鞍山市环境保护局出具了证明文件，证明华菱汽车及其子公司福马零件、凯马零件生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，最近36个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    （七）质量控制情况
    1、质量管理体系控制
    "持续改进,追求产品一流品质；追求卓越,实现客户最大价值"是华菱汽车的质量方针，其质量管理工作紧紧围绕公司的质量方针，将华菱汽车质量工作真正落到实处。华菱汽车质量管理以强化标准，搞好ISO9001质量管理体系建设为工作重点，紧抓全员、全过程、全面的质量管理，从设计开发、工艺制造、工装设备、物资采购、产品生产、产品检验等各个环节加以保证产品质量；采用中央监控系统对进入生产线全程跟踪监测，实现产品质量全过程受控。公司还积极推进卓越绩效管理模式、丰田精益生产模式和ERP生产系统管理，促进产品质量稳定提升。
    2、产品实物质量的控制
    华菱汽车产品实物质量控制按照三菱的标准建立自检、互检、终检三层次的质量保证体系；采用了奥迪特（AUDIT）评审模式对整车的生产质量进行评估和判定；整车出厂严格依照三菱质量标准执行。主要从细节方面入手，强调"自检、互检、专检"相结合，并按照质量考核制度每月进行严格考核，从操作者、各部门负责人到检验员，层层落实质量责任，实行"质量末位淘汰"制和"技术熟练程度考评"制。产品检验分进货检验、过程检验、最终检验和Aduit评审层层把关。公司产品在每年CCC工厂监督检查现场指定式样中100%合格。
    （1）外购物资质量的控制
    华菱汽车始终以"严把质量关，杜绝不合格品流入生产线"为目标，狠抓外购物资质量。日常检验通过外观检查、关键尺寸检查和性能检测报告验证等加以分析判定。对一些关键物资定期委托第三方检测机构检测，做到有分析、有比较。
    供应商管理主要从进货检验、产品装配、服务反馈及时处理、第二方审核等加以保证。严格按照物资试装管理规定进行试装，控制物资试装的现场装配和后续质量跟踪，试装合格同供应商签订《质量保证协议》规定质量责任。
    （2）产品过程和最终检验
    过程检验严格"自检、互检、专检"三级检验制度，过程控制针对产品质量特性设立质量控制点和交检点，对关键质量控制点均配备了检测设备和专职检验人员。检验员按照检验文件要求认真做好专检，专检做到严格首件检验和交检管理，并对关键、特殊工序的工艺参数进行严格监控。检验员配合生产车间需要全程跟班检验，并配合生产车间做好不合格品控制。专职检验充分行使"质量一票否决权"，不合格的产品坚决不予接收、不予转序和不准出厂。
    3、质量信息管理
    对于内部质量信息，由华菱汽车质量部每周在车间现场开展质量部内部会，收集各种质量意见和建议，分析整理，拿出解决措施并跟踪验证。对于外部质量信息，华菱汽车通过顶腾汽车售后和配件管理系统、DMS系统进行收集，质量部对反馈的质量信息进行及时分析、处理并下发至相关部门，从而使问题得以及时、快速的解决，进一步改善了公司产品质量，也为华菱汽车产品日臻完善奠定了坚实的基础。
    4、质量召回制度
    华菱汽车建立缺陷车辆产品召回管理制度，经华菱汽车确认生产且已售出的某一批次、型号或类别的汽车产品存在缺陷，立即实施主动召回。通过DMS、顶腾系统发布产品召回信息，要求销售商立即停止销售所涉及的缺陷汽车产品；要求生产部门立即停止缺陷车辆的生产，相关部门按照整改措施对公司内车辆和已出售车辆进行召回整改，整改合格后加贴合格标识。召回整改完毕后，形成书面报告主管部门，并对产品使用情况进行跟踪。
    （八）生产技术情况
    华菱汽车坚持技术领先战略，走技术引进和自主创新相结合的发展模式，所采用主要技术如下：
    1、整车优化匹配集成技术
    在整车匹配时，根据不同的用途和路况，选择不同的动力、变速箱和车桥。利用发动机的外特曲线图，将整车的常用车速段对应的发动机转速控制在发动机的经济转速以内，使得整车具有良好的经济性。
    2、安全高效吸能车身技术
    驾驶室为全金属封闭式结构型式，它集隔温、减震、降噪、安全、环保功能于一体，是在参考国内外成熟驾驶室的基础上，结合中国的道路及人文环境，自主研发达到当代国际水平驾驶室，是具有自主品牌的、国内最先进、最高档的新一代驾驶室，驾驶室舒适性和抗人体疲劳指标被业内专家评价为目前国内最高水平，并达到国际水准，其安全指标达到了全球最严格的瑞典安全法规要求，真正体现追求用户利益最大化的企业经营理念，给驾乘者以最安全的关爱。
    3、安全抗疲劳、高承载车架技术
    结合国内外产品的技术特点，在国内率先开发的变截面大梁，由性能优越的进口5000吨自动化压机冲压成型，满足了各动力总成尤其是大功率动力总成的安装要求，抗疲劳强度增加45%以上，承载能力提高25%以上，填补国内空白，技术水平处于国际先进水平，深受国内外广大用户的青睐。
    4、发动机匹配技术
    发动机悬置系统的设计，综合运用了声学、动力学、热力学等多门科学，使发动机产生的机械振动、噪声减少到最低极限，从而提高了驾驶的乘座舒适性、减少环境污染。
    5、高可靠性前桥技术
    华菱汽车目前采用的7.5T前轴系结合国内外前轴的先进技术，同时结合中国国情设计制造。工字梁采用整体式锻造工艺，重量轻，外观质量好；转向节采用进口滚针轴承，转向轻便，灵活；制动器凸轮几何形状设计为非对称的阿基米德螺线式，保证了制动时领从蹄制动力矩相等，保证刹车片磨损均匀；制动鼓的材料中适量加入了稀有金属，提高了制动鼓的耐热、耐磨、防龟裂性能。
    （九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
    1、主要固定资产情况
    华菱汽车主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备等，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3257号审计报告，截至2009年12月31日，华菱汽车主要固定资产情况见下表：
    固定资产类别 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元）
    房屋及建筑物 258,296,122.57 24,981,817.09 233,314,305.48
    专用设备 571,123,519.53 152,090,542.23 419,032,977.30
    通用设备 11,374,263.10 4,011,251.40 7,363,011.70
    运输设备 10,567,477.68 2,975,055.57 7,592,422.11
    合 计 851,361,382.88 184,058,666.29 667,302,716.59
    （1）主要房屋及建筑物
    截至2009年12月31日，华菱汽车拥有的房屋建筑物总面积为153,564.41平方米，主要房屋及建筑物具体情况如下：
    序号 房地产权证号 建筑物名称 房屋坐落 建筑面积（m2） 使用权人 账面原值（元） 账面净值（元） 建成
    年月 成新率（%）
    1 马房字第2009018831号 高知楼（宿舍） 开发区湖西南路359号1-全部 11,442.73 华菱汽车 13,604,741.10 12,348,918.85 2006.12 91
    2 马房字第2009018832号 办公楼 开发区湖西南路359号2-全部 11,000.00 华菱汽车 19,722,747.71 17,902,186.39 2006.12 92
    3 马房字第2009018833号 3.5万平米厂房（附属厂房） 开发区湖西南路359号3-全部 33,863.68 华菱汽车 40,501,632.87 34,991,436.91 2005.12 89
    4 马房字第2009018834号 5.5万平米厂房（联合厂房） 开发区湖西南路359号4-全部 55,435.96 华菱汽车 92,445,616.28 79,298,142.32 2005.12 89
    5 酸洗车间（含油化库价值） 马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内 4,905.00 华菱汽车 9,809,657.57 8,595,712.44 2005.12 88
    6 油化库（价值含在酸化车间） 马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内 600.00 华菱汽车 2005.12 88
    7 动力站房 马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内 2,111.00 华菱汽车 1,061,410.50 930,060.94 2005.12 88
    8 东大门 马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内 360.00 华菱汽车 1,992,394.11 1,745,835.35 2005.12 88
    9 南门卫室 马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内 72.40 华菱汽车 115,479.58 101,188.97 2005.12 88
    10 沪房地闵字(2009)第063507号 办公用房 上海莘建东路58/1/503 48.70 华菱汽车 1,258,645.00 1,252,351.77 2008.4
    11 沪房地闵字(2009)第064539号 办公用房 上海莘建东路58/1/504 64.78 华菱汽车 1,796,075.00 1,787,094.62 2008.4
    12 沪房地闵字(2009)第064523号 办公用房 上海莘建东路58/1/505 48.62 华菱汽车 1,254,525.00 1,248,252.37 2008.4
    13 沪房地闵字(2009)第064535号 办公用房 上海莘建东路58/1/506 48.69 华菱汽车 1,254,545.00 1,248,272.27 2008.4
    14 沪房地闵字(2009)第062997号 办公用房 上海莘建东路58/1/507 54.23 华菱汽车 1,368,375.00 1,361,533.12 2008.4
    15 沪房地闵字(2009)第063252号 办公用房 上海莘建东路58/1/508 60.14 华菱汽车 1,552,575.00 1,544,812.12 2008.4
    16 沪房地闵字(2009)第064526号 办公用房 上海莘建东路58/1/509 53.55 华菱汽车 1,358,025.00 1,351,234.87 2008.4
    17 沪房地闵字(2009)第064528号 办公用房 上海莘建东路58/1/510 68.46 华菱汽车 1,741,155.00 1,732,449.22 2008.4
    18 沪房地闵字(2009)第063005号 办公用房 上海莘建东路58/1/511 77.16 华菱汽车 1,944,475.00 1,934,752.62 2008.4
    19 华菱汽车构筑物 -- 华菱汽车 8,824,403.26 7,783,275.66 -- --
    20 厂房 29,090.00 福马零件 47,082,189.17 46,705,531.66 2009.2 98
    21 动力站房 494.76 福马零件 203,295.73 201,669.36 2008.6 97
    22 综合楼 3,084.00 福马零件 3,517,581.76 3,489,441.11 2008.11 98
    23 开关站 101.34 福马零件 408,280.50 405,014.26 2008.6 97
    24 油化库 329.21 福马零件 520,000.00 515,840.00 2008.6 97
    25 门卫房 150.00 福马零件 0 0 2008.6 97
    26 福马零件构筑物 -- 福马零件 4,958,297.44 4,839,298.29 -- --
    合 计 258,296,122.57 233,314,305.48
    截至本报告签署日，上述房屋建筑物中，账面原值为51,731,347.16元的福马零件厂房及综合楼等房屋建筑物，已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，未办妥产权证书；华菱汽车位于马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内，账面原值为12,978,941.76元的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、南门卫室尚未办理产权证书。除前述情况外，其他房屋建筑物均已办理产权证。
    本次交易的九名特定对象已作出承诺："如华菱汽车及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称"星马汽车"）或华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。"
    2009年12月9日，华菱汽车为保证自2009年11月4日起至2012年11月4日止期间内与徽商银行马鞍山银泰支行签订的全部《银行承兑协议》的履行，开具最高金额不超过4,000.00万元的银行承兑汇票，以位于马鞍山市开发区湖西南路359号，房产证号为2009018833号的房产向银行抵押。上述用于抵押的固定资产年末账面价值为34,991,436.91元。除前述情况外，其他房屋建筑物无抵押情况。
    （2）主要设备情况
    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估报告书》（六合正旭评报字【2010】第012号），截止评估基准日2009年12月31日，华菱汽车评估价值在500万元以上的设备情况如下：
    序号 设备名称 设备型号 购置时间 数量（台） 账面原值（元） 2009.12.31账面净值（元） 成新率（%）
    1 电路系统 非标 2005-12-31 1 7,096,986.30 4,967,890.42 73
    2 闭式四点单动压力机 A线JA39-800 2004-7-31 1 6,867,127.00 4,077,356.66 66
    3 闭式四点单动压力机 A线JA39-800 2004-7-31 1 6,867,127.00 4,077,356.66 66
    4 闭式四点单动压力机 A线JA39-800 2004-7-31 1 6,867,127.00 4,077,356.66 66
    5 滑撬输送系统 1200mm型 2004-12-21 1 9,342,709.39 6,380,213.94 66
    6 多杆四点单动压力机 B线LS4-800F 2004-11-17 1 7,600,000.00 4,702,500.00 68
    7 主减速装配线 30m 2008-7-28 1 7,963,121.33 7,126,290.05 92
    8 闭式多杆单动四点压力机 A线LS4-1000 2004-7-31 1 8,642,015.00 5,131,196.41 66
    9 多杆四点单动压力机 B线LS4-1000A 2004-11-17 1 8,630,000.00 5,339,812.50 68
    10 闭式多杆双动四点压力机 A线LD4-1000/600A 2004-7-31 1 15,439,124.00 9,171,611.72 66
    11 5000T油压机 C线DP1-5000 2005-2-19 1 26,032,645.69 16,595,811.62 70
    12 模具(暂估） 2005-10-31 1 32,973,400.00 21,397,381.36 65
    2、主要无形资产情况
    根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的华菱汽车2009年审计报告（会审字【2010】3257号），截至2009年12月31日，华菱汽车无形资产账面价值情况见下表：
    无形资产类别 账面原值（元） 累计摊销（元） 账面净值（元）
    土地使用权 244,948,308.00 5,241,022.70 239,707,285.30
    专有技术 19,431,881.75 3,886,376.35 15,545,505.40
    软件及其他 5,933,306.00 3,727,187.17 2,206,118.83
    合 计 270,313,495.75 12,854,586.22 257,458,909.53
    华菱汽车无形资产具体情况如下：
    （1）商标
    目前华菱汽车拥有的商标情况如下：
    已拥有的商标
    序号 注册商标 所有权人 注册号 类别 取得日期 到期日期
    1 华菱汽车 第3747904号 第12类 2005年9月28日 2015年9月27日
    2 华菱汽车 第4134824号 第12类 2006年10月7日 2016年10月6日
    3 华菱汽车 第4134825号 第12类 2006年10月7日 2016年10月6日
    4 华菱汽车 第4134826号 第12类 2006年10月7日 2016年10月6日
    5 华菱汽车 第3747905号 第12类 2008年11月28日 2018年11月27日
    2005年9月28日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第3747904号核准，星马集团获得 商标使用权，有效期限从2005年9月28日至2015年9月27日；
    2006年10月7日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第4134824号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从2006年10月7日至2016年10月6日；
    2006年10月7日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第4134825号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从2006年10月7日至2016年10月6日；
    2006年10月7日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第4134826号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从2006年10月7日至2016年10月6日。
    2008年11月28日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第3747905号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从2008年11月28日至2015年11月27日；
    2009年3月2日，星马集团与华菱汽车签订《商标无偿使用许可及转让协议》将上述注册商标权依法转让给华菱汽车，2009年10月13日，国家工商行政管理总局商标局已出具《核准商标转让证明》。
    （2）专利
    目前华菱汽车拥有及已经取得专利申请受理通知书的专利技术的情况如下：
    目前已经拥有的专利
    序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 授权公告日 到期日期
    1 变截面边梁式梯形承载车架 实用新型专利 ZL200520071875.7 华菱汽车 2006年7月12日 2015年5月30日
    2 重型汽车用的带可调机构的转向传动装置 实用新型专利 ZL200520071876.1 华菱汽车 2006年7月12日 2015年5月30日
    3 重型汽车的双前桥转向传动机构 实用新型专利 ZL200520071877.6 华菱汽车 2006年8月9日 2015年5月30日
    4 重型汽车平衡悬架-平衡轴 实用新型专利 ZL200520071878.0 华菱汽车 2006年8月16日 2015年5月30日
    5 重型卡车高顶驾驶室 外观设计专利 ZL200830299940.0 华菱汽车 2009年11月11日 2018年12月5日
    6 汽车前桥主销与前轴定位结构 实用新型专利 ZL200920038066.4 华菱汽车 2009年11月4日 2019年1月16日
    7 重型汽车用散热器 实用新型专利 ZL200920038067.9 华菱汽车 2009年11月4日 2019年1月16日
    8 双面支撑平衡轴悬架 实用新型专利 ZL200920038068.3 华菱汽车 2009年11月4日 2019年1月16日
    9 汽车前桥轮毂与转向节连接装置 实用新型专利 ZL200920142927.3 华菱汽车 2009年11月4日 2019年1月23日
    10 重型卡车平顶驾驶室 外观设计专利 ZL200830299941.5 华菱汽车 2009年12月2日 2018年12月5日
    11 可调节滑动式车用导流罩 实用新型专利 ZL200920142989.4 华菱汽车 2009年11月25日 2019年2月10日
    12 车用后翻式遮阳板 实用新型专利 ZL200920142990.7 华菱汽车 2009年11月25日 2019年2月10日
    13 汽车前桥的转向节与主销连接装置 实用新型专利 ZL200920142991.1 华菱汽车 2009年11月25日 2019年2月10日
    14 载重汽车前桥制动装置 实用新型专利 ZL200920142992.6 华菱汽车 2009年11月25日 2019年2月10日
    15 内嵌LED灯式遮阳罩 实用新型专利 ZL200920142993.0 华菱汽车 2009年11月25日 2019年2月10日
    16 汽车组合尾灯 外观设计专利 ZL200930179425.3 华菱汽车 2009年12月16日 2019年1月23日
    17 变截面边梁式梯形承载车架 实用新型专利 ZL200820211334.3 华菱汽车 2009年12月9日 2018年12月17日
    18 汽车点火锁 外观设计专利 ZL200930179422.X 华菱汽车 2009年12月16日 2019年1月23日
    19 汽车室内荧光灯 外观设计专利 ZL200930179419.8 华菱汽车 2009年12月16日 2019年1月23日
    20 半挂车用可翻转扰流板 实用新型专利 ZL200920143256.2 华菱汽车 2009年12月9日 2019年3月3日
    21 组合多功能天线 外观设计专利 ZL200930179417.9 华菱汽车 2009年12月16日 2019年1月23日
    22 汽车发动机后悬置软垫 实用新型专利 ZL200920143257.7 华菱汽车 2009年12月23日 2019年3月3日
    23 汽车翘板开关 外观设计专利 ZL200930179418.3 华菱汽车 2010年1月6日 2019年1月23日
    24 前雾灯 外观设计专利 ZL200930179420.0 华菱汽车 2010年1月6日 2019年1月23日
    25 汽车空调面板 外观设计专利 ZL200930179421.5 华菱汽车 2010年2月3日 2019年1月23日
    26 汽车组合仪表 外观设计专利 ZL200930179427.2 华菱汽车 2010年2月3日 2019年1月23日
    27 重型卡车用空气悬架 实用新型专利 ZL200920143253.9 华菱汽车 2010年2月3日 2019年3月3日
    28 一种重型卡车的保险杠总成 实用新型专利 ZL200920172268.8 华菱汽车 2010年2月17日 2019年5月27日
    29 一种卡车顶置式行李架 实用新型专利 ZL200920172269.2 华菱汽车 2010年2月17日 2019年5月27日
    30 一种重型汽车的前照灯 实用新型专利 ZL200920172270.5 华菱汽车 2010年2月17日 2019年5月27日
    31 一种汽车组合仪表的安装结构 实用新型专利 ZL200920172271.X 华菱汽车 2010年2月17日 2019年5月27日
    32 一种车用电器组合安装支架 实用新型专利 ZL200920172273.9 华菱汽车 2010年2月17日 2019年5月27日
    已取得专利申请受理通知书的专利
    序号 专利名称 专利类型 申请号 申请人 申请日期
    1 重型汽车双杆变速操纵装置 实用新型专利 200920038069.8 华菱汽车 2009年1月16日
    2 汽车前照灯 外观设计专利 200930179416.4 华菱汽车 2009年1月23日
    3 汽车多媒体 外观设计专利 200930179423.4 华菱汽车 2009年1月23日
    4 汽车组合开关 外观设计专利 200930179424.9 华菱汽车 2009年1月23日
    5 仪表台 外观设计专利 200930179426.8 华菱汽车 2009年1月23日
    6 重型卡车的前面板总成 实用新型专利 200920172267.3 华菱汽车 2009年5月27日
    7 一种重型卡车用的组合尾灯 实用新型专利 200920172274.3 华菱汽车 2009年5月27日
    8 一种重型卡车用的组合尾灯 发明专利 200910116886.5 华菱汽车 2009年5月27日
    9 一种车用电器组合安装支架 发明专利 200910116887.X 华菱汽车 2009年5月27日
    10 一种汽车组合仪表的安装结构 发明专利 200910116889.9 华菱汽车 2009年5月27日
    11 一种重型汽车的前照灯 发明专利 200910116890.1 华菱汽车 2009年5月27日
    12 一种重型汽车的双前桥转向传动机构 实用新型专利 200920186535.7 华菱汽车 2009年7月23日
    13 一种汽车转向传动装置 实用新型专利 200920186617.1 华菱汽车 2009年7月27日
    14 一种卡车CAN总线控制系统 实用新型专利 200920186651.9 华菱汽车 2009年7月29日
    15 重型卡车CAN总线控制系统 发明专利 200910144281.7 华菱汽车 2009年7月29日
    16 重型油罐车的排气消声器安装结构 实用新型专利 200920186786.5 华菱汽车 2009年8月3日
    （3）土地使用权
    华菱汽车拥有的土地均为工业用地，均通过出让方式取得。截至2009年12月31日，华菱汽车拥有的土地使用权证如下：
    序号 土地证号 面积
    （m2） 土地坐落 土地用途 取得方式 终止
    日期 原始入账价值（元） 2009.12.31
    账面价值（元）
    1 马国用（2007）80463 119,145.24 九华路南路、湖南路西、朱然路东 工业用地 出让 2057年9月 16,811,140.00 14,967,822.66
    2 马国用（2007）80495 48,703.89 朱然路东侧、湖西南路西侧 工业用地 出让 2057年1月 6,872,022.00 6,118,514.68
    3 马国用（2009）81257 82,361.13 湖西南路与南塘路交叉口西南侧 工业用地 出让 2059年3月 31,067,992.00 30,117,033.06
    4 马国用（2009）81805 66,078.21 马鞍山经济技术开发区内 工业用地 出让 2059年10月 24,929,021.02 24,520,363.81
    5 马国用（2009）81806 143,962.93 湖西南路西侧、西塘路北侧 工业用地 出让 2059年10月 54,312,132.98 53,421,804.43
    6 马国用（2009）第81830号 243,583.00 黄山路与湖西南路交叉口东南角 工业用地 出让 2059年11月 103,636,000.00 103,290,546.66
    合计 703,834.40 237,628,308.00 232,436,085.30
    除上述已办理土地使用权证的土地外，2006年11月1日，福马零件与安徽当涂经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区总体规划范围内征用土地约200亩（东至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路）。目前，该土地的国有土地使用权证尚在办理之中。
    本次交易的九名特定对象已作出承诺："如华菱汽车及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称"星马汽车"）或华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。"
    2009年12月9日，华菱汽车为保证自2009年11月4日起至2012年11月4日止期间内与徽商银行马鞍山银泰支行签订的全部《银行承兑协议》的履行，开具最高金额不超过4,000.00万元的银行承兑汇票，以位于马鞍山市朱然路东侧、湖西南路西侧，权证编号为马国用（2007）第80495号的土地使用权向银行抵押。上述抵押无形资产2009年12月31日账面价值为6,118,514.68元。
    （4）非专利技术及其他
    华菱汽车拥有的非专利技术及其他无形资产具体情况如下：
    序号 名称 所有权人 取得日期 法定/预计使用年限 尚可使用年限 原始入账价值（元） 2009．12．31
    账面价值（元）
    1 SAP软件 华菱汽车 2005.07.30 5年 6个月 3,580,000.00 358,000.00
    2 非专利技术(H08车型) 华菱汽车 2008.12.31 5年 48个月 11,264,246.39 9,011,397.11
    3 非专利技术(车桥开发) 华菱汽车 2008.12.31 5年 48个月 8,167,635.36 6,534,108.29
    4 金蝶K3财务软件 福马汽车 2009.10.30 34个月 32个月 29,750.00 28,000.00
    5 上海顶腾软件 凯马零件 2007.10.1 10年 7.83年 2,191,556.00 1,716,718.83
    6 合肥金蝶软件 凯马零件 2007.10.1 10年 7.83年 132,000.00 103,400.00
    合计 25,365,187.75 17,751,624.23
    3、特许经营权
    国家对汽车行业企业及产品实行公告管理，根据国家工业和信息化部2010年3月20日发布的《车辆生产企业及产品（第208批）》公告显示，华菱汽车符合国家产业政策及有关规定，具备汽车生产企业资格。
    第五节 关于本次发行股份的情况
    一、发行股份价格及定价原则
    根据《重组管理办法》第四十二条"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"的规定，本次非公开发行股份的价格为星马汽车第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日（2009年10月22日公司股票停牌日前20个交易日）公司股票交易均价确定，即8.18元/股。
    在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
    二、发行股份种类及每股面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    三、发行股份数量及占发行后总股本的比例
    根据六合正旭对交易标的的评估结果折算，公司拟向交易对方共发行218,259,347股，发行完成后总股本将达到405,740,597股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为53.79%。
    其中，拟向星马集团发行股份29,636,112股，拟向省投资集团发行32,599,723股，拟向星马创投发行38,526,946股，拟向富华投资发行23,708,889股，拟向华威建材发行17,781,667股，拟向鼎悦投资发行10,076,278股，拟向史正富发行52,297,122股，拟向杭玉夫发行11,558,083股，拟向楼必和发行2,074,527股。
    交易标的华菱汽车的资产评估结果尚需安徽省国资委核准，并需经本公司股东大会审议通过，且尚待中国证监会核准。
    在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
    四、增持股份的限售承诺
    本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。
    本次发行完成后，发行对象星马集团和楼必和先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行完成后，发行对象省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起12个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    五、上市地点
    在限售期结束后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
    本次向特定对象非公开发行股份完成后，星马汽车本次非公开发行前的滚存未分配利润将由星马汽车新老股东按照发行后的比例共享。
    七、评估基准日至实际交割日华菱汽车损益的归属
    星马汽车应聘请会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽车享有，亏损由星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的30日内且在星马汽车就本次发行验资之前，由星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生按照各自持有华菱汽车股权的比例向星马汽车以现金方式补足。
    八、本次非公开发行股份决议的有效期
    本次非公开发行股份决议自股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
    九、发行对象及认购方式
    （一）发行对象
    本次非公开发行股份的对象是星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等。
    （二）认购方式
    星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等以其持有的华菱汽车100%股权认购本次非公开发行股份。
    十、本次发行股份前后主要财务数据
    根据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的本公司备考会计报表数据，本次发行前后本公司主要财务数据如下：
    单位：元
    项 目 2009年12月31日（实际） 2009年12月31日（备考）
    资产总计 1,737,974,961.01 5,271,115,283.76
    负债合计 1,188,011,592.47 3,799,857,233.04
    股东权益合计 549,963,368.54 1,471,258,050.72
    归属于母公司所有者权益合计 549,963,368.54 1,461,515,656.65
    资产负债率 68.36% 72.09%
    归属于母公司所有者的每股净资产 2.93 3.60
    项 目 2009年度（实际） 2009年度（备考）
    营业收入 2,650,204,628.03 5,026,589,285.52
    营业利润 103,568,871.47 298,393,831.68
    利润总额 103,810,311.82 425,475,188.49
    净利润 82,825,870.49 325,415,001.00
    归属于母公司所有者的净利润 82,825,870.49 325,472,606.93
    基本每股收益 0.44 0.80
    全面摊薄净资产收益率 15.06% 22.27%
    十一、本次发行股份前后上市公司的股权结构
    序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
    持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
    1 华神建材 57,614,793 30.73% 57,614,793 14.20%
    2 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 11,215,956 5.98% 11,215,956 2.76%
    3 星马集团 - - 29,636,112 7.30%
    4 省投资集团 - - 32,599,723 8.03%
    5 星马创投 - - 38,526,946 9.50%
    6 富华投资 - - 23,708,889 5.84%
    7 华威建材 - - 17,781,667 4.38%
    8 鼎悦投资 - - 10,076,278 2.48%
    9 史正富 - - 52,297,122 12.89%
    10 杭玉夫 - - 11,558,083 2.85%
    11 楼必和 - - 2,074,527 0.51%
    12 其他流通股股东 118,650,501 63.29% 118,650,501 29.24%
    合 计 187,481,250 100% 405,740,597 100%
    注：（1）上表根据本报告书出具之日六合正旭对交易标的的评估结果测算，该评估结果尚需安徽省国资委核准；
    （2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。
    本次发行股份前后，上市公司的实际控制人均为马鞍山市人民政府，本次发行股份不会导致星马汽车控制权发生变化。
    第六节 财务会计信息
    一、交易标的资产最近两年的简要财务数据
    根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3257号审计报告，华菱汽车最近两年的简要财务数据如下：
    （一）合并资产负债表
    单位：元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    货币资金 727,199,273.66 917,429,764.38
    交易性金融资产 -- 100,000.00
    应收票据 894,111,959.77 70,765,437.38
    应收账款 236,021,831.51 257,683,538.07
    预付款项 124,575,457.08 190,624,301.52
    其他应收款 16,472,126.50 66,581,285.54
    存货 798,560,095.54 779,205,760.67
    其他流动资产 500,000.00 3,000,000.00
    流动资产合计 2,797,440,744.06 2,285,390,087.56
    固定资产 667,302,716.59 539,321,083.86
    在建工程 10,021,606.54 30,567,006.28
    无形资产 257,458,909.53 81,821,694.88
    递延所得税资产 31,001,220.30 6,600,734.57
    非流动资产合计 965,784,452.96 658,310,519.59
    资产总计 3,763,225,197.02 2,943,700,607.15
    短期借款 250,000,000.00 470,000,000.00
    应付票据 768,164,025.27 542,858,008.00
    应付账款 1,023,215,979.57 746,258,922.52
    预收款项 150,464,868.81 102,017,847.65
    应付职工薪酬 4,457,340.47 5,513,200.56
    应交税费 48,770,390.65 -53,543,440.96
    其他应付款 40,227,027.67 16,583,054.17
    一年内到期的非流动负债 -- 15,000,000.00
    其他流动负债 30,828,465.85 18,809,938.41
    流动负债合计 2,316,128,098.29 1,863,497,530.35
    长期借款 400,000,000.00 400,000,000.00
    预计负债 1,136,899.48 1,136,899.48
    其他非流动负债 118,000,000.00 --
    非流动负债合计 519,136,899.48 401,136,899.48
    负债合计 2,835,264,997.77 2,264,634,429.83
    股 本 368,232,088.74 368,232,088.74
    资本公积 179,316,141.16 181,476,308.77
    盈余公积 37,238,201.88 12,898,927.74
    未分配利润 333,431,373.40 116,458,852.07
    归属于母公司股东权益合计 918,217,805.18 679,066,177.32
    少数股东权益 9,742,394.07 --
    股东权益合计 927,960,199.25 679,066,177.32
    负债和股东权益总计 3,763,225,197.02 2,943,700,607.15
    （二）合并利润表
    单位：元
    项目 2009年 2008年
    一、营业总收入 3,946,779,321.91 2,782,738,583.88
    其中：营业收入 3,946,779,321.91 2,782,738,583.88
    二、营业总成本 3,748,749,566.11 2,723,978,279.53
    其中：营业成本 3,461,738,132.10 2,505,157,196.65
    营业税金及附加 1,791,209.62 728,916.60
    销售费用 131,699,800.44 120,176,664.93
    管理费用 83,200,846.40 60,564,843.52
    财务费用 42,816,282.34 46,712,016.95
    资产减值损失 27,503,295.21 -9,361,359.12
    投资收益（损失以"－"号填列） 154,739.70 108,718.85
    三、营业利润（亏损以"－"号填列） 198,184,495.50 58,869,023.20
    加：营业外收入 127,485,904.75 47,359,872.92
    减：营业外支出 645,988.29 1,636,292.92
    四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 325,024,411.96 104,592,603.20
    减：所得税费用 78,995,910.42 12,613,413.33
    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 246,028,501.54 91,979,189.87
    归属于母公司所有者的净利润 246,086,107.47 91,979,189.87
    少数股东损益 -57,605.93 --
    六、每股收益：
    （一）基本每股收益 0.67 0.26
    （二）稀释每股收益 0.67 0.26
    七、其他综合收益 -- --
    八、综合收益总额 246,028,501.54 91,979,189.87
    归属于母公司所有者的综合收益总额 246,086,107.47 91,979,189.87
    归属于少数股东的综合收益总额 -57,605.93 --
    （三）合并现金流量表
    单位：元
    项目 2009年 2008年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 3,715,674,953.39 3,401,052,897.12
    收到的税费返还 13,574,064.90 40,103,886.75
    收到其他与经营活动有关的现金 274,320,851.82 74,267,465.13
    经营活动现金流入小计 4,003,569,870.11 3,515,424,249.00
    购买商品、接受劳务支付的现金 3,312,445,026.31 3,213,216,582.66
    支付给职工以及为职工支付的现金 76,401,988.00 52,117,984.32
    支付的各项税费 116,768,839.82 31,288,788.99
    支付其他与经营活动有关的现金 143,285,091.67 182,545,070.78
    经营活动现金流出小计 3,648,900,945.80 3,479,168,426.75
    经营活动产生的现金流量净额 354,668,924.31 36,255,822.25
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 3,100,000.00 2,000,000.00
    取得投资收益收到的现金 154,739.70 108,718.85
    收到其他与投资活动有关的现金 13,791,896.94 11,924,864.19
    投资活动现金流入小计 17,046,636.64 14,033,583.04
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 327,159,709.27 95,822,903.75
    投资支付的现金 7,720,000.00 5,100,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,367,858.38
    投资活动现金流出小计 334,879,709.27 104,290,762.13
    投资活动产生的现金流量净额 -317,833,072.63 -90,257,179.09
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 9,800,000.00 90,196,266.22
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,800,000.00 --
    取得借款收到的现金 415,000,000.00 1,010,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 45,000,000.00 --
    筹资活动现金流入小计 469,800,000.00 1,100,196,266.22
    偿还债务支付的现金 650,000,000.00 422,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,156,206.39 63,198,296.73
    筹资活动现金流出小计 694,156,206.39 485,198,296.73
    筹资活动产生的现金流量净额 -224,356,206.39 614,997,969.49
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,710,136.01 1,567,173.06
    五、现金及现金等价物净增加额 -190,230,490.72 562,563,785.71
    加：年初现金及现金等价物余额 917,429,764.38 354,865,978.67
    六、年末现金及现金等价物余额 727,199,273.66 917,429,764.38
    二、上市公司最近两年的简要备考财务数据
    根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3281号备考审计报告，星马汽车最近两年的简要备考财务数据如下：
    （一）编制基础
    本备考财务报表系根据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》以及本公司与发行对象签订的与发行股份购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下编制基础编制：
    1、上述相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
    2、本备考合并财务报表以本公司和华菱汽车业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的2008年度、2009年度财务报表为基础（会审字［2010］3270号、3257号），按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并对两者之间于备考期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时合并抵销。
    3、由于本公司与华菱汽车同受星马集团控制，本次非公开发行股份购买华菱汽车100.00%股权属同一控制下企业合并，本备考合并财务报表参照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。
    4、本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份购买资产之目的使用。
    5、在本备考财务报表附注中，除非特别说明外，以下"公司"或"本公司"指星马汽车和拟收购资产之合并主体。
    （二）审计意见
    华普天健会计师事务所（北京）有限公司认为，星马汽车备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了星马汽车2009年12月31日、2008年12月31日的备考财务状况以及2009年度、2008年度的备考经营成果。
    （三）星马汽车最近两年简要备考财务数据
    1、合并资产负债表
    单位：元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    货币资金 1,218,780,733.89 1,239,753,090.81
    交易性金融资产 -- 100,000.00
    应收票据 773,684,400.79 96,385,067.38
    应收账款 488,778,224.74 473,579,208.53
    预付款项 141,816,929.42 258,617,703.25
    其他应收款 18,759,448.40 69,870,957.13
    存货 1,214,259,642.54 1,183,955,550.30
    其他流动资产 1,500,000.00 4,000,000.00
    流动资产合计 3,857,579,379.78 3,326,261,577.40
    持有至到期投资 2,000,000.00 --
    投资性房地产 24,256,051.23 25,520,101.01
    固定资产 1,051,468,445.20 905,170,027.11
    在建工程 11,231,119.30 38,328,505.83
    无形资产 288,021,949.30 113,026,310.64
    递延所得税资产 36,558,338.95 10,015,971.97
    非流动资产合计 1,413,535,903.98 1,092,060,916.56
    资产总计 5,271,115,283.76 4,418,322,493.96
    短期借款 560,000,000.00 1,116,250,000.00
    应付票据 1,133,164,025.27 732,858,008.00
    应付账款 1,271,913,507.66 840,530,010.80
    预收款项 163,364,590.37 112,439,327.47
    应付职工薪酬 5,552,424.37 6,221,743.96
    应交税费 53,612,841.19 -60,676,147.70
    其他应付款 62,164,028.34 33,800,871.55
    一年内到期的非流动负债 -- 55,000,000.00
    其他流动负债 30,948,916.36 19,036,126.08
    流动负债合计 3,280,720,333.56 2,855,459,940.16
    长期借款 400,000,000.00 400,000,000.00
    预计负债 1,136,899.48 1,136,899.48
    其他非流动负债 118,000,000.00 --
    非流动负债合计 519,136,899.48 401,136,899.48
    负债合计 3,799,857,233.04 3,256,596,839.64
    归属于母公司股东权益合计 1,461,515,656.65 1,161,725,654.32
    少数股东权益 9,742,394.07 --
    股东权益合计 1,471,258,050.72 1,161,725,654.32
    负债和股东权益总计 5,271,115,283.76 4,418,322,493.96
    2、合并利润表
    单位：元
    项目 2009年 2008年
    一、营业总收入 5,026,589,285.52 3,705,027,326.93
    其中：营业收入 5,026,589,285.52 3,705,027,326.93
    二、营业总成本 4,728,350,193.54 3,608,027,135.27
    其中：营业成本 4,273,575,768.70 3,234,551,935.59
    营业税金及附加 8,451,496.66 1,864,434.10
    销售费用 183,603,353.98 162,362,218.75
    管理费用 145,675,908.57 122,975,944.64
    财务费用 71,571,638.84 92,901,213.95
    资产减值损失 45,472,026.79 -6,628,611.76
    投资收益（损失以"－"号填列） 154,739.70 108,718.85
    三、营业利润（亏损以"－"号填列） 298,393,831.68 97,108,910.51
    加：营业外收入 128,123,390.46 48,035,848.73
    减：营业外支出 1,042,033.65 2,123,674.26
    其中：非流动资产处置损失 304,664.12 --
    四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 425,475,188.49 143,021,084.98
    减：所得税费用 100,060,187.49 24,757,822.06
    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 325,415,001.00 118,263,262.92
    归属于母公司所有者的净利润 325,472,606.93 118,263,262.92
    少数股东损益 -57,605.93 --
    六、其他综合收益 -- --
    七、综合收益总额 325,415,001.00 118,263,262.92
    归属于母公司所有者的综合收益总额 325,472,606.93 118,263,262.92
    归属于少数股东的综合收益总额 -57,605.93 --
    三、交易标的资产未来一年的盈利预测
    根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3279号盈利预测审核报告，华菱汽车未来一年的盈利预测情况如下：
    （一）编制基础
    1、根据星马汽车2009年11月27日召开的第四届董事会第三次会议决议以及星马汽车、星马集团、安徽投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生2009年11月27日共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生发行股份收购其合计持有的华菱汽车100.00%股权。
    2、华菱汽车2010年度盈利预测是以华菱汽车2009年度经华普天健会计师事务所审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与华菱汽车实际采用的相关会计政策一致。
    3、在本盈利预测报告中，除特别说明外，"本公司"或"公司"指拟收购资产主体。
    （二）基本假设
    本公司2010年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
    1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
    2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
    3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
    4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
    5、本公司计划经营项目能如期实现或完成；
    6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
    7、盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
    8、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
    9、本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
    10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
    （三）华菱汽车未来一年的盈利预测
    单位：万元
    项 目 2009年度已审实际数 2010年度预测数
    一、营业收入 394,677.93 503,281.02
    减：营业成本 346,173.81 445,768.35
    营业税金及附加 179.12 1,024.74
    销售费用 13,169.98 15,580.08
    管理费用 8,320.08 10,698.32
    财务费用 4,281.63 4,500.52
    资产减值损失 2,750.33 1,718.60
    加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列) -- --
    投资收益(损失以"－"号填列) 15.47 --
    二、营业利润（亏损以"－"填列） 19,818.45 23,990.41
    加：营业外收入 12,748.59 --
    减：营业外支出 64.60 --
    三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 32,502.44 23,990.41
    减：所得税费用 7,899.59 3,672.14
    四、净利润（净亏损以"－"号填列） 24,602.85 20,318.27
    其中：归属于母公司股东净利润 24,608.61 20,307.41
    少数股东损益 -5.76 10.86
    五、其他综合收益 -- --
    六、综合收益总额 24,602.85 20,318.27
    其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 24,608.61 20,307.41
    归属于少数股东的综合收益总额 -5.76 10.86
    四、上市公司未来一年的盈利预测
    根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3280号备考盈利预测审核报告，星马汽车未来一年的盈利预测情况如下：
    （一）编制基础
    1、根据本公司2009年11月27日召开的第四届董事会第三次会议决议以及本公司、安徽星马汽车集团有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生2009年11月27日共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生定向发行股份收购其合计持有的安徽华菱汽车股份有限公司100%股权。
    2、本备考盈利预测报告是假设本公司、华菱汽车的股东大会已审议通过本次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。即假设本次资产重组方案已经获得批准和实施，按照《企业会计准则--企业合并》的规定，形成同一控制下的企业合并，按星马汽车与华菱汽车自成立起同属一个经营实体并持续经营编制的。
    3、本公司以2009年度备考经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下，结合2010年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎性的原则编制2010年度备考盈利预测，预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与星马汽车、华菱汽车采用的相关会计政策和会计估计一致。
    其中拟收购资产2010年度的预测经营业绩业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审核并出具了会审字【2010】3279号盈利预测审核报告。
    4、在本备考盈利预测报告中，除非特别说明外，拟收购资产指星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生共同持有的华菱汽车100%股权，"本公司"或"公司"指星马汽车和拟收购资产之合并主体。
    （二）基本假设
    本公司2010年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
    1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
    2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
    3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
    4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
    5、本公司计划经营项目能如期实现或完成；
    6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
    7、盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
    8、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
    9、本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
    10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
    （三）星马汽车未来一年的盈利预测
    单位：万元
    项目 2010年备考预测数 2009年备考数
    一、营业收入 626,249.44 502,658.93
    减：营业成本 542,756.33 427,357.58
    营业税金及附加 1,588.07 845.15
    销售费用 20,354.87 18,360.34
    管理费用 16,990.50 14,567.59
    财务费用 7,261.52 7,157.16
    资产减值损失 2,341.60 4,547.20
    投资收益（损失以"－"号填列） -- 15.47
    二、营业利润（亏损以"－"号填列） 34,956.55 29,839.38
    加：营业外收入 -- 12,812.34
    减：营业外支出 -- 104.20
    其中：非流动资产处置损失 -- 30.47
    三、利润总额 （亏损总额以"－"号填列） 34,956.55 42,547.52
    减：所得税费用 5,277.14 10,006.02
    四、净利润（净亏损以"－"号填列） 29,679.41 32,541.50
    归属于母公司股东的净利润 29,679.41 32,547.26
    少数股东损益 10.86 -5.76
    第七节 备查文件
    一、备查文件
    1、星马汽车第四届董事会第三次会议董事会决议
    2、星马汽车第四届董事会第四次会议董事会决议
    3、星马汽车第四届监事会第三次会议监事会决议
    3、星马汽车2009年度股东大会决议公告
    4、星马汽车独立董事就本次交易发表的独立董事意见
    5、星马汽车与交易对方《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
    6、关于避免与上市公司同业竞争承诺函
    7、关于避免与上市公司关联交易承诺函
    8、关于与星马汽车独立性的承诺函
    9、华普天健出具的会审字【2010】3257号华菱汽车审计报告
    10、华普天健出具的会审字【2010】3279号华菱汽车盈利预测审核报告
    11、华普天健出具的会审字【2010】3281号星马汽车备考审计报告
    12、华普天健出具的会审字【2010】3280号星马汽车备考盈利预测审核报告
    13、六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第012号资产评估报告书
    14、国浩律师事务所关于本次交易的法律意见书
    15、平安证券出具的《关于安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
    16、星马汽车和相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人买卖星马汽车股票情况的自查报告及核查报告
    二、备查地点
    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：
    （一）安徽星马汽车股份有限公司
    联系人： 金方放
    地 址： 安徽省马鞍山经济技术开发区
    电 话：（0555）8323038
    传 真：（0555）8323038
    （二）平安证券有限责任公司
    联系人：李励伟
    地 址：上海市静安区常熟路8号
    电话：（021）62078519
    传真：（021）62078900
    （三）报纸
    《中国证券报》、《上海证券报》
    （四）网址
　　http://www.sse.com.cn