星马汽车(600375) 最新公司公告|查股网

						安徽星马汽车股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    安徽星马汽车股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2010年3月25日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第四次会议的通知。本公司第四届董事会第四次会议于2010年4月4日上午9时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
    本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
    一、审议并通过了《公司2009年度董事会工作报告》。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    二、审议并通过了《公司2009年度总经理工作报告》。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    三、审议并通过了《公司独立董事2009年度述职报告》。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    四、审议并通过了《公司2009年度财务决算报告》。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    五、审议并通过了《公司2009年度利润分配预案》。
    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2009年度实现净利润82,825,870.49元，加上年初未分配利润104,776,045.38元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积9,910,775.53元，扣除2009年度已分配利润18,748,125.00元，公司2009年年末未分配利润为158,943,015.34元。
    1、董事会提议公司2009年度拟不进行利润分配。为抢抓市场发展机遇，进一步扩大公司生产规模，突破产能瓶颈，提高产品市场占有率，巩固和强化公司在行业中的优势地位，公司决定在现有生产能力的基础上进行技术改造和扩建，形成年产10000辆专用汽车的生产能力。考虑到此次扩能改造项目的资金需要，为保证项目的早日建成投产，公司董事会经研究决定，2009年度拟不进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》等有关规定的要求。
    2、董事会提议公司2009年度拟不进行资本公积转增股本。
    公司2009年度利润分配预案须提交股东大会审议通过。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    六、审议并通过了《公司2009年年度报告全文及其摘要》。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    七、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。
    根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司（系由原华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所事项）为本公司2010年度审计机构。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    八、审议并通过了《公司董事会关于本公司内部控制的自我评价报告》。
    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的要求，对本公司2009年度的内部控制建立、健全及实施情况进行了自我评价。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2010]3272号《内部控制鉴证报告》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    九、审议并通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》。
    本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2010年的相关日常关联交易的事项及金额进行了预计。有关具体内容，详见《公司2010年日常关联交易公告》。
    本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
    十、审议并通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    十一、审议并通过了《公司外部信息报送和使用管理制度》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    十二、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
    十三、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
    公司本次发行股份购买资产涉及到公司与控股股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东安徽星马汽车集团有限公司之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
    十四、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
    本次交易总体方案为：为进一步提高公司的资产质量、扩大公司规模、增强公司核心竞争力和持续盈利能力，减少关联交易，公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称"发行对象"）发行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司100％股权。本次交易完成后，安徽华菱汽车股份有限公司将成为公司的全资子公司。
    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第012号《资产评估报告书》，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为178,536.15万元，交易价格以评估价值为基础确定为178,536.15万元，超过公司2009年末经审计的净资产额的50%，本次交易构成重大资产重组。
    公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。该议案涉及关联交易，公司关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。
    公司本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案为：
    （一）发行股份种类及面值
    公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    （二）发行方式
    公司本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    （三）发行股份购买的资产
    公司本次发行股份购买的资产为安徽华菱汽车股份有限公司100%股权（以下简称"标的资产"）。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    （四）发行对象及认购方式
    公司本次非公开发行股份的发行对象是安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生。发行对象以其持有的安徽华菱汽车股份有限公司100%股权认购。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    （五）发行价格及定价原则
    公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2009年11月30日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即8.18元/股。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    （六）交易价格及发行数量
    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第012号《资产评估报告书》，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为178,536.15万元。本次交易价格以评估价值为基础确定为178,536.15万元。
    按照上述交易价格计算，公司本次拟向发行对象共发行218,259,347股。其中，拟向安徽星马汽车集团有限公司发行股份29,636,112股，拟向安徽省投资集团有限责任公司发行32,599,723股，拟向安徽星马创业投资股份有限公司发行38,526,946股，拟向马鞍山富华投资管理有限公司发行23,708,889股，拟向浙江华威建材集团有限公司发行17,781,667股，拟向浙江鼎悦投资有限公司发行10,076,278股，拟向史正富发行52,297,122股，拟向杭玉夫发行11,558,083股，拟向楼必和发行2,074,527股。
    交易标的的资产评估结果尚须安徽省国资委核准，并须经公司股东大会审议通过，且尚待中国证监会核准。
    在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    （七）限售期
    本次发行完成后，安徽星马汽车集团有限公司和楼必和先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行完成后，安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生及杭玉夫先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    （八）上市地点
    在限售期结束后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    （九）标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属
    公司将聘请会计师事务所以实际交割日当月月末为资产负债表日，对安徽华菱汽车股份有限公司在评估基准日至实际交割日期间的损益情况进行交割审计。标的资产自评估基准日至实际交割日期间的盈利由本公司享有；标的资产自评估基准日至实际交割日期间的亏损由发行对象承担，发行对象按照各自持有安徽华菱汽车股份有限公司股权的比例以现金方式补足。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    （十）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
    本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共同享有。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    （十一）本次非公开发行股份决议的有效期
    公司本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    十五、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
    十六、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。
    为顺利推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项，华普天健会计师事务所（北京）有限公司为华菱汽车出具了会审字[2010]3257号《审计报告》和会审字[2010]3279号《盈利预测审核报告》，为本公司出具了会审字[2010]3280号《备考盈利预测审核报告》和会审字[2010]3281号《备考审计报告》。北京六合正旭资产评估有限责任公司为本公司此次购买资产进行了评估并出具了六合正旭评报字[2010]第012号《资产评估报告书》。公司董事会拟将上述相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次发行股份购买资产暨关联交易的信息披露材料并作为向监管部门提交的申报材料。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
    十七、审议并通过了《关于对公司本次发行股份购买资产暨关联交易资产评估相关问题发表意见的议案》。
    经公司董事会核查认为，担任本次发行相关资产评估工作的北京六合正旭资产评估有限责任公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且北京六合正旭资产评估有限责任公司与本公司、安徽华菱汽车股份有限公司及其股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
    公司董事会认为：本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允合理。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
    十八、逐项审议并通过了《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》。
    公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。该议案涉及关联交易，公司关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。
    1、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
    2、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《补充协议》。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
    3、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《关于业绩补偿的协议》。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    十九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
    为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利、高效进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于选择（或调整）发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜。
    2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件。
    3、办理本次发行的申报事项。
    4、根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案作相应调整。
    5、本次发行股份购买资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续。
    6、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的其他一切事宜。
    7、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
    二十、审议并通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
    公司定于2010年4月27日（星期二）召开2009年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2009年度股东大会的通知》。
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）
    特此公告。 
    安徽星马汽车股份有限公司董事会
    　　2010年4月4日