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						青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司董事会于2010年7月29日向公司董事发出召开第五届董事会第二次会议的通知及相关会议资料，本次会议于2010年8月3日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实际到会并表决董事9人，公司部分监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
    公司分别于2008年12月召开的第四届董事会第十四次会议、2009年4月召开的第四届董事会第十七次会议、2009年第一次临时股东大会和2009年年度股东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案及有关决议延期的议案（详见公司2008-56号、2009-17号、2009-24号和2010-10号公告）。
    公司聘请的中联资产评估有限公司（以下简称"中联评估"）以2008年12月31日为评估基准日，对公司本次重大资产重组事项的标的资产进行了评估，并出具了相关的《资产评估报告书》（以下合称"《2009年资产评估报告》"）。由于相关的《资产评估报告书》有效期为评估基准日之日起一年，且公司本次重大资产重组事项目前尚未完成，公司继续聘请中联评估以2010年4月30日为评估基准日重新对本次重大资产重组所涉及的标的资产进行了评估。
    2010年7月，中联评估出具了关于标的资产的中联评报字[2010]第577号、578号、579号及580号《资产评估报告书》（以下合称"《2010年资产评估报告》"）。依据《2010年资产评估报告》，公司本次发行股份拟向西宁国新公司购买的标的资产的评估值为 53,016.52万元，拟向张邻购买的标的资产的评估值为2,280.87万元，此评估值均超出《2009年资产评估报告》所确定的标的资产的评估值。
    鉴于以上事项，根据公司2009年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司本次董事会议对相关事项进行了审议，经与会董事认真讨论，本次会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《公司向西宁国新和张邻发行新增股份交易价格和数量保持不变的议案》
    目标资产的交易价格维持不变，即公司拟向西宁国新、张邻购买的标的资产的交易价格仍为50,108.52万元，其中，拟向西宁国新购买的标的资产的价格为48,047.70万元，拟向张邻购买的标的资产的价格为2,060.82万元。公司本次发行股份的价格仍为3.41元/股，相应的本公司向西宁国新公司和张邻发行新增股份数量也保持不变，分别为140,902,333股和6,043,463股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
    表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事马海杰、田树浩回避本议案的表决。
    二、审议通过了《公司和西宁国新、张邻对有关交易文件进行相应调整的议案》
    根据《2010年资产评估报告》，公司和国新公司、张邻对有关交易文件进行相应的调整，包括签署《之补充协议二》和重新签署《补偿协议》。
    表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事马海杰、田树浩回避本议案的表决。
    三、审议通过了《授权公司有关人员对公司本次重大资产重组的申报文件进行更新的议案》。
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事并对有关事项发表了独立意见。
    特此公告。
    青海贤成矿业股份有限公司
    董事会
    　　2010年8月3日