北巴传媒(600386) 最新公司公告|查股网

						北京巴士传媒股份有限公司对外投资暨关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　一、对外投资概述
　　为了进一步延伸公司的汽车服务业务，充分借助国内相关行业领军企业的优势，最大限度的发挥公司的资源优势，培育新的利润增长点，公司拟与上海加冷松芝汽车空调有限公司、北汽福田汽车股份有限公司共同投资设立北京松芝福田汽车空调有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称"北京松芝"）。鉴于北京松芝的出资人上海加冷松芝汽车空调有限公司为本公司的关联企业，故本次对外投资构成关联交易。
　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况
　　2010年12月10日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于北京巴士传媒股份有限公司参股投资北京松芝福田汽车空调有限公司的议案》。应参加董事9人，实际参加出席董事9人。在表决过程中，关联董事马京明先生回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　2、独立董事的意见
　　公司独立董事孟焰先生、黄昇民先生、程丽女士在会议召开之前对公司拟投资项目进行了深入的了解和分析，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：本次对外投资行为符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司发展战略；本次对外投资暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则；本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
　　二、投资协议主体的基本情况
　　1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
　　企业类型：外商投资股份有限公司
　　注册地：上海市莘庄工业区申富路Hl地块。
　　注册资本：18000万元。
　　经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。
　　上市情况：松芝股份在深证证券交易所上市，股票代码：002454
　　2、北汽福田汽车股份有限公司
　　企业类型：股份有限公司
　　注册地：北京市昌平区沙河镇沙阳路
　　注册资本：91640.85万元
　　经营范围：制造、销售汽车（不含小轿车）等
　　上市情况：福田汽车在上海证券交易所上市、股票代码:600166
　　三、投资标的的基本情况
　　1、投资企业名称：北京松芝福田汽车空调有限公司
　　2、经营地址：北京市密云县
　　3、出资方式：各股东分别以现金出资，注册资本为5000万元
　　4、北京松芝各股东持股情况：
                                               出资     出资总额       股权比例 
      序号                 股东名称 
                                                方式   （人民币万元）     （%） 
       1     上海加冷松芝汽车空调股份有限公司   现金       3000           60% 
       2        北京巴士传媒股份有限公司        现金       1000           20% 
       3        北汽福田汽车股份有限公司        现金       1000           20% 
                      合    计                             5000          100% 
　　5、经营产品：专业生产乘用车空调、商用货车空调和商用大中型客车空调。
　　四、对外投资对上市公司的影响
　　1、该投资项目属于国家汽车工业鼓励发展的项目，符合国家产业政策和产品市场的需求，市场容量大，前景广阔，且经济效益显著，有较强的抗风险能力。
　　2、北京松芝成立后本公司依法享有分配利润等完整的股东权力。
　　3、本次投资行为完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。
　　4、投资完成后，能够为公司的汽车服务业务提供相应技术与业务支持。
　　五、对外投资的风险分析
　　1、北京松芝在经营、内部控制、公司治理方面如存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
　　2、北京松芝因市场变化将可能存在的市场竞争风险和效益风险。
　　3、针对上述风险，公司将密切关注北京松芝的经营管理状况，通过派出董、监事人员以及制定相关事项报告制度等方式，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
　　六、备查文件目录
　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
　　特此公告。
　　北京巴士传媒股份有限公司
　　2010年12月10日