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						北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书金同沈券字（2010）第0915号 
    致：沈阳金山能源股份有限公司
    北京金诚同达律师事务所沈阳分所（下称本所）接受沈阳金山能源股份有限公司（下称公司）的委托，指派石艳玲律师、朱娜律师列席了公司二零一零年第一次临时股东大会(下称本次股东大会)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等有关法律、法规以及《沈阳金山能源股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
    一、股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会经公司第四届董事会第十四次会议决议召集。有关召开本次股东大会的主要事项，公司董事会已于2010 年8 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布了《沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2010 年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知了全体股东。
    2010 年9 月1 日，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（其与全资子公司丹东东辰经贸有限公司合计持有公司已发行股份101,495,831 股，占公司总股份的29.8％）向公司书面提交了《关于公司2010 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提请在公司2010 年第一次临时股东大会上审议第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于参股中国华电集团财务有限公司的议案》。
    公司于2010 年9 月2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布了《沈阳金山能源股份有限公司关于2010 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补
    充通知》，以公告形式通知了全体股东。
    本次股东大会如期于2010 年9 月15 日在沈阳皇朝万鑫国际大厦召开。会议完成了全部议程。
    本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知及补充通知所载明的事项一致。
    本次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据本所律师对出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4 人，代表5 名股东（其中2 名股东委托同一代理人），代表股份134942500 股，占公司总股本的39.62%。
    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法有效。
    三、股东大会表决程序、表决结果
    本次股东大会对列入会议通知及补充通知的3 项议案进行了逐项表决，3 项议案分别为：
    1、关于华电金山能源有限公司为桓仁金山热电有限公司提供委托贷款的议案；
    2、关于华电金山能源有限公司为丹东金山热电有限公司提供委托贷款的议案；
    3、关于参股中国华电集团财务有限公司的议案。
    以上3 项议案均涉及关联交易，关联股东丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司回避表决。议案表决共发出表决票3 张，共回收表决票3 张，有效票3 张，代表股份33446669 股，占公司股份总数的9.82%。
    以上3 项议案同意的股份均为2456000 股，占本次股东大会有表决权股份的7.34%；
    弃权的股份为均为0 股，占本次股东大会有表决权股份的0%；不同意的股份均为30990669 股，占本次股东大会有表决权股份的92.66%。3 项议案均未获得本次股东大会通过。
    上述表决经1 名计票人，2 名监票人负责清点，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人未对表决结果提出异议。
    本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    四、应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见
    本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
    本法律意见书一式二份。
    北京金诚同达律师事务所沈阳分所
    负 责 人：于德彬
    经办律师：石艳玲
    朱 娜
    二O 一O 年九月十五日