三友化工(600409) 最新公司公告|查股网

						唐山三友化工股份有限公司关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● ● 交易内容：本次重大资产重组完成后新增日常关联交易
    ● ● 交易对上市公司的影响：本次关联交易符合公司生产经营的需要，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。
    ● ● 本次新增关联交易已经公司四届十二次董事会审议通过，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避了表决。
    ● ● 此项议案需经公司股东大会批准，届时关联股东应回避表决。
    一、 重大资产重组完成后新增日常关联交易概述
    根据公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案，在本次重大资产重组完成后，唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称"兴达化纤"）将成为公司全资子公司，兴达化纤与公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称"碱业集团"）之间已存在的电力、蒸汽交易将构成公司本次重大资产重组完成后的新增关联交易。
    二、 涉及的关联方介绍
    1、唐山三友碱业（集团）有限公司
    注册资本：159,265万元
    法定代表人：曾宪果
    注册地址：河北省唐山市南堡开发区
    经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供汽）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；餐饮制售服务；烟酒茶糖、食品、日用品零售；房屋出租等。
    截止2009年底，公司总资产为910,951.41万元，负债总额为513,613.04万元，营业收入为422,637.36万元，利润总额为4,611.69万元。
    截止2010年6月底，碱业集团持有公司50.18%的股权。鉴于碱业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第10.1.3条第(二)款的规定，上述交易构成关联交易。
    三、 关联交易的定价政策和定价依据
    兴达化纤与碱业集团的电力、蒸汽交易价格将执行公司与碱业集团之间现执行的电力、蒸汽交易价格。
    四、 关联交易的目的及对公司的影响
    本次重大资产重组完成后新增日常关联交易符合兴达化纤生产经营的客观需要，定价公允合理，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
    五、 关联交易的审议程序
    1、董事会表决和关联董事回避情况
    公司四届十二次董事会审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》。公司么志义、于得友、王春生、毕经喜、王兵五名关联董事回避表决，经四名非关联董事审议，表决通过了该项议案。
    2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
    该项关联交易议案事前已经公司独立董事认可，并同意提交董事会审议。
    公司独立董事认为：该等交易符合《公司法》等相关法律、法规的规定，其交易价格公允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
    上述交易涉及关联交易，公司关联董事已回避表决，关联交易的表决程序符
    合相关法律法规和公司章程的有关规定。
    由于本次重大资产重组完成后，预计兴达化纤与碱业集团的年度关联交易金额将达到公司2009年末经审计的净资产5％以上且超过3,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述关联交易应提交公司股东大会审议。
    六、 备查文件
    1.《唐山三友化工股份有限公司四届十二次董事会决议》；
    2. 《唐山三友化工股份有限公司独立董事关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的独立意见》。
    特此公告。
    唐山三友化工股份有限公司
    董事会
    　　2010年8月17日