三友化工(600409) 最新公司公告|查股网

						唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案） 
    上市公司名称： 唐山三友化工股份有限公司
    股票上市地点： 上海证券交易所
    股票简称： 三友化工
    股票代码： 600409
    交易对方名称：唐山三友集团有限公司
    注册地：唐山市南堡开发区
    通讯地址：唐山市南堡开发区
    交易对方名称：唐山三友碱业(集团)有限公司
    注册地：唐山市南堡开发区
    通讯地址：唐山市南堡开发区
    独立财务顾问：
    二零一零年八月
    公司声明
    本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
    公司名称：唐山三友化工股份有限公司
    办公地址：河北省唐山市南堡开发区
    联系电话：（0315）8511642、8519078
    联系传真：（0315）8519188、8511088
    联 系 人：刘 和
    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本报告书及摘要所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
    投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应认真阅读《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文，并咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    重大事项提示
    一、本公司拟分别向唐山三友集团有限公司（以下简称"三友集团"）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称"碱业集团"）发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称"兴达化纤"）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称"远达纤维"）20%股权。本次重组完成后，兴达化纤、远达纤维都将成为本公司的全资控股子公司。
    二、本次重组尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）河北省国资委批准本次重组方案；（2）三友化工股东大会批准本次重组方案，并批准豁免三友集团、碱业集团因本次交易触发的要约收购义务；（3）兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于2010年9月30日前实施完毕；（4）中国证监会核准本次重组；（5）中国证监会同意豁免三友集团、碱业集团对本公司的要约收购义务。本次重组能否获得上述批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
    三、截至本报告书出具之日，碱业集团持有本公司50.18%股权，为本公司控股股东。碱业集团为三友集团的全资子公司，三友集团为本公司现实实际控制人。因此，本次重组构成关联交易。本公司董事会会议审议本次重组有关事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见。本公司股东大会审议本次重组有关事项时，关联股东将回避表决。
    三友集团、碱业集团承诺：在本次交易实施完成后，三友集团、碱业集团所认购的本次发行之股份自发行结束登记至三友集团、碱业集团帐户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。
    四、根据京都天华出具的京都天华专字（2010）第1533号和京都天华专字（2010）第1535号《盈利预测审核报告》，兴达化纤预计在2010年、2011年将分别实现归属母公司股东净利润11,194.90万元和14,066.90万元，远达纤维预计在2010年、2011年分别实现净利润-297.09万元和3,864.82万元。
    本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对兴达化纤、远达纤维所处行业、业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重要假设在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。
    五、目前上市公司与标的公司的固定资产预计使用寿命不完全一致。一方面是由于粘胶短纤维行业与纯碱行业所处的生产环境、技术环境不同，对固定资产的腐蚀程度不同，使得双方相应固定资产的使用寿命存在差异；另一方面是由于标的公司在某些具体资产的预计使用寿命判断上与上市公司存在差异。
    根据三友化工第四届董事会第十二次会议决议，公司拟在本次重大资产重组完成后对标的公司的固定资产折旧年限与上市公司判断不一致的部分进行调整，并对上市公司的折旧年限进行相应重新表述：标的公司的房屋建筑物、运输设备的折旧年限按上市公司的同类资产的折旧年限调整，其它类型固定资产根据标的公司的预计资产使用寿命，维持原折旧年限不变。上市公司原有固定资产的折旧年限及折旧率维持不变，机器设备、仪器仪表、电气设备因并入标的公司资产，折旧年限和折旧率范围扩大。本次重组完成后，标的公司成为上市的全资控股子公司，经过上述调整，标的公司与上市公司会计估计相一致。
    上述固定资产折旧年限差异及具体调整方法详见本报告书"第四节 交易标的的情况/七、交易标的与三友化工会计政策和会计估计差异说明/（二）固定资产折旧年限和折旧率"。
    本报告书引用的中喜专审字（2010）第01242号三友化工备考盈利预测审核报告是按照上市公司现有的会计政策和会计估计编制的，三友化工2010年、2011年备考净利润预测数分别为26,152.91万元和35,908.99万元。如果按照上述调整固定资产折旧年限后的会计估计测算，三友化工2010年、2011年备考净利润预测数分别为24,474.08万元和34,059.93万元。
    请投资者阅读本报告书时注意上述差异。
    六、本次重组完成后，公司未来的生产经营将面临的特定风险如下：
    1、化纤业务经营风险
    本次交易完成后，三友化工将通过控股兴达化纤进入粘胶短纤维生产领域。粘胶短纤维行业是一个市场化程度充分的行业，市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，在供求力量的作用下，呈现出较强的周期性。
    2008年全球金融危机对我国纺织业产生了较大的冲击，下游企业对粘胶纤维的需求急剧萎缩，导致产品价格下滑、销售不畅，化纤行业出现整体性亏损。2008年，兴达化纤净利润为-9,134.59万元。
    2009年，随着国内经济形势的好转，我国化纤行业整体供求格局得到了明显改善，大部分产品在2009年3月中旬后出现明显上涨。2009年，兴达化纤实现净利润10,951.73万元。
    根据国家统计局数据，2010年1-5月，我国规模以上1,935家化学纤维制造企业，实现利润额为80.66亿元，累计同比增长200.08%。2010年1-6月，兴达化纤实现净利润5,974.24万元。2010年上半年，我国化纤行业处于景气上升的过程中，但是化纤产品销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在。
    本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。
    2、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险
    本次标的资产中，远达纤维由兴达化纤与碱业集团共同出资设立，本次重组完成后远达纤维将成为本公司全资控股的子公司。远达纤维成立于2009年9月，以生产粘胶短纤维为公司主营业务方向。目前，远达纤维8万吨/年差别化粘胶短纤维项目处于建设期。该项目拟建设两条生产线，达产后每条生产线每年可生产差别化粘胶短纤维4万吨。按照规划的施工进度，预计第一条生产线将于2011年1月建成并投入生产，第二条生产线将于2011年3月建成并投入生产。目前该项目施工进展顺利，但该项目能否按计划完成建设施工仍存在不确定性，项目建成投产后也存在受行业周期影响不能取得预期收益的风险。
    3、本次收购后的业务整合风险
    本次交易完成后，三友化工成为兴达化纤的控股股东。三友化工计划通过业务整合，促使化纤业务与三友化工现有的化工业务产生协同效应。如果未来三友化工在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响三友化工以及兴达化纤的发展方向和盈利前景。
    本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
    目 录
    第一节 本次交易概述 12
    一、本次交易的背景和目的 12
    二、本次交易的决策过程 14
    三、交易对方和交易标的名称 15
    四、交易价格及溢价情况 15
    五、本次交易构成关联交易 15
    六、本次交易构成重大资产重组 16
    七、本次交易相关的董事会审议表决情况 16
    第二节 上市公司基本情况 18
    一、公司基本情况 18
    二、公司主营业务发展情况及财务指标 21
    三、公司控股股东及实际控制人情况 23
    第三节 交易对方情况 25
    一、唐山三友集团有限公司 25
    二、唐山三友碱业(集团)有限公司 30
    第四节 交易标的情况 35
    一、拟购买目标公司的基本情况 36
    二、标的资产主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 49
    三、标的资产的评估结果 55
    四、交易标的主营业务的具体情况 67
    五、交易标的特许经营权及授权使用资产情况 81
    六、交易标的债权债务的转移情况 81
    七、交易标的与三友化工会计政策和会计估计差异说明 81
    八、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚 84
    第五节 本次发行股份情况 85
    一、本次发行的基本情况 85
    二、本次发行前后公司主要财务数据对比 87
    三、本次发行后公司股权结构变化情况 88
    第六节 财务会计信息 89
    一、兴达化纤最近两年及一期财务报表 89
    二、远达纤维最近两年及一期财务报表 96
    三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 100
    四、拟购买的兴达化纤盈利预测 103
    五、拟购买的远达纤维盈利预测 105
    六、上市公司备考盈利预测 106
    第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 109
    一、备查文件 109
    二、查阅方式 109
    释 义
    在本报告书及摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
    三友化工/上市公司/本公司/公司 指 唐山三友化工股份有限公司
    兴达化纤 指 唐山三友集团兴达化纤有限公司
    远达纤维 指 唐山三友远达纤维有限公司
    三友集团 指 唐山三友集团有限公司
    碱业集团 指 唐山三友碱业（集团）有限公司
    交易标的/标的资产 指 截至2010年6月30日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权
    标的公司 指 兴达化纤、远达纤维
    信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
    集团化纤 指 原唐山三友集团化纤有限公司
    东光浆粕 指 唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
    原兴达有限 指 原唐山三友集团兴达化纤有限公司
    兴达股份 指 原唐山三友兴达化纤股份有限公司
    宏达投资 指 唐山宏达投资有限公司
    热电公司 指 唐山三友热电有限责任公司
    氯碱公司 指 唐山氯碱有限责任公司
    盐化公司 指 唐山三友盐化有限公司
    《发行股份购买资产协议》 指 三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》
    《发行股份购买资产补充协议》 指 《发行股份购买资产协议》之补充协议
    《盈利预测补偿协议》 指 三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》
    《远达纤维出资协议》 指 兴达化纤与碱业集团签署的《关于缴纳唐山三友远达纤维有限公司注册资本的协议》
    独立财务顾问/民生证券 指 民生证券有限责任公司
    法律顾问/高朋律师 指 北京市高朋律师事务所
    财务审计机构/京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司
    评估机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司
    土地评估机构/唐山华信 指 唐山华信土地评估有限公司
    中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司
    京都评估 指 北京京都资产评估有限责任公司
    本次重组/本次交易/本次发行/本次重大资产重组 指 本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份收购标的资产的行为
    本报告书/重大资产重组报告书 指 《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
    本摘要/本报告书摘要 指 《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》
    首次董事会 指 本公司审议本次重组预案的董事会会议，暨三友化工第四届第十一次董事会
    本次董事会 指 本公司审议本报告书的董事会会议，暨三友化工第四届董事会第十二次会议
    定价基准日/首次董事会公告日 指 2010年8月2日，暨首次董事会决议公告日
    审计基准日 指 2010年6月30日
    评估基准日 指 2010年6月30日
    唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
    河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
    河北省环保厅 指 河北省环境保护厅
    财政部 指 中华人民共和国财政部
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    粘胶纤维 指 以天然纤维素为原料，经碱化、老成、黄化等工序制成可溶性纤维素黄酸酯，再溶于稀碱液制成粘胶，经湿法纺丝而制成的纤维
    粘胶短纤维 指 纺丝成形后根据不同长度要求将单纤维切段，再经烘干等工序制成的粘胶纤维
    差别化纤维 指 通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种
    普纤桨 指 生产粘胶短纤维的主要原材料，包括棉浆粕、木浆粕、竹浆粕等
    棉短绒 指 普纤桨的主要原材料之一，用剥绒机从毛棉籽表面上剥下来的残留纤维，特点是纤维短而粗，颜色常呈灰白色或白色
    兰精公司 指 奥地利兰精公司（Lenzing Gruppe）
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
    第一节 本次交易概述
    一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、国家政策支持国有企业兼并重组
    2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确提出："大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。"
    2010年6月，国务院召开常务会议研究部署促进企业兼并重组。会议指出，在资源环境约束日益严重、国际产业竞争更加激烈的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快经济发展方式转变，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。会议强调，要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，并充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
    根据国务院国资委鼓励国有企业整体上市、做优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神，三友集团积极推动将旗下优质资产注入上市公司，逐步完成整体上市。
    2、纺织工业产业振兴
    2009年4月，为应对国际金融危机的影响，国务院发布了《纺织工业调整和振兴规划》，明确提出纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，强调应确保纺织工业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级。
    通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部注入上市公司，借助资本市场平台实现跨越式发展，响应国家产业振兴规划。
    3、本次重组前，三友化工持有兴达化纤39.87%股权
    根据2007年8月三友集团、信达资产及其他各方签署的《唐山三友集团化纤有限公司资产重组框架协议》和《股权退出协议》及其他相关协议，信达资产于2009年10月28日向三友集团发出《关于股权转让的通知》，决定将其持有的兴达化纤39.87%股权转让给三友集团或其指定的受让方。
    鉴于兴达化纤资产质量优良，盈利能力较强，可以延伸三友化工的产业链，提高上市公司盈利稳定性，三友集团提议由三友化工收购信达资产持有的兴达化纤39.87%股权。2009年12月3日，三友化工召开2009年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购中国信达资产管理公司持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司39.87%的股权的议案》。2009年12月22日，上述股权过户手续及工商登记变更办理完毕。
    截至本报告书出具日，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、6.16%、39.87%股权。
    （二）本次交易的目的
    1、三友集团循环经济与整体上市发展战略
    三友集团按照"横向发展，扩大规模经济；纵向发展，实现产业链整合；跨行业发展，实施多元化经营"的发展战略，创建了"两碱一化"（纯碱、氯碱、化纤）的循环经济模式，2007年被河北省发改委、河北省环保局确定为河北省第一批省级循环经济示范试点单位。
    本次重组将三友集团旗下化纤业务全部置入上市公司，将与上市公司原有的纯碱、氯碱业务实现优化组合，进一步提高循环经济效益，为逐步实现集团优质资产整体上市奠定良好基础。
    2、避免同业竞争
    本次重组前，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、6.16%、39.87%股权，同时碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股权，三友化工与三友集团、碱业集团存在同业竞争。通过本次重组，三友集团将其持有的兴达化纤全部股权转让给三友化工，碱业集团将其持有的兴达化纤全部股权及其持有的远达纤维全部股权转让给三友化工，消除同业竞争，有利于保持上市公司的独立性。
    3、降低关联交易比例
    本次重组后，兴达化纤成为三友化工全资控股的子公司，三友化工因向兴达化纤销售烧碱形成的关联交易将消除，三友化工关联采购金额占营业成本的比重和关联销售占营业收入的比重都将得到降低。
    4、提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力
    烧碱是三友化工的主要产品之一，同时也是粘胶短纤维的重要原材料，兴达化纤是国内粘胶短纤维行业的龙头企业之一。本次重组将使上市公司的产业链向下游行业延伸，有利于发挥化工业务和化纤业务间的协同效应，增大三友化工资产规模的同时拓展新的业务范围和利润增长点，使三友化工成为综合性的化工企业，有利于提升上市公司的持续盈利能力和抵御风险的能力。
    二、本次交易的决策过程
    2010年7月2日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2010年7月2日起连续停牌。
    2010年7月19日，公司第四届董事会第十一次会议前，三名独立董事审阅了公司关于本次发行股份购买资产的相关议案，并同意提交董事会审议。
    2010年7月26日，河北省国资委出具《关于唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2010] 97号），通过对本次重组方案的预审核。
    2010年7月28日，公司与三友集团、碱业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
    2010年7月29日，三友集团股东会审议通过《关于对所属子公司实施资产重组的议案》，并向碱业集团出具了《唐山三友集团有限公司关于同意唐山三友碱业（集团）有限公司向唐山三友化工股份有限公司出售资产的函》。
    2010年7月29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案》等议案。
    2010年8月15日，公司与三友集团、碱业集团签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
    2010年8月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于批准发行股份购买资产报告书》、《关于批准本次发行股份购买资产评估报告》及《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和兴达化纤盈利预测报告》等相关议案。
    2010年8月17日，公司发布召开三友化工2010年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
    三、交易对方和交易标的名称
    本次重组交易对方为三友集团和碱业集团。本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。
    四、交易价格及溢价情况
    根据中和评估出具的中和评报字（2010）第V2042号、中和评报字（2010）第V2043号资产评估报告书，截至2010 年6月30 日，标的资产的账面价值、资产评估价值及评估增值情况如下：
    交易标的 账面价值
    （万元） 评估价值
    （万元） 增值率
    兴达化纤53.97%股权 55,347.88 64,375.42 16.31%
    兴达化纤6.16%股权 6,317.27 7,347.65 16.31%
    远达纤维20%股权 3,968.23 4,036.41 1.72%
    本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.29元/股，其计算方式为：
    发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
    在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
    五、本次交易构成关联交易
    本次交易对方为三友集团和碱业集团。三友集团为公司的现实实际控制人，碱业集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
    六、本次交易构成重大资产重组
    本次交易后，本公司将取得兴达化纤100%控股权，三友化工2009年营业收入为358,757.40万元，兴达化纤2009年营业收入为217,001.48万元。兴达化纤最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。因此，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需报经证监会审核批准后方能实施。
    七、本次交易相关的董事会审议表决情况
    （一）关于本次交易的首次董事会表决情况
    2010年7月29日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。此次董事会审议通过了与本次交易相关的9项议案，关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵等5人对涉及关联交易的议案回避表决。具体表决情况如下：
    议案名称 有效票数 赞成票 反对票 弃权票
    1、关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 4票 4票 0票 0票
    2、关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案 4票 4票 0票 0票
    3、关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案 4票 4票 0票 0票
    4、关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案 4票 4票 0票 0票
    5、关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案 4票 4票 0票 0票
    6、关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案 4票 4票 0票 0票
    7、关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 4票 4票 0票 0票
    8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案 9票 9票 0票 0票
    9、关于暂不召开临时股东大会的议案 9票 9票 0票 0票
    （二）关于本次交易的第二次董事会表决情况
    2010年8月16日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。此次董事会审议通过了与本次交易相关的9项议案，关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵等5人对涉及关联交易的议案回避表决。具体表决情况如下：
    议案名称 有效票数 赞成票 反对票 弃权票
    1、关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案 4票 4票 0票 0票
    2、发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案 4票 4票 0票 0票
    3、关于签署的议案 4票 4票 0票 0票
    4、关于签署的议案 4票 4票 0票 0票
    5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 4票 4票 0票 0票
    6、关于公司重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案 4票 4票 0票 0票
    7、关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案 4票 4票 0票 0票
    8、关于调整固定资产折旧年限的议案 4票 4票 0票 0票
    9、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案 9票 9票 0票 0票
    第二节 上市公司基本情况
    一、公司基本情况
    （一）公司基本情况
    公司中文名称：唐山三友化工股份有限公司
    公司法定代表人：么志义
    公司成立日期：1999年12月28日
    注册资本：93,913.60万元
    公司注册地址：河北省唐山市南堡开发区
    公司办公地址：河北省唐山市南堡开发区
    企业法人营业执照注册号：130000000009500
    税务登记号码：130213721620963
    组织机构代码：72162096-3
    邮政编码：063305
    电话：0315-8519078
    传真：0315-8519188
    电子信箱：zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn
    公司网址：http://www.sanyou-chem.com.cn
    股票上市地：上海证券交易所
    股票简称：三友化工
    股票代码：600409
    （二）公司设立、历史沿革
    1、1999年，公司设立
    唐山三友化工股份有限公司是于1999年经河北省人民政府冀股办（1999）48号文《关于同意设立唐山三友化工股份有限公司的批复》批准，由唐山三友碱业（集团）有限公司作为主发起人，联合国投建化实业公司（现已更名为"国投资产管理公司"）、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司（现已更名为"国富投资公司"）、唐山投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。
    1999年12月28日，公司在河北省工商行政管理局注册登记，工商注册登记号为1300001001528，注册资本为25,000万元，注册地址为河北省唐山市南堡开发区。
    2、2003年，首次公开发行股票并上市
    2003年6月4日，经中国证监会[2003]48号文《关于核准唐山三友化工股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司以全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行10,000万人民币普通股A股，发行价格为6.00元/股。发行完成后，公司注册资本变为35,000万元。
    2003年6月18日，经上海证券交易所上证上字[2003]59号《关于唐山三友化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称"三友化工"，股票代码"600409"。
    3、2005年，资本公积金转增股本
    2005年7月1日，公司实施2004年度资本公积金转增股本方案，以2004年12月31日总股本35,000万股为基数，每10股转增2股，共计转增7,000万股，转增后总股本为42,000万股。
    4、2005年，股权分置改革
    2005年11月28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，方案为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.4股股份，非流通股股东共计支付股份4,080万股。
    2005年12月7日，公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，为42,000万股，其中有限售条件股份25,920万股，无限售条件股份16,080万股。
    5、2006年，资本公积金转增股本
    2006年5月31日，公司实施2005年度资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本42,000万股为基数，每10股转增3股，共计转增12,600万股，转增后，总股本为54,600万股。
    6、2008年，公开增发A股
    2008年1月18日，经中国证监会证监许可[2008]3号文核准,公司公开增发A股普通股4,096万股，总股本增加至58,696万股。
    7、2008年，利润分配及资本公积金转增股本
    2008年6月11日，根据公司2007年年度股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2007年末总股本54,600万股为基数向全体股东每10股送3.225股转增3.225股，方案实施后公司总股本由58,696万股增加至93,913.60万股。
    （三）最近三年的控股权变动情况
    三友集团为本公司现实实际控制人，碱业集团为本公司控股股东，最近三年及一期均未发生变化。
    碱业集团最近三年及一期持有三友化工的股份数量和比例变化情况如下：
    项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
    碱业集团持股数量（股） 471,277,648 471,277,648 471,277,648 299,638,310
    碱业集团持股比例 50.18% 50.18% 50.18% 54.88%
    注：碱业集团2008年持股比例下降的原因是公司2008年公开增发A股时碱业集团未参与认购。
    （四）最近三年的重大资产重组情况
    本公司最近三年未实施重大资产重组。
    （五）本公司下属控股、参股公司的情况
    1、三友化工控股子公司情况
    公司名称 注册地址 法定代表人 注册资本
    （万元） 主营业务 持股
    比例
    唐山氯碱有限责任公司 唐山市南堡开发区 陈炳谦 51,805.20 烧碱聚氯乙烯 93.34%
    唐山三友硅业有限责任公司 唐山市南堡开发区 马德春 50,969.33 混合甲基环硅氧烷 95.29%
    唐山三友热电有限责任公司 唐山市南堡开发区 王俊成 23,893.80 火力发电、热力生产 100%
    唐山三友志达钙业有限公司 唐山市南堡开发区 李喜文 12,138.00 氯化钙融雪剂 84.43%
    唐山三友盐化有限公司 唐山市乐亭县大清河 于得友 2,500.00 初级制卤 80.00%
    唐山三友化工工程设计有限公司 唐山市南堡开发区 李索海 100.00 化工、石化、医药工程设计服务 100%
    2、三友化工联营公司情况
    公司名称 注册地址 法定
    代表人 注册资本
    （万元） 主营业务 持股
    比例
    唐山三友集团兴达化纤有限公司 唐山市南堡开发区 于得友 65,000.00 粘胶短纤维的生产和销售 39.87%
    二、公司主营业务发展情况及财务指标
    （一）公司主营业务情况
    公司的主营业务为纯碱、烧碱和聚氯乙烯（PVC）的生产和销售。
    纯碱，中文化学名为碳酸钠，按照密度不同可以分为轻质纯碱和重质纯碱。纯碱是重要的化工基础原材料之一，广泛应用于玻璃、冶金、医药、造纸、纺织等行业。
    烧碱，中文化学名为氢氧化钠，是重要的化工基础原材料之一，广泛应用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业。
    聚氯乙烯（PVC），属于五大热塑性合成树脂之一，具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性和质轻、强度高、易加工等特点，生产成本较低，广泛应用于建筑材料、包装材料及电器材料等领域。
    2009年，三友化工全年实现营业收入358,757万元，营业利润7,782万元，利润总额7,952万元，归属于母公司所有者净利润3,847万元，每股收益0.041元。最近三年，三友化工按照行业和产品分类的营业收入构成情况如下：
    单位：万元
    项 目 2009年 2008年 2007年
    营业收入 比重 营业收入 比重 营业收入 比重
    分行业
    1.化工 342,858.69 95.57% 476,542.20 93.73% 360,394.77 93.02%
    2.电及蒸汽 57,961.46 16.16% 60,974.85 11.99% 39,236.11 10.13%
    3.其他 16,091.76 4.49% 18,350.82 3.61% 10,189.80 2.63%
    内部抵消 -58,154.51 -16.21% -47,450.61 -9.33% -22,388.92 -5.78%
    合计 358,757.40 100% 508,417.26 100% 387,431.76 100%
    分产品
    1.纯碱 165,173.76 46.04% 308,730.01 60.72% 223,162.50 57.60%
    2.烧碱 33,528.72 9.35% 35,970.77 7.08% 24,928.62 6.43%
    3.聚氯乙烯 128,222.08 35.74% 120,192.27 23.64% 102,896.55 26.56%
    4.电 32,808.39 9.15% 29,705.95 5.84% 24,516.24 6.33%
    5.蒸汽 25,153.07 7.01% 31,268.90 6.15% 14,719.87 3.80%
    6.其他 32,025.89 8.93% 29,999.97 5.90% 19,596.90 5.06%
    内部抵消 -58,154.51 -16.21% -47,450.61 -9.33% -22,388.92 -5.78%
    合 计 358,757.40 100% 508,417.26 100% 387,431.76 100%
    （二）公司主要财务指标
    公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：
    单位：万元
    项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
    资产总计 691,187.72 694,340.68 581,333.56 431,460.29
    负债总计 410,588.30 422,233.81 311,296.14 248,268.82
    所有者权益合计 280,599.43 272,106.87 270,037.42 183,191.47
    归属于母公司所有者权益 273,741.25 265,579.62 247,863.70 161,393.12
    公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    营业收入 236,624.20 358,757.40 508,417.26 387,431.76
    利润总额 8,986.06 7,951.99 29,278.71 46,057.09
    归属于母公司所有者的净利润 7,620.38 3,846.63 19,659.82 32,355.39
    公司最近三年及一期合并报表的现金流量如下：
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    经营活动现金流量净额 -5,746.31 3,934.89 15,651.22 28,192.04
    投资活动现金流量净额 -12,622.08 -99,069.14 -53,943.34 -31,295.86
    筹资活动现金流量净额 -25,685.72 112,481.56 85,240.76 -35,441.92
    本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    基本每股收益（元／股） 0.0811 0.0410 0.2101 0.5926
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0801 0.0350 0.1849 0.5183
    加权平均净资产收益率（%） 2.82 1.50 9.61 21.95
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.79 1.28 8.46 19.20
    三、公司控股股东及实际控制人情况
    （一）控股股东及实际控制人
    截至本报告书签署日，碱业集团持有本公司50.18%的股权，为本公司的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，同时三友集团股东持股比较分散，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理公司、中国华融资产管理公司四家金融资产管理公司持有的三友集团股权属阶段性持股，四家资产管理公司各自独立行使其在三友集团的表决权，不构成一致行动，三友集团无实际控制人，因此三友集团为本公司最终国有控股主体，即三友集团为本公司现实实际控制人，本公司无最终实际控制人。
    （二）控股股东概况
    本公司控股股东为唐山三友碱业（集团）有限公司。
    碱业集团具体情况详见"第三节 交易对方情况/二、唐山三友碱业(集团)有限公司"。
    （三）现实实际控制人概况
    本公司现实实际控制人为唐山三友集团有限公司。
    三友集团具体情况详见"第三节 交易对方情况/一、唐山三友集团有限公司"。
    第三节 交易对方情况
    一、唐山三友集团有限公司
    （一）三友集团公司基本情况
    1、三友集团基本信息
    公司名称：唐山三友集团有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：唐山市南堡开发区
    主要办公地点：唐山市南堡开发区
    法定代表人：么志义
    注册资本：2,375,727,552元
    营业执照号码：130295000000168
    税务登记证号码：130213713100976
    经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理。
    2、三友集团的历史沿革
    三友集团是1998年6月经河北省人民政府批准，碱业集团、唐山义兴化纤有限责任公司、唐山义龙纺织集团公司联合组建的大型企业集团。1999年10月，唐山冀东化工集团有限责任公司划入三友集团管理。
    2000年11月，原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086号文批准三友集团实施债转股。根据债转股方案，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国华融资产管理公司作为债权人同意将三友集团成员碱业集团、唐山义龙纺织集团公司、唐山三友集团化纤有限公司和唐山冀东化工集团有限责任公司对其的负债转为三友集团对其的负债，然后实施债转股，债转股完成后上述四家资产管理公司直接持有三友集团的股权。为进一步明晰三友集团产权关系，国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司四家公司协商同意，将其各自所持碱业集团的股权转予三友集团持有，四家公司转为直接持有三友集团的股权。债转股完成后，三友集团的注册资本增至2,440,919,502元。
    2008年5月，三友集团股东会决议注册资本由2,440,919,502元减少至2,375,727,552元，其中唐山投资有限公司将其出资额由639,437,779元减少至574,245,829元。唐山天华会计师事务所有限公司对三友集团本次减资进行了验证，并出具了唐天华验字【2008】第0127号《验资报告》。三友集团于2008年9月22日完成本次减资的工商变更登记，并取得唐山市工商行政管理局换发的营业执照。
    2008 年9月，经三友集团股东会审议通过，河北省建设投资公司将其持有的三友集团的股权分别转让给河北省信息产业投资有限公司和河北科技风险投资有限公司。上述事项经河北省国资委冀国资发金融【2007】100号文《关于划转省建投部分资产项目的通知》批准。同时，国投建化实业公司（现已更名为国投资产管理公司）通过天津产权交易所将所持三友集团的股权转让给唐山宏达投资有限公司，上述事项均已经办理完毕工商变更手续。
    （二）三友集团主要业务发展状况
    三友集团是河北省化工龙头企业，公司综合实力在省属非钢矿企业中排名前列，是全国520家重点国有企业之一，我国纯碱和粘胶纤维行业的排头兵。目前，三友集团已经形成了"纯碱、化纤、氯碱"三大主业和"碱石、热电、原盐"三大辅业共生的发展格局和循环经济的发展模式。
    2009年，三友集团旗下各子公司全年共生产纯碱164万吨、粘胶短纤维15万吨、烧碱26万吨、PVC23万吨、原盐61万吨、氯化钙9万吨。2009年，三友集团（合并口径）实现营业收入604,777.17万元，利润总额15,056.73万元。
    （三）三友集团下属子公司情况
    三友集团主要子公司按产业类别划分列表如下：
    序号 所属产业 公司名称 注册地 注册资本
    （万元） 持股比例
    1 化工 唐山三友碱业（集团）有限公司 河北省唐山市南堡开发区 159,265 100%
    2 化纤 唐山三友集团兴达化纤有限公司 河北省唐山市南堡开发区 65,000 53.97%
    3 纺织 唐山义龙纺织公司 河北省唐山市丰南区 50 100%
    （四）三友集团最近三年及一期主要财务指标
    单位：万元
    项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31. 2007.12.31.
    资产总额 1,101,675.69 1,033,531.33 945,056.13 766,936.53
    负债总额 683,306.30 626,678.30 493,200.52 400,521.33
    所有者权益合计 418,369.39 406,853.03 451,855.61 366,415.20
    归属母公司所有者权益 277,574.85 270,368.03 250,097.43 215,466.79
    资产负债率（%） 62.02% 60.63% 52.19% 52.22%
    2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 396,877.39 604,777.17 731,325.57 641,110.63
    利润总额 13,211.51 15,056.73 13,624.91 53,347.11
    净利润 10,727.53 11,451.16 6,613.99 42,094.82
    归属母公司所有者净利润 6,721.94 5,276.48 220.87 15,061.57
    净资产收益率（%） 2.42% 1.95% 0.09% 6.99%
    注:上述2010年6月30日财务数据未经审计
    资产负债率=负债总额/资产总额
    净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司所有者的权益
    （五）三友集团2009年的简要财务报表
    北京大公天华会计师事务所有限公司河北分所对三友集团2009年度财务数据进行了审计，并出具了大公天华（冀）会审字[2010]1060号审计报告。三友集团2009年度简要财务报表如下：
    1、简要资产负债表
    单位：万元
    项 目 2009年12月31日
    合并 母公司
    流动资产 291,198.06 64,713.46
    非流动资产 742,333.27 207,277.73
    总资产 1,033,531.33 271,991.20
    流动负债 405,568.52 56,138.25
    非流动负债 221,109.78 283.35
    总负债 626,678.30 56,421.60
    所有者权益合计 406,853.03 215,569.60
    归属于母公司所有者权益 270,368.03 215,569.60
    2、简要利润表
    单位：万元
    项 目 2009年度
    合并 母公司
    营业收入 604,777.17 4,750.00
    营业利润 14,773.26 -25.15
    利润总额 15,056.73 425.72
    净利润 11,451.16 425.72
    归属于母公司所有者的净利润 5,276.48 425.72
    3、简要现金流量表
    单位：万元
    项 目 2009年度
    合并 母公司
    经营活动产生的现金流量净额 14,442.52 14,288.20
    投资活动产生的现金流量净额 -134,178.14 -13,873.83
    筹资活动产生的现金流量净额 142,105.96 6,143.66
    现金及现金等价物净增加额 22,340.06 6,558.04
    （六）三友集团的产权结构和控制关系
    1、三友集团股权结构
    截至本报书签署日，三友集团的股权结构图如下：
    三友集团为河北省国资委监管的地方国有企业。三友集团目前股权结构比较分散，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司四家资产管理公司所持有的三友集团股权系2000年11月以债转股形式取得，属于阶段性持股，四家资产管理公司各自独立行使其在三友集团的表决权，不构成一致行动，三友集团无实际控制人。
    2、三友集团主要股东情况
    （1）中国东方资产管理公司
    中国东方资产管理公司成立于1999年10月，是经国务院及中国人民银行批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本100亿元人民币。公司主营业务为收购、管理和处置金融机构不良资产，并逐步向经营不良资产和发展其他金融服务并重过渡。
    （2）唐山投资有限公司
    唐山投资有限公司成立于1995年11月16日，为唐山市国资委全资子公司，注册资本为33,800万元，注册地址为河北省唐山市路北区西山道113-9号，主营业务范围为通过控股、参股、兼并、租赁等进行资本运营。
    （3）中国信达资产管理股份有限公司
    中国信达资产管理股份有限公司于2010年6月29日由中国信达资产管理公司整体变更设立，注册资本为人民币25,155,096,932元，公司性质为非银行金融机构，公司的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
    （七）三友集团与三友化工的关联关系
    在本次交易前，三友集团为三友化工的现实实际控制人；本次交易完成后，三友集团将直接持有三友化工9.66%股权，并通过其全资控股子公司碱业集团间接控制三友化工46.19%股权，三友集团仍为三友化工现实实际控制人。
    截至本报告书签署日，三友集团未向三友化工推荐董事或者高级管理人员。
    （八）三友集团最近五年合法经营情况
    三友集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    二、唐山三友碱业(集团)有限公司
    （一）碱业集团公司基本情况
    1、碱业集团基本信息
    公司名称：唐山三友碱业(集团)有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：河北省唐山市南堡开发区
    主要办公地点：河北省唐山市南堡开发区
    法定代表人：曾宪果
    注册资本： 1,592,651,515元
    营业执照注册号：130295000000150
    税务登记证号码：130213104793172
    经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供汽）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；餐饮制售服务；烟酒茶糖、食品、日用品零售；房屋出租等。
    2、碱业集团的历史沿革
    唐山三友碱业（集团）有限公司前身为河北唐山碱厂，该厂是"七五"期间由化工部、河北省和唐山市共同建设的化工支柱企业，设计能力为年产纯碱60万吨，是当时亚洲最大的纯碱企业之一。唐山碱厂于1986年9月正式开工建设，1989年9月建成投入试生产，1992年下半年达到设计生产能力，1994年12月，60万吨纯碱工程正式通过国家竣工验收。
    1995年7月，经河北省政府、国家经贸委批准，将河北唐山碱厂改制为多元投资主体的有限责任公司，同时更名为唐山三友碱业（集团）有限公司，注册资本81,731万元，并于1996年3月5日经唐山市工商行政管理局注册登记正式成立，其中国家开发投资公司出资10,498万元、占12.84%的股权，河北省建设投资公司出资29,128万元、占35.65%的股权, 河北省经济开发投资公司出资10,006万元、占12.24%的股权，唐山投资有限公司出资32,099万元、占39.27%的股权。
    碱业集团2001年运作债转股工作，并于2002年1月份完成了全部相关帐务处理，转股后实收资本为159,265万元，股东为唐山三友集团有限公司和国投资产管理公司，其中三友集团出资144,021万元，占90.43%的股权，国投资产管理公司出资15,244万元，占9.57%的股权。
    2008年，国投资产管理公司将其9.57%的股权全部转让给唐山宏达投资有限公司。碱业集团的股东变更为唐山三友集团有限公司和唐山宏达投资有限公司，其中三友集团出资144,021万元，占90.43%的股权，唐山宏达投资有限公司出资15,244万元，占9.57%的股权。
    2009年，三友集团收购了唐山宏达投资有限公司所持碱业集团9.57%股权，碱业集团成为三友集团的全资子公司。
    （二）碱业集团主要业务发展状况
    碱业集团是三友集团核心子公司，对三友集团旗下化工、矿业、盐业公司实施控股管理，并承担集团内水、电、蒸汽等能源供应。碱业集团下属子公司主要产品包括纯碱、烧碱、聚氯乙烯、碱灰石、水泥石、原盐及盐化工产品等。2009年，碱业集团实现营业收入422,637.36万元，利润总额4,611.69万元。
    （三）碱业集团下属子公司情况
    碱业集团主要控股、参股企业，按产业类别划分列表如下：
    所属产业 公司名称 注册地 注册资本
    （万元） 持股
    比例
    化工 唐山三友化工股份有限公司 河北省唐山市南堡开发区 93,913.60 50.18%
    石灰石 唐山三友矿山有限公司 河北省唐山市古冶区赵各庄西 13,969.00 100%
    盐业 河北长芦大清河盐化集团有限公司 河北省唐山市乐亭县 11,104.00 100%
    乙炔气氧气制造销售 唐山三友榆山实业有限公司 河北省唐山市滦县 2,276.00 100%
    食用纯碱销售 唐山三友实业有限公司 河北省唐山市南堡开发区 260.00 100%
    化纤 唐山三友集团兴达化纤有限公司 河北省唐山市南堡开发区 65,000.00 6.16%
    唐山三友远达纤维有限公司 河北省唐山市南堡开发区 30,000.00 20%
    （四）碱业集团最近三年及一期主要财务指标
    单位：万元
    项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31. 2007.12.31.
    资产总额 913,160.19 910,951.41 784,508.44 627,361.23
    负债总额 507,892.87 513,613.04 396,758.72 333,609.53
    所有者权益合计 405,267.32 397,338.37 387,749.72 293,751.70
    归属母公司所有者权益 260,602.66 257,033.26 249,444.12 206,033.15
    资产负债率（%） 55.62% 56.38% 50.57% 53.18%
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 272,614.94 422,637.36 553,288.39 416,810.09
    利润总额 8,494.27 4,611.69 26,791.58 47,087.64
    净利润 7,231.52 1,210.63 19,245.43 37,320.00
    归属母公司所有者净利润 3,175.91 -1,297.04 8,381.98 21,354.32
    净资产收益率（%） 1.22% -0.50% 3.36% 10.36%
    注:上述2010年6月30日财务数据未经审计
    资产负债率=负债总额/资产总额
    净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司所有者的权益
    （五）碱业集团2009年的简要财务报表
    北京大公天华会计师事务所有限公司河北分所对碱业集团2009年度财务数据进行了审计，并出具了大公天华（冀）会审字[2010]1062号审计报告。碱业集团2009年度简要财务报表如下：
    1、简要资产负债表
    单位：万元
    项 目 2009年12月31日
    合并 母公司
    流动资产 279,909.81 98,997.68
    非流动资产 631,041.60 115,113.54
    总资产 910,951.41 214,111.22
    流动负债 324,062.69 56,373.36
    非流动负债 189,550.35 8,530.00
    总负债 513,613.04 64,903.36
    所有者权益合计 397,338.37 149,207.86
    归属于母公司所有者权益 257,033.26 149,207.86
    2、简要利润表
    单位：万元
    项 目 2009年度
    合并 母公司
    营业收入 422,637.36 71,110.25
    营业利润 4,637.71 3,316.42
    利润总额 4,611.69 3,214.44
    净利润 1,210.63 2,644.91
    归属于母公司所有者的净利润 -1,297.04 2,644.91
    3、简要现金流量表
    单位：万元
    项 目 2009年度
    合并 母公司
    经营活动产生的现金流量净额 -2,180.89 -8,594.07
    投资活动产生的现金流量净额 -98,287.21 3,195.48
    筹资活动产生的现金流量净额 117,248.39 2,619.45
    现金及现金等价物净增加额 16,780.29 -2,779.14
    （六）碱业集团产权结构和控制关系
    截至本报告书签署日，三友集团持有碱业集团100%的股权，三友集团的控制权结构见本节"一、三友集团 /（六）三友集团的产权和控制关系"。
    （七）碱业集团与三友化工的关联关系
    在本次交易前，碱业集团持有三友化工50.18%股权，为三友化工的控股股东；本次交易完成后，碱业集团将持有三友化工46.19%股权，仍为三友化工控股股东。
    截至本报告书签署日，碱业集团向三友化工推荐董事、监事、高级管理人员情况如下：
    姓名 在三友化工担任的职务 在碱业集团担任的职务 2009年在三友化工
    领取薪酬情况（万元）
    么志义 董事长 董事 87.20
    于得友 副董事长 董事 77.28
    王春生 董事 董事、总经理 77.28
    毕经喜 董事 监事会主席 31.16
    （八）碱业集团最近五年合法经营情况
    碱业集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    第四节 交易标的情况
    本次交易，本公司拟分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。兴达化纤缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本及完成本次交易后，本公司将直接持有兴达化纤100%股权和远达纤维13.33%股权，同时通过兴达化纤控制远达纤维其余86.67%股权，兴达化纤、远达纤维都将成为本公司的全资控股子公司。
    本次交易前兴达化纤、远达纤维股权结构如下图所示：
    本次交易后兴达化纤、远达纤维股权结构如下图所示：
    一、拟购买目标公司的基本情况
    （一）兴达化纤基本情况
    1、兴达化纤基本情况
    中文名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
    法定代表人：于得友
    企业性质：有限责任公司
    成立日期：2004年12月9日
    注册资本：65,000万元
    企业法人营业执照注册号：130295000000094
    税务登记证号：冀唐国税南堡字130213769820542号
    组织机构代码：76982054-2
    注册地址：唐山市南堡开发区
    办公地址：唐山市南堡开发区
    经营范围：化纤产品及相关产品的生产和销售；粘胶纤维加工及技术咨询、转让、科研开发、工程设计；化纤机械及配件、纺织机械及配件、工业通用设备及专用设备加工；纺织机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计及其相关服务；废化纤、包装袋加工及销售（排放污染物许可证至2012年7月6日）；劳保用品（不含特殊劳保用品）、水暖器材销售；普通货运（许可证有效期至2011年10月17日）；经营本企业的来料加工业务；本企业所需原辅材料、机械设备及相关技术的进口业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）。
    兴达化纤目前共有2家控股子公司，具体情况如下：
    公司名称 注册地址 注册资本（万元） 实收资本（万元） 主营业务 持股比例
    唐山三友远达纤维有限公司 唐山市南堡开发区 30,000 20,000 粘胶短纤维生产与销售（项目筹建期） 80%
    唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 河北省东光县 8,000 8,000 棉浆粕生产与销售 100%
    2、兴达化纤设立及历史沿革
    （1）2004年，原兴达有限设立
    兴达化纤前身原唐山三友集团兴达化纤有限公司成立于2004年12月9日，系由原唐山三友集团化纤有限公司和唐山宏达投资有限公司共同出资设立。原兴达有限成立时注册资本为2,500万元，其中集团化纤以货币资金出资1,280万元，占注册资本的51.20%，宏达投资以货币资金出资1,220万元，占注册资本的48.80%。唐山天华会计师事务所有限公司对原兴达有限设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了唐天华验字（2004）第1147号验资报告。
    2004年12月9日，原兴达有限取得唐山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为1302001170019(1/1），法定代表人为么志义，注册地址为唐山市南堡开发区，注册资本为2,500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为化纤产品及其相关产品的生产和销售，经营期限为自2004年12月9日至2024年10月20日。
    原兴达有限成立时各股东出资额及出资比例如下：
    股 东 出资额（万元） 出资比例
    集团化纤 1,280.00 51.20%
    宏达投资 1,220.00 48.80%
    合 计 2,500.00 100%
    （2）2005年，原兴达有限第一次增资
    2005年3月20日，经原兴达有限第二次股东会决议，同意将原兴达有限注册资本由2,500万元增至6,114万元，全体股东按原出资比例进行增资。本次原兴达有限增加注册资本3,614万元，其中集团化纤以实物资产出资1,850万元，宏达投资以货币资金出资1,764万元。
    唐山天华对本次集团化纤作为出资的实物资产进行了评估，并出具了唐天华评字（2005）第0026号资产评估报告书。经评估，集团化纤本次作为出资的实物资产评估价值为12,755.77万元，其中1,850万元增加原兴达有限的实收资本，其余10,905.77万元作为集团化纤对原兴达有限的债权。
    唐山天华对原兴达有限本次增资中各方出资情况进行了审验，并出具了唐天华验字（2005）第0100号验资报告。
    2005年4月12日，原兴达有限完成工商变更登记。
    本次增资后各股东出资额及出资比例如下：
    股 东 出资额（万元） 出资比例
    集团化纤 3,130.00 51.20%
    宏达投资 2,984.00 48.80%
    合 计 6,114.00 100%
    （3）2007年，原兴达有限第二次增资
    2007年7月6日，河北省国资委出具冀国资发改革【2007】85号文《关于同意唐山三友集团有限公司对所属化纤公司实施资产重组的批复》，批准三友集团所属化纤公司（原集团化纤）与信达资产、碱业集团按照以资抵债、资产出资的原则，共同重组原兴达有限。
    2007年8月29日，经原兴达有限临时股东会决议，同意唐山三友集团化纤有限公司、中国信达资产管理公司、唐山三友碱业（集团）有限公司共同对原兴达有限增资，将注册资本由6,114万元增加至51,831.96万元。本次原兴达有限增加注册资本45,717.96万元，其中信达资产以实物资产出资25,915.98万元，集团化纤以净资产出资18,785.04万元，碱业集团以货币出资1,016.94万元。
    北京京都资产评估有限责任公司对本次信达资产作为出资的实物资产进行了评估，并出具了京都评报字（2006）第125号资产评估报告书。经评估，信达资产本次作为出资的实物资产评估价值为30,461.12万元，其中25,915.98万元增加原兴达有限的实收资本，其他4,545.14万元计入资本公积。
    北京京都资产评估有限责任公司对本次集团化纤作为出资的净资产进行了评估，并出具了京都评报字（2006）第129号资产评估报告书。经评估，集团化纤本次作为出资的净资产评估价值为22,079.56万元，其中18,785.04万元增加原兴达有限的实收资本，其他3,294.52万元计入资本公积。
    碱业集团本次增资实际投入货币资金1,195.29万元，其中1,016.94万元增加原兴达有限的实收资本，其他178.35万元计入资本公积。
    唐山丰信会计师事务所有限责任公司对原兴达有限本次增资中各方出资情况进行了审验，并出具了丰信验字（07）第204号验资报告。
    2007年8月31日，原兴达有限完成工商变更登记。
    本次增资后各股东出资额及出资比例如下：
    股 东 出资额（万元） 出资比例
    信达资产 25,915.98 50.00%
    集团化纤 21,915.04 42.28%
    宏达投资 2,984.00 5.76%
    碱业集团 1,016.94 1.96%
    合 计 51,831.96 100%
    （4）2007年，原兴达有限整体改制变更为股份公司
    2007年12月6日，经原兴达有限2007年第三次临时股东会决议，同意原兴达有限整体变更为股份有限公司。原兴达有限以截至2007年10月31日经审计的账面净资产745,310,817.12元按1.44:1的比例折为518,319,600股股份，其余计入资本公积。本次整体变更事项经河北省国资委出具的《关于唐山三友集团兴达化纤有限公司整体变更为股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认。
    天华中兴会计师事务所有限公司对本次整体变更设立的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了天华中兴审字（2007）第1248-04号验资报告。
    2007年12月29日，整体变更设立的唐山三友兴达化纤股份有限公司完成了工商注册登记。
    本次整体变更后各股东出资额及出资比例如下：
    股 东 出资额（万元） 出资比例
    信达资产 25,915.98 50.00%
    集团化纤 21,915.04 42.28%
    宏达投资 2,984.00 5.76%
    碱业集团 1,016.94 1.96%
    合 计 51,831.96 100%
    （5）2008年，三友集团吸收合并集团化纤
    2008年6月27日，河北省国资委出具冀国资发改革发展【2008】83号《关于同意三友集团收购化纤公司股权并吸收合并化纤公司的批复》，同意三友集团吸收合并集团化纤，集团化纤注销后，由三友集团直接持有兴达股份股权。
    2008年11月28日，经兴达股份2008年第一次临时股东大会决议，三友集团采取吸收合并的方式注销集团化纤，集团化纤所持兴达股份股权由三友集团予以继承。
    2008年12月23日，兴达股份完成本次工商变更登记。
    本次变更后各股东出资额及出资比例如下：
    股 东 出资额（万元） 出资比例
    信达资产 25,915.98 50.00%
    三友集团 21,915.04 42.28%
    宏达投资 2,984.00 5.76%
    碱业集团 1,016.94 1.96%
    合 计 51,831.96 100%
    （6）2008年，兴达股份第三次增资
    2008年12月24日，经兴达股份2008年第二次临时股东大会决议，同意三友集团对兴达股份进行增资，将注册资本由51,831.96万元增加至65,000万元。本次兴达股份增加注册资本13,168.04万元，全部由三友集团以货币资金出资。
    天华会计师事务所有限公司对兴达股份本次增资中三友集团的出资情况进行了审验，并出具了天华验字（2008）第1248-05号验资报告。
    2008年12月30日，兴达股份完成本次工商变更登记。
    本次增资后各股东出资额及出资比例如下：
    股 东 出资额（万元） 出资比例
    三友集团 35,083.08 53.97%
    信达资产 25,915.98 39.87%
    宏达投资 2,984.00 4.59%
    碱业集团 1,016.94 1.57%
    合 计 65,000.00 100%
    （7）2009年，宏达投资股权转让
    2008年12月24日，经兴达股份2008年年度股东大会决议，同意碱业集团收购宏达投资持有的兴达股份4.59%股权。
    2009年6月4日，河北省国资委出具冀国资发产权股权【2009】71号文《关于唐山三友碱业（集团）有限公司收购唐山宏达投资有限公司所持唐山兴达化纤股份有限公司4.59%股权有关问题的批复》，同意碱业集团以兴达股份截至2008年12月31日经评估后净值和经审计后净资产孰低、不高于低者的定价原则，收购宏达投资持有的兴达股份4.59%股权。
    2009年7月29日，碱业集团和宏达投资签订《股权转让合同》，约定宏达投资将其持有的兴达股份4.59%股权以40,141,397.67元的价格转让给碱业集团。
    作为本次股权转让的定价依据，北京京都资产评估有限责任公司出具了京都评报字（2009）第027号资产评估报告，截至2008年12月31日兴达股份全部净资产评估价值为90,372.64万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具了北京京都天华审字（2009）第0301号审计报告，截至2008年12月31日兴达股份经审计净资产为89,024.08万元。
    2009年9月25日，兴达股份完成本次股权转让工商变更登记。
    本次股权转让后，股权结构如下：
    股东 出资（万元） 比例
    三友集团 35,083.08 53.97%
    信达资产 25,915.98 39.87%
    碱业集团 4,000.94 6.16%
    合计 65,000.00 100%
    （8）2009年，信达资产股权转让及变更公司形式
    根据2007年8月三友集团、信达资产及其他各方签署的《唐山三友集团化纤有限公司资产重组框架协议》和《股权退出协议》及其他相关协议，2009年11月4日，信达资产与三友集团签订了《股权退出补充协议》，三友集团书面指定三友化工为信达资产所持兴达股份全部股权的受让方。2009年12月，信达资产与三友化工签订《股权转让协议》，信达资产将其持有的兴达股份39.87%股权以30,461.12万元的价格转让给三友化工。
    2009年12月8日，经兴达股份第一次临时股东大会决议，同意兴达股份由股份有限公司变更为有限责任公司。
    唐山天华为上述股权转让和本次兴达股份由股份有限公司整体变更为有限责任公司的事项出具了唐天华验字（2009）第0132号验资报告。
    2009年12月22日，兴达化纤完成本次股权转让及整体变更有限责任公司的工商变更登记。
    本次股权转让及整体变更有限责任公司后，各股东出资额及出资比例如下：
    股 东 出资额（万元） 出资比例
    三友集团 35,083.08 53.97%
    三友化工 25,915.98 39.87%
    碱业集团 4,000.94 6.16%
    合 计 65,000.00 100%
    3、兴达化纤的产权和控制关系
    截至报告书签署之日，兴达化纤股东和股权结构如下情况如下：
    （1）兴达化纤的控股股东
    三友集团直接持有兴达化纤53.97%的股权，三友集团为兴达化纤的控股股东。三友集团的产权和控制关系见"第三节 交易对方情况/一、三友集团/（六）三友集团的产权和控制关系"。
    （2）其他影响公司独立性的因素
    截至本报告书签署日，兴达化纤公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。三友化工不存在对兴达化纤原有高管人员的调整或安排计划。兴达化纤不存在影响公司资产独立性的协议或其他安排。
    4、兴达化纤主营业务发展情况
    兴达化纤主营业务为粘胶短纤维的开发、生产和销售。粘胶短纤维不仅可以作为衣着用料，而且在医疗用品、卫生用品、人造革基布、服装衬布、装饰布等其它工业领域都有广泛的用途。兴达化纤销售的其他产品还包括普纤浆和元明粉。普纤浆是制造粘胶短纤维的主要原材料，兴达化纤在满足自身粘胶短纤维生产的基础上，将部分普纤浆对外销售。元明粉即无水硫酸钠，是生产粘胶短纤维的副产品，销售金额占主营业务收入比例较小。2009年，兴达化纤生产粘胶短纤维14.98万吨，普纤浆7.89万吨，元明粉5.28万吨。2010年1-6月，兴达化纤生产粘胶短纤维7.87万吨，普纤浆4.33万吨，元明粉3.00万吨。
    兴达化纤生产技术和设备处于行业领先水平，公司已通过欧洲生态纺织品OEKO-100（I级）认证。公司主要产品为差别化粘胶短纤维，产品差别化率达80%以上，是国内粘胶短纤维行业差别化率最高的企业之一。
    最近二年及一期，兴达化纤各产品主营业务收入情况如下：
    单位：万元
    项目 2010年1-6月 比例 2009年 比例 2008年 比例
    粘胶短纤维 124,046.74 88.02% 196,966.46 91.49% 206,317.17 98.68%
    普纤浆 16,041.82 11.38% 16,665.65 7.74% 976.03 0.47%
    元明粉 851.22 0.60% 1,655.71 0.77% 1,787.14 0.85%
    合 计 140,939.78 100% 215,287.82 100% 209,080.34 100%
    5、兴达化纤最近两年及一期经审计的主要财务指标
    （1）合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31
    资产总计 285,453.52 218,903.91 200,243.72
    负债合计 175,351.47 117,328.11 111,219.64
    归属母公司股东的所有者权益 106,133.82 99,983.40 89,024.08
    资产负债率 61.43% 53.60% 55.54%
    流动比率（倍） 1.11 0.75 0.48
    速动比率（倍） 0.71 0.47 0.32
    （2）合并利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年
    营业收入 142,392.18 217,001.48 211,234.89
    利润总额 7,195.47 11,156.24 -9,669.82
    净利润 5,974.24 10,951.73 -9,134.59
    归属母公司股东的净利润 5,998.42 10,959.32 -9,134.59
    毛利率（%） 13.55% 15.43% 2.72%
    归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%） 5.82% 11.60% -12.55%
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%） 5.95% 11.93% -13.90%
    （3）合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年
    经营活动现金流量净额 -9,269.94 3,080.80 9,385.34
    投资活动现金流量净额 -27,652.07 -22,611.96 -14,660.54
    筹资活动现金流量净额 59,973.63 14,929.01 16,220.43
    现金及现金等价物净增加额 23,006.05 -4,632.44 10,898.63
    6、股权转让前置条件
    本次交易标的资产为有限责任公司的股权，上述转让已经取得兴达化纤其他股东三友集团、碱业集团的同意。此外，兴达化纤公司章程中不存在对本次交易股权转让构成限制的规定。
    7、兴达化纤最近三年资产评估情况
    （1）2007年，原兴达有限改制设立股份有限公司时的资产评估情况
    2007年原兴达有限改制设立股份有限公司时，委托北京京都资产评估有限责任公司对公司全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2007年10月31日。2007年12月25日，北京京都资产评估有限责任公司出具了京都评报字（2007）第085号评估报告书。本次评估主要采用成本法。
    经评估，兴达化纤总资产账面价值为187,894.18万元，评估价值为192,268.88万元，增值额为4,374.70万元，增值率为2.33%；总负债账面价值为114,171.51万元，评估价值为114,170.94万元，增值额为-0.57万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为73,722.67万元，评估价值为78,097.94万元，增值额为4,375.27万元，增值率为5.93%。其中评估增值的主要原因为：长期股权投资增值946.59万元，固定资产增值1,798.34万元，在建工程增值530.75万元，无形资产--土地使用权增值652.80万元。
    （2）2008年，兴达股份增资资产评估
    2008年兴达股份增资扩股时，委托北京京都资产评估有限责任公司对公司全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2007年12月31日。2008年5月27日，北京京都资产评估有限责任公司出具了京都评报字（2008）第031号评估报告书。本次评估分别采用成本法和收益法进行了评估。
    经成本法评估：兴达化纤总资产账面价值为172,005.12万元，评估价值为177,062.01万元，增值额为5,056.89万元，增值率为2.94%；总负债账面价值为95,606.01万元，评估价值为95,591.43万元，增值额为-14.58万元，增值率为-0.02%；股东权益账面价值为76,399.11万元，评估价值为81,470.58万元，增值额为5,071.47万元，增值率为6.64%。其中评估增值的主要原因为：长期股权投资增值1,666.84万元，固定资产增值2,104.49万元，无形资产--土地使用权增值1,264.55万元。
    经收益法评估：兴达化纤全部股东权益评估价值为81,796.39万元，较账面值76,399.11万元增值5,397.28万元，增值率为7.06%。
    本次评估采取收益法评估结果的81,796.39万元作为最终评估结论。
    （3）2009年，碱业集团收购兴达股份部分股权资产评估
    2009年，碱业集团收购宏达投资持有的兴达股份4.59%股权时，委托北京京都资产评估有限责任公司对兴达股份全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2008年12月31日。2009年6月26日，北京京都资产评估有限责任公司出具了京都评报字（2009）第027号评估报告书。本次评估分别采用成本法和收益法进行了评估。
    经成本法评估：兴达化纤总资产账面价值为194,124.55万元，评估价值为195，006.30万元，增值额为881.75万元，增值率为0.45%；总负债账面价值为106,685.18万元，评估价值为106,685.18万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为87,439.37万元，评估价值为88,321.12万元，增值额为881.75万元，增值率为1.01%。其中评估增值的主要原因为：长期股权投资增值1,961.32万元，固定资产减值1,197.22万元，在建工程减值1,656.42万元，无形资产--土地使用权增值3,881.29万元。
    经收益法评估：兴达化纤全部股东权益评估价值为90,372.64万元，较账面值87,439.37万元增值2,933.27万元，增值率为3.35%。
    本次评估采取收益法评估结果的90,372.64万元作为最终评估结论。
    （4）2009年，三友化工拟发行股份购买兴达股份部分股权前次资产评估
    2009年，三友化工拟发行股份购买三友集团、碱业集团持有的兴达股份部分股权时，委托中和资产评估有限公司对兴达股份全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2009年9月30日。2009年11月24日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2009）第V2047号评估报告书。本次评估分别采用成本法和收益法进行了评估。
    经成本法评估：兴达化纤总资产账面价值为195,183.17万元，评估价值为214,503.30万元，增值额为19,320.13万元，增值率为9.90%；总负债账面价值为101,967.13万元，评估价值为100,664.07万元，增值额为-1,303.06元，增值率为-1.28%；股东权益账面价值为93,216.04万元，评估价值为113,839.23万元，增值额为20,623.19万元，增值率为22.12%。其中评估增值的主要原因为：长期股权投资增值4,523.43万元，固定资产减值10,497.71万元，无形资产--土地使用权增值3,998.63万元。
    经收益法评估：兴达化纤全部股东权益评估价值为122,202.01万元，较账面值93,216.04万元增值28,985.97万元，增值率为31.10%。
    本次评估采取收益法评估结果的122,202.01万元作为最终评估结论。
    （二）远达纤维基本情况
    1、远达纤维基本情况
    名称：唐山三友远达纤维有限公司
    法定代表人：于得友
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：叁亿元
    实收资本：贰亿元
    注册地址：唐山市南堡开发区希望路西侧（唐山三友硅业公司西）
    企业法人营业执照注册号：130295000001819
    税务登记证号：13021369468168X
    成立日期：2009年9月21日
    经营范围：项目筹建（筹建期间不得从事生产经营活动）
    2、远达纤维历史沿革
    （1）远达纤维设立
    唐山三友远达纤维有限公司成立于2009年9月21日，系由兴达股份与碱业集团共同出资设立。远达纤维设立时注册资本30,000万元，根据其公司章程首期出资实缴8,000万元，其中兴达股份以货币资金出资6,400万元，占首期实缴出资的80%，碱业集团以货币资金出资1,600万元，占首期实缴出资总额的20%，剩余注册资本根据公司法规定在两年内缴足。
    唐山天华对远达纤维各股东首次出资情况进行了审验，并出具了唐天华验字（2009）第0098号验资报告。
    2009年9月21日，远达纤维取得唐山市工商行政管理局核发的注册号为130295000001819的企业法人营业执照。
    远达纤维设立时，各股东出资额及出资比例如下：
    股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
    兴达股份 24,000 6,400 80%
    碱业集团 6,000 1,600 20%
    合 计 30,000 8,000 100%
    （2）远达纤维第二次缴纳注册资本
    2010年1月22日，经远达纤维2010年第一次临时股东会决议，股东同意缴纳第二期出资12,000万元，其中兴达化纤以货币资金缴纳9,600万元，碱业集团以货币资金缴纳2,400万元，本次出资后，远达纤维实收资本变更为20,000万元，其中兴达化纤认缴16,000万元，碱业集团认缴4,000万元。
    唐山天华对远达纤维各股东第二期出资情况进行了审验，并出具了唐天华验字（2010）第0008号验资报告。
    2010年1月29日，远达纤维完成工商变更登记。
    第二期出资后，各股东出资额及出资比例如下：
    股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
    兴达化纤 24,000 16,000 80%
    碱业集团 6,000 4,000 20%
    合 计 30,000 20,000 100%
    3、兴达化纤的产权和控制关系
    截至本报告书签署日，兴达化纤股东和股权结构情况如下：
    （1）远达纤维的控股股东
    兴达化纤直接持有远达纤维80%的股权，为远达纤维的控股股东。兴达化纤的产权和控制关系见本节"一、拟购买目标公司的基本情况/（一）兴达化纤基本情况"。
    （2）其他影响公司独立性的因素
    截至报告书签署之日，远达纤维公司章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在可能对本次交易产生影响的投资协议；三友化工不存在对远达纤维原有高管人员的调整或安排计划。远达纤维不存在影响公司资产独立性的协议或其他安排。
    4、远达纤维主营业务发展情况
    远达纤维系兴达化纤实施8万吨/年差别化粘胶短纤维项目的主体。目前，远达纤维正处于项目建设期间，尚未进行生产。远达纤维主要计划生产差别化粘胶短纤维。该项目于2009年9月14日取得唐山市发展和改革委员会核发的《河北省固定资产投资项目备案证》【唐发改工业备字（2009）2号】。
    5、远达纤维最近一年及一期主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010.06.30 2009.12.31
    资产总计 56,516.62 12,094.22
    负债合计 36,675.48 4,132.18
    所有者权益 19,841.14 7,962.04
    资产负债率 64.89% 34.17%
    流动比率（倍） 8.00 1.46
    速动比率（倍） 8.00 1.46
    （2）利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年
    营业收入 -　 -
    利润总额 -156.17 -47.53
    净利润 -120.90 -37.96
    （3）现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年
    经营活动现金流量净额 -154.06 -47.51
    投资活动现金流量净额 -21,512.64 -7,453.30
    筹资活动现金流量净额 43,802.71 8,000.00
    现金及现金等价物净增加额 22,136.02 499.19
    6、远达纤维股权转让前置条件
    本次交易标的资产为有限责任公司的股权，上述转让已经取得远达纤维其他股东兴达化纤的同意。此外，远达纤维公司章程中不存在对本次交易股权转让构成限制的规定。
    7、远达纤维最近三年及一期的资产评估、交易、增资或改制情况
    远达纤维最近三年及一期不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
    二、标的资产主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
    （一）主要资产的权属状况
    截至2010年6月30日，兴达化纤合并总资产2,854,535,189.42元，情况如下：
    项 目 兴达化纤合并 其中远达纤维
    金额（元） 占总资产
    比例（%） 金额（元） 占总资产
    比例（%）
    流动资产： 1,208,411,184.29 42.33 374,264,656.60 66.22
    其中：货币资金 394,472,554.23 13.82 226,352,041.74 40.05
    交易性金融资产 3,536,970.00 0.12
    应收票据 72,604,633.00 2.54 1,250,000.00 0.22
    应收账款 50,095,525.81 1.75 -
    预付款项 212,814,845.46 7.46 145,611,133.92 25.76
    存货 427,072,819.24 14.96
    其他流动资产 37,371,237.84 1.31 939,149.83 0.17
    非流动资产： 1,646,124,005.13 57.67 190,901,536.28 33.78
    其中：持有至到期投资 36,500.00 0.00 -
    长期股权投资 250,000.00 0.01
    固定资产 1,335,619,283.01 46.79 616,180.69 0.11
    在建工程 144,754,191.77 5.07 136,679,195.16 24.18
    无形资产 109,914,090.47 3.85 48,296,820.78 8.55
    其他非流动资产 41,894,860.51 1.47
    注:上述为兴达化纤合并报表数据已包括控股80%的子公司远达纤维的资产数据。下同。
    兴达化纤合并总资产详细情况如下：
    （1） 货币资金余额394,472,554.23元,其中包括信用证保证金29,533,487.37元，承兑汇票保证金50,303,002.76元。
    （2） 交易性金融资产余额3,536,970.00元，系公司利用经营活动过程中暂时闲置的资金进行的A股股票投资。
    （3） 应收票据余额72,604,633.00元，全部为银行承兑汇票。
    （4） 应收账款余额52,963,977.11元，计提坏账准备2,868,451.30元，其中帐龄在一年以内的应收账款比例为99.23%。
    （5） 预付账款余额212,814,845.46元，主要为预付的8万吨/年差别化粘胶短纤维项目设备款，其中帐龄在一年以内的预付账款比例为99.16%。
    （6） 存货余额427,072,819.24元，其中原材料263,219,984.68元，低值易耗品461,860.77元，库存商品155,232,117.03元，在产品8,158,856.76元，不存在跌价准备。期末存货中有子公司东光浆粕原材料棉短绒5,020吨、账面价值40,309,284.37元，用于2,690万元借款质押。
    （7） 其他流动资产余额37,371,237.84元，为待认证和待抵扣的增值税进项税。
    （8） 持有至到期投资余额36,500.00元，为购买的唐山市交通开发总公司发行的定向债券，不存在减值准备。
    （9） 长期股权投资余额250,000.00元，为子公司东光浆粕对东光县信用合作社联合社股权投资，持股比例为0.32%，不存在减值准备。
    （10） 固定资产净值合计1,335,619,283.01元，其中房屋及建筑物357,107,518.50元，机器设备725,325,657.37元，运输设备14,012,132.36元，电子设备及其他78,999,845.17元，管道及沟槽160,174,129.61元。期末固定资产净值中有60,237,728.98元为根据《交银租赁买字20080025号租赁物买卖合同（回租）》，公司出售给交银金融租赁有限责任公司并回租的固定资产。期末固定资产中有子公司东光浆粕编号东房权证城字第041008号、面积10,984.82平方米、账面净值15,997,123.81元的房产用于借款抵押，具体情况详见本节"二、标的资产主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况/（二）主要负债情况"。有关主要固定资产明细详见本节"四、交易标的主营业务的具体情况/（九）兴达化纤主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况"。东光浆粕对编号东房权证城字第041008号房产证项下3处房产进行了扩建，但由于办理抵押贷款将房产证抵押在银行，因此暂时未办理房产证的变更，东光县房管局已就该事项出具了说明。
    （11） 在建工程余额144,754,191.77元，其中远达纤维8万吨/年差别化粘胶短纤维工程项目136,679,195.16元，其他技改工程项目8,074,996.61元，不存在减值准备。
    （12） 无形资产净值合计109,914,090.47元，其中土地使用权109,808,321.27元，外购软件105,769.20元。无形资产余额中有东光浆粕编号"东国用（2001）字第002号"、面积53,593.33平方米、账面价值8,185,012.20元用于借款抵押。具体情况详见本节"二、标的资产主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况/（二）主要负债情况"相关内容。有关主要无形资产明细详见本节"四、交易标的主营业务的具体情况/（九）兴达化纤主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况"。兴达化纤冀唐国用2007第1915号土地土地证注明的使用权的所有权人为集团化纤，目前过户手续正在办理中。
    （13） 其他非流动资产余额41,894,860.51元，为公司上述售后回租业务未实现售后租回损益。
    （14） 兴达化纤截至2010年6月30日子公司情况如下：
    公司名称 注册地址 注册资本（万元） 实收资本（万元） 主营业务 持股比例
    唐山三友远达纤维有限公司 唐山市南堡开发区 30,000 20,000 粘胶短纤维生产与销售（项目筹建期） 80%
    唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 河北省东光县 8,000 8,000 棉浆粕生产与销售 100%
    （15） 期后抵押事项
    子公司东光浆粕于2010年7月2日与沧州银行股份有限公司育红路支行签署2010年最字0702001号最高额抵押合同，金额1,000万元，期限2010年7月2日至2013年7月1日，抵押物为公司的下列土地使用权和房屋。
    类别 权证编号 面积（平方米） 账面净值（元）
    土地使用权 东国用（2007）字第070号 24,252.00 2,767,124.34
    土地使用权 东国用（2008）字第20号 21,281.00 3,337,919.32
    房产 东房权证城字第0400478-1号 9,694.05 22,134,642.73
    房产 东房权证城字第0400478-4号 328.91 764,745.48
    房产 东房权证城字第0400526-3号 83.40 1,033,253.41
    房产 东房权证城字第0400526-4号 22.40 114,062.00
    （16） 其他影响资产权属的情况
    截至本报告书签署日，本次拟购买的兴达化纤和远达纤维的股权资产为三友集团和碱业集团合法拥有。
    兴达化纤（包括远达纤维）的主要资产权属清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。除上所述外，截至本报告书签署日，兴达化纤的主要资产不存在其他权利受限情形。
    （二）主要负债情况
    兴达化纤商业信用良好，不存在银行借款逾期未还的情况。
    截至2010年6月30日，兴达化纤合并总负债1,753,514,708.50元，情况如下：
    项目 兴达化纤合并 其中远达纤维
    金额（元） 占总负债
    比例% 金额（元） 占总负债
    比例%
    流动负债： 1,093,296,323.14 62.35 46,754,817.95 12.75
    其中：短期借款 546,900,000.00 31.19
    应付票据 100,550,000.00 5.73
    应付账款 359,865,647.63 20.52 27,492,629.30 7.50
    非流动负债： 660,218,385.36 37.65 320,000,000.00 87.25
    其中：长期借款 620,000,000.00 35.36 320,000,000.00 87.25
    兴达化纤合并总负债具体情况如下：
    （1） 短期借款余额546,900,000.00元，其中：
    ① 信用借款20,000,000.00元，为子公司东光浆粕接受碱业集团委托贷款，借款期限为2010年4月30日至2010年7月30日。
    ② 抵押借款12,000,000.00元，为子公司东光浆粕银行借款，抵押物为东光浆粕"东房权证城字第041008号"房产（面积10,984.82平方米）和"东国用（2001）字第002号"土地（面积53,593.33平方米），同时碱业集团为该借款提供连带责任担保，借款期限为2010年1月12日至2011年1月11日；
    ③ 质押借款26,900,000.00元，为子公司东光浆粕银行行借款，质押物为东光浆粕原料棉短绒。具体内容如下:
    贷款银行 贷款金额（元） 贷款期限 质押棉短绒
    东光县农村信用合作联社 8,000,000.00 2010.04.26-2010.10.18 1,390吨
    东光县农村信用合作联社 7,000,000.00 2010.05.18-2010.11.10 1,220吨
    东光县农村信用合作联社 6,900,000.00 2010.06.26-2010.12.20 1,360吨
    东光县农村信用合作联社 5,000,000.00 2010.01.10-2010.07.05 1,050吨
    合计 26,900,000.00 -- 5,020吨
    ④ 担保借款余额488,000,000.00元，具体内容如下:
    贷款银行 借款人 贷款金额（元） 贷款期限 担保人
    天津银行股份有限公司唐山分行 兴达化纤 100,000,000.00 2009.10.28-2010.10.27 碱业集团
    河北银行股份有限公司唐山分行 兴达化纤 30,000,000.00 2009.11.27-2010.11.27 三友集团
    交通银行股份有限公司唐山分行 兴达化纤 50,000,000.00 2010.01.13-2011.01.13 碱业集团
    渤海银行股份有限公司天津分行 兴达化纤 70,000,000.00 2010.01.04-2011.01.03 碱业集团
    招商银行股份有限公司北京朝阳门支行 兴达化纤 30,000,000.00 2010.03.12-2011.03.12 碱业集团
    唐山市商业银行股份有限公司 兴达化纤 40,000,000.00 2010.04.30-2011.04.29 碱业集团
    中国农业银行唐山南堡开发区支行 兴达化纤 30,000,000.00 2010.04.30-2011.04.30 碱业集团
    中国农业银行唐山南堡开发区支行 兴达化纤 20,000,000.00 2010.05.14-2011.05.13 碱业集团
    中国进出口银行 兴达化纤 100,000,000.00 2010.06.13-2011.06.09 碱业集团
    华夏银行股份有限公司石家庄分行 东光浆粕 18,000,000.00 2010.01.12-2011.01.11 碱业集团
    合 计 -- 488,000,000.00 -- --
    （2） 应付票据余额100,550,000.00元，全部为银行承兑票据。
    （3） 应付账款余额359,865,647.63元，其中账龄在一年以内的应付账款比例为95.65%。
    （4） 长期借款余额620,000,000.00元，全部为担保借款，其中兴达化纤借款300,000,000.00元，子公司远达纤维借款320,000,000.00元。借款担保情况为：碱业集团提供担保270,000,000.00元，三友集团提供担保100,000,000.00元，兴达化纤（为远达纤维借款）提供担保250,000,000.00元。
    贷款单位 借款人 借款金额（元） 借款期限 担保人
    中国农业银行唐山南堡开发区支行 兴达化纤 40,000,000.00 2010.4.30-2012.4.30 碱业集团
    河北银行股份有限公司唐山分行 兴达化纤 100,000,000.00 2009.7.29-2012.7.29 三友集团
    中国农业银行唐山南堡开发区支行 兴达化纤 60,000,000.00 2009.7.9-2011.7.8 碱业集团
    中信银行股份有限公司唐山分行 兴达化纤 50,000,000.00 2009.9.2-2011.9.2 碱业集团
    中信银行股份有限公司唐山分行 兴达化纤 50,000,000.00 2009.9.17-2011.9.16 碱业集团
    唐山商业银行股份有限公司 远达纤维 70,000,000.00 2010.4.23-2016.4.22 碱业集团
    中国农业银行唐山南堡开发区支行 远达纤维 250,000,000.00 2010.5.19-2018.5.18 兴达化纤
    合 计 -- 620,000,000.00 -- --
    注：对于分次偿还的借款，借款期限终止日为最后一次还款日
    （三）对外担保情况
    2010年5月19日，兴达化纤与中国农业银行唐山南堡开发区支行签订编号为13905201000048503的最高额保证合同，为远达纤维公司在该行的债务提供最高额500,000,000.00元的连带责任担保。截至2010年6月30日该最高额保证合同项下的年产8万吨/年差别化粘胶短纤维项目借款金额为250,000,000.00元，还款期限为：2012年5月18日还款15,000,000.00元；2013年5月还款25,000,000.00元；2014年5月还款35,000,000.00元；2015年5月还款50,000,000.00元；2016年5月还款50,000,000.00元；2017年5月还款75,000,000.00元。
    除上所述外，截止本报告书签署日，兴达化纤和远达纤维不存在其他对外担保情形。
    三、标的资产的评估结果
    评估机构中和资产评估有限公司本次对兴达化纤和远达纤维均采用了成本法和收益法分别进行评估，并根据具体情况，兴达化纤采用收益法评估结果作为最终评估结果，远达纤维采用成本法评估结果作为最终评估结果。截止评估基准日2010年6月30日，最终评估结果见下表：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    兴达化纤全部股权价值 102,553.04 119,280.00 16,726.96 16.31
    远达纤维全部股权价值 19,841.14 20,182.05 340.91 1.72
    上述评估结果已经河北省国资委备案（备案编号：2010-54、2010-55、2010-56）。
    （一）兴达化纤评估情况
    根据中和评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V2042号资产评估报告书：在评估基准日2010年6月30日，持续使用前提下，经收益法评估，唐山三友集团兴达化纤有限公司总资产账面价值为221,633.67万元，总负债账面价值为119,080.63万元，全部股东权益账面价值为102,553.04万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 119,280.00 万元，评估增值16,726.96万元，增值率16.31%。
    1、 评估方法的选择
    资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内类似兴达化纤股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
    本次评估采用成本法和收益法。
    其中对于截止基准日2010年6月30日，兴达化纤的全资子公司东光浆粕、控股80%子公司远达纤维均进行整体评估。以整体评估后的股东全部权益与兴达化纤持股比例的乘积确定相关长期股权投资价值。其中对东光浆粕的评估情况详见本节"三、标的资产的评估结果/（一）兴达化纤评估情况/5、东光浆粕整体资产评估情况"，对远达纤维评估情况详见本节"三、标的资产的评估结果/（二）远达纤维评估情况"。
    2、收益法评估情况及主要参数说明
    本次收益法评估选用自由现金流，通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出股东全部权益。
    （1）关于收益期
    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2010年7月1日至2015年12月31日，预测期为5.5年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2016年1月1日至永续经营，在此阶段中，公司净现金流在2015年的基础上将保持稳定。
    （2）主要评估参数的取值情况
    ① 长期国债期望回报率（Rf1）
    本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.37%（数据来源：wind网）。
    ② 股权市场超额风险收益率(E[Rm] - Rf2)
    按照算术平均和几何平均两种方法分别计算1998年12月31日至2009年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，并进行平均，经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此本次采用几何平均值计算的7.69%作为股权市场超额风险收益率。
    ③ 风险系数β。
    收集多家化纤行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。经分析计算，无财务杠杆β的平均值为0.8724；相应在所得税率为15%时，用于本次评估的有财务杠杆的β为1.0479，在所得税率为25%时，用于本次评估的有财务杠杆的β为1.0273。
    ④ 特别风险溢价Alpha
    考虑了以下因素的风险溢价。
    规模风险报酬率：通过与入选上证180指数和深证100指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对处于上等水平，因此不做规模报酬调整。
    个别风险报酬率：考虑企业风险和财务风险，将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
    ⑤ 权益资本成本ke
    根据以上分析计算，我们确定在所得税率为15%时，用于本次评估的权益期望回报率为11.93%，在所得税率为25%时，用于本次评估的权益期望回报率为11.77%。
    ⑥ 债务资本成本(kd)
    由于目标企业的债务为短期借款加长期借款，因此债务资本成本采用目标企业评估基准日执行的平均贷款利率4.89%。
    ⑦ 所得税率(t)
    兴达化纤是高新技术企业，2009年-2011年所得税率按15%，2012年后按25%计算。
    ⑧ 加权平均资本成本WACC
    根据以上分析计算，我们确定2010年7-12月、2011年加权平均资本成本为10.44%，2012年及以后的加权平均资本成本为10.22%。
    经收益法评估，兴达化纤在评估基准日全部股东权益账面价值为102,553.04万元，评估结果为 119,280.00 万元，评估增值16,726.96万元，增值率16.31%。增值原因为：兴达化纤具有较强的潜在盈利能力，评估结果反映被评估企业全部资产、资源有机结合后形成的收益创造能力。
    3、成本法评估情况
    评估机构运用成本法对兴达化纤整体资产的价值进行了评估。
    经成本法评估，兴达化纤总资产账面价值为221,633.67万元，评估价值为236,698.80万元，增值额为15,065.13万元，增值率为6.80%；总负债账面价值为119,080.63万元，评估价值为117,863.64万元，增值额为-1,216.99元，增值率为-1.02%；股东权益账面价值为102,553.04万元，评估价值为118,835.16万元，增值额为16,282.12万元，增值率为15.88%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2010年6月30日 单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
    流动资产 66,878.50 67,585.29 706.79 1.06
    非流动资产 154,755.17 169,113.50 14,358.33 9.28
    其中： 持有至到期投资 3.65 3.65 0.00 0.00
    长期股权投资 24,862.60 31,035.64 6,173.04 24.83
    固定资产 119,614.38 128,164.27 8,549.89 7.15
    在建工程 788.23 801.69 13.46 1.71
    工程物资 195.60 195.60 0.00 0.00
    无形资产 4,674.28 8,699.76 4,025.48 86.12
    递延所得税资产 426.95 212.90 -214.05 -50.13
    其他非流动资产 4,189.49 0.00 -4,189.49 -100.00
    资产总计 221,633.67 236,698.80 15,065.13 6.80
    流动负债 85,058.79 84,763.92 -294.87 -0.35
    非流动负债 34,021.84 33,099.72 -922.12 -2.71
    负债合计 119,080.63 117,863.64 -1,216.99 -1.02
    净资产（股东权益） 102,553.04 118,835.16 16,282.12 15.88
    注：其中无形资产--土地使用权由唐山华信土地评估有限公司实施评估并出具了唐华信【2010】土估字第202号《土地估价报告》。
    评估增减值具体情况如下：
    （1）流动资产
    评估增值706.79万元，主要是由于存货和应收款项项目增值。存货是由于产成品的市场售价高于账面成本导致增值；应收款项增值是由于对每项债权评估时考虑了可回收性因素，评估确认的回收风险损失小于企业预计的坏账准备，形成评估增值。
    （2）长期股权投资
    评估增值6,173.04万元，增值的主要原因是企业长期股权投资按成本法核算，被投资单位经整体评估后净资产增值，长期股权投资形成评估增值。具体如下：
    被投资单位名称 投资比例 账面价值(万元) 评估值(万元) 增减值(万元) 增值率
    东光浆粕 100% 8,862.60 14,890.00 6,027.40 68.01%
    远达纤维 80% 16,000.00 16,145.64 145.64 0.91%
    合 计 -- 24,862.60 31,035.64 6,173.04 24.83%
    东光浆粕评估情况详见本节"三、标的资产的评估结果/（一）兴达化纤评估情况/5、东光浆粕整体资产评估情况"；远达纤维评估情况详见本节"三、标的资产的评估结果/（二）远达纤维评估情况"。
    （3）固定资产
    评估增值8,549.89万元，其中房屋建筑物、设备分别增加 4,246.23 万元和 4,044.77 万元。
    ① 评估申报表内部分资产账面原值为以前年度评估净值，由此会影响相关增减值的分析。
    ② 房屋建筑物增值主要是评估基准日当地建筑市场人工、材料成本较其实际购置或调账时点有一定幅度增长。
    ③ 企业2009年售后回租设备记入递延收益部分在明细表中以负数列示，本次均按正常设备评估，负数评估为零，形成评估增值。
    （4）在建工程
    评估增值13.46万元，增值的主要原因是企业账面值不包含利息，而评估结果考虑了合理的资金成本，形成评估增值。
    （5）无形资产
    评估增值4,025.48万元，是土地使用权评估增值，主要因市场供需和资源稀缺引起。
    （6）其他非流动资产
    评估减值4,189.49万元。减值原因是售后回租设备记入递延收益部分已纳入相应固定资产评估范围，形成固定资产评估增值和本项目评估减值。
    （7）流动负债
    评估减值294.87万元，减值的主要原因是将其他应付款中的预提修理等费用评估为零形成评估减值。
    （8）非流动负债
    评估减值922.12万元，减值的主要原因为其他非流动负债中的专项应付款根据规范评估为零形成评估减值。
    4、本次最终评估结果
    成本法评估的股东权益价值为118,835.16万元，收益法评估净资产价值为 119,280.00 万元，两者相差444.84万元，差异率为0.37%。
    收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
    企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
    鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为兴达化纤全部股东权益价值的最终评估结果，即：兴达化纤的股权价值评估结果为 119,280.00 万元。
    5、东光浆粕整体资产评估情况
    （1）收益法评估情况
    经收益法评估：东光浆粕在评估基准日全部股东权益账面价值为12,503.69万元，评估结果为14,890.00万元，评估增值2,386.31万元，增值19.08%。评估有关情况如下：
    ① 关于收益期
    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2010年7月1日至2015年12月31日，预测期为5.5年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2016年1月1日至永续经营，在此阶段中，公司净现金流在2015年的基础上将保持稳定。
    ② 长期国债期望回报率（Rf1）
    本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.37%（数据来源：wind网）。
    ③ 股权市场超额风险收益率(E[Rm] - Rf2)
    按照算术平均和几何平均两种方法分别计算1998年12月31日至2009年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，并进行平均，经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此我们采用几何平均值计算的7.69%作为股权市场超额风险收益率。
    ④ 风险系数β。
    收集多家化纤行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。经分析计算，无财务杠杆β的平均值为0.8724；相应用于本次评估的有财务杠杆的β为1.0273。
    ⑤ 特别风险溢价Alpha
    考虑了以下因素的风险溢价。
    规模风险报酬率：通过与入选上证180指数和深证100指数中的成份股公司比较，根据比较和判断结果，评估人员认为追加0%的规模风险报酬率是合理的。
    个别风险报酬率：考虑企业风险和财务风险，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
    ⑥ 权益资本成本ke
    根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.27%。
    ⑦ 债务资本成本(kd)
    由于目标企业的债务为短期借款加长期借款，因此债务资本成本采用目标企业评估基准日执行的平均贷款利率5.55%。
    ⑧ 所得税率(t)
    东光浆粕所得税率按法定税率25%计算。
    ⑨ 加权平均资本成本WACC
    根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为10.72%。
    （2）成本法评估情况
    经成本法评估：总资产账面价值为36,995.55万元，评估价值为39,271.11万元，增值额为2,275.56万元，增值率为6.15%；总负债账面价值为24,491.86万元，评估价值为24,491.86万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为12,503.69万元，评估价值为14,779.25万元，增值额为2,275.56万元，增值率为18.20%。
    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2010年6月30日 单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
    流动资产 21,432.65 21,571.54 138.89 0.65
    非流动资产 15,562.90 17,699.57 2,136.67 13.73
    其中：长期股权投资 25.00 25.00 0.00 0.00
    固定资产 13,885.93 15,419.83 1,533.90 11.05
    在建工程 19.26 19.26 0.00 0.00
    无形资产 1,420.67 2,118.04 697.37 49.09
    长期待摊费用 85.00 85.00 0.00 0.00
    递延所得税资产 127.03 32.43 -94.60 -74.47
    资产总计 36,995.55 39,271.11 2,275.56 6.15
    流动负债 24,491.86 24,491.86 0.00 0.00
    非流动负债
    负债合计 24,491.86 24,491.86 0.00 0.00
    净资产（股东权益） 12,503.69 14,779.25 2,275.56 18.20
    评估增减值具体如下：
    ① 流动资产
    评估增值138.89万元，增值率0.65%。增值原因主要为：应收账款的款项都是与主要客户滚动发生的销售货款，账龄都在一年以内，评估未减值形成增值。产成品市场变化大销售价格也随之变动，评估值根据售价扣除税费计算，产生一定的利润，形成增值。
    ② 房屋建筑物
    评估增值1,028.58万元，增值率13.01%，原因是：被评估房屋建筑物建设年代至此次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长，2001年债转股虽经评估入账，但仍体现出一定增值。
    ③ 机器设备
    评估增值162.59万元，增值率为2.57%。原因是：主要是评估根据被评估资产实际状况考虑的成新折扣，少于东光浆粕财务因加速折旧政策计提的折旧，特别是企业1994年购置的第一条生产线维护较好，成新较高，导致该部分设备增值较大。车辆减值为因近几年车辆市场价格下降，导致原值评估出现减值。
    ④ 土地使用权
    评估增值697.37万元，增值率49.09%，由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。详见由唐山华信土地评估有限公司出具的唐华信〖2010〗土估字第204号《土地估价报告》。
    （3）本次最终评估结果
    成本法评估的股东权益价值为14,779.25万元，收益法评估净资产价值为14,890.00万元，两者相差110.75万元，差异率为0.75%。
    收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
    企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力；采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
    鉴于以上原因，东光浆粕本次评估决定采用收益法评估结果作为东光浆粕股东全部权益价值的最终评估结果，即：东光浆粕的股东全部权益价值评估结果为14,890.00万元。
    （二）远达纤维评估情况
    根据中和评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V2043号资产评估报告书：在评估基准日2010年6月30日，持续使用前提下，经成本法评估，远达纤维总资产账面价值为56,516.62万元，评估价值为 56,857.53 万元，增值额为 340.91 万元，增值率为0.60 %；总负债账面价值为36,675.48万元，评估价值为36,675.48万元，无增减值变化；全部股东权益账面价值为19,841.14万元，评估价值为 20,182.05 万元，增值额为 340.91 万元，增值率为1.72 %。
    1、评估方法
    资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内类似远达纤维股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
    本次评估采用成本法和收益法。
    2、成本法评估情况
    评估机构运用资产成本法对远达纤维整体资产的价值进行了评估。
    经成本法评估，远达纤维全部股东权益账面价值为19,841.14万元，评估价值为 20,182.05 万元，增值额为 340.91 万元，增值率为1.72 %。评估结果详见以下评估结果汇总表：
    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2010年6月30日 单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
    流动资产 1 37,426.47 37,426.47 0.00 0.00
    非流动资产 2 19,090.15 19,431.06 340.91 1.79
    固定资产 8 61.62 60.76 -0.86 -1.40
    在建工程 9 13,667.92 13,667.92 0.00 0.00
    工程物资 10 486.10 486.10 0.00 0.00
    无形资产 11 4,829.68 5,171.45 341.77 7.08
    递延所得税资产 14 44.83 44.83 0.00 0.00
    资产总计 16 56,516.62 56,857.53 340.91 0.60
    流动负债 17 4,675.48 4,675.48 0.00 0.00
    非流动负债 18 32,000.00 32,000.00 0.00 0.00
    负债合计 19 36,675.48 36,675.48 0.00 0.00
    净资产（股东权益） 20 19,841.14 20,182.05 340.91 1.72
    注：其中无形资产--土地使用权由唐山华信土地评估有限公司实施评估并出具了唐华信【2010】土估字第200号《土地估价报告》。
    评估增减值具体如下：
    （1）固定资产评估减值情况
    固定资产中机器设备减值0.86万元，减值原因是车辆及办公设备价格呈下降趋势，造成评估减值。
    （2）无形资产评估增值情况
    无形资产中土地使用权增值341.77万元，增值原因是土地价格上涨。
    3、收益法评估情况
    本次收益法评估选用企业现金流，通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出股东全部权益。
    （1）关于收益期
    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2010年7月1日至2015年12月31日，预测期为5.5年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2016年1月1日至永续经营，在此阶段中，远达纤维的净现金流在2015年的基础上将保持稳定。
    （2）主要评估参数取值情况
    ① 长期国债期望回报率（Rf1）
    本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.37%（数据来源：wind网）。
    ② 股权市场超额风险收益率(E[Rm] - Rf2)
    按照算术平均和几何平均两种方法分别计算1998年12月31日至2009年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，并进行平均，得到两组平均值，经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此我们采用几何平均值计算的7.69%作为股权市场超额风险收益率。
    ③ 风险系数β
    首先收集了多家化纤行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。经分析计算，无财务杠杆β的平均值为0.8724；相应用于本次评估的有财务杠杆的β为1.0273。
    ④ 特别风险溢价Alpha
    考虑了以下因素的风险溢价。
    规模风险报酬率：通过与入选上证180指数和深证100指数中的成份股公司比较，被评估单位与母公司整体的规模相对较大，因此不做规模报酬调整。
    个别风险报酬率：考虑企业风险和财务风险，将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
    ⑤ 权益资本成本ke
    根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.77%。
    ⑥ 债务资本成本(kd)
    采用目标公司债务的加权平均利率5.92%。
    ⑦ 所得税率(t)
    采用目标公司适用的法定税率25%。
    ⑧ 加权平均资本成本WACC
    根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为10.37%。
    经收益法评估，远达纤维在评估基准日股东全部权益账面价值为19,841.14万元，评估结果为20,710.00万元，评估增值868.86万元，增值4.38 %。
    4、本次最终评估结果
    成本法评估的股东权益价值为20,182.05万元，收益法评估净资产价值为20,710.00万元，两者相差527.95万元，差异率为2.62%。两种评估方法差异的原因主要是：
    成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着化纤行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、国家产业政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。
    由于企业还处在建期，对未来预测存在诸多不确定性，故采用成本法结果作为远达纤维股东全部权益价值的最终评估结果，即：远达纤维的股东全部权益价值评估结果为 20,182.05 万元。
    四、交易标的主营业务的具体情况
    （一）主要产品简介
    兴达化纤的主营业务为粘胶短纤维的开发、生产和销售。粘胶短纤维可以纯纺，也可以与棉、麻、丝、毛及各种合成纤维混纺。粘胶短纤维的各种织物，质地细密柔软，手感光滑，透气性好，穿着舒适，适于做高档内衣、外衣及各种装饰织物。兴达化纤主要产品如下表：
    产 品 图 片 产 品 图 片
    医疗卫生用洁净高白度粘胶短纤维
    气流纺用粘胶短纤维
    竹浆粘胶纤维
    黄色粘胶短纤维
    黑色粘胶短纤维
    阻燃粘胶短纤维
    负离子粘胶短纤维
    竹炭粘胶短纤维
    兴达化纤主要产品为医疗卫材用洁净高白度粘胶短纤维、气流纺用粘胶短纤维、竹浆粘胶短纤维、黑色粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维等差别化纤维。其中，医疗卫材用洁净高白度粘胶短纤维特点为白度高、残硫低、杂质少、无毒环保，主要用于无纺布制造业，制作婴儿用品、美容用品、清洁卫生用品、医疗用品等一次性非织造用品；气流纺用粘胶短纤维特点为纤度细、白度高，成纱条干均匀、强度高，主要用于纺织业气流纺工艺纺纱，制作布料；竹浆粘胶短纤维特点为透气、凉爽、悬垂感好及抗菌功能，主要用于纺织业，制作高档被服用品。
    兴达化纤销售的其他产品还包括普纤浆和元明粉。普纤浆为生产粘胶短纤维的原料。东光浆粕生产普纤浆，在满足兴达化纤粘胶短纤维生产的前提下，部分普纤浆对外销售。元明粉（Na2SO4）为兴达化纤生产粘胶短纤维的副产品。
    （二）主要产品的生产流程图
    1、粘胶短纤维的生产流程图
    2、普纤浆的主要生产流程图
    （三）主要经营模式
    1、生产模式
    兴达化纤企管部门根据市场销售情况和企业生产能力，编制年度生产计划，进行连续生产，并每月针对产品市场的变化情况制定月度生产品种计划。生产部门根据月度生产计划及原材料计划消耗定额提报原材料需求计划，经生产技术部、企业管理部审批后下达到供应部门采购。生产技术部、企业管理部根据月度生产计划及市场需求下达产品品种变更通知。
    2、采购模式
    兴达化纤采购模式分为直接采购和中间商采购，其中生产厂家直接采购为主，中间商采购为辅。随着生产规模的不断扩大，兴达化纤将进一步加大直接采购比例。兴达化纤严格按照质量认证要求，建立供应商档案，根据供货商的供货能力、经济实力、信誉度、采购半径等对供应商进行客观评价。采购时，兴达化纤选择合格的供应商进行招标，执行招标程序。对大宗原材料(木浆粕、棉浆粕、烧碱、硫酸等)，兴达化纤检验部门进行严格化验、质检，合格后进入储存、使用环节，对部分小化工材料经车间试用合格后再进行批量购买。
    3、销售模式
    兴达化纤主要销售模式为直销，在部分地区设有代理经销商。粘胶短纤维属于纺织原料，下游市场呈现区域性集中的特征，因而通过直销方式能够最直接的将产品信息传达到客户，同时也能将客户需求反馈回企业，使销售费用和物流费用处于较低水平。在部分比较偏远、运输不便，且主要客户为采购量较小的中小客户的区域，公司采取经销商的销售模式。兴达化纤产品定价采取随行就市的市场定价原则。
    （四）主要产品的产能、产量和销量、销售收入情况
    1、兴达化纤最近二年及一期的主要产品产能、产量、销量情况
    项 目 粘胶短纤维 普 纤 浆
    2010年1-6月 产能(吨) 80,000.00 50,000.00
    产量(吨) 78,687.81 43,315.34
    销量(吨) 73,951.72 42,228.50
    产销率 93.98% 97.49%
    2009年 产能(吨) 150,000.00 75,000.00
    产量(吨) 149,848.66 78,872.91
    销量(吨) 150,024.38 77,593.90
    产销率 100.12% 98.38%
    2008年 产能(吨) 140,000.00 40,000.00
    产量(吨) 140,044.97 34,429.20
    销量(吨) 139,491.89 33,391.41
    产销率 99.61% 96.99%
    注：2010年1－6月份的产能为2010年全年产能的50％
    2、主要产品最近二年及一期的销售收入和销售单价变化情况
    项 目 粘胶短纤维 普 纤 浆 合 计
    2010年1-6月 销售收入（万元） 124,046.74 16,041.82 140,088.56
    收入比例 88.01% 11.38% 99.39%
    销售单价（元/吨） 16,774.02 10,771.61 -
    2009年 销售收入（万元） 196,966.46 16,665.65 196,966.46
    收入比例 91.49% 7.74% 99.23%
    销售单价（元/吨） 13,128.96 6,868.60 -
    2008年 销售收入（万元） 206,317.17 976.03 207,293.20
    收入比例 98.68% 0.47% 99.15%
    销售单价（元/吨） 14,790.62 7,374.36 -
    注：普纤浆销售收入和销售单价为对外销售的收入和价格
    3、最近二年及一期对前5名客户的销售收入和比例情况
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    前5名销售合计 33,017.96 45,694.89 47,996.75
    占主营业务收入的比例 23.18% 21.06% 22.72%
    最近二年及一期，兴达化纤不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。
    （五）原材料和能源及其供应情况
    1、主要原材料及供应情况
    生产粘胶短纤维所需主要原料包括浆粕(棉、木、竹浆粕)、烧碱、硫酸、二硫化碳等。兴达化纤棉浆粕主要来自全资子公司东光浆粕，年采购量5至6万吨左右，可以满足兴达化纤的棉浆粕需求；木浆粕主要来自进口，主要进口国为巴西、印尼、美国、加拿大和俄罗斯等，年采购量10万吨左右。烧碱主要从三友化工子公司唐山氯碱有限责任公司采购，年采购量7至9万吨左右。硫酸主要来自唐山周边供应商，年采购量6.5万吨左右。二硫化碳主要来自上海百金化工集团有限公司等四家供应商。
    兴达化纤最近二年及一期主要原材料价格变动情况如下：
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年
    棉浆（元/吨） 11,101.29 6,536.18 7,975.14
    木浆（元/吨） 9,417.02 5,458.81 7,891.83
    烧碱（元/吨） 1,063.39 1,262.01 1,740.14
    硫酸（元/吨） 425.50 294.02 1,136.89
    二硫化碳（元/吨） 3,170.58 3,090.23 6,231.31
    2、主要能源及供应
    兴达化纤主要能源为水、电和蒸汽。兴达化纤生产用水主要向三友化工进行采购，电和蒸汽主要向碱业集团采购。
    报告期内，随着能源和水资源的价格上涨，兴达化纤主要能源水、电和蒸汽价格呈现上涨趋势。兴达化纤最近二年及一期主要能源的价格变动情况如下：
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年
    水（元/吨） 2.65 1.93 1.25
    电（元/度） 0.46 0.46 0.43
    蒸汽（元/吨） 120.00 120.00 113.36
    3、综合生产成本构成
    兴达化纤综合生产成本中，直接原材料占比最高，约70%～80%左右；具体情况如下：
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年
    一、直接材料 90,658.77 78.51% 122,063.48 72.08% 157,822.45 79.84%
    棉浆粕 26,370.95 22.84% 43,022.89 25.40% 53,356.58 26.99%
    木浆粕 40,665.63 35.21% 48,884.16 28.87% 55,504.32 28.08%
    竹浆粕 9,261.57 8.02% 2,709.92 1.60% 2,368.22 1.20%
    烧碱 4,497.82 3.89% 10,411.45 6.15% 13,046.57 6.60%
    硫酸 2,580.34 2.23% 3,488.36 2.06% 12,061.62 6.10%
    二硫化碳 4,363.13 3.78% 8,391.79 4.96% 15,626.17 7.91%
    辅料 2,919.33 2.53% 5,154.91 3.04% 5,208.35 2.63%
    长丝浆 0.00 0.00% 0.00 0.00% 650.62 0.33%
    二、燃料及动力 10,396.03 9.00% 21,108.75 12.46% 16,216.77 8.20%
    汽 7,441.28 6.44% 14,275.03 8.43% 10,812.71 5.47%
    电 2,616.02 2.27% 5,653.09 3.34% 4,669.72 2.36%
    水 338.73 0.29% 1,180.63 0.70% 734.34 0.37%
    三、直接人工 2,460.76 2.13% 4,347.34 2.57% 3,889.65 1.97%
    四、制造费用 11,964.55 10.36% 21,833.63 12.89% 19,735.89 9.98%
    合 计 115,480.08 100.00% 169,353.24 100.00% 197,664.76 100.00%
    4、最近二年及一期向主要供应商的采购金额
    最近二年及一期，兴达化纤向前5名供应商采购原材料情况如下：
    类 别 2010年1-6月 2009年 2008年
    前五名供应商供货合计（万元） 55,837.44 72,050.91 70,271.98
    占采购金额的比例 34.83% 33.88% 31.51%
    最近二年及一期，兴达化纤不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。
    （六）安全生产和环保情况
    1、安全生产情况
    （1）安全生产制度建设
    兴达化纤根据国家法律法规的相关要求，结合公司实际情况制订了《安全生产责任制度》、《岗位标准化操作制度》、《安全生产投入保障制度》和《建设项目安全管理制度》等多项安全管理制度。
    （2）安全生产具体措施
    兴达化纤严格落实各项安全生产制度，具体措施如下：
    ① 落实安全生产主体责任
    兴达化纤成立了安全生产委员会，明确部门分工及责任。兴达化纤与车间、车间与班组、班组与每位员工签订安全生产承诺书，细化安全责任指标，确保责任落实到每一位职工。
    ② 安全培训教育
    兴达化纤通过新职工三级安全教育、日常安全教育、特殊安全教育、重大危险源岗位人员安全培训等教育形式，进一步提高职工安全素质和安全意识。
    ③ 隐患排查
    兴达化纤通过日常隐患排查、专项安全联查、设备维修时现场检查等多种形式，对存在的隐患进行排查和处理，保证安全生产。
    ④ 预案演练
    兴达化纤制定了重大危险源及重点要害岗位的应急救援预案，每年组织2次预案的演练，进一步提高职工应急救援能力。
    （3）符合国家关于安全生产的要求
    根据唐山市安全生产监督管理局出具的无违法违规证明，兴达化纤、远达纤维最近三年不存在安全生产方面的重大违法违规行为。根据沧州市安全生产监督管理局和东光县安全生产监督管理局出具的无违法违规证明，东光浆粕最近三年不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
    2、环保情况
    兴达化纤高度重视环保工作，本着清洁生产的原则，从源头减少污染，加大环境治理力度，节能降耗，循环利用，走可持续发展道路。2010年8月，兴达化纤及其控股子公司远达纤维、东光浆粕通过了河北省环保厅的上市环保核查。
    （1）制度建设
    为进一步提高环境保护水平，实现环境保护与企业经济效益同步持续发展，兴达化纤通过了ISO14001环境管理体系，并通过了 Oeko-Tex Standard 100 纺织品环保标准认证。兴达化纤制定了《环保管理制度》、《环境因素的识别与评价控制程序》、《污水工艺操作规程》、《废气工艺操作规程》、《固废工艺操作规程》、《生产车间环保基础管理制度及考核办法》等环保制度，进一步提高环保管理工作规范化和制度化。
    （2）环境保护措施
    ① 废水治理
    兴达化纤投资建设了污水处理站一座，污水处理量为30,000m?/d，采取曝气吹脱-中和-混凝沉淀处理工艺，使处理后的污水达到《污水综合排放标准》中规定的三级标准后排入唐山市南堡开发区污水处理厂进行深度处理。东光浆粕投资建设了污水处理站一座，污水处理能力为15,000m?/d。东光浆粕生产普纤桨产生的污水经过混凝气浮、厌氧反应器、两级生物接触氧化，水质达到《污水综合排放标准》中规定的二级标准后排入东光县污水处理厂。
    ② 废气治理
    兴达化纤建设了碱洗硫化氢装置和二硫化碳吸附设施确保废气排放满足环保要求。其中二硫化碳吸附设施采用台湾技术，处理纺丝机内排风废气中的二硫化碳，二硫化碳回收率可以达到98%以上。碱洗硫化氢装置对硫化氢的处理率可以达到99%以上。
    ③ 固体废弃物处理
    兴达化纤在污水处理过程中产生污泥。兴达化纤使用带式压滤机进行污泥脱水，脱水后的污泥全部运至公司周边的热电厂进行焚烧处理，不会对环境造成二次污染。
    （3）最近三年及一期环保投入及未来支出的情况
    兴达化纤重视环保投入，积极开展废水、废气治理和回收。兴达化纤最近三年及一期的环保投入总额约为24,763.45万元，具体情况如下：
    年 度 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    成本投资（万元） 843.61 2,060.17 14,931.26 855.09
    费用投入（万元） 1,346.97 2,665.78 1,171.82 888.75
    合 计 2,190.58 4,725.95 16,103.08 1,743.84
    注：2008年，兴达化纤投资建设二硫化碳废气回收项目。该项目引进台湾技术，建设两套二硫化碳回收处理装置，处理纺丝机内排风废气中的二硫化碳。同年，东光浆粕投资建设污水处理厂。
    2010年度，兴达化纤全资子公司东光浆粕拟增加环保投资，对现有污水处理系统进行生化系统升级改造。兴达化纤也将根据环保需求和公司实际情况保证环保投入，推进节能减排，促进循环经济。
    （4）符合国家关于环境保护的要求
    2010年8月，河北省环保厅组织对本次重组涉及到的兴达化纤、远达纤维、东光浆粕3家企业进行了重点核查，同时对三友化工所属的另外5家子公司：氯碱公司、唐山三友硅业有限责任公司、热电公司、志达钙业、盐化公司进行了环境保护核查，并出具了《关于对唐山三友化工股份有限公司发行股份资产重组环境保护核查意见的函》（冀环防函【2010】468号），发表核查意见如下：
    "唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组共涉及到河北省境内8家企业符合上市公司的环保要求，可以通过上市环保核查。"
    2009年4月23日，兴达化纤取得中质协质量保证中心出具的《环境管理体系认证证书》（注册号为00609E20158R1L）认证，环境管理体系符合GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004。上述证书有效期为2009年4月23日至2012年4月22日。
    （七）产品的质量控制管理
    1、质量控制标准
    兴达化纤主要产品的质量控制标准如下表：
    产品名称 标准名称 标准号
    洁净高白度纤维 洁净高白度粘胶短纤维 Q/TXH 07
    气流纺用粘胶短纤维 粘胶短纤维 GB/T 14463
    有光纤维 粘胶短纤维 GB/T 14463
    竹浆粘胶短纤维 竹浆粘胶短纤维 Q/TXH 03
    黑色粘胶短纤维 着色粘胶短纤维 Q/THX 05
    黄色纤维 着色粘胶短纤维 Q/THX 05
    功能纤维 着色粘胶短纤维 Q/THX 05
    涡流纺纤维 粘胶短纤维 GB/T 14463
    长束丝 粘胶长束纤维 Q/THX 02
    阻燃粘胶短纤维 阻燃粘胶短纤维 Q/TXH 06
    棉浆粕 粘胶纤维用浆粕 FZT51001-1998
    元明粉 工业无水硫酸钠 GB/T 6009-2003
    注：洁净高白度粘胶短纤维、着色粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维等执行企业标准，已报送唐山市质量技术监督局备案。
    2、质量控制措施
    在质量控制方面，兴达化纤制定了严格的质量控制体系，从产品的生产到成品质量的监督，都制定了具体的标准和严格可考核措施。
    在生产方面，兴达化纤主要利用先进的设备及高度的自动化系统进行生产监控；使用质量符合标准的原料，按原料质量调整工艺合理搭配，做到主动可控；按成熟工艺配方进行生产；生产过程按在制品检试验指标进行工艺调整；对不合格在制品及产成品进行返工或降级等措施进行质量控制。
    在成品质量监督方面，兴达化纤按照生产过程的监督、成品的返投、成品的定等、成品包的管理、成品的配货与运输、等五大环节，制定了严格的标准和考核措施，做到了责任到人，最大限度了减少了质量事故的发生，提升了用户对兴达化纤产品的满意度。
    2009年4月23日，兴达化纤取得中质协质量保证中心出具的《质量管理体系认证证书》（注册号为00609Q10477R3L）认证，质量管理体系符合GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000。上述证书有效期为2009年4月23日至2012年4月22日。
    3、产品质量纠纷
    截至本报告书签署日，兴达化纤未发生因产品质量产生的重大诉讼或仲裁案件。
    （八）主要产品生产技术所处的阶段
    兴达化纤发生主要产品生产技术所处阶段如下表：
    产品名称 技术所处阶段
    洁净高白度纤维 成熟工艺大批量生产
    气流纺用粘胶短纤维 成熟工艺大批量生产
    有光纤维 成熟工艺大批量生产
    竹浆粘胶短纤维 成熟工艺大批量生产
    黑色粘胶短纤维 成熟工艺大批量生产
    黄色纤维 成熟工艺大批量生产
    涡流纺纤维 成熟工艺大批量生产
    功能纤维 成熟工艺小批量生产
    长束丝 成熟工艺大批量生产
    元明粉 成熟工艺大批量生产
    棉浆粕 成熟工艺大批量生产
    竹浆粕 成熟工艺大批量生产
    （九）兴达化纤主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
    截至2010年6月30日，兴达化纤的固定资产和无形资产的概况如下：
    单位：万元
    类别 原值 净值 财务成新度
    固定资产
    房屋建筑物 42,230.13 35,710.75 84.56%
    机器设备 93,668.65 72,532.57 77.44%
    运输设备 2,023.84 1,401.21 69.24%
    电子设备 12,123.32 7,899.98 65.16%
    管道沟槽 19,552.95 16,017.41 81.92%
    无形资产
    土地使用权 11,588.00 10,980.83 94.76%
    ERP软件 14.10 10.58 75.00%
    1、主要房屋建筑物
    序号 权证编号 座落 数量
    (幢) 建筑面积
    (㎡) 设计
    用途 所有权人
    1 唐山房权证南堡字第501002215-01号 南堡开发区创业路东荣达道北 5 38,757.49 工业 兴达化纤
    2 唐山房权证南堡字第501002215-02号 南堡开发区创业路东荣达道北 5 7,886.77 工业 兴达化纤
    3 唐山房权证南堡字第501002215-03号 南堡开发区创业路东荣达道北 5 4,505.52 工业 兴达化纤
    4 唐山房权证南堡字第501002215-04号 南堡开发区创业路东荣达道北 5 4,979.28 工业 兴达化纤
    5 唐山房权证南堡字第501002215-05号 南堡开发区创业路东荣达道北 5 35,520.48 工业 兴达化纤
    6 唐山房权证南堡字第501002215-06号 南堡开发区创业路东荣达道北 5 3,535.12 工业 兴达化纤
    7 唐山房权证南堡字第501002215-07号 南堡开发区创业路东荣达道北 5 24,969.09 工业 兴达化纤
    8 唐山房权证南堡字第501002293-01号 南堡开发区创业路东创新道北 5 2,836.15 工业 兴达化纤
    9 唐山房权证南堡字第501002293-02号 南堡开发区创业路东创新道北 2 262.89 工业 兴达化纤
    10 唐山房权证南堡字第501002294号 南堡开发区新苑小区44楼5门101号 1 67.19 住宅 兴达化纤
    11 唐山房权证南堡字第501002295号 南堡开发区南源路东侧 1 4,282.44 住宅 兴达化纤
    12 唐山房权证南堡字第505000217号 南堡开发区海月花园304楼2门401号 1 98.3 住宅 兴达化纤
    13 东房权证城字第0410008号 东光镇城北工业开发区京福路东侧 19 10,984.82 全厂区建筑 东光浆粕
    14 东房权证城字第0400478-1号 东光镇北城区（工业开发区） 1 9,694.05 厂房 东光浆粕
    15 东房权证城字第0400478-2号 东光镇城北区（工业开发区） 1 308.62 配电室 东光浆粕
    16 东房权证城字第0400478-3号 东光镇北城区（工业开发区） 1 134.78 过滤机房 东光浆粕
    17 东房权证城字第0400478-4号 东光镇北城（工业开发区） 1 328.91 污水处理办公室 东光浆粕
    18 东房权证城字第0400478-5号 东光镇北城区（工业开发区） 1 16 COD测试室 东光浆粕
    19 东房权证城字第0400478-6号 东光镇北城区（工业开发区） 1 20.1 酸析岗位 东光浆粕
    20 东房权证城字第0400478-7号 东光镇北城区（工业开发区） 1 22.66 气浮室 东光浆粕
    21 东房权证城字第0400478-8号 东光镇北城区（工业开发区） 1 127 加药配电室 东光浆粕
    22 东房权证城字第0400478-9号 东光镇北城区（工业开发区） 1 209.62 编织车间 东光浆粕
    23 东房权证城字第0400478-10号 东光镇北城区（工业开发区） 1 2,098.96 内部招待所 东光浆粕
    24 东房权证城字第0400478-11号 东光镇北城区（工业开发区） 1 104 洗浴室 东光浆粕
    25 东房权证城字第0400478-12号 东光镇北城区（工业开发区） 1 404.47 锅炉房 东光浆粕
    26 东房权证城字第0400478-13号 东光镇北城区（工业开发区） 1 1,876.43 制浆车间 东光浆粕
    27 东房权证城字第0400478-14号 东光县城关镇北城区（工业开发区） 1 1,465.39 成品库 东光浆粕
    28 东房权证城字第0400526-1号 河北省东光县城北工业开发区 1 349.08 综合 东光浆粕
    29 东房权证城字第0400526-2号 河北省东光县城北工业开发区 1 5,112.00 综合 东光浆粕
    30 东房权证城字第0400526-3号 河北省东光县城北工业开发区 1 83.4 综合 东光浆粕
    31 东房权证城字第0400526-4号 河北省东光县城北工业开发区 1 22.4 综合 东光浆粕
    32 东房权证城字第0400526-5号 河北省东光县城北工业开发区 1 24 综合 东光浆粕
    33 东房权证城字第0400526-6号 河北省东光县城北工业开发区 1 18.6 综合 东光浆粕
    34 东房权证城字第0400526-7号 河北省东光县城北工业开发区 1 1,066.56 综合 东光浆粕
    35 东房权证城字第0400526-8号 河北省东光县城北工业开发区 1 40.95 综合 东光浆粕
    36 东房权证城字第0400526-9号 河北省东光县城北工业开发区 1 34.2 综合 东光浆粕
    37 东房权证城字第0400526-10号 河北省东光县城北工业开发区 1 590.67 综合 东光浆粕
    38 东房权证城字第0400526-11号 河北省东光县城北工业开发区 1 29.55 综合 东光浆粕
    39 东房权证城字第0400526-12号 河北省东光县城北工业开发区 1 162.65 综合 东光浆粕
    注：东光浆粕对上述第13项房产进行了扩建，但由于办理抵押贷款将房产证抵押在银行，因此暂时未办理房产证的变更，东光县房产管理局已就该事项出具了说明。
    2、主要机器设备和运输设备情况
    截至2010年6月30日，兴达化纤的主要机器设备如下：
    序
    号 设备名称 规格型号 数量 账面原值
    （万元） 账面净值
    （万元） 财务
    成新率 所有权人
    1 烘干机 3万吨/年 1 845.14 623.75 73.80% 兴达化纤
    2 精炼机 20000T 1 839.34 524.15 62.45% 兴达化纤
    3 现场自控仪表 INSTRUMENT 1 1,140.06 711.95 62.45% 兴达化纤
    4 烘干风送 90t/d 1 728.60 599.78 82.32% 兴达化纤
    5 烘干机 2S90 1 1,134.88 934.24 82.32% 兴达化纤
    6 精炼机 3万吨/年 1 694.93 572.06 82.32% 兴达化纤
    7 三线纺练传动自控系统 44面 1 594.45 505.52 85.04% 兴达化纤
    8 烘干机 HR572 1 607.75 576.57 94.87% 兴达化纤
    9 纺练155工段烘干机155A0101 　 1 1,620.22 1,358.40 83.84% 兴达化纤
    10 纺练151工段纺丝机A0101/02 CM80/800 1 1,713.67 1,440.12 84.04% 兴达化纤
    11 纺练153工段精炼机A0101 JL350 1 1,849.70 1,554.44 84.04% 兴达化纤
    12 一、二线废气回收-液压传动装置1 DN600 1 1,190.87 1,122.99 94.30% 兴达化纤
    13 一、二线废气回收-液压传动装置2 DN600 1 1,190.87 1,122.99 94.30% 兴达化纤
    14 3200型浆板机 3200 1 885.76 813.40 91.83% 东光浆粕
    3、土地使用权
    序
    号 土地证号 土地座落 土地面积
    (m?) 取得方式 用途 摊余价值（万元） 截至期限 所有权人
    1 冀唐国用2008第2815号 南堡开发区10号路东侧 201,940.00 出让 工业 3,432.05 2042/11 兴达化纤
    2 冀唐国用2008第2816号 南堡开发区三友集团化纤有限公司北侧 46,733.57 出让 仓储 860.80 2055/03 兴达化纤
    3 冀唐国用2008第2817号 南堡开发区6号路北侧.9号路西侧 19,866.67 出让 工业 357.31 2055/12 兴达化纤
    4 冀唐国用2007第1915号 南堡开发区南源路东侧 1,977.48 出让 住宅 13.54 2077/02 集团化纤
    5 东国用(2001)第002号 东光县城北京福路东侧 53,593.33 出让 工业 810.17 2051/01 东光浆粕
    6 东国用(2007)第070号 东光县东光浆粕有限责任公司北侧 24,252.00 出让 工业 276.71 2056/12 东光浆粕
    7 东国用(2008)第20号 东光县城西北104国道东侧 21,281.00 出让 工业 333.79 2058/03 东光浆粕
    8 冀唐国用2010第6126号 南堡开发区西外环路东侧 331,758.27 出让 工业 4,829.68 2060/06 远达纤维
    注：第4项土地为兴达化纤实际使用，兴达化纤正在办理过户手续，就此事项唐山市国土资源局南堡经济开发区分局出具了证明。
    4、专利情况
    序
    号 专利证书号 名称 类型 取得方式 申请日期 保护年限 所有权人
    1 200410092441.5 卫材用高白度粘胶短纤维及其生产工艺 发明 自主研发 2004/12/24 20 兴达化纤
    2 200410091020.0 高白强力细旦粘胶短纤维及其生产工艺 发明 自主研发 2004/11/16 20 兴达化纤
    3 200510012524.3 变性竹浆粘胶短纤维及其生产工艺 发明 自主研发 2005/05/20 20 兴达化纤
    4 200610048253.1 造纸用超短粘胶纤维的制造方法 发明 自主研发 2006/09/08 20 兴达化纤
    5 200710185327.0 珍珠负离子粘胶短纤维的生产方法 发明 自主研发 2007/12/01 20 兴达化纤
    6 200920145841.6 摩擦辊传动式烘干喂入机 实用新型 自主研发 2009/03/13 10 兴达股份
    7 200920163504.X 湿棉风送装置 实用新型 自主研发 2009/07/03 10 兴达股份
    8 200820135971.7 去除粘胶纤维生产过程中硫化氢气体的湍球塔 实用新型 自主研发 2008/09/27 10 兴达股份
    注：第6、7、8项专利所有人为兴达股份，目前正在办理变更手续。
    5、商标情况
    兴达化纤持有的商标，具体情况如下：
    序号 商标 注册证号 注册类别 注册有效期限 所有
    权人
    1 三友 4186350 22 2008/01/28-2018/01/27 兴达股份
    2 义发 3486049 22 2005/01/14-2015/01/13 兴达股份
    3 兴东 843381 22 2006/05/28-2016/05/27 东光浆粕
    注：第1、2项商标所有人为兴达股份。
    五、交易标的特许经营权及授权使用资产情况
    本次交易的标的资产不存在拥有特许经营权或许可他人使用其资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
    六、交易标的债权债务的转移情况
    本次交易不涉及债权债务转移情况。
    七、交易标的与三友化工会计政策和会计估计差异说明
    兴达化纤自2007年1月1日、远达纤维自设立日2009年9月21日开始执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，以持续经营为基础编制财务报表。
    标的公司的会计政策与三友化工不存在重大差异。除下列所述单项金额重大的应收款项坏账准备的计提和部分固定资产折旧年限外，标的公司的会计估计与三友化工不存在重大差异。
    （一）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
    1、差异内容
    （1）标的公司
    单项金额重大的应收款项的确认标准：期末余额达到500万元（含500万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的应收账款或期末余额为50万元（含50万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的其他应收款为单项金额重大的应收款项。
    单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    （2）上市公司
    单项金额重大的欠款是指期末余额为应收款项前5名的客户。
    单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：账龄分析法并结合个别认定法。
    2、对交易标的利润的影响
    经测算，报告期标的公司按照上述自身会计政策编制的会计报表，与按照上市公司会计政策编制的会计报表无差异。
    （二）固定资产折旧年限和折旧率
    1、差异内容
    目前，上市公司与标的公司的固定资产预计使用寿命不完全一致。一方面是由于粘胶短纤维行业与纯碱行业所处的生产环境、技术环境不同，对固定资产的腐蚀程度不同，使得双方相应固定资产的使用寿命存在差异；另一方面是由于标的公司在某些具体资产的预计使用寿命判断上与上市公司存在差异。标的公司与上市公司固定资产折旧年限和折旧率的具体情况如下：
    （1）标的公司
    类别 使用年限（年） 预计净残值率 (%) 年折旧率%
    房屋建筑物 20-45 5 2.11-4.75
    工艺管道 20 5 4.75
    机器设备 10-20 5 4.75-9.5
    电子设备 3-15 5 6.33-31.67
    运输工具 4-8 5 11.88-23.75
    （2）上市公司
    类 别 使用年限（年） 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋建筑 25-40 5 2.375-3.800
    机器设备 14 5 6.786
    仪器仪表 12 5 7.917
    运输设备 12 5 7.917
    电气设备 20 5 4.752
    3、对交易标的利润的影响
    经测算，如完全按照上市公司现行折旧政策对标的公司固定资产计提折旧，使标的公司2008年度、2009年度和2010年1-6月净利润分别增加875.70万元、1,314.40万元和954.10万元；使标的公司2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日净资产分别增加875.70万元、1,314.40万元和954.10万元。
    本报告所引用的标的公司财务报告是按照标的公司的会计政策和会计估计编制的；本报告所引用的上市公司财务报告和备考财务报告是按照上市公司的会计政策和会计估计编制的，即涉及的标的公司与上市公司的上述差异，已按照上市公司的会计政策和会计估计进行了调整。
    4、本次重组完成后对固定资产折旧年限的调整
    根据三友化工第四届董事会第十二次会议决议，为真实、准确反映本次重大资产重组完成后上市公司固定资产实际使用状况，和做到折旧政策统一，公司拟在本次重大资产重组完成后对标的公司的固定资产折旧年限与上市公司判断不一致的部分进行调整，并对上市公司的折旧年限进行相应重新表述。本次重组完成后，上市公司固定资产折旧年限及折旧率变更为：
    类 别 折旧年限（年） 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋建筑 25-40 5 2.375-3.800
    机器设备 10-20 5 4.750-9.500
    仪器仪表 12 5 7.917
    运输设备 12 5 7.917
    电气设备 3-20 5 4.750-31.667
    其中，标的公司的房屋建筑物、运输设备的折旧年限按上市公司的同类资产的折旧年限调整，其它类型固定资产根据标的公司的预计资产使用寿命，维持原折旧年限不变。上市公司原有固定资产的折旧年限及折旧率维持不变，机器设备、仪器仪表、电气设备因并入标的公司资产，折旧年限和折旧率范围扩大。
    经测算，本次调整导致标的公司每年资产折旧计提额减少，但影响金额较小，具体情况如下：
    单位：元
    项目 07年以前 2008年 2009年 2010年1-6月 累计
    房屋建筑物 1,810,699.09 105,865.63 724,590.45 888,180.01 3,529,335.18
    运输设备 300,100.59 712,314.39 854,552.68 491,068.05 2,358,035.71
    合 计 2,110,799.68 818,180.02 1,579,143.13 1,379,248.06 5,887,370.89
    本报告书引用的中喜专审字（2010）第01242号三友化工备考盈利预测审核报告是按照上市公司现有的会计政策和会计估计编制的，三友化工2010年、2011年备考净利润预测数分别为26,152.91万元和35,908.99万元。如果按照上述调整固定资产折旧年限后的会计估计测算，三友化工2010年、2011年备考净利润预测数分别为24,474.08万元和34,059.93万元
    本次重组完成后，标的公司成为上市的全资控股子公司，经过上述调整，标的公司与上市公司会计估计相一致。
    八、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
    本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚。
    第五节 本次发行股份情况
    一、本次发行的基本情况
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
    （二）发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
    （三）发行对象和认购方式
    本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤53.97%股权认购，碱业集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤6.16%股权及其持有的远达纤维20%股权认购。
    （四）发行价格及定价依据
    本次发行股份的定价基准日为三友化工关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即2010年8月2日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，其计算方式为：
    发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
    根据上述发行价格定价原则，本次发行股份的发行价格为6.29元/股。
    在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    （五）发行数量
    本次发行数量根据本次发行股份的发行价格以及标的资产的交易价格确定。
    以2010年6月30日为基准日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权评估价值为64,375.42万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7,347.65万元，碱业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4,036.41万元。以上述评估价值为计算依据，本次公司拟向三友集团发行的股份数量为102,345,660股、拟向碱业集团发行的股份数量为18,098,665股，总发行数量为120,444,325股，占发行后总股本的11.37%。
    本次发行股份的最终发行数量以证监会核准的发行数量为准。
    （六）锁定期安排
    三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
    （七）滚存利润安排
    本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
    （八）拟上市的证券交易所
    上海证券交易所。
    （九）损益归属
    标的资产自评估基准日至交割日产生的收益归本公司所有。如标的资产整体发生亏损，则由三友集团和碱业集团分别按照其本次认购三友化工股份数量占本次三友化工发行股份总额的比例以现金补足。
    （十）方案实施前缴足远达纤维注册资本
    远达纤维成立于2009年9月21日，工商登记注册资本30,000万元，截至2010年6月30日股东实缴出资20,000万元，其中兴达化纤出资16,000万元,碱业集团出资4,000万元，远达纤维剩余10,000万元出资按公司法规定应于2011年9月21日前缴足。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次中和评估出具的、并已经河北省国资委备案的中和评报字（2010）第V2043号《资产评估报告书》确定的远达纤维资产评估价值为准。根据上述《资产评估报告书》，远达纤维的股东全部权益价值评估结果为 20,182.05 万元，兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本时需出资10,091.025万元。实收资本缴足后，远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股比例，具体情况如下：
    股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
    兴达化纤 26,000 26,000 86.67%
    碱业集团 4,000 4,000 13.33%
    合计 30,000 30,000 100%
    由于兴达化纤以截至本次重组评估基准日的远达纤维资产评估价值确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次重大资产重组标的资产的评估价值，也不会影响三友化工为认购标的资产向三友集团和碱业集团发行的股份数量。
    （十一）本次发行股份决议的有效期
    本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
    二、本次发行前后公司主要财务数据对比
    单位：万元
    项 目 发行前（合并数） 发行后（合并数） 增幅（%）
    资产（2010年6月30日）
    资产总额 691,187.72 930,386.68 34.61%
    负债总额 410,588.30 585,932.82 42.71%
    股东权益合计 280,599.43 344,453.86 22.76%
    收入、利润（2009年度）
    营业收入 358,757.40 563,740.67 57.14%
    营业利润 7,782.45 19,871.94 155.34%
    利润总额 7,951.99 19,653.99 147.16%
    净利润 5,099.28 16,596.77 225.47%
    三、本次发行后公司股权结构变化情况
    截至本报告书签署日，三友化工总股本为939,136,000股，本次新发行120,444,325股，发行后总股本为1,059,580,325股。
    截至本报告书签署日，碱业集团持有三友化工471,277,648股股份，持股比例50.18%；本次发行后，碱业集团将持有三友化工489,376,313股股份，持股比例变为46.19%，仍为三友化工控股股东。
    目前，三友集团未直接持有三友化工股份；本次发行后，三友集团将直接持有三友化工102,345,660股股份，直接持股比例为9.66%，同时三友集团持有碱业集团100%的股权，三友集团直接和间接控制三友化工591,721,973股股份，控股比例为55.84%，仍为三友化工现实实际控制人。
    本次发行前后三友化工股权结构变化情况如下表所示：
    股东名称 本次发行前 本次发行后
    股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
    碱业集团 471,277,648 50.18% 489,376,313 46.19%
    三友集团 0 0 102,345,660 9.66%
    其它股东 467,858,352 49.82% 467,858,352 44.16%
    总股本 939,136,000 100% 1,059,580,325 100%
    第六节 财务会计信息
    一、兴达化纤最近两年及一期财务报表
    兴达化纤的财务报表已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（2010）第1286号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：
    （一）兴达化纤合并资产负债表
    单位：元
    项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31
    流动资产：
    货币资金 394,472,554.23 190,137,098.09 200,461,465.24
    交易性金融资产 3,536,970.00 89,590.00
    应收票据 72,604,633.00 64,962,979.08 65,236,059.29
    应收账款 50,095,525.81 30,647,916.28 21,997,889.11
    预付款项 212,814,845.46 89,748,597.43 22,807,932.68
    其他应收款 10,442,598.71 9,365,013.92 13,919,074.26
    存货 427,072,819.24 248,739,958.42 163,257,063.77
    其他流动资产 37,371,237.84 15,289,388.40
    流动资产合计 1,208,411,184.29 648,980,541.62 487,679,484.35
    非流动资产：
    持有至到期投资 36,500.00 36,500.00 46,000.00
    长期股权投资 250,000.00 250,000.00 250,000.00
    固定资产 1,335,619,283.01 1,355,124,867.70 1,139,416,902.86
    在建工程 144,754,191.77 68,564,176.32 249,742,848.51
    工程物资 6,816,984.01 2,328,628.62 8,907,677.96
    固定资产清理 446,388.25
    无形资产 109,914,090.47 63,821,020.55 65,414,117.13
    长期待摊费用 850,000.00 900,000.00 1,866,666.68
    递延所得税资产 5,988,095.36 5,166,013.01 854,652.83
    其他非流动资产 41,894,860.51 43,867,380.37 47,812,420.09
    非流动资产合计 1,646,124,005.13 1,540,058,586.57 1,514,757,674.31
    资产总计 2,854,535,189.42 2,189,039,128.19 2,002,437,158.66
    流动负债：
    短期借款 546,900,000.00 300,000,000.00 337,000,000.00
    应付票据 100,550,000.00 155,000,000.00 110,000,000.00
    应付账款 359,865,647.63 291,082,896.47 378,236,922.70
    预收款项 38,043,770.53 33,605,142.08 146,216,789.17
    应付职工薪酬 6,753,880.07 7,085,219.13 3,071,944.59
    应交税费 18,947,975.23 8,814,105.00 10,665,321.29
    应付利息 2,333,557.50 1,008,717.42 621,967.50
    其他应付款 19,901,492.18 38,924,108.05 34,255,078.19
    一年内到期的非流动负债 25,000,000.00
    流动负债合计 1,093,296,323.14 860,520,188.15 1,020,068,023.44
    非流动负债：
    长期借款 620,000,000.00 260,000,000.00 25,000,000.00
    长期应付款 30,997,249.63 42,787,190.78 65,321,934.56
    其他非流动负债 9,221,135.73 9,973,703.95 1,806,421.95
    非流动负债合计 660,218,385.36 312,760,894.73 92,128,356.51
    负债合计 1,753,514,708.50 1,173,281,082.88 1,112,196,379.95
    股东权益：
    股本 650,000,000.00 650,000,000.00 650,000,000.00
    资本公积 296,538,390.46 295,018,390.46 295,018,390.46
    盈余公积 5,148,806.55 5,148,806.55 2,676,436.96
    未分配利润 109,651,008.92 49,666,766.76 -57,454,048.71
    归属母公司股东权益合计 1,061,338,205.93 999,833,963.77 890,240,778.71
    少数股东权益 39,682,274.99 15,924,081.54
    股东权益合计 1,101,020,480.92 1,015,758,045.31 890,240,778.71
    负债和股东权益总计 2,854,535,189.42 2,189,039,128.19 2,002,437,158.66
    注:"少数股东权益"为碱业集团持有的远达纤维20%股权所对应股东权益
    （二）兴达化纤合并利润表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 1,423,921,794.05 2,170,014,832.81 2,112,348,920.87
    减：营业成本 1,230,980,976.31 1,835,249,834.62 2,054,814,080.70
    营业税金及附加 5,942,298.33 11,686,614.20 5,455,704.22
    销售费用 30,906,805.97 60,322,444.25 36,164,640.46
    管理费用 55,522,719.42 113,344,268.67 88,309,068.10
    财务费用 21,917,086.58 35,887,858.33 30,360,615.34
    资产减值损失 5,274,283.45 -1,682,143.77 -1,709,544.06
    加：公允价值变动收益 -254,040.00
    投资收益 176,200.06 231,367.46 25,600.00
    二、营业利润 73,299,784.05 115,437,323.97 -101,020,043.89
    加：营业外收入 946,597.40 2,730,991.92 5,140,031.25
    减：营业外支出 2,291,693.12 6,605,939.97 818,153.65
    其中：非流动资产处置损失 2,291,693.12 5,719,862.90 516,213.15
    三、利润总额 71,954,688.33 111,562,375.92 -96,698,166.29
    减：所得税费用 12,212,252.72 2,045,109.32 -5,352,224.34
    四、净利润 59,742,435.61 109,517,266.60 -91,345,941.95
    其中：归属于母公司股东的净利润 59,984,242.16 109,593,185.06 -91,345,941.95
    少数股东损益 -241,806.55 -75,918.46 -
    注:"少数股东损益"为碱业集团持有的远达纤维20%股权所对应的股东损益
    （三）兴达化纤合并现金流量表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 897,324,252.88 1,120,675,703.42 1,081,433,770.33
    收到的税费返还 7,006,566.71 1,612,705.33 15,384,916.86
    收到的其他与经营活动有关的现金 1,681,795.71 14,075,472.12 8,732,926.56
    经营活动现金流入小计 906,012,615.30 1,136,363,880.87 1,105,551,613.75
    购买商品、接受劳务支付的现金 843,262,727.05 806,551,524.73 825,267,524.91
    支付给职工以及为职工支付的现金 78,872,521.64 138,752,991.30 112,386,490.31
    支付的各项税费 46,710,407.99 98,759,409.57 33,584,245.52
    支付的其他与经营活动有关的现金 29,866,350.83 61,491,995.60 40,459,973.55
    经营活动现金流出小计 998,712,007.51 1,105,555,921.20 1,011,698,234.29
    经营活动产生的现金流量净额 -92,699,392.21 30,807,959.67 93,853,379.46
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金 7,989,245.00 9,500.00 36,000.00
    取得投资收益收到的现金 176,200.06 231,367.46 25,600.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 106,266.35 460,118.80 404,756.00
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 8,271,711.41 700,986.26 466,356.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 273,101,696.78 226,731,003.78 147,071,749.57
    投资支付的现金 11,690,665.00 89,590.00
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 284,792,361.78 226,820,593.78 147,071,749.57
    投资活动产生的现金流量净额 -276,520,650.37 -226,119,607.52 -146,605,393.57
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 24,000,000.00 16,000,000.00 207,791,700.00
    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 24,000,000.00 16,000,000.00
    取得借款收到的现金 825,515,260.14 581,000,000.00 378,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 47,520,000.00 10,000,000.00 77,000,000.00
    筹资活动现金流入小计 897,035,260.14 607,000,000.00 662,791,700.00
    偿还债务支付的现金 243,615,260.14 358,000,000.00 446,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,562,296.17 28,070,620.55 29,119,122.23
    其中：子公司支付给少数股东的现金股利
    支付其他与筹资活动有关的现金 33,121,364.50 71,639,318.17 25,468,252.94
    其中：子公司减资支付给少数股东的现金
    筹资活动现金流出小计 297,298,920.81 457,709,938.72 500,587,375.17
    筹资活动产生的现金流量净额 599,736,339.33 149,290,061.28 162,204,324.83
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -455,840.61 -302,780.58 -466,047.75
    五、现金及现金等价物净增加额 230,060,456.14 -46,324,367.15 108,986,262.97
    加：期初现金及现金等价物余额 144,137,098.09 190,461,465.24 81,475,202.27
    六、期末现金及现金等价物余额 374,197,554.23 144,137,098.09 190,461,465.24
    注："其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金"为碱业集团因持有远达纤维20%股权而投入的现金资本
    （四）兴达化纤母公司资产负债表
    单位：元
    项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31
    流动资产：
    货币资金 153,114,206.39 174,434,701.37 198,394,392.00
    交易性金融资产 3,536,970.00 89,590.00
    应收票据 48,009,379.60 22,464,371.44 64,376,059.29
    应收账款 68,604,335.50 24,116,320.22 19,189,587.75
    预付款项 35,165,760.17 78,030,164.65 15,980,889.43
    其他应收款 27,544,405.71 28,151,331.59 12,770,011.51
    存货 296,377,830.84 185,007,191.76 135,372,516.85
    其他流动资产 36,432,088.01 8,528,625.11
    流动资产合计 668,784,976.22 520,822,296.14 446,083,456.83
    非流动资产：
    持有至到期投资 36,500.00 36,500.00 46,000.00
    长期股权投资 248,626,017.76 152,626,017.76 88,626,017.76
    固定资产 1,196,143,758.31 1,208,273,094.34 1,088,741,342.20
    在建工程 7,882,348.41 8,043,641.78 215,142,005.69
    工程物资 1,955,986.92 2,283,822.93 2,460,537.38
    固定资产清理 446,388.25
    无形资产 46,742,764.62 48,773,544.40 50,020,698.82
    长期待摊费用 1,866,666.68
    递延所得税资产 4,269,484.62 4,236,846.64
    其他非流动资产 41,894,860.51 43,867,380.37 47,812,420.09
    非流动资产合计 1,547,551,721.15 1,468,140,848.22 1,495,162,076.87
    资产总计 2,216,336,697.37 1,988,963,144.36 1,941,245,533.70
    流动负债：
    短期借款 470,000,000.00 260,000,000.00 330,000,000.00
    应付票据 100,550,000.00 155,000,000.00 110,000,000.00
    应付账款 224,408,613.53 196,924,142.59 359,409,241.18
    预收款项 36,907,122.53 33,605,142.08 144,200,548.38
    应付职工薪酬 5,852,376.42 6,200,317.45 1,644,402.19
    应交税费 -228,808.62 -871,717.11 1,356,684.52
    应付利息 1,046,625.00 831,540.42 621,967.50
    其他应付款 12,051,942.60 32,094,300.87 32,490,617.32
    一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
    流动负债合计 850,587,871.46 703,783,726.30 979,723,461.09
    非流动负债：
    长期借款 300,000,000.00 260,000,000.00 20,000,000.00
    长期应付款 30,997,249.63 42,787,190.78 65,321,934.56
    其他非流动负债 9,221,135.73 9,973,703.95 1,806,421.95
    非流动负债合计 340,218,385.36 312,760,894.73 87,128,356.51
    负债合计 1,190,806,256.82 1,016,544,621.03 1,066,851,817.60
    股东权益：
    股本 650,000,000.00 650,000,000.00 650,000,000.00
    资本公积 295,018,390.46 295,018,390.46 295,018,390.46
    盈余公积 5,148,806.55 5,148,806.55 2,676,436.96
    未分配利润 75,363,243.54 22,251,326.32 -73,301,111.32
    归属于母公司股东权益合计 1,025,530,440.55 972,418,523.33 874,393,716.10
    股东权益合计 1,025,530,440.55 972,418,523.33 874,393,716.10
    负债和股东权益总计 2,216,336,697.37 1,988,963,144.36 1,941,245,533.70
    （五）兴达化纤母公司利润表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 1,301,447,011.02 2,001,697,007.26 2,099,898,127.20
    减：营业成本 1,145,914,688.90 1,726,657,691.45 2,064,150,399.16
    营业税金及附加 3,921,725.69 9,468,228.10 4,281,963.06
    销售费用 22,741,570.70 46,722,523.20 31,939,323.03
    管理费用 42,721,557.53 91,748,573.90 73,067,531.35
    财务费用 19,299,383.93 32,339,860.77 26,950,593.05
    资产减值损失 3,527,218.80 -1,787,705.35 519,737.11
    加：公允价值变动收益 -254,040.00
    投资收益 166,200.06 220,117.46
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润 63,233,025.53 96,767,952.65 -101,011,419.56
    加：营业外收入 930,747.40 2,662,800.66 4,622,703.42
    减：营业外支出 2,291,693.12 5,642,792.72 596,376.48
    其中：非流动资产处置损失 2,291,693.12 5,115,919.33 516,213.15
    三、利润总额 61,872,079.81 93,787,960.59 -96,985,092.62
    减：所得税费用 8,760,162.59 -4,236,846.64 403,951.31
    四、净利润 53,111,917.22 98,024,807.23 -97,389,043.93
    （六）兴达化纤母公司现金流量表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 719,463,496.95 936,840,333.94 980,321,908.75
    收到的税费返还 7,006,566.71 1,612,705.33 8,761,716.86
    收到的其他与经营活动有关的现金 1,437,841.46 12,230,686.95 7,893,889.65
    经营活动现金流入小计 727,907,905.12 950,683,726.22 996,977,515.26
    购买商品、接受劳务支付的现金 695,190,490.17 705,465,749.14 773,789,248.19
    支付给职工以及为职工支付的现金 60,988,102.49 114,632,605.28 98,035,372.54
    支付的各项税费 27,245,730.50 65,317,922.94 20,465,259.27
    支付的其他与经营活动有关的现金 20,639,766.51 44,700,820.91 34,888,209.00
    经营活动现金流出小计 804,064,089.67 930,117,098.27 927,178,089.00
    经营活动产生的现金流量净额 -76,156,184.55 20,566,627.95 69,799,426.26
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金 7,989,245.00 9,500.00 36,000.00
    取得投资收益收到的现金 166,200.06 220,117.46
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 106,266.35 460,118.80 4,756.00
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 8,261,711.41 689,736.26 40,756.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 45,201,802.68 119,430,624.42 83,535,252.09
    投资支付的现金 107,690,665.00 64,089,590.00 30,000,000.00
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 152,892,467.68 183,520,214.42 113,535,252.09
    投资活动产生的现金流量净额 -144,630,756.27 -182,830,478.16 -113,494,496.09
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 207,791,700.00
    取得借款收到的现金 423,615,260.14 520,000,000.00 350,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 46,000,000.00 10,000,000.00 77,000,000.00
    筹资活动现金流入小计 469,615,260.14 530,000,000.00 634,791,700.00
    偿还债务支付的现金 193,615,260.14 330,000,000.00 430,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,231,349.05 25,753,741.67 27,547,471.73
    支付其他与筹资活动有关的现金 33,121,364.50 71,639,318.17 25,468,252.94
    筹资活动现金流出小计 243,967,973.69 427,393,059.84 483,015,724.67
    筹资活动产生的现金流量净额 225,647,286.45 102,606,940.16 151,775,975.33
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -455,840.61 -302,780.58 -466,047.75
    五、现金及现金等价物净增加额 4,404,505.02 -59,959,690.63 107,614,857.75
    加：期初现金及现金等价物余额 128,434,701.37 188,394,392.00 80,779,534.25
    六、期末现金及现金等价物余额 132,839,206.39 128,434,701.37 188,394,392.00
    二、远达纤维最近两年及一期财务报表
    远达纤维成立于2009年9月21日，公司财务报表已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（2010）第1287号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：
    （一）远达纤维（母公司）资产负债表
    单位：元
    项目 2010.06.30 2009.12.31
    流动资产：
    货币资金 226,352,041.74 4,991,878.48
    应收票据 1,250,000.00 30,230,000.00
    应收账款
    预付款项 145,611,133.92 24,959,355.00
    其他应收款 112,331.11 70,300.00
    存货
    其他流动资产 939,149.83
    流动资产合计 374,264,656.60 60,251,533.48
    非流动资产：
    长期股权投资
    固定资产 616,180.69 29,630.40
    在建工程 136,679,195.16 60,520,534.54
    工程物资 4,860,997.09 44,805.69
    无形资产 48,296,820.78
    递延所得税资产 448,342.56 95,664.35
    其他非流动资产
    非流动资产合计 190,901,536.28 60,690,634.98
    资产总计 565,166,192.88 120,942,168.46
    流动负债：
    短期借款
    应付账款 27,492,629.30 21,744,870.23
    应付职工薪酬 15,188.46 5,810.24
    应交税费 2,240.18 -126,491.10
    应付利息 522,225.00
    其他应付款 18,722,535.01 19,697,571.39
    其他流动负债
    流动负债合计 46,754,817.95 41,321,760.76
    非流动负债：
    长期借款 320,000,000.00
    非流动负债合计 320,000,000.00
    负债合计 366,754,817.95 41,321,760.76
    股东权益：
    股本 200,000,000.00 80,000,000.00
    资本公积
    盈余公积
    未分配利润 -1,588,625.07 -379,592.30
    股东权益合计 198,411,374.93 79,620,407.70
    负债和股东权益总计 565,166,192.88 120,942,168.46
    （二）远达纤维（母公司）利润表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度
    一、营业收入
    减：营业成本
    营业税金及附加
    销售费用
    管理费用 1,613,937.70 495,999.06
    财务费用 -52,226.72 -20,742.41
    资产减值损失
    加：公允价值变动收益
    投资收益
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润 -1,561,710.98 -475,256.65
    加：营业外收入
    减：营业外支出
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额 -1,561,710.98 -475,256.65
    减：所得税费用 -352,678.21 -95,664.35
    四、净利润 -1,209,032.77 -379,592.30
    （三）远达纤维（母公司）现金流量表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金 55,670.10 21,283.69
    经营活动现金流入小计 55,670.10 21,283.69
    购买商品、接受劳务支付的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金
    支付的各项税费 644,326.64
    支付的其他与经营活动有关的现金 951,951.68 496,408.26
    经营活动现金流出小计 1,596,278.32 496,408.26
    经营活动产生的现金流量净额 -1,540,608.22 -475,124.57
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 215,126,357.91 74,532,996.95
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 215,126,357.91 74,532,996.95
    投资活动产生的现金流量净额 -215,126,357.91 -74,532,996.95
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 120,000,000.00 80,000,000.00
    取得借款收到的现金 320,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 440,000,000.00 80,000,000.00
    偿还债务支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,972,870.61
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 1,972,870.61
    筹资活动产生的现金流量净额 438,027,129.39 80,000,000.00
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 221,360,163.26 4,991,878.48
    加：期初现金及现金等价物余额 4,991,878.48
    六、期末现金及现金等价物余额 226,352,041.74 4,991,878.48
    三、上市公司最近一年及一期备考财务报表
    三友化工的备考财务报表已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中喜专审字（2010）第01241号标准无保留意见的审计报告。
    （一）备考财务报表的编制基础和基本假设
    1、非公开发行股份购买资产之重大资产重组的相关议案获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
    2、假设2009年1月1日公司已完成向三友集团、碱业集团非公开发行股份，购买三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权，对兴达化纤、远达纤维都将做为本公司的全资控股子公司进行同一控制下企业合并；
    3、本备考合并财务报表以本公司经中喜会计师事务所有限公司审计的2009年度、以及2010年1-6月财务报表和兴达化纤经京都天华会计师事务所有限公司审计的2009年度、以及2010年1-6月财务报表为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的有关规定，以持续经营假设为基础，采用附注五所述本公司重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，进行了相关调整和重新表述，并根据《企业会计准则-企业合并》中关于同一控制下的企业合并的要求进行编制。
    （二）备考合并资产负债表
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日
    流动资产：
    货币资金 1,182,511,526.77 1,418,717,273.57
    交易性金融资产 3,536,970.00 89,590.00
    应收票据 241,405,955.10 234,028,893.05
    应收账款 278,833,120.12 157,670,592.44
    预付款项 524,956,941.35 272,112,396.45
    其他应收款 15,671,909.38 16,562,128.97
    存货 712,606,310.60 436,820,006.42
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 37,371,237.84 15,289,388.40
    流动资产合计 2,996,893,971.16 2,551,290,269.30
    非流动资产：
    持有至到期投资 36,500.00 36,500.00
    长期股权投资 250,000.00 250,000.00
    投资性房地产 46,433,676.95 47,090,594.21
    固定资产 4,827,318,334.73 4,554,937,826.15
    在建工程 1,092,159,230.04 1,224,821,484.36
    工程物资 6,885,781.01 5,378,791.64
    无形资产 234,885,233.16 185,379,024.73
    商誉 1,952,231.63 1,952,231.63
    长期待摊费用 850,000.00 900,000.00
    递延所得税资产 54,306,971.76 49,978,530.80
    其他非流动资产 41,894,860.51 43,867,380.37
    非流动资产合计 6,306,972,819.79 6,114,592,363.89
    资产总计 9,303,866,790.95 8,665,882,633.19
    流动负债：
    短期借款 880,900,000.00 874,000,000.00
    应付票据 603,575,924.45 616,112,456.80
    应付账款 1,290,328,916.78 1,162,306,226.61
    预收款项 90,486,364.04 89,496,069.83
    应付职工薪酬 51,764,839.93 44,469,235.86
    应交税费 -30,292,823.29 -40,461,866.45
    应付利息 2,333,557.50 3,965,175.59
    其他应付款 301,953,581.96 330,677,600.01
    一年内到期的非流动负债 207,500,000.00 212,500,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计 3,398,550,361.37 3,293,064,898.25
    非流动负债：
    长期借款 1,413,100,000.00 1,051,850,000.00
    应付债券 982,255,884.50 950,509,314.08
    长期应付款 30,997,249.63 42,787,190.78
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债 34,424,707.39 35,930,846.99
    非流动负债合计 2,460,777,841.52 2,081,077,351.85
    负债合计 5,859,328,202.89 5,374,142,250.10
    股东权益
    股本 939,136,000.00 939,136,000.00
    资本公积 1,641,914,179.66 1,616,394,179.66
    减：库存股
    专项储备 20,166,557.53 15,360,075.48
    盈余公积 131,489,104.37 131,489,104.37
    一般风险准备
    未分配利润 643,250,960.76 524,088,469.13
    外币报表折算差额
    归属于母公司股东权益合计 3,375,956,802.32 3,226,467,828.64
    少数股东权益 68,581,785.74 65,272,554.45
    股东权益合计 3,444,538,588.06 3,291,740,383.09
    负债和股东权益总计 9,303,866,790.95 8,665,882,633.19
    （三）备考合并利润表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度
    一、营业总收入 3,733,483,000.36 5,637,406,726.21
    其中：主营业务收入 3,570,741,176.74 5,463,685,240.13
    其他业务收入 162,741,823.62 173,721,486.08
    二、营业总成本 3,588,132,529.98 5,443,058,851.79
    其中：主营业务成本 3,018,715,032.89 4,571,168,420.76
    其他业务成本 151,113,220.71 191,657,974.21
    营业税金及附加 16,321,564.70 27,118,112.82
    销售费用 126,201,463.46 222,531,674.41
    管理费用 183,926,323.60 328,724,914.87
    财务费用 82,139,262.02 105,038,978.05
    资产减值损失 9,715,662.60 -3,181,223.33
    加：公允价值变动收益 -254,040.00 -
    投资收益 176,200.06 4,371,561.74
    其中：对联营企业和合营企业投资收益
    汇兑收益
    三、营业利润 145,272,630.44 198,719,436.16
    加：营业外收入 2,369,371.16 8,408,402.15
    减：营业外支出 2,610,491.57 10,587,909.33
    其中：非流动资产处置损失 2,485,593.42 7,055,174.19
    四、利润总额 145,031,510.03 196,539,928.98
    减：所得税费用 22,902,739.44 30,572,179.03
    五、净利润 122,128,770.59 165,967,749.95
    其中：归属于母公司所有者的净利润 119,162,491.63 153,441,219.83
    少数股东损益 2,966,278.96 12,526,530.12
    四、拟购买的兴达化纤盈利预测
    京都天华审核了兴达化纤编制的2010、2011年度盈利预测报告，并出具了京都天华专字（2010）第1533号盈利预测审核报告。京都天华对该盈利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
    （一）盈利预测编制基础
    1、本公司2007、2008、2009年度及2010年1-6月经审计的实际经营成果，以及本公司据此编制的2011年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
    2、本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
    （二）盈利预测基本假设
    1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
    2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
    3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
    4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
    5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
    6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
    7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
    8、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
    9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
    10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
    11、本公司预测子公司远达纤维公司能够在2011年如期投产；
    12、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    （三）盈利预测报表
    单位：元
    项目 2009年度
    已审实际数 2010年度 2011年度
    预测数
    2010年1-6月
    已审实际数 2010年7-12月
    预测数 2010年度
    预测数
    一、营业收入 2,170,014,832.81 1,423,921,794.05 1,428,428,571.45 2,852,350,365.50 4,046,854,640.22
    减：营业成本 1,835,249,834.62 1,230,980,976.31 1,244,565,185.84 2,475,546,162.15 3,538,000,751.50
    营业税金及附加 11,686,614.20 5,942,298.33 8,614,669.25 14,556,967.58 21,184,667.26
    销售费用 60,322,444.25 30,906,805.97 30,799,800.49 61,706,606.46 81,531,720.42
    管理费用 113,344,268.67 55,522,719.42 58,720,979.54 114,243,698.96 136,041,326.67
    财务费用 35,887,858.33 21,917,086.58 23,633,021.00 45,550,107.58 84,267,387.00
    资产减值损失 -1,682,143.77 5,274,283.45 5,274,283.45 500,000.00
    加：公允价值变动收益 -254,040.00 -254,040.00
    投资收益 231,367.46 176,200.06 176,200.06
    二、营业利润 115,437,323.97 73,299,784.05 62,094,915.33 135,394,699.38 185,328,787.37
    加：营业外收入 2,730,991.92 946,597.40 445,532.14 1,392,129.54 861,064.29
    减：营业外支出 6,605,939.97 2,291,693.12 800,000.00 3,091,693.12 1,500,000.00
    其中：非流动资产处置损失 5,719,862.90 2,291,693.12 800,000.00 3,091,693.12 1,500,000.00
    三、利润总额 111,562,375.92 71,954,688.33 61,740,447.47 133,695,135.80 184,689,851.66
    减：所得税费用 2,045,109.32 12,212,252.72 10,128,097.95 22,340,350.67 36,291,200.68
    四、净利润 109,517,266.60 59,742,435.61 51,612,349.52 111,354,785.13 148,398,650.98
    其中：归属于母公司所有者的净利润 109,593,185.06 59,984,242.16 51,964,718.75 111,948,960.91 140,669,016.56
    少数股东损益 -75,918.46 -241,806.55 -352,369.23 -594,175.78 7,729,634.42
    注:"少数股东损益"为碱业集团持有的远达纤维20%股权所对应的股东损益
    五、拟购买的远达纤维盈利预测
    京都天华审核了远达纤维编制的2010、2011年度盈利预测报告，并出具了京都天华专字（2010）第1535号号盈利预测审核报告。
    京都天华对该盈利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
    （一）盈利预测编制基础
    1、本公司2009年度及2010年1-6月经审计的实际经营成果和本公司的建设计划，以及本公司据此编制的2011年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
    2、本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
    （二）盈利预测基本假设
    1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
    2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
    3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
    4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
    5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
    6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
    7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
    8、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
    9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
    10、本公司预测能在2011年如期投产；
    11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    （三）盈利预测报表
    单位：元
    项目 2009年
    已审实际数 2010年度 2011年
    预测数
    2010年1-6月已审实际数 2010年7-12月
    预测数 2010年度
    预测数
    一、营业收入 1,158,829,178.25
    减：营业成本 1,021,895,672.16
    营业税金及附加 3,308,343.02
    销售费用 18,448,646.32
    管理费用 495,999.06 1,613,937.70 2,217,294.85 3,831,232.55 24,570,543.03
    财务费用 -20,742.41 -52,226.72 -51,500.00 -103,726.72 38,271,625.00
    资产减值损失 500,000.00
    加：公允价值变动收益
    投资收益
    二、营业利润 -475,256.65 -1,561,710.98 -2,165,794.85 -3,727,505.83 51,834,348.72
    加：营业外收入
    减：营业外支出
    三、利润总额 -475,256.65 -1,561,710.98 -2,165,794.85 -3,727,505.83 51,834,348.72
    减：所得税费用 -95,664.35 -352,678.21 -403,948.71 -756,626.92 13,186,176.61
    四、净利润 -379,592.30 -1,209,032.77 -1,761,846.14 -2,970,878.91 38,648,172.11
    六、上市公司备考盈利预测
    中喜会计师审核了三友化工编制的2010、2011年度备考盈利预测报告，并出具了中喜专审字[2010]第01242号盈利预测审核报告。中喜会计师对该盈利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照"唐山三友化工股份有限公司盈利预测报告的编制基础和基本假设"中所述编制基础的规定进行了列报。
    （一）备考盈利预测编制基础
    1、三友化工2010年7月29日第四届董事会第十一次会议审议通过《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易议案》和与三友集团、碱业集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司拟分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有远达纤维20%股权。本次资产重组完成后，兴达化纤、远达纤维都将成为本公司的全资控股子公司。基于同一控制下企业合并相关规定，本备考盈利预测表是假设2010年1月1日起本公司已直接持有兴达化纤100%的股权、直接和间接持有远达纤维100%股权。
    2、依据《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易议案》确定的公司架构，根据国家的宏观政策、本公司面临的市场环境，结合本公司2010年度、2011年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划，项目开发建设施工计划及其他财务预算资料等，遵循谨慎性原则，编制了本公司2010年度、2011年度的盈利预测，并在此基础上，依据经京都天华会计师事务所有限公司审核的兴达化纤、远达纤维2010年度、2011年度盈利预测数据，基于同一控制下企业合并相关规定，编制了本备考盈利预测报告。
    3、本备考盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。
    （二）备考盈利预测基本假设
    本公司 2010 年度、2011 年度备考盈利预测是基于以下重要假设编制的：
    1、与公司生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；
    2、公司经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；
    3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
    4、公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
    5、公司遵循的税收政策，执行的税负、税率政策无重大变化；
    6、公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
    7、公司组织结构及经营活动、生产能力无重大变化；
    8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    （三）备考盈利预测报表
    单位：万元
    项 目 2010年度预测数 2011年度
    预测数
    1-6月实现数 7-12月预测数 2010年度
    合计数
    一、营业收入 373,532.38 383,630.12 757,162.50 939,941.78
    其中 主营业务收入 357,093.47 373,130.63 730,224.10 913,931.13
    其他业务收入 16,438.91 10,499.49 26,938.40 26,010.65
    减：营业成本 317,166.90 326,691.63 643,858.53 799,617.43
    其中 主营业务成本 302,055.58 318,558.04 620,613.62 778,246.17
    其他业务成本 15,111.32 8,133.59 23,244.91 21,371.26
    营业税金及附加 1,632.16 1,843.70 3,475.86 4,172.47
    销售费用 12,620.15 11,703.34 24,323.49 27,827.15
    管理费用 18,392.63 18,492.85 36,885.48 39,916.24
    财务费用 8,213.93 8,474.88 16,688.81 22,986.22
    资产减值损失 971.57 10.00 981.57 470.00
    加：公允价值变动净收益 -25.40 -25.40
    投资净收益 17.62 17.62
    二、营业利润 14,527.26 16,413.72 30,940.98 44,952.27
    加：营业外收入 236.94 240.55 477.49 241.11
    减：营业外支出 261.05 80.00 341.05 160.00
    三、利润总额 14,503.15 16,574.27 31,077.42 45,033.38
    减：所得税费用 2,290.28 2,634.23 4,924.51 9,124.39
    四、净利润 12,212.87 13,940.04 26,152.91 35,908.99
    其中：归属于母公司所有者的净利润 11,916.24 13,707.13 25,623.37 35,392.96
    少数股东损益 296.63 232.91 529.54 516.03
    第七节 备查文件及相关中介机构联系方式
    一、备查文件
    （一）三友化工第四届董事会第十一次会议决议；
    （二）三友化工第四届董事会第十二次会议决议；
    （三）三友化工独立董事关于本次交易的独立董事意见；
    （四）上市公司与交易对方三友集团、碱业集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》；
    （五）上市公司与交易对方三友集团、碱业集团签署的《盈利预测补偿协议》；
    （六）兴达化纤最近两年一期审计报告；
    （七）兴达化纤2010年、2011年度盈利预测审核报告；
    （八）兴达化纤资产评估报告；
    （九）远达纤维最近一年一期审计报告；
    （十）远达纤维2010年、2011年度盈利预测审核报告；
    （十一）远达纤维资产评估报告；
    （十二）三友化工最近一年一期备考财务报表审计报告；
    （十三）三友化工2010年、2011年度盈利预测审核报告；
    （十四）民生证券关于本次交易的独立财务顾问报告；
    （十五）高朋律师关于本次交易的法律意见书：
    （十六）其他与本次交易有关的重要文件。
    二、查阅方式
    投资者可通过下列地点和方式查阅本报告和有关备查文件。
    1、唐山三友化工股份有限公司
    办公地址：河北省唐山市南堡开发区
    联系电话：（0315）8511642、8519078
    联系传真：（0315）8519188、8511088
    联 系 人：刘 和
    2、民生证券有限责任公司
    办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心18层
    联系电话：010-85253130、85251202
    传真号码：010-85253902
    联系人：朱炳辉
    3、指定信息披露报刊
    中国证券报、上海证券报
    4、指定信息披露网址
    http://www.sse.com.cn
    （以下无正文）
    （此页无正文，为唐山三友化工股份有限公司关于《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》的签章页）
    唐山三友化工股份有限公司
    　　年 月 日