三友化工(600409) 最新公司公告|查股网

						唐山三友化工股份有限公司四届十二次董事会决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    唐山三友化工股份有限公司召开四届十二次董事会的通知于2010 年8月6日向全体董事以书面形式发出，四届十二次董事会于2010年8月16日在公司所在地会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长么志义先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。
    经过与会董事认真审议，一致通过了如下各项议案:
    一、审议通过了《关于控股子公司硅业公司建设3万吨/年有机硅系列产品项目的议案》。
    为了利用6万吨/年有机硅项目的主副产品进行深加工，丰富硅业公司有机硅产品品种，延伸硅业公司有机硅产业链，满足有机硅产品市场需求,公司控股子公司硅业公司拟建设3万吨/年有机硅系列产品项目。该项目计划投资9791万元，建设期2年。
    公司董事会同意硅业公司投资建设该项目。
    二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
    根据有关法律法规和中国证监会的有关规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的方案如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
    （二）发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
    （三）发行对象和认购方式
    本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤53.97%股权认购，碱业集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤6.16%股权及其持有的远达纤维20%股权认购。
    （四）发行价格及定价依据
    本次发行股份的定价基准日为三友化工关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即2010年8月2日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，其计算方式为：
    发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
    根据上述发行价格定价原则，本次发行股份的发行价格为6.29元/股。
    在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    （五）发行数量
    本次发行数量根据本次发行股份的发行价格以及标的资产的交易价格确定。
    以2010年6月30日为基准日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权评估价值为64,375.42万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7,347.65万元，碱业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4,036.41万元。以上述评估价值为计算依据，本次公司拟向三友集团发行的股份数量为102,345,660股、拟向碱业集团发行的股份数量为18,098,665股，总发行数量为120,444,325股，占发行后总股本的11.37%。
    本次发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    （六）锁定期安排
    三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
    （七）滚存利润安排
    本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
    （八）拟上市的证券交易所
    上海证券交易所。
    （九）损益归属
    标的资产自评估基准日至交割日产生的收益归本公司所有。如标的资产整体发生亏损，则由三友集团和碱业集团分别按照其本次认购三友化工股份数量占本次三友化工发行股份总额的比例以现金补足。
    （十）方案实施前缴足远达纤维实收资本
    远达纤维成立于2009年9月21日，工商登记注册资本30,000万元，截至2010年6月30日股东实缴出资20,000万元，其中兴达化纤出资16,000万元,碱业集团出资4,000万元，远达纤维剩余10,000万元出资按公司法规定应于2011年9月21日前缴足。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次中和评估出具的、并已经河北省国资委备案的中和评报字（2010）第V2043号《资产评估报告书》确定的远达纤维资产评估价值为准。根据上述《资产评估报告书》，远达纤维的股东全部权益价值评估结果为 20,182.05 万元，兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本时需出资10,091.025万元。实收资本缴足后，远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股比例，具体情况如下：
    股 东 认缴出资额
    （万元） 实缴出资额
    （万元） 出资比例
    兴达化纤 26,000 26,000 86.67%
    碱业集团 4,000 4,000 13.33%
    合计 30,000 30,000 100%
    由于兴达化纤以截至本次重组评估基准日的远达纤维资产评估价值确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次重大资产重组标的资产的评估价值，也不会影响三友化工为认购标的资产向三友集团和碱业集团发行的股份数量。
    （十一）本次发行股份决议的有效期
    本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
    关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、审议通过了《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》。
    详细内容请见与本董事会决议公告同时公告的《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
    关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议通过了《关于签署的议案》。
    为了根据评估结果进一步确认购买标的资产的价格、公司本次发行股份数量等事项，公司于2010年8月 15 日与三友集团、碱业集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
    关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议通过了《关于签署的议案》。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为保证本次交易不损害公司及全体股东的利益，公司于2010年8月 15 日与三友集团、碱业集团签署了《盈利预测补偿协议》，对预测利润、实际盈利的确定、补偿的条件和金额、补偿的实施、不可抗力、纠纷的解决、本协议的生效、解除和终止等事项进行了具体约定。
    关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
    按照中国证监会重大资产重组相关法规规章的规定，公司董事会对公司此次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司及相关事项进行了审议。经认真审查，公司董事会认为：
    1、中和资产评估有限公司具有相关证券业务资质，能够胜任本次重大资产重组相关的工作。
    2、本次评估机构的选聘程序规范，评估机构及经办资产评估师与本次交易的标的资产、资产出售方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
    3、本次评估采用了收益法，用成本法验证，符合企业价值评估指导意见要求，符合中国证监会的有关规定。
    4、本次评估的假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。建议作为本次交易定价的重要参考依据。
    公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
    七、审议通过了《关于公司重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》。
    详细内容请见与本董事会决议公告同时公告的相关文件。
    关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、回避了表决。
    八、审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》。
    根据公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的相关材料，在本次重大资产重组完成后，兴达化纤将成为公司全资子公司。兴达化纤与公司控股股东碱业集团之间原已存在的电力、蒸汽交易将构成新增关联交易。
    详细内容请见与本董事会决议公告同时公告的《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》。
    关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
    独立董事就本次新增关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    九、审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》。
    因本次重大资产重组交易标的公司所处粘胶行业与本公司纯碱行业所处的生产环境、技术环境不同，对固定资产的腐蚀程度不同,使得固定资产的使用寿命存在差异，同时由于标的公司在某些具体资产的预计使用寿命判断上与本公司存在差异，使本公司与标的公司的固定资产折旧年限不完全一致。
    因此，为真实、准确反映本次重大资产重组完成后公司固定资产实际使用状况，和做到折旧政策统一，公司拟在本次重大资产重组完成后拟对标的公司的固定资产折旧年限与本公司判断不一致的部分进行调整，并对本公司的折旧年限进行相应重新表述。具体如下：
    （一）本公司现行固定资产折旧年限及折旧率
    类 别 折旧年限（年） 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋建筑 25-40 5 3.800-2.375
    机器设备 14 5 6.786
    仪器仪表 12 5 7.917
    运输设备 12 5 7.917
    电气设备 20 5 4.752
    （二）本次重大资产重组完成后固定资产折旧年限及折旧率
    类 别 折旧年限（年） 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋建筑 25-40 5 2.375-3.800
    机器设备 10-20 5 4.750-9.500
    仪器仪表 12 5 7.917
    运输设备 12 5 7.917
    电气设备 3-20 5 4.750-31.667
    公司原有固定资产的折旧年限及折旧率维持不变，机器设备、仪器仪表、电气设备因并入标的公司资产，折旧年限和折旧率范围扩大。标的公司的房屋建筑物、运输设备的折旧年限按上市公司的同类资产的折旧年限调整，其它类型固定资产根据标的公司的预计资产使用寿命，维持原折旧年限不变。
    上述调整将于公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施完毕后进行。
    关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
    公司定于2010年9月13日召开2010年第一次临时股东大会审议公司发行股票购买资产等相关议案，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。详情请见与本董事会决议公告同时公告的《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
    唐山三友化工股份有限公司
    　　2010年8月17日