三友化工600409 公司最新公告内容|查股网

唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-08-20
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：唐山三友化工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：三友化工股票代码： 600409 信息披露人名称：唐山三友集团有限公司注册地：唐山市南堡开发区通讯地址：唐山市南堡开发区签署日期：2010年8月19日唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"收购办法"）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》（以下简称"准则15 号"）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--收购报告书》（以下简称"准则16 号"）及相关的法律、法规编写本报告书。二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据证券法、收购办法及准则15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所直接和间接持有的唐山三友化工股份有限公司股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及控制的企业没有通过任何其他方式增加或减少三友化工股份。四、本次权益变动行为尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）河北省国资委批准本次重组方案；（2）三友化工股东大会批准本次重组方案，并批准豁免本公司、碱业集团因本次交易触发的要约收购义务；（3）兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000 万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于2010 年9 月30 日前实施完毕；（4）中国证监会核准本次重组；（5）中国证监会同意豁免本公司、碱业集团对本公司的要约收购义务。五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书目录第一节释义............................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍.................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况.............................................. 5 二、信息披露义务人股权结构和控制关系.................................... 5 三、信息披露人主要股东情况.............................................. 6 四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明................ 7 五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况.............................. 8 六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况...................... 8 七、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况.................. 9 第三节信息披露义务人权益变动目的及决定...................................... 9 一、信息披露义务人权益变动的目的........................................ 9 二、信息披露义务人权益变动的决定....................................... 11 三、信息披露义务人在未来12 个月内增持或处置计划........................ 12 第四节信息披露义务人权益变动方式........................................... 12 一、本次权益变动的方式................................................. 12 二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况............................... 13 三、信息披露义务人持有三友化工股份的权利限制情况....................... 17 第五节资金来源............................................................. 18 一、收购对价........................................................... 18 二、对价交付方式....................................................... 18 第六节本次权益变动完成后的后续计划......................................... 18 一、对上市公司主营业务调整计划......................................... 18 二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策......................... 18 三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划............. 18 四、上市公司章程的修改计划............................................. 19 五、上市公司现有员工的安排计划......................................... 19 六、上市公司分红政策的调整计划......................................... 19 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................... 19 第七节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................... 19 一、对上市公司独立性的影响............................................. 19 二、同业竞争情况....................................................... 21 三、关联交易........................................................... 23 第八节与上市公司之间的重大交易............................................. 28 第九节买卖上市交易股份的情况............................................... 28 一、信息披露义务人前六个月内买卖三友化工挂牌交易股份的情况............. 28 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况......................................................... 28 第十节信息披露义务人的财务资料............................................. 29 一、信息披露义务人的财务资料........................................... 29 二、本公司2009年财务报表审计情况....................................... 33 第十二节备查文件........................................................... 49 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：三友集团/本公司/公司指唐山三友集团有限公司三友化工/上市公司指唐山三友化工股份有限公司兴达化纤指唐山三友集团兴达化纤有限公司远达纤维指唐山三友远达纤维有限公司碱业集团指唐山三友碱业（集团）有限公司，三友集团持有该公司100%股权交易标的/标的资产指截至2010年6月30日，三友集团持有的兴达化纤 53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权标的公司指兴达化纤、远达纤维热电公司指唐山三友热电有限责任公司氯碱公司指唐山氯碱有限责任公司盐化公司指唐山三友盐化有限公司大清河盐化指河北长芦大清河盐化集团有限公司《发行股份购买资产协议》指三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》指《发行股份购买资产协议》之补充协议《盈利预测补偿协议》指三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》《远达纤维出资协议》指兴达化纤与碱业集团签署的《关于缴纳唐山三友远达纤维有限公司注册资本的协议》中喜会计师指中喜会计师事务所有限责任公司唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书本次交易/本次重组/本次发行/ 本次重大资产重组指本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份收购标的资产的行为本报告书指《唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书》河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况公司名称：唐山三友集团有限公司企业性质：有限责任公司注册地：唐山市南堡开发区主要办公地点：唐山市南堡开发区法定代表人：么志义注册资本：2,375,727,552元营业执照号码：130295000000168 税务登记证号码：130213713100976 经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理。二、信息披露义务人股权结构和控制关系（一）信息披露义务人的股权结构唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书（二）实际控制人三友集团为河北省国资委监管的地方国有企业。三友集团目前股权结构比较分散，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司四家资产管理公司所持有的三友集团股权系2000年11月以债转股形式取得，属于阶段性持股，四家资产管理公司各自独立行使其在三友集团的表决权，不构成一致行动，三友集团无实际控制人。三、信息披露人主要股东情况（一）中国东方资产管理公司中国东方资产管理公司成立于1999年10月，是经国务院及中国人民银行批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本100亿元人民币。公司主营业务为收购、管理和处置金融机构不良资产，并逐步向经营不良资产和发展其他金融服务并重过渡。（二）唐山投资有限公司唐山投资有限公司成立于1995年11月16日，为唐山市国资委全资子公司，中国东方资产管理公司唐山投资有限公司中国信达资产管理股份有限公司河北省信息产业投资有限公司中国华融资产管理公司河北省科技风险投资有限公司国富投资公司中国长城资产管理公司 2????1???? ??????9?? 5??1???? ????56?? ??0????2?? 16???????? 6??5???? 2??2???? 唐山宏达投资有限公司 ?????????? 100?? 50??1???? 唐山三友??业（集团）有限公司唐山三友集团有限公司唐山三友化工股份有限公司唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书注册资本为33,800万元，注册地址为河北省唐山市路北区西山道113-9号，主营业务范围为通过控股、参股、兼并、租赁等进行资本运营。（三）中国信达资产管理股份有限公司中国信达资产管理股份有限公司于2010年6月29日由中国信达资产管理公司整体变更设立，注册资本为人民币25,155,096,932元，公司性质为非银行金融机构，公司的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明（一）信息披露义务人业务发展状况三友集团是河北省化工龙头企业，公司综合实力在省属非钢矿企业中排名前列，是全国520家重点国有企业之一，我国纯碱和粘胶纤维行业的排头兵。目前，三友集团已经形成了“纯碱、化纤、氯碱”三大主业和“碱石、热电、原盐”三大辅业共生的发展格局和循环经济的发展模式。 2009年，三友集团旗下各子公司全年共生产纯碱164万吨、粘胶短纤维15万吨、烧碱26万吨、PVC23万吨、原盐61万吨、氯化钙9万吨。2009年，三友集团（合并口径）实现营业收入604,777.17万元，利润总额15,056.73万元。（二）三友集团下属子公司情况三友集团主要子公司按产业类别划分列表如下：序号所属产业公司名称注册地注册资本（万元）持股比例 1 化工唐山三友碱业（集团）有限公司河北省唐山市南堡开发区 159,265 100% 2 化纤唐山三友集团兴达化纤有限公司河北省唐山市南堡开发区 65,000 53.97% 3 纺织唐山义龙纺织公司河北省唐山市丰南区 50 100% （三）信息披露义务人最近三年一期的简要财务状况唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书单位：万元项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31. 2007.12.31. 资产总额 1,101,675.69 1,033,531.33 945,056.13 766,936.53 负债总额 683,306.30 626,678.30 493,200.52 400,521.33 所有者权益合计 418,369.39 406,853.03 451,855.61 366,415.20 归属母公司所有者权益 277,574.85 270,368.03 250,097.43 215,466.79 资产负债率（%） 62.02% 60.63% 52.19% 52.22% 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 396,877.39 604,777.17 731,325.57 641,110.63 利润总额 13,211.51 15,056.73 13,624.91 53,347.11 净利润 10,727.53 11,451.16 6,613.99 42,094.82 归属母公司所有者净利润 6,721.94 5,276.48 220.87 15,061.57 净资产收益率（%） 2.42% 1.95% 0.09% 6.99% 注:上述2010 年6 月30 日财务数据未经审计资产负债率=负债总额/资产总额净资产收益率=归属母公司所有者净利润/期末归属母公司所有者的权益五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况三友集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况本公司董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：序号姓名国籍任职是否拥有境外居住权 1 么志义中国董事长否 2 郑治平中国副董事长否 3 郭运涛中国董事否 4 於玮中国董事否 5 候向阳中国董事否 6 毛建兵中国董事否 7 李伟中国董事否唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书 8 张学劲中国董事否 9 徐洪杰中国董事否 10 纪天龙中国董事否 11 袁苏武中国董事否 12 董维成中国职工董事否 13 董建东中国职工董事否 14 毕经喜中国监事会主席、职工监事否 15 孟令秋中国监事否 16 潘佳中国监事否 17 张永军中国监事否 18 王丽娜中国监事否 19 王俊成中国职工监事否 20 戢利中国职工监事否 21 王春生中国总经理否 22 王兵中国总经济师否 23 于得友中国副总经理否 24 曾宪果中国副总经理否上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况截至本权益变动报告书签署之日，本公司及下属公司无持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。第三节信息披露义务人权益变动目的及决定一、信息披露义务人权益变动的目的（一）信息披露义务人实施整体发展战略的需要三友集团按照“横向发展，扩大规模经济；纵向发展，实现产业链整合；跨行业发展，实施多元化经营”的发展战略，创建了“两碱一化”（纯碱、氯唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书碱、化纤）的循环经济模式，2007年被河北省发改委、河北省环保局确定为河北省第一批省级循环经济示范试点单位。本次重组将三友集团旗下化纤业务全部置入上市公司，将与上市公司原有的纯碱、氯碱业务实现优化组合，进一步提高循环经济效益，为逐步实现集团优质资产整体上市奠定良好基础。（二）消除信息披露人及其所控制企业与上市公司之间同业竞争、降低关联交易比例本次重组前，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、 6.16%、39.87%股权，同时碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股权，三友化工与三友集团、碱业集团存在同业竞争。通过本次重组，三友集团将其持有的兴达化纤全部股权转让给三友化工，碱业集团将其持有的兴达化纤全部股权及其持有的远达纤维全部股权转让给三友化工，消除同业竞争，有利于保持上市公司的独立性。本次权益变动后，兴达化纤成为三友化工全资控股的子公司，三友化工因向兴达化纤销售烧碱形成的关联交易将消除，三友化工关联采购金额占营业成本的比重和关联销售占营业收入的比重都将得到降低。（三）提升上市公司持续盈利能力根据中喜会计师事务所有限责任公司中喜专审字（2010）第01242 号盈利预测审核报告，随着交易完成，未来上市公司的盈利水平将大幅提升。三友化工本次交易前后2010 年度和2011 年度的盈利情况如下：单位：万元 2011 年预测 2010 年预测财务指标上市公司上市公司交易前交易后其中兴达化纤交易前交易后其中兴达化纤营业收入 545,256.32 939,941.78 404,685.46 482,711.46 757,162.50 285,235.04 营业利润 24,224.09 44,952.27 18,532.88 18,072.99 30,940.98 13,539.47 利润总额 24,369.09 45,033.38 18,468.99 18,379.38 31,077.42 13,369.51 净利润 18,873.82 35,908.99 14,839.87 15,688.91 26,152.91 11,135.48 归属普通股股东净利润 18,357.79 35,392.96 14,839.87 15,159.36 25,623.37 11,135.48 每股收益 0.20 0.33 1.23 0.16 0.24 0.92 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书注1：兴达化纤股份数按本次交易发行股份数12,044 万股计，归属普通股股东净利润包含远达纤维20%股权对应净利润；注2：交易前上市公司盈利预测不包括对兴达化纤39.87%投资的2010 年7 月至2011 年 12 月的投资收益,但包括2010 年1-6 月实际已实现的投资收益。交易标的兴达化纤受益于粘胶短纤维行业的良好发展，以及新建8 万吨/年差别化粘胶短纤维项目投产的推动，保持了较强的盈利能力，且增长迅速；同时本次交易定价合理，上市公司股本仅增加12.83%。因此本次交易后上市公司每股收益将大幅增加，2011 年将达到0.33 元，远高于2009 年的0.04 元。而且此次交易完成后上市公司将由化工行业向化纤行业延伸，实现产业整合，有利于发挥协同效应和规模效应，进一步升上市公司盈利能力和稳定性。总体来说，随着粘胶短纤维产品性能不断提升和应用范围不断扩大，市场需求有望持续保持稳定增长；兴达化纤作为国内粘胶短纤维龙头企业，财务状况较好，产品质量和技术优势明显，盈利能力长期看好。本次交易将有利于增强上市公司实力，提升盈利水平和盈利稳定性，提高上市的抗风险能力。二、信息披露义务人权益变动的决定（一）本次权益变动已获得的批准 2010年7月26日，河北省国资委出具《关于唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2010] 97号），通过对本次重组方案的预审核。 2010年7月29日，三友集团股东会审议通过《关于对所属子公司实施资产重组的议案》，并向碱业集团出具了《唐山三友集团有限公司关于同意唐山三友碱业（集团）有限公司向唐山三友化工股份有限公司出售资产的函》。 2010年7月29日，三友化工第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案》等议案。 2010年8月16日，三友化工召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。（二）本次权益变动尚需取得的批准或核准 1、河北省国资委批准本次重组方案；唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书 2、三友化工股东大会批准本次重组方案，并批准豁免三友集团、碱业集团因本次交易触发的要约收购义务； 3、兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于2010年9月30日前实施完毕； 4、中国证监会核准本次交易； 5、中国证监会同意豁免本公司对三友化工的要约收购义务。三、信息披露义务人在未来12 个月内增持或处置计划本公司及本公司控股子公司碱业集团承诺：本次权益变动完成后，本次新增的股份自登记在公司名下之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东权益。除上述承诺外，本公司自本报告书签署之日起12 个月内无继续增持三友化工股份或者处置已经拥有权益的股份的计划。第四节信息披露义务人权益变动方式一、本次权益变动的方式本次权益变动是三友化工向本公司及本公司控制的碱业集团发行股份，购买截至2010年6月30日本公司持有的兴达化纤53.97%股权及碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权和远达纤维20%股权。截至本报告书签署日，三友化工总股本为939,136,000股，本公司未直接持有三友化工股份，本公司控制的碱业集团持有三友化工471,277,648股股份持股比例50.18%；本次交易三友化工为购买标的资产公将新发行120,444,325股，发行后总股本为1,059,580,325 股。本次发行后，三友集团将直接持有三友化工 102,345,660 股股份，直接持股比例为9.66% ，碱业集团将持有三友化工 489,376,313股股份，持股比例变为46.19%，仍为三友化工控股股东，因本公司持有碱业集团100%的股权，故本公司直接和间接控制三友化工591,721,973股股份，控股比例为55.84%，仍为三友化工现实实际控制人。唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书本次发行前后三友化工股权结构变化情况如下表所示：本次发行前本次发行后股东名称股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例碱业集团 471,277,648 50.18% 489,376,313 46.19% 三友集团 0 0 102,345,660 9.66% 其它股东 467,858,352 49.82% 467,858,352 44.16% 总股本 939,136,000 100% 1,059,580,325 100% 二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况（一）合同主体和签订时间 2010年7月28日，本公司、碱业集团与三友化工签署了《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》。 2010年8月15日, 本公司、碱业集团与三友化工签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议，以及《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司和唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》。 2010年8月15日，碱业集团与兴达化纤签署了《关于由唐山三友集团兴达化纤有限公司出资补足唐山三友远达纤维有限公司实收资本的协议》。（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容 1、拟出售资产及上市公司收购方式本交易将以上市公司对本公司及本公司控股子公司的碱业集团非公开发行股票方式，收购本公司截至2010年6月30日其所持有的兴达化纤53.97%股权和碱业集团截至2010年6月30日持有的兴达化纤6.16%股权和远达纤维20%股权。 2、发行价格和定价依据（1）为本次交易的目的，三友化工向本公司及碱业集团非公开发行的股份，其每股发行价格为三友化工董事会决议公告日前20个交易日股票交易的均价。（2）三友化工董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日三友化工股票交易的总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易的总量，即每股6.29元。发行价格以中国证监会最终核准的每股发行价格唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书为准。（3）三友化工为本次收购资产非公开发行股票前，如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）（三）出售资产的定价标的资产评估价值为75,759.48万元，其中截至2010年6月30日本公司持有的兴达化纤53.97%股权评估价值为64,375.42万元，截至2010年6月30日碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7,347.65万元，截至2010年6月30日碱业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4,036.41万元。据此，三友化工向本公司非公开发行102,345,660股股份、向本公司控股子公司碱业集团非公开发行18,098,665股股份，以作为出售资产的对价。（四）协议涉及其他事项本公司实际控制的远达纤维成立于2009年9月21日，工商登记注册资本 30,000万元，截至2010年6月30日股东实缴出资20,000万元，其中兴达化纤出资 16,000万元,碱业集团出资4,000万元，远达纤维剩余10,000万元出资按公司法规定应于2011年9月21日前缴足。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次中和评估出具的、并已经河北省国资委备案的中和评报字（2010）第V2043号《资产评估报告书》确定的远达纤维资产评估价值为准。根据上述《资产评估报告书》，远达纤维的股东全部权益价值评估结果为 20,182.05 万元，兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本时需出资10,091.025万元。实收资本缴足后，远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书比例，具体情况如下：股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例兴达化纤 26,000 26,000 86.67% 碱业集团 4,000 4,000 13.33% 合计 30,000 30,000 100% 由于兴达化纤以截至本次重组评估基准日的远达纤维资产评估价值确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次交易资产的评估价值，也不会影响三友化工向本公司和碱业集团发行的股份数量。（五）本次交易完毕后事项 1、本公司、碱业集团承诺本次发行中认购的三友化工股份限售期为36个月。自目标股份发行结束之日起算，在该限售期内，本公司、碱业集团不得转让或出售目标股份。 2、本次交易履行完毕后，本公司及碱业集团成为三友化工本次非公开发行股份的持有者，三友化工成为标的资产的合法所有者。（六）交易合同的生效条件和生效时间本次交易应以满足下列生效条件为前提： 1、本公司、碱业集团内部批准。本次交易获得本公司、碱业集团根据其组织文件做出的有效批准。 2、三友化工董事会和股东大会批准。本次交易获得三友化工根据其组织文件而召集和召开的董事会和股东大会的有效批准。 3、兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经河北省国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确定的远达纤维资产评估价值为准。上述安排经河北省国资委批准，并实施完毕。 4、政府部门的批准或核准。本次交易获得所需的中国政府主管部门的批准或核准，包括但不限于河北省国有资产监督管理委员会对本次交易的核准及对标的资产的评估报告进行备案、中国证监会对本次交易的核准等。 5、三友化工股东大会同意本公司和碱业集团作为本次所发行股份的认购方免于以要约方式收购三友化工股份并且中国证监会豁免资产出售方要约收购三友化工股份的义务。唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书本次重大资产重组事项一经三友化工董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。（七）本次交易标的资产的交付和过户时间的安排 1、本协议各方在本协议生效后40日内办理完毕标的资产的过户事宜。各方应于上述期限内签署根据兴达化纤、远达纤维的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至三友化工所需的全部文件及办理完毕标的资产转让相关的工商变更登记和备案登记。各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。 2、三友化工应在股份登记机构将本次发行的股份登记至本公司和碱业集团在股份登记机构开立的账户。（八）交易各方的声明、保证和承诺交易各方的声明、保证和承诺如下： “1、协议各方保证其均为依法设立、合法存续的法律主体，具有签署本协议的资格，且签署和履行本协议不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件。 2、资产出售方保证按照本协议约定向三友化工出售标的资产； 3、三友化工保证按本协议约定向资产出售方发行股份。 4、资产出售方保证其提供的标的资产的资料真实、完整、合法、有效。 5、资产出售方保证其对本协议约定拟转让的标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并且标的资产之上未设置任何抵押、质押或其他权利限制，不存在任何可能导致标的资产被查封、冻结或者限制或禁止转让的情形。 6、资产出售方保证按照本协议约定办理标的资产的过户事宜。 7、自本协议签署之日至标的资产交割日为过渡期，过渡期内，未经三友化工事先书面同意，资产出售方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。 8、本次交易资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法确定目标资产的价格的，资产出售方承诺在标的资产过户完成后三年内，标的资产的实际盈利数少于利润预测数的，资产出售方将按相关规定唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书对三友化工进行补偿，各方另行签订补偿协议作为本协议不可分割的组成部分。 9、本协议各方确认并同意，本次交易完成后，兴达化纤、远达纤维原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题（员工自己提出辞职的除外）。 10、本次交易仅为股权转让，因此标的资产所涉及债权债务均不发生变更。” （九）期间损益和滚存利润安排 1、自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的收益归三友化工所有。如标的资产整体发生亏损，则由本公司和碱业集团分别按照其本次认购三友化工股份数量占本次三友化工发行股份总额的比例以现金补足。 2、三友化工于本次交易完成前滚存的未分配利润将由三友化工新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。（十）违约责任 1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。 2、任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他各方直接或间接造成的一切损失和费用（包括有关索赔的支出及费用）。三、信息披露义务人持有三友化工股份的权利限制情况 2008年8月28日碱业集团在中证登上海分公司办理了股权质押登记，将其所持有的三友化工2,000万股股权质押给交银金融租赁有限责任公司，为兴达化纤与交银金融租赁有限责任公司签订的融资租赁合同提供股票质押担保。除上述股权质押担保外，截至本报告书签署之日，本公司及本公司控股子公司碱业集团持有的三友化工股份不存在其他质押、冻结及第三方权利限制的情况。唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源一、收购对价本次收购以本公司及本公司控制的碱业集团的资产作为支付方式，不涉及资金支付。用于支付对价的标的资产评估价值为75,759.48万元，其中截至2010 年6月30日本公司持有的兴达化纤53.97%股权评估价值为64,375.42万元，截至 2010年6月30日碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7,347.65万元，截至2010年6月30日碱业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4,036.41万元。二、对价交付方式本公司及碱业集团将与三友化工互相配合，尽快完成三友化工非公开发行股份及股权变更登记事宜和拟注入资产产权登记变更手续。本公司及碱业集团对用以支付对价的资产享有独立、完整的所有权，不存在质押或其他形式的担保情况。本次交易不直接涉及资金的支付，不存在本公司用于本次交易的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用购买的上市公司股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。第六节本次权益变动完成后的后续计划一、对上市公司主营业务调整计划除本次重大资产重组外，在本报告书签署之日起十二个月内，信息披露义务人无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策截止本报告书签署页，除本次重大资产重组及上市公司正常经营计划外，在本报告书签署之日起十二个月内，本公司暂无其他对三友化工的重大的资产和业务进行处置的计划。三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书本公司暂无调整上市公司董事、监事或高级管理人员组成的计划。四、上市公司章程的修改计划本公司将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及《上市公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。五、上市公司现有员工的安排计划本公司暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。六、上市公司分红政策的调整计划本公司暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，本公司暂无对三友化工业务和组织结构有重大影响的计划。第七节本次权益变动对上市公司的影响分析一、对上市公司独立性的影响本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。（一）业务独立公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东及其关联企业。本次资产购买完成后，兴达化纤的资产及业务将全部进入上市公司，成为本公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公司从事的业务与控股股东存在同业竞争。本次重组后，兴达化纤成为三友化工全资控股的子公司，三友化工因向兴达化纤销售烧碱形成的关联交易将消除，三友化工关联采购金额占营业成本的比重和关联销售占营业收入的比重都将得到降低。因此，本次唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书交易有利于增强公司业务的独立性。（二）资产独立上市公司拥有独立于本公司及本公司控制的企业的资产，与本公司及本公司控制的企业之间产权清晰。上市公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。上市公司不存在以资产为本公司及本公司控制的企业担保的情况。本次交易完成后，兴达化纤的资产及业务将全部进入上市公司，兴达化纤资产产权完整、清晰，不存在权属争议。上市公司的资产将继续保持独立完整。（三）人员独立上市公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员，避免控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况。上市公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形；上市公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员均在该公司领取报酬，并未在本公司及本公司控制的企业担任任何职务或领取薪酬。本次交易的标的资产兴达化纤建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。上市公司人员的独立性将得到有效保障。（四）机构独立上市公司组织机构健全且完全独立于本公司及本公司控制的企业，董事会、监事会、管理层独立运作。目前兴达化纤标的企业总部及下属公司具有独立的生产经营和办公机构，独立开展生产经营活动，亦建立健全了公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。本次交易后的组织机构健全且完全独立本公司及本公司控制的企业，上市公司董事会、监事会、管理层独立运作。因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。（五）财务独立上市公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合各自实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。不存在资金、资产及其他资唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书源被股东及关联企业占用的情况。因此，本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立。（六）控股股东、实际控制人与本公司保持独立性的承诺为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，本公司及碱业集团出具了保持独立性的承诺函，具体承诺如下：本公司、碱业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。二、同业竞争情况（一）本次交易前的同业竞争情况 1、本次交易前，交易各方的主要业务与产品及同业竞争情况本次交易前，本公司及其控股子公司主要业务和产品情况如下：公司名称主营业务持股比例唐山三友集团有限公司投资及股权管理 - 唐山三友碱业（集团）有限公司投资及股权管理；火力发电；蒸汽、热水生产和供应 100% 唐山三友集团兴达化纤有限公司粘胶短纤维的生产和销售 53.97% 唐山义龙纺织公司房屋设备出租 100% 本次重组前，碱业集团及其控股子公司（除上市公司外）主要业务和产品情况如下：公司名称主营业务持股比例唐山三友碱业（集团）有限公司投资及股权管理；火力发电；蒸汽、热水生产和供应 - 唐山三友矿山有限公司石灰石的生产和销售 100% 河北长芦大清河盐化集团有限公司原盐、盐化工产品的生产和销售 100% 唐山三友榆山实业有限公司乙炔气、氧气制造销售 100% 唐山三友实业有限公司食用纯碱销售 100% 本次重组前，三友化工及其控股、参股子公司主要业务和产品情况如下：公司名称主营业务持股比例唐山三友化工股份有限公司纯碱的生产和销售 - 唐山氯碱有限责任公司烧碱、聚氯乙烯 93.34% 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书唐山三友硅业有限责任公司混合甲基环硅氧烷 95.29% 唐山三友热电有限责任公司火力发电、热力生产 100% 唐山三友志达钙业有限公司氯化钙融雪剂 84.43% 唐山三友盐化有限公司初级制卤 80.00% 唐山三友化工工程设计有限公司化工、石化、医药工程设计服务 100% 唐山三友集团兴达化纤有限公司粘胶短纤维的生产和销售 39.87% 本次交易前，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、 6.16%、39.87%股权，同时碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股权，三友化工与三友集团、碱业集团存在同业竞争。本次交易完成后，兴达化纤、远达纤维均成为三友化工的全资控股子公司，三友集团和碱业集团控制的粘胶短纤维业务全部进入上市公司，上述同业竞争情况将会消除，有利于保持上市公司的独立性。 2、本公司控制的碱业集团及其控制的企业与上市公司从事相同、相似业务的情况三友化工于2005年7月、2006年4月分别出资设立了热电公司和盐化公司，其从事的主要业务与碱业集团及其控制的部分企业具有相同、相似性，具体情况如下：（1）热电公司与碱业集团热电分厂热电公司主要从事火力发电，热力生产和供应（仅限工业用水用热），碱业集团热电分厂从事火力发电、热水生产和供应（工业供热、供汽）。热电公司和碱业集团热电分厂在火力发电、蒸汽、供热等方面从事相同、相似的业务。经三友化工2008年第一次临时股东大会审议通过，从2008年7月份开始三友化工调整了电、汽供应方式，三友化工及其下属公司全部由热电公司供应电、汽，如有不足部分再向碱业集团热电分厂购买，目前热电公司的生产能力仍无法满足三友化工的需求。热电公司与碱业集团热电分厂客户区分比较清晰，两者之间不存在竞争关系。为了避免与热电公司发生同业竞争，碱业集团2010年8 月16日出具了《承诺函》，承诺碱业集团热电分厂在维持现有客户基础上不会再新增客户，同时在能够保证三友化工及其控股子公司正常生产经营的前提下将不再扩大生产规模。唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书（2）盐化公司与大清河盐化盐化公司是三友化工为建设原盐扩建项目而出资设立的公司，主营业务为初级制卤，是原盐生产的前道工序。大清河盐化的主营业务为原盐、加碘盐、盐化工产品的生产和销售，生产的产品是各类盐及盐加工产品。盐化公司与大清河盐化的主营业务并不相同，所生产的产品是上游与下游的关系，因此，盐化公司与大清河盐化目前并不存在同业竞争。目前盐化公司主营业务尚未开展，为避免将来可能会出现的同业竞争，碱业集团于2007年8月出具了《承诺函》，承诺在盐化公司100万吨盐田技术改造工程建成后，将大清河盐化与原盐生产和销售有关的经营性资产全部注入盐化公司。（二）避免同业竞争的措施为避免与上市公司产生同业竞争，本公司和碱业集团还分别承诺：本公司、碱业集团及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、关联交易（一）本次交易构成关联交易本次交易为根据《重组办法》和《股票上市股则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。（二）标的资产与上市公司及其关联方的交易情况兴达化纤向上市公司主要采购烧碱、水、电、蒸汽等原材料及能源动力，向上市公司控股股东碱业集团主要采购电、蒸汽等能源动力。本次交易前，兴达化纤与上市公司的交易构成上市公司关联交易。本次交易后，兴达化纤成为上市公司的全资子公司，兴达化纤与上市公司之间发生的交易将不再构成关联交易；但兴达化纤与上市公司其他关联方发生的交易将成为上市公司的新增关联交易。 1、兴达化纤与上市公司之间的交易事项报告期内，兴达化纤与上市公司之间的交易具体如下：（1）向上市公司销售唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书单位：元公司名称交易内容 2010年1-6月 2009年度 2008年度唐山三友化工股份有限公司材料 69,132.73 唐山氯碱有限责任公司材料 3,613.15 唐山三友热电有限公司材料 426.31 34,868.38 4,061.67 唐山三友硅业有限责任公司材料 3,230.83 250,265.38 合计 3,657.14 357,879.64 4,061.67 （2）向上市公司采购单位：元公司名称交易内容 2010年1-6月 2009年度 2008年度烧碱 53,140,088.83 111,656,828.93 147,908,602.71 电石渣浆 502,720.00 191,592.00 盐酸 82,939.32 300,823.07 83,323.07 唐山氯碱有限责任公司次氯酸钠 648,955.55 501,810.94 111,027.35 唐山三友热电电 1,157,314.00 3,891,663.48 23,810,223.74 有限公司蒸汽 82,870,626.00 唐山志达钙业有限公司氯化钙 3,145.30 唐山三友化工水 1,643,397.50 2,960,573.30 3,222,056.25 股份有限公司材料 1,733.60 9,819.70 合计 56,677,574.10 119,824,239.42 258,197,451.12 2、兴达化纤与上市公司其他关联方的关联交易报告期内，兴达化纤与上市公司其他关联方的交易具体如下：（1）向上市公司其他关联方销售单位：元公司名称交易内容 2010年1-6月 2009年度 2008年度碱业集团材料 1,010.00 合计 1,010.00 （2）向上市公司其他关联方采购单位：元公司名称交易内容 2010年1-6月 2009年度 2008年度碱业集团电 40,902,752.88 78,995,621.72 51,431,930.58 蒸汽 85,952,760.00 161,155,440.00 51,267,805.00 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书材料 16,823.57 合计 126,855,512.88 240,167,885.29 102,699,735.58 （3）接受上市公司其他关联方贷款和担保报告期内，兴达化纤接受碱业集团和三友集团委托贷款累计 340,000,000.00元，其中截止2010年6月30日余额20,000,000.00元；接受碱业集团和三友集团为公司的银行借款、银行承兑汇票、信用证以及售后回租提供担保，截止2010年6月30日余额1,204,526,348.31元。（三）本次交易前后上市公司关联交易变化情况本次交易完成后，公司关联销售占营业收入的比例和关联采购占营业成本的比例均出现了不同程度的降低，以2009年为例分别下降了4.29个百分点和 2.76个百分点。 1、关联销售单位：元项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度关联销售金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例交易前 156,266,587.78 6.60% 213,861,080.40 5.96% 382,494,077.53 7.52% 交易后（备考） 99,589,013.68 2.67% 94,037,850.98 1.67% 124,296,626.41 1.79% 本次交易导致净减少 56,677,574.10 3.94% 119,823,229.42 4.29% 258,197,451.12 5.73% 本次交易将使上市公司关联销售的金额和关联销售金额占营业收入比重都将大幅降低。本次交易前，上市公司每年向兴达化纤销售烧碱产生的销售金额占该产品总销售收入的30%以上。本次交易完成后，兴达化纤成为上市公司的控股子公司，上市公司向其销售产品将不再构成关联交易，2009年公司关联销售金额从21,386.11万元下降到9,403.79万元，减少11,982.32万元，公司关联销售金额占营业收入比例从5.96%下降到1.67%，降低了4.29%。 2、关联采购单位：元 2010年1-6月 2009年度 2008年度项目金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例交易前 417,583,173.40 20.84% 667,336,198.04 21.81% 967,511,657.64 22.95% 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书交易后（备考） 544,435,455.44 17.18% 907,146,203.69 19.05% 1,070,207,331.55 17.83% 本次交易导致净减少 126,852,282.04 3.66% 239,810,005.65 2.76% -102,695,673.91 5.13% 本次交易将有效降低公司关联采购金额占营业成本的比例。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，2009年关联采购总额从66,733.62万元增至 90,714.62万元，增加23,981.00万元；同时上市公司营业成本从305,979.65万元增至476,282.64万元，增加170,302.99万元，最终上市公司关联采购金额占营业成本比例从21.81%下降到19.05%，降低了2.76%。本次交易后，上市公司关联采购总金额增加的原因主要是兴达化纤向碱业集团采购蒸汽和电。 3、关联贷款和担保截止2010年6月30日，兴达化纤接受碱业集团委托贷款余额20,000,000.00 元，接受本公司和碱业集团对公司的银行借款、银行承兑汇票、信用证和售后融资租回业务提供的担保余额1,204,526,348.31元。本次交易后，兴达化纤接受的本公司和碱业集团的上述贷款和担保将形成上市公司新增关联交易。 4、其他关联交易除上所述外，本次交易前后上市公司关联交易未发生其他变化。（四）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易将消除由于上市公司向兴达化纤销售烧碱等主要产品而产生的关联交易，关联销售金额和关联销售金额占主营业务收入的比重都将大幅下降。本次交易将新增上市公司在蒸汽、电等能源采购方面的关联交易金额，但由于上市公司业务规模得到扩大，上市公司关联采购金额占主营业务成本的比重将得到降低。而本公司及碱业集团对兴达化纤和远达纤维提供借款和担保，有利于保持公司在粘胶短纤维制造行业的龙头地位和继续做大做强，有利于提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。（五）公司董事会关于本次重组后新增日常关联交易的决议根据目前上市公司的采购模式，本公司和碱业集团与上市公司的购销业务的交易定价执行国家相关规定，其中：上市公司向碱业集团采购的蒸汽、电和软水采取“成本加合理利润”的定价方式，向其他关联方采购的其他产品采取市场价格；向关联方销售的水采取“成本加合理利润”的定价方式，其他关联唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书销售采取市场价格。上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》，并披露了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》。本次交易完成后，兴达化纤与碱业集团之间已存在的电力、蒸汽交易将构成公司新增关联交易。兴达化纤与碱业集团的电力、蒸汽交易价格将执行公司与碱业集团之间现执行的电力、蒸汽交易价格。本次交易完成后新增日常关联交易符合兴达化纤生产经营的客观需要，定价公允合理，不会损害上市公司非关联股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。（六）规范关联交易的措施 1、为了减少和规范关联交易本公司和碱业集团分别承诺：本公司、碱业集团与交易后的三友化工之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司、碱业集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工其他股东的合法权益。本公司及所控制的碱业集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及三友化工公司章程的有关规定行使股东权利；在三友化工股东大会对有关涉及碱业集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，本公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。除上述关联交易以外的关联交易，本公司将避免其发生。 3、上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东的利益。唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易一、报告日前24个月内本公司与上市公司及其子公司的资产交易上市公司经2009年7月28日第四届董事会第六次会议和2009年9月1日第一次临时股东大会审议通过，以11,392.13万元收购本公司控制的碱业集团持有的热电公司27.20%股权、以2,282.61万元收购氯碱公司持有的热电公司5.45%股权。 2009年9月，上市公司收购唐山三友热电有限责任公司股权事宜手续办理完毕，唐山三友热电有限责任公司完成工商登记变更手续。除本报告书披露的关联交易外，本公司报告日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；二、本公司不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；三、本公司截至本报告出具日，无更换的上市公司董事、监事、高级管理人员计划，故无对上述人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；四、除本报告书已披露协议外，无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第九节买卖上市交易股份的情况一、信息披露义务人前六个月内买卖三友化工挂牌交易股份的情况 2010年8月18日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，本公司及本公司控股子公司碱业集团在本报告书签署之日前六个月内，没有买卖三友化工挂牌交易股份的行为。二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 2010年8月18日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，本公唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书司监事王丽娜的配偶邵建春于2010年8月12日购入三友化工股票800股。除上述情况外，本公司和碱业集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《重组报告书》公告之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的行为。第十节信息披露义务人的财务资料一、信息披露义务人的财务资料（一）最近三年合并资产负债表单位：元项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日流动资产： —— —— —— 货币资金 1,552,156,651.44 1,328,756,042.96 725,926,551.97 应收票据 303,589,368.65 355,904,225.75 241,879,216.85 应收账款 199,067,400.61 219,064,442.14 212,225,863.17 预付款项 277,489,009.32 366,018,077.14 263,047,402.41 其他应收款 78,437,841.64 84,336,315.20 174,292,438.47 存货 477,610,606.41 364,044,653.43 501,449,076.07 其他流动资产 23,389,388.40 9,000,000.00 11,382,294.67 流动资产合计 2,911,980,561.47 2,727,123,756.62 2,130,202,843.61 非流动资产： —— —— —— 可供出售金融资产 28,346,197.44 持有至到期投资 36,500.00 46,000.00 82,000.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 36,493,055.15 55,217,575.99 51,669,182.94 投资性房地产 57,772,008.13 11,542,349.25 11,968,717.53 固定资产 5,150,723,437.84 4,454,520,753.92 4,484,292,479.81 在建工程 1,299,308,537.91 1,357,488,382.34 227,496,566.47 工程物资 5,694,331.96 40,870,833.51 8,434,317.50 固定资产清理 20,438.00 446,388.25 0.00 无形资产 596,107,386.57 518,634,791.66 497,241,160.89 开发支出 0.00 0.00 0.00 商誉 24,376,652.84 24,376,652.84 5,977,659.58 长期待摊费用 6,320,334.25 8,040,512.98 9,049,627.17 递延所得税资产 101,468,086.87 103,296,340.50 111,712,103.53 其他非流动资产 145,011,964.04 148,957,003.76 102,892,404.86 非流动资产合计 7,423,332,733.56 6,723,437,585.00 5,539,162,417.72 资产总计 10,335,313,295.03 9,450,561,341.62 7,669,365,261.33 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书流动负债： —— —— —— 短期借款 1,364,320,000.00 1,129,850,000.00 1,023,850,000.00 应付票据 616,112,456.80 790,820,000.00 296,991,568.28 应付账款 1,137,872,387.89 1,068,725,125.33 1,017,049,639.49 预收款项 78,149,611.60 213,229,748.85 182,863,981.01 应付职工薪酬 110,829,672.72 127,250,247.13 160,983,918.37 应交税费 14,823,345.36 73,620,883.00 136,930,338.74 应付利息 3,965,175.59 3,150,503.14 1,658,492.00 其他应付款 537,112,565.31 522,766,640.27 501,208,938.33 一年内到期的非流动负债 192,500,000.00 207,500,000.00 152,220,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 16,250.71 流动负债合计 4,055,685,215.27 4,136,913,147.72 3,473,773,126.93 非流动负债： —— —— 长期借款 1,133,350,000.00 689,250,000.00 495,500,000.00 应付债券 950,509,314.08 0.00 0.00 长期应付款 45,379,586.64 67,914,310.42 6,187,139.63 专项应付款 39,294,607.27 16,126,954.32 8,775,258.93 预计负债 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 30,080.53 4,611,059.00 其他非流动负债 42,564,319.99 21,770,707.75 16,366,666.68 非流动负债合计 2,211,097,827.98 795,092,053.02 531,440,124.24 负债合计 6,266,783,043.25 4,932,005,200.74 4,005,213,251.17 所有者权益（或股东权益）： —— —— —— 实收资本（股本） 2,375,727,552.29 2,375,727,552.29 2,375,727,552.29 资本公积 902,845,272.59 758,867,840.22 413,162,134.45 专项储备 13,106,075.63 8,713,928.31 盈余公积 0.00 0.00 0.00 未分配利润 -587,998,644.38 -642,335,053.60 -634,221,813.40 归属于母公司所有者权益合计 2,703,680,256.13 2,500,974,267.22 2,154,667,873.34 少数股东权益 1,364,849,995.65 2,017,581,873.66 1,509,484,136.82 所有者权益合计 4,068,530,251.78 4,518,556,140.88 3,664,152,010.16 负债和所有者权益总计 10,335,313,295.03 9,450,561,341.62 7,669,365,261.33 （二）最近三年合并利润表：单位：元项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、营业总收入 6,047,771,682.76 7,313,255,677.74 6,373,322,378.95 其中：营业收入 6,047,771,682.76 7,313,255,677.74 6,373,322,378.95 其中：主营业务收入 5,631,556,475.26 6,869,916,463.25 5,814,434,736.28 其他业务收入 416,215,207.50 443,339,214.49 558,887,642.67 二、营业总成本 5,911,119,611.67 5,663,767,873.95 5,766,527,328.93 其中：营业成本 4,935,016,615.21 6,121,952,175.70 4,784,250,783.21 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书其中：主营业务成本 4,512,222,015.53 5,663,767,873.95 4,252,787,470.57 其他业务成本 422,794,599.68 458,184,301.75 531,463,312.64 营业税金及附加 48,360,397.04 61,229,959.17 63,083,347.84 销售费用 246,339,429.30 285,922,004.49 242,414,119.95 管理费用 552,595,526.51 625,166,203.74 563,882,907.16 财务费用 132,252,265.34 124,587,693.12 112,896,170.77 资产减值损失 -3,444,621.73 55,182,158.49 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 投资收益 11,080,518.04 81,110,683.26 67,990,322.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00 汇兑收益 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 147,732,589.13 120,326,166.29 674,785,372.09 加：营业外收入 18,016,410.38 24,912,319.47 240,241,758.36 其中：非流动资产处置利得 254,787.03 1,074,904.04 556,377.13 非货币性资产交换利得 0.00 0.00 0.00 政府补助 10,277,811.97 5,102,380.88 1,630,000.00 债务重组利得 794,303.50 82,139.16 225,188,647.25 减：营业外支出 15,181,696.31 8,989,339.28 381,552,095.93 其中：非流动资产处置损失 10,406,021.42 4,266,446.30 8,898,688.77 非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00 债务重组损失 0.00 0.00 248,712,906.79 四、利润总额 150,567,303.20 136,249,146.48 533,475,034.52 减：所得税费用 36,055,718.15 70,109,229.88 112,522,053.10 五、净利润 114,511,585.05 66,139,916.60 509,958,587.45 少数股东损益 61,746,783.41 63,931,231.28 270,337,319.85 归属于母公司所有者的净利润 52,764,801.64 2,208,685.32 239,621,267.60 六、每股收益： —— —— —— 基本每股收益 —— —— —— 稀释每股收益 —— —— —— 七、其他综合收益 —— —— —— 八、综合收益总额 114,511,585.05 —— —— 归属于母公司所有者的综合收益总额 52,764,801.64 —— —— 归属于少数股东的综合收益总额 61,746,783.41 —— —— （三）最近三年合并现金流量表：单位：元唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、经营活动产生的现金流量： —— —— —— 销售商品、提供劳务收到的现金 3,405,858,143.51 4,342,507,821.37 2,924,586,858.04 收到的税费返还 4,335,111.98 19,867,407.86 39,643,054.44 收到其他与经营活动有关的现金 113,810,202.42 117,934,400.27 15,684,157.58 经营活动现金流入小计 3,524,003,457.91 4,480,309,629.50 2,979,914,070.06 购买商品、接受劳务支付的现金 2,233,026,472.60 2,840,428,562.32 1,289,590,298.24 支付给职工以及为职工支付的现金 578,179,376.38 570,917,717.10 415,197,030.89 支付的各项税费 383,520,193.60 588,672,816.39 559,551,979.09 支付其他与经营活动有关的现金 184,852,208.33 306,631,356.40 319,091,637.03 经营活动现金流出小计 3,379,578,250.91 4,306,650,452.21 2,583,430,945.25 经营活动产生的现金流量净额 144,425,207.00 173,659,177.29 396,483,124.81 二、投资活动产生的现金流量： —— —— —— 收回投资收到的现金 4,778,267.46 55,539,497.32 101,742,030.69 取得投资收益收到的现金 5,703,209.98 104,656,490.20 67,030,355.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 839,676.52 591,335.20 740,996.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 16,611,624.94 29,874,815.75 10,371,774.77 投资活动现金流入小计 27,932,778.90 190,662,138.47 179,885,157.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 877,735,998.30 731,159,877.91 619,293,599.28 投资支付的现金 476,745,676.51 0.00 75,909,655.55 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 15,232,513.56 54,907,052.71 1,300,000.00 投资活动现金流出小计 1,369,714,188.37 786,066,930.62 696,503,254.83 投资活动产生的现金流量净额 -1,341,781,409.47 -595,404,792.15 -516,618,097.53 三、筹资活动产生的现金流量： —— —— —— 吸收投资收到的现金 16,300,000.00 833,536,000.00 1,693,489.59 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 取得借款收到的现金 2,255,920,000.00 1,775,550,000.00 1,368,150,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 960,000,000.00 71,546,585.00 3,392,815.42 筹资活动现金流入小计 3,232,220,000.00 2,680,632,585.00 1,373,236,305.01 偿还债务支付的现金 1,592,350,000.00 1,410,520,000.00 1,560,190,031.72 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 177,331,090.30 212,251,637.08 140,987,619.23 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00 0.00 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书支付其他与筹资活动有关的现金 41,479,318.17 31,986,685.74 120,027.76 筹资活动现金流出小计 1,811,160,408.47 1,654,758,322.82 1,701,297,678.71 筹资活动产生的现金流量净额 1,421,059,591.53 1,025,874,262.18 -328,061,373.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -302,780.58 -1,299,156.33 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 223,400,608.48 602,829,490.99 -448,196,346.42 加：期初现金及现金等价物余额 1,328,756,042.96 725,926,551.97 1,173,505,211.53 六、期末现金及现金等价物余额 1,552,156,651.44 1,328,756,042.96 725,308,865.11 二、本公司2009年财务报告的审计意见本公司聘请的北京大公天华会计师事务所有限公司河北分所对本公司2009 年进行审计后，出具大公天华（冀）会审字[2010]1060号标准无保留意见审计报告，认为： “贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的合并财务状况、以及 2009年度合并经营成果和合并现金流量。” 三、财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则（2006）”）及其应用指南及解释规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。四、重要会计政策、会计估计的说明（一）本公司执行企业会计准则（2006）。（二）本公司会计年度采用公立年度，自公历1月1日起至12月31日止。（三）本公司记账本位币为人民币，计量单位为元。（四）本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。（五）外币业务的核算方法及折算方法。本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其它外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折合为人民币。唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自所有者权益转入处置当期损益。（六）现金及现金等价物。现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（七）金融工具本公司的金融工具包括货币资金、委托贷款、债券投资、除长期股权投资以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及实收资本等。 1、金融资产及金融负债的确认和计量金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。本公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款和应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：（1）应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。若摊余成本和初始确认价值差别不大，则以初始确认价值列示。（2）持有至到期投资本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。（3）可供出售金融资产本公司在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，及除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外的其他利得或损失直接计入所有者权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（4）其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。其他金融负债中的财务担保合同，指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。对于本公司作为保证人的财务担保合同，本公司按照初始确认金额（一般为合同约定的保费价款，除非合同约定价款不公允则按公允价值确定）扣除累计摊销额后的余额和按照或有事项原则确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。除上述以外的其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按摊余成本唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书计量。 2、金融资产的减值本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）应收款项和持有至到期投资持有至到期投资运用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估时，当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将该应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项（包括以个别方式评估未发生减值的应收款项）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。（2）可供出售金融资产及持有的对被投资单位没有共同控制和重大影响、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。可供出售金融资产及按照成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资运用个别方式评估减值损失。如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书持有的对被投资单位没有共同控制和重大影响、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，本公司将此其他长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 3、公允价值的确定本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价、现金流量折现法。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。 4、金融资产和金融负债的终止确认当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。（八）存货存货主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、在途物资、在产品、库存商品、发出商品，以及已完工未结算工程、未完劳务项目成本等。存货取得时按实际成本计价，发出时按个别计价法或加权平均法结转成本。存货的盘存制度为永续盘存制。周转材料包括低值易耗品、包装物和其他周转材料，采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。本公司存货按照成本与可变现净值孰低进行后续计量。存货成本高于其可唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值是在日常活动中，按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。（九）长期股权投资 1、对子公司的投资在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，期末按照成本减去减值准备后记入资产负债表内。初始确认时，对子公司的长期股权投资的投资成本按以下原则计量：对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。对于非企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在初始确认时，本公司按照实际支付支付对价的公允价值作为初始投资成本。 2、对合营企业和联营企业的投资合营企业指本公司与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企业。共同控制指按照合同约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。联营企业指本公司能够对其施加重大影响的企业。重大影响指，对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益性唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书证券取得的长期股权投资，本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。本公司对合营企业和联营企业的的长期股权投资采用权益法核算时的具体会计处理包括：对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时已按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。本公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 3、对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资本公司按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。期末，本公司对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书靠计量的长期股权投资可收回金额进行测试，对于可收回金额低于账面价值的，计提减值准备。（十）投资性房地产本公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本公司采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧及减值准备计入资产负债表内。本公司对投资性房地产在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。使用寿命预计净残值折旧率土地使用权 20-70年 1 . 4 3 % - 5 . 0 0 % 房屋建筑物 8-30年 3% 3.23%-12.13% （十一）固定资产固定资产指本公司为提供劳务、出租和经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备计入资产负债表内。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面价值之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的主要预计使用年限和预计净残值率分别为：主要预计使用年限预计净残值率折旧率房屋建筑物 8-30年 3%-5% 3.17%-12.13% 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书机器设备 5-18年 3%-5% 5.28%-19.40% 运输设备 5-11年 3%-5% 8.64%-19.40% 其他设备 5-18年 3%-5% 5.28%-19.40% 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。（十二）在建工程在建工程以成本减减值准备计入资产负债表内。在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。（十三）无形资产本公司无形资产主要包括土地使用权和计算机软件及系统使用权。无形资产以成本或评估值减累计摊销（仅限于使用寿命有限的无形资产）及减值准备计入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本公司将无形资产的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。各项无形资产的主要摊销年限分别为：摊销年限土地使用权 20-70年计算机软件、系统使用权及其他 5年本公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本公司有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减去减值准备后记入资产负债表。其它开发费用则在其产生的期间内确认为费用。（十四）商誉因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。本公司对商誉不摊销，期末以成本减减值准备记入资产负债表内。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。（十五）长期待摊费用本公司的长期待摊费用是已经发生,但应有本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。（十六）非金融长期资产减值准备本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：固定资产在建工程无形资产采用成本模式计量的投资性房地产对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资及商誉本公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了估计其可收回金额。商誉的测试是结合与其相关的资产组或者资产组组合进行的。资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本公司在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑本公司对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和税前折现率等因素选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（十七）借款费用本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本。除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。在资本化期间内，本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额（包括折价或溢价的摊销）：对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司以专门借款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书间内的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本公司暂停借款费用的资本化。（十八）辞退福利本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： 1、本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； 2、本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。符合辞退福利确认条件，实质性辞退工作在一年内完成，但付款时间超过一年的辞退福利，本公司参考银行同期贷款利率作为折现率确定折现率，以折现后的金额计列应付职工薪酬。（十九）预计负债如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本公司，以及有关金额能够可靠地计量，则本公司会确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。（二十）政府补助政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，本公司将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。（二十一）收入确认原则收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入主要源于提供固网通话服务、互联网及数据服务、增值及综合信息应用服务收入和网络容量租赁收入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司时进行确认。（二十二）租赁租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 1、融资租赁租入资产本公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。本公司将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。本公司融资租赁租入资产按自有同类固定资产折旧政策计提折旧。对于无法合理确定租赁期届满时将会取得所有权的租赁资产，按资产租赁年限和估计可使用年限两者中较短的期间计提折旧；对于能够合理确定租赁期届满时将会取得所有权的租赁资产在尚可使用年限内计提折旧。本公司对未确认融资租赁费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，对于符合资本化条件的，按照借款费用的原则处理。资产负债表日，本公司将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书用的差额，分别以长期应付款和一年内到期的其他非流动负债列示。或有租金在实际发生时确认为当年费用。 2、经营租赁租入资产经营租赁的租金在租赁期内按直线法确认为费用。或有租金在实际发生时确认为当年费用。 3、经营租赁租出资产本公司以经营租赁租出的除投资性房地产以外的固定资产按自有同类固定资产折旧政策计提折旧。经营租赁所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时应当资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时确认为当年收入。（二十二）所得税的会计处理方法本公司除了将与直接计入所有者权益的交易或者事项有关的所得税影响计入所有者权益外，当期所得税和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的任何调整。递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，则该项交易中产生的暂时性差异不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不确认相关的递延所得税。资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。五、会计政策变更的说明本公司2009年度财务报告会计政策变更的情况说明如下： “（一）根据《企业会计准则解释第三号》规定，公司提取的安全生产费唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书用应当记入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目；形成固定资产应按照固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。由于会计政策变更三友化工股份公司用于安全生产的固定资产计提折旧40万元。该事项使期初总资产减少40万元，归属母公司所有者权益减少17万元，少数股东权益减少2万元。（二）2008年三友化工股份公司的子公司氯碱公司以自有土地使用权单方向另一子公司热电公司增资，并按公允价值进行了长期股权投资的帐务处理，形成当期收益1247.82万元。因考虑该事项是氯碱公司与热电公司股东之间的交易所以在2008年度合并会计报表中未予抵消。后经咨询各方专家，对上述事项按照《合并财务报表》的精神，重新进行了思考与判断，对该权益性投资交易形成的收益予以抵消，并在该土地使用权上可使用年限内逐年摊销的同时予以转回。根据《企业会计准则解释第三号》规定，三友化工股份公司提取的安全生产费1038万元，由“未分配利润”调入“专项储备”。以上两事项使期初总资产减少464万元，期初归属母公司所有者权益减少210万元，使期初少数股东权益减少274万元。（三）根据《企业会计准则解释第三号》规定，三友矿山公司提取的安全生产费442万元由“其他应付款”调入“专项储备”，使期初归属母公司所有者权益增加400万元，使期初少数股东权益增加42万元。（四）清盐公司调增期初应付所得税18万元，使期初归属母公司所有者权益减少16万元，使期初少数股东权益减少2万元。（五）三友矿山公司确认历年对三友榆山矿业所有者权益减少78万元，使归属母公司母公司所有者权益减少78万元，期初少数股东权益增加78万元。（六）碱业公司确认兴达化纤历年所有者权益增加201万元，使归属母公司所有者权益增加201万元，使期初少数股东权益减少201万元。” 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人声明如下：本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：唐山三友集团有限公司法定代表人：么志义签署日期： 2010年8月19 日唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件一、三友集团工商营业执照和税务登记证；二、三友集团董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；三、三友集团关于收购上市公司的相关决定；关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；四、本公司、碱业集团与三友化工签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》；碱业集团与三友化工签署的《远达纤维出资协议》；五、本公司、碱业集团与三友化工签署的收购唐山三友热电有限责任公司股权的协议；六、本公司作为三友化工现实实际控制人最近两年未发生变化的证明；七、本报告书签署之日起前6个月内，三友集团、碱业集团各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；八、三友集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；九、三友集团就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；十、三友集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；十一、三友集团2007-2009年财务会计报告及2009年度审计报告；唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书附表详式权益变动报告书基本情况上市公司名称唐山三友化工股份有限公司上市公司所在地唐山市南堡开发区股票简称三友化工股票代码 600409 信息披露义务人名称唐山三友集团有限公司信息披露义务人注册地唐山市南堡开发区拥有权益的股份数量变化增加 V 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人有 □ 无V 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是Ｖ否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是Ｖ否 □ 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5% 以上是 □ 否Ｖ回答“是”，请注明公司家数信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否Ｖ回答“是”，请注明公司家数权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股Ｖ执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量： 471,277,648（通过碱业公司持有）持股比例： 50.18% 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量：120,444,325（与碱业集团合计增加）变动比例：5.74% 与上市公司之间是否存在持续关联交易是Ｖ否 □ 唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否Ｖ（完成交易后）信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持是 □ 否Ｖ信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否Ｖ是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否Ｖ是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 □ 否Ｖ是否已充分披露资金来源是Ｖ否 □ 是否披露后续计划是Ｖ否 □ 是否聘请财务顾问是 □ 否Ｖ本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是Ｖ否 □ 本次权益变动尚需满足以下条件方可完成：（1）河北省国资委批准本次重组方案；（2）三友化工股东大会批准本次重组方案，并批准豁免三友集团、碱业集团因本次交易触发的要约收购义务；（3）兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000 万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于2010 年9 月30 日前实施完毕；（4）中国证监会核准本次重组；（5）中国证监会同意豁免三友集团、碱业集团对本公司的要约收购义务。信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否Ｖ唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人名称（签章）：唐山三友集团有限公司法定代表人（签章）：么志义签字日期：2010 年8 月19 日
附件：PDF公告全文

						唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书 
上市公司名称： 唐山三友化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三友化工
股票代码： 600409
信息披露人名称：唐山三友集团有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
通讯地址：唐山市南堡开发区
签署日期：2010年8月19日
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"收购办法"）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》（以下简称"准则15 号"）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--收购报告书》（以下简称"准则16 号"）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法及准则15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所直接和间接持有的唐山三友化工股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及控制的企业没有通过任何其他方式增加或减少三友化工股份。
四、本次权益变动行为尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（1）河北省国资委批准本次重组方案；（2）三友化工股东大会批准本次重组方案，并批准豁免本公司、碱业集团因本次交易触发的要约收购义务；（3）兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000 万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于2010 年9 月30 日前实施完毕；（4）中国证监会核准本次重组；（5）中国证监会同意豁免本公司、碱业集团对本公司的要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 释 义............................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍.................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况.............................................. 5
二、信息披露义务人股权结构和控制关系.................................... 5
三、信息披露人主要股东情况.............................................. 6
四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明................ 7
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况.............................. 8
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况...................... 8
七、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况.................. 9
第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定...................................... 9
一、信息披露义务人权益变动的目的........................................ 9
二、信息披露义务人权益变动的决定....................................... 11
三、信息披露义务人在未来12 个月内增持或处置计划........................ 12
第四节 信息披露义务人权益变动方式........................................... 12
一、本次权益变动的方式................................................. 12
二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况............................... 13
三、信息披露义务人持有三友化工股份的权利限制情况....................... 17
第五节 资金来源............................................................. 18
一、收购对价........................................................... 18
二、对价交付方式....................................................... 18
第六节 本次权益变动完成后的后续计划......................................... 18
一、对上市公司主营业务调整计划......................................... 18
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策......................... 18
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划............. 18
四、上市公司章程的修改计划............................................. 19
五、上市公司现有员工的安排计划......................................... 19
六、上市公司分红政策的调整计划......................................... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................... 19
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析..................................... 19
一、对上市公司独立性的影响............................................. 19
二、同业竞争情况....................................................... 21
三、关联交易........................................................... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易............................................. 28
第九节 买卖上市交易股份的情况............................................... 28
一、信息披露义务人前六个月内买卖三友化工挂牌交易股份的情况............. 28
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市
公司股票的情况......................................................... 28
第十节 信息披露义务人的财务资料............................................. 29
一、信息披露义务人的财务资料........................................... 29
二、本公司2009年财务报表审计情况....................................... 33
第十二节 备查文件........................................................... 49
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三友集团/本公司/公司 指 唐山三友集团有限公司
三友化工/上市公司 指 唐山三友化工股份有限公司
兴达化纤 指 唐山三友集团兴达化纤有限公司
远达纤维 指 唐山三友远达纤维有限公司
碱业集团 指
唐山三友碱业（集团）有限公司，三友集团持有
该公司100%股权
交易标的/标的资产 指
截至2010年6月30日，三友集团持有的兴达化纤
53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股
权、碱业集团持有的远达纤维20%股权
标的公司 指 兴达化纤、远达纤维
热电公司 指 唐山三友热电有限责任公司
氯碱公司 指 唐山氯碱有限责任公司
盐化公司 指 唐山三友盐化有限公司
大清河盐化 指 河北长芦大清河盐化集团有限公司
《发行股份购买资产协议》 指
三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三
友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、
唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买
资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》 指 《发行股份购买资产协议》之补充协议
《盈利预测补偿协议》 指
三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三
友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、
唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协
议》
《远达纤维出资协议》 指
兴达化纤与碱业集团签署的《关于缴纳唐山三友
远达纤维有限公司注册资本的协议》
中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
本次交易/本次重组/本次发行/
本次重大资产重组
指
本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份收购
标的资产的行为
本报告书 指
《唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告
书》
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：唐山三友集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
主要办公地点：唐山市南堡开发区
法定代表人：么志义
注册资本：2,375,727,552元
营业执照号码：130295000000168
税务登记证号码：130213713100976
经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理。
二、信息披露义务人股权结构和控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
（二）实际控制人
三友集团为河北省国资委监管的地方国有企业。三友集团目前股权结构比
较分散，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融
资产管理公司、中国长城资产管理公司四家资产管理公司所持有的三友集团股
权系2000年11月以债转股形式取得，属于阶段性持股，四家资产管理公司各自
独立行使其在三友集团的表决权，不构成一致行动，三友集团无实际控制人。
三、信息披露人主要股东情况
（一）中国东方资产管理公司
中国东方资产管理公司成立于1999年10月，是经国务院及中国人民银行批
准成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本100亿元人民
币。公司主营业务为收购、管理和处置金融机构不良资产，并逐步向经营不良
资产和发展其他金融服务并重过渡。
（二）唐山投资有限公司
唐山投资有限公司成立于1995年11月16日，为唐山市国资委全资子公司，
中国东方资产管理公司
唐山投资有限公司
中国信达资产管理股份有限公司
河北省信息产业投资有限公司
中国华融资产管理公司
河北省科技风险投资有限公司
国富投资公司
中国长城资产管理公司
2????1???? ??????9?? 5??1???? ????56?? ??0????2?? 16???????? 6??5???? 2??2????
唐山宏达投资有限公司
??????????
100??
50??1????
唐山三友??业（集团）有限公司
唐山三友集团有限公司
唐山三友化工股份有限公司
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
注册资本为33,800万元，注册地址为河北省唐山市路北区西山道113-9号，主营
业务范围为通过控股、参股、兼并、租赁等进行资本运营。
（三）中国信达资产管理股份有限公司
中国信达资产管理股份有限公司于2010年6月29日由中国信达资产管理公司
整体变更设立，注册资本为人民币25,155,096,932元，公司性质为非银行金融
机构，公司的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，
对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资
和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向
其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。
四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
（一）信息披露义务人业务发展状况
三友集团是河北省化工龙头企业，公司综合实力在省属非钢矿企业中排名
前列，是全国520家重点国有企业之一，我国纯碱和粘胶纤维行业的排头兵。目
前，三友集团已经形成了“纯碱、化纤、氯碱”三大主业和“碱石、热电、原
盐”三大辅业共生的发展格局和循环经济的发展模式。
2009年，三友集团旗下各子公司全年共生产纯碱164万吨、粘胶短纤维15万
吨、烧碱26万吨、PVC23万吨、原盐61万吨、氯化钙9万吨。2009年，三友集团
（合并口径）实现营业收入604,777.17万元，利润总额15,056.73万元。
（二）三友集团下属子公司情况
三友集团主要子公司按产业类别划分列表如下：
序
号
所属产
业
公司名称 注册地
注册资本
（万元）
持股比例
1 化工
唐山三友碱业（集团）有
限公司
河北省唐山市
南堡开发区
159,265 100%
2 化纤
唐山三友集团兴达化纤有
限公司
河北省唐山市
南堡开发区
65,000 53.97%
3 纺织 唐山义龙纺织公司
河北省唐山市
丰南区
50 100%
（三）信息披露义务人最近三年一期的简要财务状况
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31. 2007.12.31.
资产总额 1,101,675.69 1,033,531.33 945,056.13 766,936.53
负债总额 683,306.30 626,678.30 493,200.52 400,521.33
所有者权益合计 418,369.39 406,853.03 451,855.61 366,415.20
归属母公司所有者
权益
277,574.85 270,368.03 250,097.43 215,466.79
资产负债率（%） 62.02% 60.63% 52.19% 52.22%
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 396,877.39 604,777.17 731,325.57 641,110.63
利润总额 13,211.51 15,056.73 13,624.91 53,347.11
净利润 10,727.53 11,451.16 6,613.99 42,094.82
归属母公司所有者
净利润
6,721.94 5,276.48 220.87 15,061.57
净资产收益率（%） 2.42% 1.95% 0.09% 6.99%
注:上述2010 年6 月30 日财务数据未经审计
资产负债率=负债总额/资产总额
净资产收益率=归属母公司所有者净利润/期末归属母公司所有者的权益
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
三友集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
本公司董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：
序号 姓名 国籍 任职 是否拥有境外居住权
1 么志义 中国 董事长 否
2 郑治平 中国 副董事长 否
3 郭运涛 中国 董事 否
4 於 玮 中国 董事 否
5 候向阳 中国 董事 否
6 毛建兵 中国 董事 否
7 李 伟 中国 董事 否
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
8 张学劲 中国 董事 否
9 徐洪杰 中国 董事 否
10 纪天龙 中国 董事 否
11 袁苏武 中国 董事 否
12 董维成 中国 职工董事 否
13 董建东 中国 职工董事 否
14 毕经喜 中国
监事会主席、
职工监事
否
15 孟令秋 中国 监事 否
16 潘 佳 中国 监事 否
17 张永军 中国 监事 否
18 王丽娜 中国 监事 否
19 王俊成 中国 职工监事 否
20 戢 利 中国 职工监事 否
21 王春生 中国 总经理 否
22 王 兵 中国 总经济师 否
23 于得友 中国 副总经理 否
24 曾宪果 中国 副总经理 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本权益变动报告书签署之日，本公司及下属公司无持有境内、境外其
他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
（一）信息披露义务人实施整体发展战略的需要
三友集团按照“横向发展，扩大规模经济；纵向发展，实现产业链整合；
跨行业发展，实施多元化经营”的发展战略，创建了“两碱一化”（纯碱、氯
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
碱、化纤）的循环经济模式，2007年被河北省发改委、河北省环保局确定为河
北省第一批省级循环经济示范试点单位。
本次重组将三友集团旗下化纤业务全部置入上市公司，将与上市公司原有
的纯碱、氯碱业务实现优化组合，进一步提高循环经济效益，为逐步实现集团
优质资产整体上市奠定良好基础。
（二）消除信息披露人及其所控制企业与上市公司之间同业竞争、降低关
联交易比例
本次重组前，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、
6.16%、39.87%股权，同时碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股
权，三友化工与三友集团、碱业集团存在同业竞争。通过本次重组，三友集团
将其持有的兴达化纤全部股权转让给三友化工，碱业集团将其持有的兴达化纤
全部股权及其持有的远达纤维全部股权转让给三友化工，消除同业竞争，有利
于保持上市公司的独立性。
本次权益变动后，兴达化纤成为三友化工全资控股的子公司，三友化工因
向兴达化纤销售烧碱形成的关联交易将消除，三友化工关联采购金额占营业成
本的比重和关联销售占营业收入的比重都将得到降低。
（三）提升上市公司持续盈利能力
根据中喜会计师事务所有限责任公司中喜专审字（2010）第01242 号盈利
预测审核报告，随着交易完成，未来上市公司的盈利水平将大幅提升。三友化
工本次交易前后2010 年度和2011 年度的盈利情况如下：
单位：万元
2011 年预测 2010 年预测
财务指标 上市公司 上市公司
交易前 交易后
其中
兴达化纤 交易前 交易后
其中
兴达化纤
营业收入 545,256.32 939,941.78 404,685.46 482,711.46 757,162.50 285,235.04
营业利润 24,224.09 44,952.27 18,532.88 18,072.99 30,940.98 13,539.47
利润总额 24,369.09 45,033.38 18,468.99 18,379.38 31,077.42 13,369.51
净利润 18,873.82 35,908.99 14,839.87 15,688.91 26,152.91 11,135.48
归属普通股
股东净利润
18,357.79 35,392.96 14,839.87 15,159.36 25,623.37 11,135.48
每股收益 0.20 0.33 1.23 0.16 0.24 0.92
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
注1：兴达化纤股份数按本次交易发行股份数12,044 万股计，归属普通股股东净利润包
含远达纤维20%股权对应净利润；
注2：交易前上市公司盈利预测不包括对兴达化纤39.87%投资的2010 年7 月至2011 年
12 月的投资收益,但包括2010 年1-6 月实际已实现的投资收益。
交易标的兴达化纤受益于粘胶短纤维行业的良好发展，以及新建8 万吨/年
差别化粘胶短纤维项目投产的推动，保持了较强的盈利能力，且增长迅速；同
时本次交易定价合理，上市公司股本仅增加12.83%。因此本次交易后上市公司
每股收益将大幅增加，2011 年将达到0.33 元，远高于2009 年的0.04 元。
而且此次交易完成后上市公司将由化工行业向化纤行业延伸，实现产业整
合，有利于发挥协同效应和规模效应，进一步升上市公司盈利能力和稳定性。
总体来说，随着粘胶短纤维产品性能不断提升和应用范围不断扩大，市场
需求有望持续保持稳定增长；兴达化纤作为国内粘胶短纤维龙头企业，财务状
况较好，产品质量和技术优势明显，盈利能力长期看好。本次交易将有利于增
强上市公司实力，提升盈利水平和盈利稳定性，提高上市的抗风险能力。
二、信息披露义务人权益变动的决定
（一）本次权益变动已获得的批准
2010年7月26日，河北省国资委出具《关于唐山三友集团有限公司与唐山三
友化工股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2010]
97号），通过对本次重组方案的预审核。
2010年7月29日，三友集团股东会审议通过《关于对所属子公司实施资产重
组的议案》，并向碱业集团出具了《唐山三友集团有限公司关于同意唐山三友
碱业（集团）有限公司向唐山三友化工股份有限公司出售资产的函》。
2010年7月29日，三友化工第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案》等议案。
2010年8月16日，三友化工召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《发行股
份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关
议案。
（二）本次权益变动尚需取得的批准或核准
1、河北省国资委批准本次重组方案；
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
2、三友化工股东大会批准本次重组方案，并批准豁免三友集团、碱业集团
因本次交易触发的要约收购义务；
3、兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本的方案获得河北省
国资委的批准，并于2010年9月30日前实施完毕；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会同意豁免本公司对三友化工的要约收购义务。
三、信息披露义务人在未来12 个月内增持或处置计划
本公司及本公司控股子公司碱业集团承诺：本次权益变动完成后，本次新
增的股份自登记在公司名下之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全
体股东权益。
除上述承诺外，本公司自本报告书签署之日起12 个月内无继续增持三友化
工股份或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动是三友化工向本公司及本公司控制的碱业集团发行股份，购
买截至2010年6月30日本公司持有的兴达化纤53.97%股权及碱业集团持有的兴达
化纤6.16%股权和远达纤维20%股权。
截至本报告书签署日，三友化工总股本为939,136,000股，本公司未直接持
有三友化工股份，本公司控制的碱业集团持有三友化工471,277,648股股份持股
比例50.18%；
本次交易三友化工为购买标的资产公将新发行120,444,325股，发行后总股
本为1,059,580,325 股。本次发行后， 三友集团将直接持有三友化工
102,345,660 股股份， 直接持股比例为9.66% ， 碱业集团将持有三友化工
489,376,313股股份，持股比例变为46.19%，仍为三友化工控股股东，因本公司
持有碱业集团100%的股权，故本公司直接和间接控制三友化工591,721,973股股
份，控股比例为55.84%，仍为三友化工现实实际控制人。
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
本次发行前后三友化工股权结构变化情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
碱业集团 471,277,648 50.18% 489,376,313 46.19%
三友集团 0 0 102,345,660 9.66%
其它股东 467,858,352 49.82% 467,858,352 44.16%
总股本 939,136,000 100% 1,059,580,325 100%
二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况
（一）合同主体和签订时间
2010年7月28日，本公司、碱业集团与三友化工签署了《唐山三友化工股份
有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股
份购买资产协议》。
2010年8月15日, 本公司、碱业集团与三友化工签署了《发行股份购买资产
协议》之补充协议，以及《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公
司和唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》。
2010年8月15日，碱业集团与兴达化纤签署了《关于由唐山三友集团兴达化
纤有限公司出资补足唐山三友远达纤维有限公司实收资本的协议》。
（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
1、拟出售资产及上市公司收购方式
本交易将以上市公司对本公司及本公司控股子公司的碱业集团非公开发行
股票方式，收购本公司截至2010年6月30日其所持有的兴达化纤53.97%股权和碱
业集团截至2010年6月30日持有的兴达化纤6.16%股权和远达纤维20%股权。
2、发行价格和定价依据
（1）为本次交易的目的，三友化工向本公司及碱业集团非公开发行的股
份，其每股发行价格为三友化工董事会决议公告日前20个交易日股票交易的均
价。
（2）三友化工董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前20个交易日三友化工股票交易的总额/决议公告日前20个交易日公司股票
交易的总量，即每股6.29元。发行价格以中国证监会最终核准的每股发行价格
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
为准。
（3）三友化工为本次收购资产非公开发行股票前，如再有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。具
体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）出售资产的定价
标的资产评估价值为75,759.48万元，其中截至2010年6月30日本公司持有
的兴达化纤53.97%股权评估价值为64,375.42万元，截至2010年6月30日碱业集
团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7,347.65万元，截至2010年6月30日碱
业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4,036.41万元。
据此，三友化工向本公司非公开发行102,345,660股股份、向本公司控股子
公司碱业集团非公开发行18,098,665股股份，以作为出售资产的对价。
（四）协议涉及其他事项
本公司实际控制的远达纤维成立于2009年9月21日，工商登记注册资本
30,000万元，截至2010年6月30日股东实缴出资20,000万元，其中兴达化纤出资
16,000万元,碱业集团出资4,000万元，远达纤维剩余10,000万元出资按公司法
规定应于2011年9月21日前缴足。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产补充协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤于2010年9月30日前单方缴
纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次中和评估出
具的、并已经河北省国资委备案的中和评报字（2010）第V2043号《资产评估报
告书》确定的远达纤维资产评估价值为准。根据上述《资产评估报告书》，远
达纤维的股东全部权益价值评估结果为 20,182.05 万元，兴达化纤单方缴纳远
达纤维剩余10,000万元实收资本时需出资10,091.025万元。实收资本缴足后，
远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
比例，具体情况如下：
股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
兴达化纤 26,000 26,000 86.67%
碱业集团 4,000 4,000 13.33%
合 计 30,000 30,000 100%
由于兴达化纤以截至本次重组评估基准日的远达纤维资产评估价值确定本
次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次交易资产的评估价值，
也不会影响三友化工向本公司和碱业集团发行的股份数量。
（五）本次交易完毕后事项
1、本公司、碱业集团承诺本次发行中认购的三友化工股份限售期为36个
月。自目标股份发行结束之日起算，在该限售期内，本公司、碱业集团不得转
让或出售目标股份。
2、本次交易履行完毕后，本公司及碱业集团成为三友化工本次非公开发行
股份的持有者，三友化工成为标的资产的合法所有者。
（六）交易合同的生效条件和生效时间
本次交易应以满足下列生效条件为前提：
1、本公司、碱业集团内部批准。本次交易获得本公司、碱业集团根据其组
织文件做出的有效批准。
2、三友化工董事会和股东大会批准。本次交易获得三友化工根据其组织文
件而召集和召开的董事会和股东大会的有效批准。
3、兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资
本，缴纳实收资本的价格以本次具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经
河北省国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确定的远达纤维资产评估价
值为准。上述安排经河北省国资委批准，并实施完毕。
4、政府部门的批准或核准。本次交易获得所需的中国政府主管部门的批准
或核准，包括但不限于河北省国有资产监督管理委员会对本次交易的核准及对
标的资产的评估报告进行备案、中国证监会对本次交易的核准等。
5、三友化工股东大会同意本公司和碱业集团作为本次所发行股份的认购方
免于以要约方式收购三友化工股份并且中国证监会豁免资产出售方要约收购三
友化工股份的义务。
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
本次重大资产重组事项一经三友化工董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准，交易合同即应生效。
（七）本次交易标的资产的交付和过户时间的安排
1、本协议各方在本协议生效后40日内办理完毕标的资产的过户事宜。各方
应于上述期限内签署根据兴达化纤、远达纤维的组织文件和有关法律规定办理
标的资产过户至三友化工所需的全部文件及办理完毕标的资产转让相关的工商
变更登记和备案登记。各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。
2、三友化工应在股份登记机构将本次发行的股份登记至本公司和碱业集团
在股份登记机构开立的账户。
（八）交易各方的声明、保证和承诺
交易各方的声明、保证和承诺如下：
“1、协议各方保证其均为依法设立、合法存续的法律主体，具有签署本协
议的资格，且签署和履行本协议不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他
文件。
2、资产出售方保证按照本协议约定向三友化工出售标的资产；
3、三友化工保证按本协议约定向资产出售方发行股份。
4、资产出售方保证其提供的标的资产的资料真实、完整、合法、有效。
5、资产出售方保证其对本协议约定拟转让的标的资产享有完整、合法、有
效的所有权和处分权，并且标的资产之上未设置任何抵押、质押或其他权利限
制，不存在任何可能导致标的资产被查封、冻结或者限制或禁止转让的情形。
6、资产出售方保证按照本协议约定办理标的资产的过户事宜。
7、自本协议签署之日至标的资产交割日为过渡期，过渡期内，未经三友化
工事先书面同意，资产出售方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权
利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在
过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为。
8、本次交易资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法确定目标资产的价格的，资产出售方承诺在标的资产过户完成后
三年内，标的资产的实际盈利数少于利润预测数的，资产出售方将按相关规定
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
对三友化工进行补偿，各方另行签订补偿协议作为本协议不可分割的组成部
分。
9、本协议各方确认并同意，本次交易完成后，兴达化纤、远达纤维原则上
仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员
安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
10、本次交易仅为股权转让，因此标的资产所涉及债权债务均不发生变
更。”
（九）期间损益和滚存利润安排
1、自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的收益归三友化工所有。如
标的资产整体发生亏损，则由本公司和碱业集团分别按照其本次认购三友化工
股份数量占本次三友化工发行股份总额的比例以现金补足。
2、三友化工于本次交易完成前滚存的未分配利润将由三友化工新老股东按
照本次交易完成后的股份比例共享。
（十）违约责任
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。
2、任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因
其违约行为给协议其他各方直接或间接造成的一切损失和费用（包括有关索赔
的支出及费用）。
三、信息披露义务人持有三友化工股份的权利限制情况
2008年8月28日碱业集团在中证登上海分公司办理了股权质押登记，将其所
持有的三友化工2,000万股股权质押给交银金融租赁有限责任公司，为兴达化纤
与交银金融租赁有限责任公司签订的融资租赁合同提供股票质押担保。
除上述股权质押担保外，截至本报告书签署之日，本公司及本公司控股子
公司碱业集团持有的三友化工股份不存在其他质押、冻结及第三方权利限制的
情况。
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、收购对价
本次收购以本公司及本公司控制的碱业集团的资产作为支付方式，不涉及
资金支付。用于支付对价的标的资产评估价值为75,759.48万元，其中截至2010
年6月30日本公司持有的兴达化纤53.97%股权评估价值为64,375.42万元，截至
2010年6月30日碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7,347.65万元，
截至2010年6月30日碱业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4,036.41万
元。
二、对价交付方式
本公司及碱业集团将与三友化工互相配合，尽快完成三友化工非公开发行
股份及股权变更登记事宜和拟注入资产产权登记变更手续。
本公司及碱业集团对用以支付对价的资产享有独立、完整的所有权，不存
在质押或其他形式的担保情况。本次交易不直接涉及资金的支付，不存在本公
司用于本次交易的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不
存在利用购买的上市公司股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、对上市公司主营业务调整计划
除本次重大资产重组外，在本报告书签署之日起十二个月内，信息披露义
务人无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截止本报告书签署页，除本次重大资产重组及上市公司正常经营计划外，
在本报告书签署之日起十二个月内，本公司暂无其他对三友化工的重大的资产
和业务进行处置的计划。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
本公司暂无调整上市公司董事、监事或高级管理人员组成的计划。
四、上市公司章程的修改计划
本公司将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照
法律、法规及《上市公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。
五、上市公司现有员工的安排计划
本公司暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
本公司暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，本公司暂无对
三友化工业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司仍将保持业务、资产、财
务、人员、机构的独立。
（一）业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东及
其关联企业。本次资产购买完成后，兴达化纤的资产及业务将全部进入上市公
司，成为本公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公司从事的业务与控股
股东存在同业竞争。本次重组后，兴达化纤成为三友化工全资控股的子公司，
三友化工因向兴达化纤销售烧碱形成的关联交易将消除，三友化工关联采购金
额占营业成本的比重和关联销售占营业收入的比重都将得到降低。因此，本次
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
交易有利于增强公司业务的独立性。
（二）资产独立
上市公司拥有独立于本公司及本公司控制的企业的资产，与本公司及本公
司控制的企业之间产权清晰。上市公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术
等无形资产。上市公司不存在以资产为本公司及本公司控制的企业担保的情
况。本次交易完成后，兴达化纤的资产及业务将全部进入上市公司，兴达化纤
资产产权完整、清晰，不存在权属争议。上市公司的资产将继续保持独立完
整。
（三）人员独立
上市公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、
监事并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员，避免控股股东或实际控制
人干预公司已做出的人事任免决定的情况。
上市公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，不存在董事、总经
理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形；上市公司的总经理、副总经理、
总工程师、财务负责人等高级管理人员均在该公司领取报酬，并未在本公司及
本公司控制的企业担任任何职务或领取薪酬。本次交易的标的资产兴达化纤建
立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应
的社会保障均独立管理。上市公司人员的独立性将得到有效保障。
（四）机构独立
上市公司组织机构健全且完全独立于本公司及本公司控制的企业，董事
会、监事会、管理层独立运作。目前兴达化纤标的企业总部及下属公司具有独
立的生产经营和办公机构，独立开展生产经营活动，亦建立健全了公司决策制
度和内部控制制度，实现有效运作。本次交易后的组织机构健全且完全独立本
公司及本公司控制的企业，上市公司董事会、监事会、管理层独立运作。因
此，本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）财务独立
上市公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结
合各自实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能
够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。不存在资金、资产及其他资
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
源被股东及关联企业占用的情况。因此，本次交易完成后，上市公司的财务将
继续保持独立。
（六）控股股东、实际控制人与本公司保持独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，本公司及
碱业集团出具了保持独立性的承诺函，具体承诺如下：
本公司、碱业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将
保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
1、本次交易前，交易各方的主要业务与产品及同业竞争情况
本次交易前，本公司及其控股子公司主要业务和产品情况如下：
公司名称 主营业务 持股比例
唐山三友集团有限公司 投资及股权管理 -
唐山三友碱业（集团）有限公司
投资及股权管理；火力发电；蒸汽、
热水生产和供应
100%
唐山三友集团兴达化纤有限公司 粘胶短纤维的生产和销售 53.97%
唐山义龙纺织公司 房屋设备出租 100%
本次重组前，碱业集团及其控股子公司（除上市公司外）主要业务和产品
情况如下：
公司名称 主营业务 持股比例
唐山三友碱业（集团）有限公司
投资及股权管理；火力发电；蒸汽、
热水生产和供应
-
唐山三友矿山有限公司 石灰石的生产和销售 100%
河北长芦大清河盐化集团有限公司 原盐、盐化工产品的生产和销售 100%
唐山三友榆山实业有限公司 乙炔气、氧气制造销售 100%
唐山三友实业有限公司 食用纯碱销售 100%
本次重组前，三友化工及其控股、参股子公司主要业务和产品情况如下：
公司名称 主营业务 持股比例
唐山三友化工股份有限公司 纯碱的生产和销售 -
唐山氯碱有限责任公司 烧碱、聚氯乙烯 93.34%
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
唐山三友硅业有限责任公司 混合甲基环硅氧烷 95.29%
唐山三友热电有限责任公司 火力发电、热力生产 100%
唐山三友志达钙业有限公司 氯化钙融雪剂 84.43%
唐山三友盐化有限公司 初级制卤 80.00%
唐山三友化工工程设计有限公司 化工、石化、医药工程设计服务 100%
唐山三友集团兴达化纤有限公司 粘胶短纤维的生产和销售 39.87%
本次交易前，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、
6.16%、39.87%股权，同时碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股
权，三友化工与三友集团、碱业集团存在同业竞争。
本次交易完成后，兴达化纤、远达纤维均成为三友化工的全资控股子公
司，三友集团和碱业集团控制的粘胶短纤维业务全部进入上市公司，上述同业
竞争情况将会消除，有利于保持上市公司的独立性。
2、本公司控制的碱业集团及其控制的企业与上市公司从事相同、相似业务
的情况
三友化工于2005年7月、2006年4月分别出资设立了热电公司和盐化公司，
其从事的主要业务与碱业集团及其控制的部分企业具有相同、相似性，具体情
况如下：
（1）热电公司与碱业集团热电分厂
热电公司主要从事火力发电，热力生产和供应（仅限工业用水用热），碱
业集团热电分厂从事火力发电、热水生产和供应（工业供热、供汽）。热电公
司和碱业集团热电分厂在火力发电、蒸汽、供热等方面从事相同、相似的业
务。
经三友化工2008年第一次临时股东大会审议通过，从2008年7月份开始三友
化工调整了电、汽供应方式，三友化工及其下属公司全部由热电公司供应电、
汽，如有不足部分再向碱业集团热电分厂购买，目前热电公司的生产能力仍无
法满足三友化工的需求。热电公司与碱业集团热电分厂客户区分比较清晰，两
者之间不存在竞争关系。为了避免与热电公司发生同业竞争，碱业集团2010年8
月16日出具了《承诺函》，承诺碱业集团热电分厂在维持现有客户基础上不会
再新增客户，同时在能够保证三友化工及其控股子公司正常生产经营的前提下
将不再扩大生产规模。
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
（2）盐化公司与大清河盐化
盐化公司是三友化工为建设原盐扩建项目而出资设立的公司，主营业务为
初级制卤，是原盐生产的前道工序。大清河盐化的主营业务为原盐、加碘盐、
盐化工产品的生产和销售，生产的产品是各类盐及盐加工产品。盐化公司与大
清河盐化的主营业务并不相同，所生产的产品是上游与下游的关系，因此，盐
化公司与大清河盐化目前并不存在同业竞争。
目前盐化公司主营业务尚未开展，为避免将来可能会出现的同业竞争，碱
业集团于2007年8月出具了《承诺函》，承诺在盐化公司100万吨盐田技术改造
工程建成后，将大清河盐化与原盐生产和销售有关的经营性资产全部注入盐化
公司。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司产生同业竞争，本公司和碱业集团还分别承诺：本公
司、碱业集团及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公
司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，
将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易为根据《重组办法》和《股票上市股则》的相关规定，本次重大
资产重组构成关联交易。
（二）标的资产与上市公司及其关联方的交易情况
兴达化纤向上市公司主要采购烧碱、水、电、蒸汽等原材料及能源动力，
向上市公司控股股东碱业集团主要采购电、蒸汽等能源动力。
本次交易前，兴达化纤与上市公司的交易构成上市公司关联交易。本次交
易后，兴达化纤成为上市公司的全资子公司，兴达化纤与上市公司之间发生的
交易将不再构成关联交易；但兴达化纤与上市公司其他关联方发生的交易将成
为上市公司的新增关联交易。
1、兴达化纤与上市公司之间的交易事项
报告期内，兴达化纤与上市公司之间的交易具体如下：
（1）向上市公司销售
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
单位：元
公司名称 交易内容 2010年1-6月 2009年度 2008年度
唐山三友化工股份有限公司 材料 69,132.73
唐山氯碱有限责任公司 材料 3,613.15
唐山三友热电有限公司 材料 426.31 34,868.38 4,061.67
唐山三友硅业有限责任公司 材料 3,230.83 250,265.38
合计 3,657.14 357,879.64 4,061.67
（2）向上市公司采购
单位：元
公司名称 交易内容 2010年1-6月 2009年度 2008年度
烧碱 53,140,088.83 111,656,828.93 147,908,602.71
电石渣浆 502,720.00 191,592.00
盐酸 82,939.32 300,823.07 83,323.07
唐山氯碱有限
责任公司
次氯酸钠 648,955.55 501,810.94 111,027.35
唐山三友热电电 1,157,314.00 3,891,663.48 23,810,223.74
有限公司 蒸汽 82,870,626.00
唐山志达钙业
有限公司
氯化钙 3,145.30
唐山三友化工水 1,643,397.50 2,960,573.30 3,222,056.25
股份有限公司 材料 1,733.60 9,819.70
合计 56,677,574.10 119,824,239.42 258,197,451.12
2、兴达化纤与上市公司其他关联方的关联交易
报告期内，兴达化纤与上市公司其他关联方的交易具体如下：
（1）向上市公司其他关联方销售
单位：元
公司名称 交易内容 2010年1-6月 2009年度 2008年度
碱业集团 材料 1,010.00
合计 1,010.00
（2）向上市公司其他关联方采购
单位：元
公司名称 交易内容 2010年1-6月 2009年度 2008年度
碱业集团 电 40,902,752.88 78,995,621.72 51,431,930.58
蒸汽 85,952,760.00 161,155,440.00 51,267,805.00
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
材料 16,823.57
合计 126,855,512.88 240,167,885.29 102,699,735.58
（3）接受上市公司其他关联方贷款和担保
报告期内， 兴达化纤接受碱业集团和三友集团委托贷款累计
340,000,000.00元，其中截止2010年6月30日余额20,000,000.00元；接受碱业
集团和三友集团为公司的银行借款、银行承兑汇票、信用证以及售后回租提供
担保，截止2010年6月30日余额1,204,526,348.31元。
（三）本次交易前后上市公司关联交易变化情况
本次交易完成后，公司关联销售占营业收入的比例和关联采购占营业成本
的比例均出现了不同程度的降低，以2009年为例分别下降了4.29个百分点和
2.76个百分点。
1、关联销售
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
关联销售 金额
占营业收
入比例
金额
占营业收
入比例
金额
占营业收
入比例
交易前 156,266,587.78 6.60% 213,861,080.40 5.96% 382,494,077.53 7.52%
交易后（备考） 99,589,013.68 2.67% 94,037,850.98 1.67% 124,296,626.41 1.79%
本次交易导致净
减少
56,677,574.10 3.94% 119,823,229.42 4.29% 258,197,451.12 5.73%
本次交易将使上市公司关联销售的金额和关联销售金额占营业收入比重都
将大幅降低。本次交易前，上市公司每年向兴达化纤销售烧碱产生的销售金额
占该产品总销售收入的30%以上。本次交易完成后，兴达化纤成为上市公司的控
股子公司，上市公司向其销售产品将不再构成关联交易，2009年公司关联销售
金额从21,386.11万元下降到9,403.79万元，减少11,982.32万元，公司关联销
售金额占营业收入比例从5.96%下降到1.67%，降低了4.29%。
2、关联采购
单位：元
2010年1-6月 2009年度 2008年度
项目
金额
占营业成
本比例
金额
占营业成
本比例
金额
占营业成
本比例
交易前 417,583,173.40 20.84% 667,336,198.04 21.81% 967,511,657.64 22.95%
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
交易后（备考） 544,435,455.44 17.18% 907,146,203.69 19.05% 1,070,207,331.55 17.83%
本次交易导致净
减少
126,852,282.04 3.66% 239,810,005.65 2.76% -102,695,673.91 5.13%
本次交易将有效降低公司关联采购金额占营业成本的比例。根据上市公司
备考财务数据，本次交易完成后，2009年关联采购总额从66,733.62万元增至
90,714.62万元，增加23,981.00万元；同时上市公司营业成本从305,979.65万
元增至476,282.64万元，增加170,302.99万元，最终上市公司关联采购金额占
营业成本比例从21.81%下降到19.05%，降低了2.76%。本次交易后，上市公司关
联采购总金额增加的原因主要是兴达化纤向碱业集团采购蒸汽和电。
3、关联贷款和担保
截止2010年6月30日，兴达化纤接受碱业集团委托贷款余额20,000,000.00
元，接受本公司和碱业集团对公司的银行借款、银行承兑汇票、信用证和售后
融资租回业务提供的担保余额1,204,526,348.31元。本次交易后，兴达化纤接
受的本公司和碱业集团的上述贷款和担保将形成上市公司新增关联交易。
4、其他关联交易
除上所述外，本次交易前后上市公司关联交易未发生其他变化。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易将消除由于上市公司向兴达化纤销售烧碱等主要产品而产生的关
联交易，关联销售金额和关联销售金额占主营业务收入的比重都将大幅下降。
本次交易将新增上市公司在蒸汽、电等能源采购方面的关联交易金额，但由于
上市公司业务规模得到扩大，上市公司关联采购金额占主营业务成本的比重将
得到降低。
而本公司及碱业集团对兴达化纤和远达纤维提供借款和担保，有利于保持
公司在粘胶短纤维制造行业的龙头地位和继续做大做强，有利于提升上市公司
价值，维护上市公司股东利益。
（五）公司董事会关于本次重组后新增日常关联交易的决议
根据目前上市公司的采购模式，本公司和碱业集团与上市公司的购销业务
的交易定价执行国家相关规定，其中：上市公司向碱业集团采购的蒸汽、电和
软水采取“成本加合理利润”的定价方式，向其他关联方采购的其他产品采取
市场价格；向关联方销售的水采取“成本加合理利润”的定价方式，其他关联
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
销售采取市场价格。
上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次重大资产重组
完成后新增日常关联交易的议案》，并披露了《关于本次重大资产重组完成后
新增日常关联交易的公告》。本次交易完成后，兴达化纤与碱业集团之间已存
在的电力、蒸汽交易将构成公司新增关联交易。兴达化纤与碱业集团的电力、
蒸汽交易价格将执行公司与碱业集团之间现执行的电力、蒸汽交易价格。本次
交易完成后新增日常关联交易符合兴达化纤生产经营的客观需要，定价公允合
理，不会损害上市公司非关联股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司
的独立性。
（六）规范关联交易的措施
1、为了减少和规范关联交易本公司和碱业集团分别承诺：本公司、碱业集
团与交易后的三友化工之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，本公司、碱业集团承诺将遵循市场化的公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法
规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害三友化工其他股东的合法权益。
本公司及所控制的碱业集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及三
友化工公司章程的有关规定行使股东权利；在三友化工股东大会对有关涉及碱
业集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，本公司将继续
遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及
时的披露。除上述关联交易以外的关联交易，本公司将避免其发生。
3、上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交
易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内
容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东的利
益。
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、报告日前24个月内本公司与上市公司及其子公司的资产交易
上市公司经2009年7月28日第四届董事会第六次会议和2009年9月1日第一次
临时股东大会审议通过，以11,392.13万元收购本公司控制的碱业集团持有的热
电公司27.20%股权、以2,282.61万元收购氯碱公司持有的热电公司5.45%股权。
2009年9月，上市公司收购唐山三友热电有限责任公司股权事宜手续办理完毕，
唐山三友热电有限责任公司完成工商登记变更手续。
除本报告书披露的关联交易外，本公司报告日前24个月内不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；
二、本公司不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币5万元以上的交易；
三、本公司截至本报告出具日，无更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
计划，故无对上述人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、除本报告书已披露协议外，无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
第九节 买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖三友化工挂牌交易股份的情况
2010年8月18日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，本公
司及本公司控股子公司碱业集团在本报告书签署之日前六个月内，没有买卖三
友化工挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买
卖上市公司股票的情况
2010年8月18日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，本公
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
司监事王丽娜的配偶邵建春于2010年8月12日购入三友化工股票800股。除上述
情况外，本公司和碱业集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属在《重组报告书》公告之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖
被收购公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产： —— —— ——
货币资金 1,552,156,651.44 1,328,756,042.96 725,926,551.97
应收票据 303,589,368.65 355,904,225.75 241,879,216.85
应收账款 199,067,400.61 219,064,442.14 212,225,863.17
预付款项 277,489,009.32 366,018,077.14 263,047,402.41
其他应收款 78,437,841.64 84,336,315.20 174,292,438.47
存货 477,610,606.41 364,044,653.43 501,449,076.07
其他流动资产 23,389,388.40 9,000,000.00 11,382,294.67
流动资产合计 2,911,980,561.47 2,727,123,756.62 2,130,202,843.61
非流动资产： —— —— ——
可供出售金融资产 28,346,197.44
持有至到期投资 36,500.00 46,000.00 82,000.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 36,493,055.15 55,217,575.99 51,669,182.94
投资性房地产 57,772,008.13 11,542,349.25 11,968,717.53
固定资产 5,150,723,437.84 4,454,520,753.92 4,484,292,479.81
在建工程 1,299,308,537.91 1,357,488,382.34 227,496,566.47
工程物资 5,694,331.96 40,870,833.51 8,434,317.50
固定资产清理 20,438.00 446,388.25 0.00
无形资产 596,107,386.57 518,634,791.66 497,241,160.89
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 24,376,652.84 24,376,652.84 5,977,659.58
长期待摊费用 6,320,334.25 8,040,512.98 9,049,627.17
递延所得税资产 101,468,086.87 103,296,340.50 111,712,103.53
其他非流动资产 145,011,964.04 148,957,003.76 102,892,404.86
非流动资产合计 7,423,332,733.56 6,723,437,585.00 5,539,162,417.72
资 产 总 计 10,335,313,295.03 9,450,561,341.62 7,669,365,261.33
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
流动负债： —— —— ——
短期借款 1,364,320,000.00 1,129,850,000.00 1,023,850,000.00
应付票据 616,112,456.80 790,820,000.00 296,991,568.28
应付账款 1,137,872,387.89 1,068,725,125.33 1,017,049,639.49
预收款项 78,149,611.60 213,229,748.85 182,863,981.01
应付职工薪酬 110,829,672.72 127,250,247.13 160,983,918.37
应交税费 14,823,345.36 73,620,883.00 136,930,338.74
应付利息 3,965,175.59 3,150,503.14 1,658,492.00
其他应付款 537,112,565.31 522,766,640.27 501,208,938.33
一年内到期的非流动负债 192,500,000.00 207,500,000.00 152,220,000.00
其他流动负债 0.00 0.00 16,250.71
流动负债合计 4,055,685,215.27 4,136,913,147.72 3,473,773,126.93
非流动负债： —— ——
长期借款 1,133,350,000.00 689,250,000.00 495,500,000.00
应付债券 950,509,314.08 0.00 0.00
长期应付款 45,379,586.64 67,914,310.42 6,187,139.63
专项应付款 39,294,607.27 16,126,954.32 8,775,258.93
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 30,080.53 4,611,059.00
其他非流动负债 42,564,319.99 21,770,707.75 16,366,666.68
非流动负债合计 2,211,097,827.98 795,092,053.02 531,440,124.24
负 债 合 计 6,266,783,043.25 4,932,005,200.74 4,005,213,251.17
所有者权益（或股东权益）： —— —— ——
实收资本（股本） 2,375,727,552.29 2,375,727,552.29 2,375,727,552.29
资本公积 902,845,272.59 758,867,840.22 413,162,134.45
专项储备 13,106,075.63 8,713,928.31
盈余公积 0.00 0.00 0.00
未分配利润 -587,998,644.38 -642,335,053.60 -634,221,813.40
归属于母公司所有者权益合计 2,703,680,256.13 2,500,974,267.22 2,154,667,873.34
少数股东权益 1,364,849,995.65 2,017,581,873.66 1,509,484,136.82
所有者权益合计 4,068,530,251.78 4,518,556,140.88 3,664,152,010.16
负债和所有者权益总计 10,335,313,295.03 9,450,561,341.62 7,669,365,261.33
（二）最近三年合并利润表：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 6,047,771,682.76 7,313,255,677.74 6,373,322,378.95
其中：营业收入 6,047,771,682.76 7,313,255,677.74 6,373,322,378.95
其中：主营业务收入 5,631,556,475.26 6,869,916,463.25 5,814,434,736.28
其他业务收入 416,215,207.50 443,339,214.49 558,887,642.67
二、营业总成本 5,911,119,611.67 5,663,767,873.95 5,766,527,328.93
其中：营业成本 4,935,016,615.21 6,121,952,175.70 4,784,250,783.21
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
其中：主营业务成本 4,512,222,015.53 5,663,767,873.95 4,252,787,470.57
其他业务成本 422,794,599.68 458,184,301.75 531,463,312.64
营业税金及附加 48,360,397.04 61,229,959.17 63,083,347.84
销售费用 246,339,429.30 285,922,004.49 242,414,119.95
管理费用 552,595,526.51 625,166,203.74 563,882,907.16
财务费用 132,252,265.34 124,587,693.12 112,896,170.77
资产减值损失 -3,444,621.73 55,182,158.49 0.00
其他 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00
投资收益 11,080,518.04 81,110,683.26 67,990,322.07
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
0.00 0.00 0.00
汇兑收益 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 147,732,589.13 120,326,166.29 674,785,372.09
加：营业外收入 18,016,410.38 24,912,319.47 240,241,758.36
其中：非流动资产处置利得 254,787.03 1,074,904.04 556,377.13
非货币性资产交换利得 0.00 0.00 0.00
政府补助 10,277,811.97 5,102,380.88 1,630,000.00
债务重组利得 794,303.50 82,139.16 225,188,647.25
减：营业外支出 15,181,696.31 8,989,339.28 381,552,095.93
其中：非流动资产处置损失 10,406,021.42 4,266,446.30 8,898,688.77
非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00
债务重组损失 0.00 0.00 248,712,906.79
四、利润总额 150,567,303.20 136,249,146.48 533,475,034.52
减：所得税费用 36,055,718.15 70,109,229.88 112,522,053.10
五、净利润 114,511,585.05 66,139,916.60 509,958,587.45
少数股东损益 61,746,783.41 63,931,231.28 270,337,319.85
归属于母公司所有者的净利润 52,764,801.64 2,208,685.32 239,621,267.60
六、每股收益： —— —— ——
基本每股收益 —— —— ——
稀释每股收益 —— —— ——
七、其他综合收益 —— —— ——
八、综合收益总额 114,511,585.05 —— ——
归属于母公司所有者的综合收益
总额
52,764,801.64 —— ——
归属于少数股东的综合收益总额 61,746,783.41 —— ——
（三）最近三年合并现金流量表：
单位：元
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量： —— —— ——
销售商品、提供劳务收到的现金 3,405,858,143.51 4,342,507,821.37 2,924,586,858.04
收到的税费返还 4,335,111.98 19,867,407.86 39,643,054.44
收到其他与经营活动有关的现金 113,810,202.42 117,934,400.27 15,684,157.58
经营活动现金流入小计 3,524,003,457.91 4,480,309,629.50 2,979,914,070.06
购买商品、接受劳务支付的现金 2,233,026,472.60 2,840,428,562.32 1,289,590,298.24
支付给职工以及为职工支付的现金 578,179,376.38 570,917,717.10 415,197,030.89
支付的各项税费 383,520,193.60 588,672,816.39 559,551,979.09
支付其他与经营活动有关的现金 184,852,208.33 306,631,356.40 319,091,637.03
经营活动现金流出小计 3,379,578,250.91 4,306,650,452.21 2,583,430,945.25
经营活动产生的现金流量净额 144,425,207.00 173,659,177.29 396,483,124.81
二、投资活动产生的现金流量： —— —— ——
收回投资收到的现金 4,778,267.46 55,539,497.32 101,742,030.69
取得投资收益收到的现金 5,703,209.98 104,656,490.20 67,030,355.07
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
839,676.52 591,335.20 740,996.77
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
0.00 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 16,611,624.94 29,874,815.75 10,371,774.77
投资活动现金流入小计 27,932,778.90 190,662,138.47 179,885,157.30
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
877,735,998.30 731,159,877.91 619,293,599.28
投资支付的现金 476,745,676.51 0.00 75,909,655.55
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
0.00 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 15,232,513.56 54,907,052.71 1,300,000.00
投资活动现金流出小计 1,369,714,188.37 786,066,930.62 696,503,254.83
投资活动产生的现金流量净额 -1,341,781,409.47 -595,404,792.15 -516,618,097.53
三、筹资活动产生的现金流量： —— —— ——
吸收投资收到的现金 16,300,000.00 833,536,000.00 1,693,489.59
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
0.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 2,255,920,000.00 1,775,550,000.00 1,368,150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 960,000,000.00 71,546,585.00 3,392,815.42
筹资活动现金流入小计 3,232,220,000.00 2,680,632,585.00 1,373,236,305.01
偿还债务支付的现金 1,592,350,000.00 1,410,520,000.00 1,560,190,031.72
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
177,331,090.30 212,251,637.08 140,987,619.23
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
0.00 0.00 0.00
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
支付其他与筹资活动有关的现金 41,479,318.17 31,986,685.74 120,027.76
筹资活动现金流出小计 1,811,160,408.47 1,654,758,322.82 1,701,297,678.71
筹资活动产生的现金流量净额 1,421,059,591.53 1,025,874,262.18 -328,061,373.70
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-302,780.58 -1,299,156.33 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 223,400,608.48 602,829,490.99 -448,196,346.42
加：期初现金及现金等价物余额 1,328,756,042.96 725,926,551.97 1,173,505,211.53
六、期末现金及现金等价物余额 1,552,156,651.44 1,328,756,042.96 725,308,865.11
二、本公司2009年财务报告的审计意见
本公司聘请的北京大公天华会计师事务所有限公司河北分所对本公司2009
年进行审计后，出具大公天华（冀）会审字[2010]1060号标准无保留意见审计
报告，认为：
“贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编
制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的合并财务状况、以及
2009年度合并经营成果和合并现金流量。”
三、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于
2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则（2006）”）及
其应用指南及解释规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
四、重要会计政策、会计估计的说明
（一）本公司执行企业会计准则（2006）。
（二）本公司会计年度采用公立年度，自公历1月1日起至12月31日止。
（三）本公司记账本位币为人民币，计量单位为元。
（四）本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、
可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可
靠计量为基础。
（五）外币业务的核算方法及折算方法。
本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其它
外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折合为
人民币。
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。即期汇率的近似汇率是
按照系统合理的方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。
年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合
资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入
当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，
折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，属于可供出售金融资产
的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。
对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采
用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，
其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易
发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差
额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，相关的外
币财务报表折算差额自所有者权益转入处置当期损益。
（六）现金及现金等价物。现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用
于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
（七）金融工具
本公司的金融工具包括货币资金、委托贷款、债券投资、除长期股权投资
以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及实收资本等。
1、金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资
产负债表内确认。
本公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负
债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负
债、贷款和应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金
额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
（1）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。若摊余成本和
初始确认价值差别不大，则以初始确认价值列示。
（2）持有至到期投资
本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或
可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。初始确认后，持有至到期投
资以实际利率法按摊余成本计量。
（3）可供出售金融资产
本公司在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类
到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计
量，公允价值变动形成的利得或损失，及除减值损失和外币货币性金融资产形
成的汇兑差额计入当期损益外的其他利得或损失直接计入所有者权益，在可供
出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损
益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金
额转出，计入投资损益。
（4）其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以
外的金融负债。
其他金融负债中的财务担保合同，指保证人和债权人约定，当债务人不履
行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。对于本公司作为保
证人的财务担保合同，本公司按照初始确认金额（一般为合同约定的保费价
款，除非合同约定价款不公允则按公允价值确定）扣除累计摊销额后的余额和
按照或有事项原则确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。
除上述以外的其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按摊余成本
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
计量。
2、金融资产的减值
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值
的，计提减值准备。
（1）应收款项和持有至到期投资
持有至到期投资运用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运用个别方
式和组合方式评估减值损失。
运用个别方式评估时，当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量
（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值
时，本公司将该应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类
似信用风险特征的应收款项（包括以个别方式评估未发生减值的应收款项）的
以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融
资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认
的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提
减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产及持有的对被投资单位没有共同控制和重大影响、
在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
可供出售金融资产及按照成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资运用个别方式评估减值损失。如果可供出售金融
资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者
权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已
上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失
应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通
过损益转回。
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
持有的对被投资单位没有共同控制和重大影响、在活跃市场没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，本公司将此其他长期股权投
资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。
3、公允价值的确定
本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定
其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费
用。本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；本公司
拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。
对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的
估值方法包括参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价、现金流量折现
法。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。
4、金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的
风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计
入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债
或其一部分。
（八）存货
存货主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、在途物资、在产品、库
存商品、发出商品，以及已完工未结算工程、未完劳务项目成本等。存货取得
时按实际成本计价，发出时按个别计价法或加权平均法结转成本。存货的盘存
制度为永续盘存制。
周转材料包括低值易耗品、包装物和其他周转材料，采用一次转销法进行
摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
本公司存货按照成本与可变现净值孰低进行后续计量。存货成本高于其可
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价
准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已
计提的金额内转回。
存货可变现净值是在日常活动中，按存货的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（九）长期股权投资
1、对子公司的投资
在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，期
末按照成本减去减值准备后记入资产负债表内。初始确认时，对子公司的长期
股权投资的投资成本按以下原则计量：
对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照
合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调
整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢
价）不足冲减时，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按
照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
对于非企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在初始确认时，本公司
按照实际支付支付对价的公允价值作为初始投资成本。
2、对合营企业和联营企业的投资
合营企业指本公司与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企业。
共同控制指按照合同约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
联营企业指本公司能够对其施加重大影响的企业。重大影响指，对被投资
单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定。
对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。
在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股
权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益性
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
证券取得的长期股权投资，本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本。
本公司对合营企业和联营企业的的长期股权投资采用权益法核算时的具体
会计处理包括：
对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以
后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计
入当期损益。
取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资
单位实现的净损益的份额确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取
得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的
会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时已按照本公司的会计政策
或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。本公司与联营企业及合营
企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益
法核算时予以抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资
产减值损失的，则全额确认该损失。
本公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失
义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企
业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，
本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3、对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资
本公司按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确
认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。
期末，本公司对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
靠计量的长期股权投资可收回金额进行测试，对于可收回金额低于账面价值
的，计提减值准备。
（十）投资性房地产
本公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资
性房地产。本公司采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧及减
值准备计入资产负债表内。本公司对投资性房地产在使用寿命内扣除预计净残
值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。
使用寿命 预计净残值 折旧率
土地使用权 20-70年 1 . 4 3 % - 5 . 0 0 %
房屋建筑物 8-30年 3% 3.23%-12.13%
（十一）固定资产
固定资产指本公司为提供劳务、出租和经营管理而持有的，使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。
固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备计入资产负债表内。
外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定
可使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成
本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出。
对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同
方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本公司分别将各
组成部分确认为单项固定资产。
对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，
在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值
扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面价
值之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。
本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的
主要预计使用年限和预计净残值率分别为：
主要预计使用年限 预计净残值率 折旧率
房屋建筑物 8-30年 3%-5% 3.17%-12.13%
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
机器设备 5-18年 3%-5% 5.28%-19.40%
运输设备 5-11年 3%-5% 8.64%-19.40%
其他设备 5-18年 3%-5% 5.28%-19.40%
在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固
定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和
折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计
折旧不作调整。
本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核。
（十二）在建工程
在建工程以成本减减值准备计入资产负债表内。
在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。
（十三）无形资产
本公司无形资产主要包括土地使用权和计算机软件及系统使用权。
无形资产以成本或评估值减累计摊销（仅限于使用寿命有限的无形资产）
及减值准备计入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本公司将无形
资产的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。各项无
形资产的主要摊销年限分别为：
摊销年限
土地使用权 20-70年
计算机软件、系统使用权及其他 5年
本公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无
形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本公司没有使用寿
命不确定的无形资产。
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究
是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是
指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序
等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本公司有充足的资源和意向
完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以
资本化。资本化开发支出按成本减去减值准备后记入资产负债表。其它开发费
用则在其产生的期间内确认为费用。
（十四）商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
本公司对商誉不摊销，期末以成本减减值准备记入资产负债表内。商誉在
其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
（十五）长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是已经发生,但应有本期和以后各期负担的分摊期限
在一年以上的各项费用，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。
（十六）非金融长期资产减值准备
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值
的迹象，包括：
固定资产
在建工程
无形资产
采用成本模式计量的投资性房地产
对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资及商誉
本公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此
外，对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，本公司
至少于每年年度终了估计其可收回金额。商誉的测试是结合与其相关的资产组
或者资产组组合进行的。
资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立
于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本公司在认
定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑本公司对生
产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现
值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，综
合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和税前折现率等因素选择恰当的折
现率对其进行折现后的金额加以确定。
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产
的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损
失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组
或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的
公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的
现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十七）借款费用
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予
以资本化并计入相关资产的成本。
除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
在资本化期间内，本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金
额（包括折价或溢价的摊销）：
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司以专门借款
当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加
权平均的实际利率计算确定。
本公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
间内的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期
间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生
及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始
时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可
使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在
购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本公司暂停借款费
用的资本化。
（十八）辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与
职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：
1、本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将
实施；
2、本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
符合辞退福利确认条件，实质性辞退工作在一年内完成，但付款时间超过
一年的辞退福利，本公司参考银行同期贷款利率作为折现率确定折现率，以折
现后的金额计列应付职工薪酬。
（十九）预计负债
如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且该义务的履行很
可能会导致经济利益流出本公司，以及有关金额能够可靠地计量，则本公司会
确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量
折现后的金额确定。
（二十）政府补助
政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包
括政府以投资者身份向本公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款
中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属
于政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量。
与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用
寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公
司以后期间的相关费用或损失的，本公司将其确认为递延收益，并在确认相关
费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失
的，则直接计入当期损益。
（二十一）收入确认原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入主要源于提供固网通话服务、互
联网及数据服务、增值及综合信息应用服务收入和网络容量租赁收入。
收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公
司时进行确认。
（二十二）租赁
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融
资租赁以外的其他租赁。
1、融资租赁租入资产
本公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的
现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的
入账价值，其差额作为未确认融资费用。本公司将因融资租赁发生的初始直接
费用计入租入资产价值。本公司融资租赁租入资产按自有同类固定资产折旧政
策计提折旧。
对于无法合理确定租赁期届满时将会取得所有权的租赁资产，按资产租赁
年限和估计可使用年限两者中较短的期间计提折旧；对于能够合理确定租赁期
届满时将会取得所有权的租赁资产在尚可使用年限内计提折旧。
本公司对未确认融资租赁费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分
摊，对于符合资本化条件的，按照借款费用的原则处理。
资产负债表日，本公司将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
用的差额，分别以长期应付款和一年内到期的其他非流动负债列示。
或有租金在实际发生时确认为当年费用。
2、经营租赁租入资产
经营租赁的租金在租赁期内按直线法确认为费用。或有租金在实际发生时
确认为当年费用。
3、经营租赁租出资产
本公司以经营租赁租出的除投资性房地产以外的固定资产按自有同类固定
资产折旧政策计提折旧。经营租赁所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认
为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时应当资本化，在
整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小
时，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时确认为当年收入。
（二十二）所得税的会计处理方法
本公司除了将与直接计入所有者权益的交易或者事项有关的所得税影响计
入所有者权益外，当期所得税和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交
所得税，加上以往年度应付所得税的任何调整。
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂
时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差
额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认
以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
所得额，则该项交易中产生的暂时性差异不确认递延所得税。商誉的初始确认
导致的暂时性差异也不确认相关的递延所得税。
资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方
式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税
率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
五、会计政策变更的说明
本公司2009年度财务报告会计政策变更的情况说明如下：
“（一）根据《企业会计准则解释第三号》规定，公司提取的安全生产费
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
用应当记入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目；形成固
定资产应按照固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。由
于会计政策变更三友化工股份公司用于安全生产的固定资产计提折旧40万元。
该事项使期初总资产减少40万元，归属母公司所有者权益减少17万元，少数股
东权益减少2万元。
（二）2008年三友化工股份公司的子公司氯碱公司以自有土地使用权单方
向另一子公司热电公司增资，并按公允价值进行了长期股权投资的帐务处理，
形成当期收益1247.82万元。因考虑该事项是氯碱公司与热电公司股东之间的交
易所以在2008年度合并会计报表中未予抵消。后经咨询各方专家，对上述事项
按照《合并财务报表》的精神，重新进行了思考与判断，对该权益性投资交易
形成的收益予以抵消，并在该土地使用权上可使用年限内逐年摊销的同时予以
转回。根据《企业会计准则解释第三号》规定，三友化工股份公司提取的安全
生产费1038万元，由“未分配利润”调入“专项储备”。以上两事项使期初总
资产减少464万元，期初归属母公司所有者权益减少210万元，使期初少数股东
权益减少274万元。
（三）根据《企业会计准则解释第三号》规定，三友矿山公司提取的安全
生产费442万元由“其他应付款”调入“专项储备”，使期初归属母公司所有者
权益增加400万元，使期初少数股东权益增加42万元。
（四）清盐公司调增期初应付所得税18万元，使期初归属母公司所有者权
益减少16万元，使期初少数股东权益减少2万元。
（五）三友矿山公司确认历年对三友榆山矿业所有者权益减少78万元，使
归属母公司母公司所有者权益减少78万元，期初少数股东权益增加78万元。
（六）碱业公司确认兴达化纤历年所有者权益增加201万元，使归属母公司
所有者权益增加201万元，使期初少数股东权益减少201万元。”
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上
市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信
息。
信息披露义务人声明如下：
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：唐山三友集团有限公司
法定代表人：
么志义
签署日期： 2010年8月19 日
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、三友集团工商营业执照和税务登记证；
二、三友集团董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其
身份证明；
三、三友集团关于收购上市公司的相关决定；关于本次股份转让事宜开始
接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
四、本公司、碱业集团与三友化工签署的《发行股份购买资产协议》及补
充协议、《盈利预测补偿协议》；碱业集团与三友化工签署的《远达纤维出资
协议》；
五、本公司、碱业集团与三友化工签署的收购唐山三友热电有限责任公司
股权的协议；
六、本公司作为三友化工现实实际控制人最近两年未发生变化的证明；
七、本报告书签署之日起前6个月内，三友集团、碱业集团各自董事、监
事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持
有或买卖该上市公司股份的说明；
八、三友集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持
有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
九、三友集团就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
十、三友集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
十一、三友集团2007-2009年财务会计报告及2009年度审计报告；
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 唐山三友化工股份有限公
司
上市公司所在地 唐山市南堡开发区
股票简称 三友化工 股票代码 600409
信息披露义务人名
称
唐山三友集团有限公司 信息披露义务人注
册地
唐山市南堡开发区
拥有权益的股份数
量变化
增加 V
不变，但持股人发生变化
□
有无一致行动人 有 □ 无V
信息披露义务人是
否为上市公司第一
大股东
是 Ｖ 否 □ 信息披露义务人是
否为上市公司实际
控制人
是 Ｖ 否 □
信息披露义务人是
否对境内、境外其
他上市公司持股5%
以上
是 □ 否 Ｖ
回答“是”，请注明公司
家数
信息披露义务人是
否拥有境内、外两
个以上上市公司的
控制权
是 □ 否 Ｖ
回答“是”，请注明公司
家数
权益变动方式（可
多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 Ｖ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
持股数量： 471,277,648（通过碱业公司持有） 持股比例： 50.18%
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例
变动数量：120,444,325（与碱业集团合计增加）变动比例：5.74%
与上市公司之间是
否存在持续关联交
易
是 Ｖ 否 □
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间是
否存在同业竞争
是 □ 否 Ｖ（完成交易后）
信息披露义务人是
否拟于未来12 个
月内继续增持
是 □ 否 Ｖ
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是 □ 否 Ｖ
是否存在《收购办
法》第六条规定的
情形
是 □ 否 Ｖ
是否已提供《收购
办法》第五十条要
求的文件
是 □ 否 Ｖ
是否已充分披露资
金来源
是 Ｖ 否 □
是否披露后续计划 是 Ｖ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 Ｖ
本次权益变动是否
需取得批准及批准
进展情况
是 Ｖ 否 □
本次权益变动尚需满足以下条件方可完成：
（1）河北省国资委批准本次重组方案；
（2）三友化工股东大会批准本次重组方案，并批准豁免三友集团、碱业集
团因本次交易触发的要约收购义务；
（3）兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000 万元实收资本的方案获得河北
省国资委的批准，并于2010 年9 月30 日前实施完毕；
（4）中国证监会核准本次重组；
（5）中国证监会同意豁免三友集团、碱业集团对本公司的要约收购义务。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相
关股份的表决权
是 □ 否 Ｖ
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人名称（签章）：唐山三友集团有限公司
法定代表人（签章）：么志义
签字日期：2010 年8 月19 日

有问题请联系 chaguwang.us@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
	郑重声明：TopView数据由网友自行上传，仅用于股友学习交流，与本站立场无关！
	Copyright2007-2009 chaguwang.cn 黑ICP备09024121号

三友化工(600409) 最新公司公告|查股网