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广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-09-28
广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司：广东冠豪高新技术股份有限公司上市地点：上海证券交易所证券简称：冠豪高新证券代码：600433 交易对方：中国纸业投资总公司住所、通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号独立财务顾问签署日期：二零一零年九月公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书的全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式是置于本公司董事会办公室供查阅。本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。目录目录 3 释义 5 重大事项提示 8 第一节交易概述 12 一、本次交易的背景、目的和意义 12 二、本次交易的主要内容 13 三、本次交易的相关审议和决策过程 14 四、本次交易构成重大资产重组 15 五、本次交易构成关联交易 15 第二节上市公司基本情况 16 一、公司概况 16 二、公司历史沿革 17 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 18 四、公司主营业务发展情况 19 五、公司主要财务数据及指标 20 六、公司控股股东及实际控制人概况 21 第三节交易对方基本情况 23 一、交易对方概况 23 二、历史沿革 23 三、最近三年注册资本变化情况 24 四、主要业务发展概况 24 五、主要财务数据 25 六、产权及控制关系情况 26 七、主要下属核心企业情况 26 八、与上市公司的关联关系 27 九、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 28 十、中国纸业及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明 28 第四节交易标的情况 29 一、冠龙公司的基本情况 29 二、冠龙公司的历史沿革 29 三、产权关系 34 四、主要资产的权属状况 35 五、对外担保情况及主要负债情况 36 六、主营业务发展情况 36 七、最近两年及一期主要财务数据 45 八、最近三年资产评估、交易或增资情况 45 九、本次重大资产重组相关评估情况 48 十、会计差异或变更对交易标的利润产生的影响 50 第五节财务会计信息 51 一、本次拟购买资产财务会计信息 51 二、本次拟购买资产盈利预测 52 第六节与本次交易相关的中介机构 54 一、独立财务顾问 54 二、法律顾问 54 三、会计师事务所 54 四、资产评估机构 54 释义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：冠豪高新/上市公司/本公司/公司指广东冠豪高新技术股份有限公司冠龙公司/标的公司指湛江冠龙纸业有限公司中国纸业/交易对方指中国纸业投资总公司中物投指中国物资开发投资总公司（2010年4月1日更名为中国纸业）诚通集团指中国诚通控股集团有限公司粤财投资指广东粤财投资有限公司粤财实业指广东粤财实业发展公司粤财控股指广东粤财投资控股有限公司粤财信托指广东粤财信托有限公司润华置业指广州润华置业有限公司大雅发展指香港大雅发展有限公司飞龙公司指飞龙国际投资有限公司华恒发展指香港华恒发展公司财务开发公司指湛江经济技术开发区财务开发公司新亚实业指湛江经济技术开发区新亚实业有限公司浩正集团指浩正集团有限公司粤华包B 指佛山华新包装股份有限公司独立财务顾问/中信建投指中信建投证券有限责任公司竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所正中珠江指广东正中珠江会计师事务所有限公司中联评估指中联资产评估有限公司中鸿茂盛指中鸿茂盛资产评估有限责任公司财兴评估指广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司交易标的/标的资产指冠龙公司100%股权本次重大资产重组/本次交易/本次重组指冠豪高新以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权《股权转让协议》/本协议指《中国纸业投资总公司与广东冠豪高新技术股份有限公司股权转让协议》本报告书摘要指广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要原纸指无碳复写纸原纸、热敏纸原纸等特种纸的原纸特种涂布纸指特种高档纸品的一种，系利用涂布工艺在原纸上涂布各种不同化学品使其产生不同特性，主要包括热敏纸、无碳复写纸、彩色喷墨打印纸及不干胶等系列产品无碳复写纸指又称压感打印纸，由上纸（CB）、中纸（CFB）和下纸（CF）构成，系利用微胶囊的发色剂层与显色剂发生化学反应显色原理，对原纸进行特殊涂布而成，主要产品包括多联发票、EMS投递单、物流单据、防伪纸等热敏纸指对原纸进行高热敏性热敏涂层处理、遇热显色的特种商务信息用纸，主要产品包括传真纸、ATM打印单、彩票打印纸、登机牌、收银纸等微胶囊指无碳复写纸用微胶囊 CB纸指无碳复写纸的上层纸，背面涂有微胶囊等化工原料，受到一定压力时，微胶囊破裂，发色溶剂溢出，与CF面的显色剂发生化学反应，从而显出清晰的图像和文字 CF纸指无碳复写纸的下层纸，上面涂有显色剂等化工原料，与受压后CB纸破裂的微胶囊流出的发色剂发生化学反应，从而显出清晰的图像和文字不干胶指也称标签纸，在底纸面涂上一层硅油，同时涂上胶水，经烘干后再与面材复合成不干胶，分为纸类及薄膜类不干胶《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》湛江开发区管委会指湛江市经济技术开发区管理委员会最近三年及一期指 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月最近两年及一期指 2008年、2009年和2010年1-6月最近一年及一期指 2009年和2010年1-6月元指如无特别说明，指人民币元本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。重大事项提示一、本次交易的内容中国纸业在北京产权交易所挂牌出让冠龙公司100%的股权，本公司拟以现金16,896.26万元收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权，2010年9月25日，本公司与中国纸业签署了《股权转让协议》。二、本次交易构成重大资产重组本公司以现金收购冠龙公司100%的股权，由于冠龙公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占冠豪高新同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，按照《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。三、本次重大资产重组构成关联交易本公司与冠龙公司的控股股东同为中国纸业，实际控制人同为诚通集团。本公司以现金收购冠龙公司100%股权的交易行为构成关联交易。四、本次交易的定价本次交易的交易价格以中联评估出具的资产评估报告书（中联评报字【2010】第595号）的评估结果作为定价依据。资产评估报告书以2010年6月30日为评估基准日，采用资产基础评估法和收益法进行评估，并选择资产基础评估法作为最终评估结果。交易标的挂牌价格为16,896.26万元，本次交易价格为挂牌价格。五、本次交易的主要目的是减少关联交易冠龙公司是本公司原纸的主要供应商，属于本公司的上游企业。自冠龙公司成立伊始，即为本公司配套生产原纸。多年以来，冠龙公司与本公司之间一直存在着金额较大的关联交易。本公司控股股东中国纸业在本公司2009年非公开发行时承诺："如冠龙公司形成持续盈利能力，满足注入冠豪高新的条件，在冠豪高新2009年非公开发行股票完成后，即启动将冠龙公司注入冠豪高新的各项工作，争取在12个月或更短时间内完成，以彻底解决现存关联交易问题"。目前，冠龙公司2009年实现扭亏为盈，实现净利润1,173.56万元，未来两年内仍将保持较好的盈利能力，因此，冠豪高新决定以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权，确保中国纸业履行将冠龙公司注入本公司、彻底解决本公司与冠龙公司之间关联交易问题的承诺。六、本次重大资产重组后本公司的主营业务不会发生重大变化本次重大资产重组前，本公司的主营业务为生产销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。冠龙公司为本公司的上游企业，其主营业务为生产销售优质热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及CF纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸。本次重大资产重组解决了本公司与冠龙公司的关联交易，延伸了公司的产业链条，保障了本公司的原材料供应，本公司的主营业务在本次重大资产重组后没有发生重大变化。七、盈利预测的不确定性冠龙公司编制了2010年和2011年盈利预测报告，正中珠江审核了该盈利预测报告，并出具了广会所专字【2010】第10004270038号《关于冠龙公司2010年度和2011年度盈利预测的审核报告》，上述盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。八、实际控制人及控股股东关于避免同业竞争的承诺（一）实际控制人诚通集团关于避免同业竞争作出的承诺 1、诚通集团及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争。 2、若诚通集团获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的投资机会，那么诚通集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新。诚通集团获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知诚通集团是否接受诚通集团提供的业务机会，如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权，冠豪高新放弃优先权后，诚通集团应将该等业务机会转让给无关联的第三方。 3、若诚通集团明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且诚通集团在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排，在此情况下，诚通集团应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，诚通集团应将该等业务转让予无关联的第三方；诚通集团承诺可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。（二）控股股东中国纸业关于避免同业竞争作出的承诺 1、中国纸业及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争。 2、若中国纸业获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，那么中国纸业将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新，中国纸业获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知中国纸业是否接受中国纸业提供的业务机会，如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权，冠豪高新放弃优先权后，中国纸业应将该等业务机会转让给无关联的第三方。 3、若中国纸业明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并且中国纸业在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排，在此情况下，中国纸业应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，中国纸业应将该等业务转让予无关联的第三方；中国纸业承诺可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。九、本次交易的特别风险提示（一）审核风险本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于本公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。另外，股权交割还需履行必要的工商变更登记手续。（二）冠龙公司业绩波动的风险冠龙公司生产原纸的原材料主要为从印尼和巴西进口的木浆，国际木浆价格及汇率的波动将对冠龙公司的生产成本产生较大的影响，从而对冠龙公司的业绩带来一定的不确定性，进而会影响到本公司的经营业绩。（三）冠龙公司未分配利润为负的风险截至2010年6月30日，冠龙公司经审计未分配利润为-43,237.34万元。本次交易完成后，本公司在未来几年内将可能存在不能从冠龙公司获得现金分红的风险，本公司将通过提高冠龙公司盈利、减少冠龙公司注册资本等可行方式来解决，使冠龙公司尽快具备分红的能力。（四）冠龙公司部分资产的权属风险截至2010年6月30日，冠龙公司尚有占房产总面积7.83%的房屋建筑物尚未办理房产证，目前相关房产证正在办理之中，请投资者注意相关风险。（五）收购后的管理和整合风险冠龙公司主要为本公司生产原纸，其产品生产线与本公司存在较大的差异。本次交易完成，能否保证冠龙公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。（六）环保及安全事故风险冠龙公司属于生产型企业，又属于重污染行业。随着我国经济增长方式的转变、政府创建和谐社会的理念及人民安全意识的提高，国家对环境保护及安全生产要求日趋增强。若国家要求提高环保或安全标准和规范，或冠龙公司发生环保问题或安全事故，将可能对公司的生产经营或业绩产生不利影响。（七）股价波动的风险本次重大资产重组将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，本公司基本面的变化将可能影响本公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。第一节交易概述一、本次交易的背景、目的和意义（一）本次交易的背景本公司控股股东中国纸业作为诚通集团纸业发展的平台，一直致力于推进造纸业务的快速发展。按照诚通集团董事会对纸业发展的要求，中国纸业在过去五年中成功实施了一系列并购重组，现已发展成为资产规模逾86亿元、年造纸产能超90万吨的造纸企业投资公司。 2009年5月13日，中物投通过南方联合产权交易所以1.2亿元现金摘牌取得冠龙公司100%股权及粤财信托22,940万元债权。 2009年12月15日，中物投以2.76亿元现金认购本公司非公开发行股票6,000万股，成为本公司控股股东。中物投通过摘牌冠龙公司和收购本公司，快速获得了一个位于全国前列的特种纸生产基地，并取得了在无碳复写纸和热敏纸等特种纸细分市场的领先地位，实现了纸业板块的可持续发展。收购完成后，通过中物投有效的经营和管理整合，冠豪高新与冠龙公司2009年均实现扭亏为盈，其中冠豪高新2009年度实现净利润1,015.68万元，冠龙公司2009年度实现净利润1,173.56万元。冠龙公司是冠豪高新原纸的主要供应商。冠豪高新建设初期，其原纸主要依赖日本进口，为了减少对日本原纸的依赖，冠豪高新原主要股东新亚实业筹建了冠龙公司，专门为冠豪高新配套生产原纸。由于国内能提供符合冠豪高新产品质量要求的原纸厂家非常少，且冠龙公司具有生产量大、品种多、供货及时、质量高、运输成本低等优势，冠豪高新与冠龙公司一直存在着较大金额的关联交易。中物投收购冠龙公司和冠豪高新后，两家公司仍为关联企业，并没有减少上市公司关联交易。在冠豪高新2009年非公开发行时，中物投为彻底解决冠龙公司与上市公司关联交易，作出承诺："如冠龙公司形成持续盈利能力，满足注入冠豪高新的条件，在冠豪高新2009年非公开发行股票完成后，即启动将冠龙公司注入冠豪高新的各项工作，争取在12个月或更短时间内完成，以彻底解决现存关联交易问题"。中物投收购冠龙公司后，加强了对冠龙公司的管理整合，2009年度冠龙公司实现净利润1,173.56万元，2010年上半年实现净利润936.51万元，已经满足注入上市公司的条件。（二）本次交易的目的和意义 1、履行中物投在冠豪高新2009年非公开发行股票时所作承诺鉴于冠豪高新原纸供应对冠龙公司存在较强的依赖性，关联交易问题亟待解决，中物投在冠豪高新2009年非公开发行股票时，承诺尽快彻底解决冠豪高新与冠龙公司之间的关联交易。目前，冠龙公司已实现扭亏为盈，具备持续盈利能力，满足了注入上市公司的条件。中国纸业为切实履行在冠豪高新2009年非公开发行股票时所作承诺，启动了冠龙公司注入冠豪高新的工作。 2、彻底解决关联交易问题，推进特种纸板块有效整合中国纸业将冠龙公司注入冠豪高新，是彻底解决双方关联交易问题的必然选择。通过股权注入，中国纸业将实现旗下特种纸业务板块的有效整合，显著提升A股平台资产规模，明显改善业务体系的完整性；同时，通过缩减管理层级，协调一体化运作，进一步挖潜增效，最大化实现双方的协同效应，有利于不断提高上市公司的盈利能力。 3、完善了冠豪高新的产业链条，保证了原纸供应本次收购的冠龙公司是冠豪高新的上游企业，是冠豪高新主要原材料原纸的主要供应商，本次交易完善了冠豪高新的产业链条，保证了原纸供应，使冠豪高新的业务竞争力得到进一步增强。二、本次交易的主要内容（一）本次交易方案概要中国纸业以公开挂牌的方式在北京产权交易所出让其所持有的冠龙公司100%股权，公开征集只产生冠豪高新一个意向受让方，双方采取协议转让。根据冠豪高新与中国纸业签署的《股权转让协议》，本公司以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权。中国纸业以冠龙公司评估值为基础确定挂牌价格为16,896.26万元，本次交易价格为挂牌价格。（二）交易对方本次交易对方为中国纸业。（三）交易标的本次交易标的为冠龙公司100%股权。（四）交易价格及交易溢价情况以中联评估对冠龙公司100%股权按照评估基准日2010年6月30日的评估值16,896.26万元为基准，本次交易价格为挂牌价格16,896.26万元，交易溢价为1,978.13万元。三、本次交易的相关审议和决策过程（一）冠豪高新审议决策过程 1、2010年8月24日，因本公司拟讨论重大事项，向上海证券交易所申请股票自2010年8月25日起停牌且不超过5个工作日；2010年8月31日，本公司因拟进行重大资产重组，向上海证券交易所申请股票自2010年9月1日起停牌，停牌不超过30日。 2、2010年9月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案；同日，冠豪高新在北京产权交易所摘牌冠龙公司100%股权；2010年9月25日，交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》。（二）中国纸业及诚通集团审议决策过程 1、2010年4月28日，中国纸业总经理办公会决定启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。 2、2010年6月28日，诚通集团总裁办公会批准启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。 3、2010年7月7日，诚通集团召开董事会批准启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。 4、2010年8月24日，中联评估出具的冠龙公司本次转让的资产评估报告在诚通集团完成备案。 5、2010年8月26日，诚通集团签发《关于中国纸业投资总公司转让冠龙公司100%股权的批复》（诚通战略字【2010】7号），批准中国纸业将所持有冠龙公司100%股权按照国有产权转让的有关规定对外转让。四、本次交易构成重大资产重组本次交易为冠豪高新以现金收购冠龙公司100%的股权，由于冠龙公司在2009年度的营业收入35,223.09万元占冠豪高新2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入60,820.14万元的比例为57.91%，达到50%以上，达到了《重组管理办法》第十一条、第十二条的标准，因此本次交易构成重大资产重组。五、本次交易构成关联交易本公司与冠龙公司的控股股东同为中国纸业，实际控制人同为诚通集团，本次交易构成关联交易。第二节上市公司基本情况一、公司概况中文名称：广东冠豪高新技术股份有限公司中文简称：冠豪高新英文名称：GUANGDONG GUANHAO HIGH-TECH CO.,LTD 法定代表人：童来明成立日期：1993年7月15日营业执照注册号：440000000053794 经营范围：本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和"三来一补"（按【2000】粤外经贸登自第002号文经营）；生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。注册资本：28,600万元注册地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号邮政编码：524022 联系电话：0759-2820938 联系传真：0759-3382109 互联网网址：http://www.guanhao.com 电子信箱：guanhao@guanhao.com 股票上市地：上海证券交易所上市日期：2003年6月19日股票简称：冠豪高新股票代码：600433 二、公司历史沿革（一）公司设立公司前身湛江冠豪纸业有限公司于1993年6月23日经湛江开发区管委会以《关于同意中外合资经营项目立项的批复》（湛开项【1993】113号）及《关于中外合资湛江冠豪纸业有限公司合同书、章程的批复》（湛开项【1993】115号）批准，于1993年7月15日在湛江市经济技术开发区工商行政管理局登记注册成立。注册资本508万美元，其中：湛江市坡头区造纸工业公司出资比例为55%，香港志豪纸业有限公司出资比例为45%。 1999年7月5日，经广东省人民政府办公厅以《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的复函》（粤办函【1999】383号）和广东省经济体制改革委员会以《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的批复》（粤体改【1999】041号）批准，湛江冠豪纸业有限公司整体变更为股份有限公司，于1999年7月21日完成工商变更登记，注册资本为1亿元。（二）首次公开发行股票并上市经中国证监会证监发行字【2003】47号文核准，公司通过上海证券交易所，采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式于2003年6月5日向社会公开发行冠豪高新人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元。2003年6月19日该次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市交易。经正中珠江出具的广会所验字【2003】第202763号验资报告验证，截至2003年6月12日，公司注册资本变更为1.6亿元。2003年6月12日，公司变更了营业执照。（三）股权分置改革本公司于2006年5月24日实施了股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股将获得3.2股股份的对价（即总共获得1,920万股）。公司五名非流通股股东承诺其持有股份自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易，限售期满后，其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于4.5元/股（在股权分置改革方案实施之日起至股份出售期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该价格进行除权处理）。方案实施后公司总股本仍为16,000万股，保持不变，其中无限售条件股份变更为7,920万股，占总股本的比例变更为49.50%；有限售条件的股份变更为8,080万股，比例变更为50.50%。（四）2009年非公开发行股票经中国证监会于2009年12月15日出具的《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1378号）核准，冠豪高新以每股4.60元的价格向中物投非公开发行6,000万股人民币普通股股票。经正中珠江出具的广会所验字【2009】第09000150082号验资报告验证，截至2009年12月22日止，该次发行募集资金全部到位。2009年12月24日，该次非公开发行的人民币普通股（A股）6,000万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2009年12月28日公司变更了营业执照，注册资本变更为22,000万元。该次非公开发行完成后，有限售条件股份为6,000万股，占发行后总股本的27.27%，均为中物投持有；无限售条件股份为16,000万股，占变更后总股本的72.73%。（五）资本公积转增股本经公司2010年4月8日召开的2009年年度股东大会审议批准，公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司2009年12月31日股份总数22,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计660万元；以资本公积每10股转增3股，共计6,600万股。此次利润分配及资本公积转增股本后，公司总股本增至28,600万股，增加6,600万股。2010年5月20日，公司变更了营业执照。该次转增股本后，本公司有限售条件股份为7,800万股，占变更后总股本的27.27%，均为中国纸业持有。无限售条件股份为20,800万股，占变更后总股本的72.73%。三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况公司原实际控制人粤财控股是广东省属金融控股公司，主营业务定位于金融相关产业，根据广东省政府和国资委的要求作出了做大做强金融主业，尽快退出工业领域投资的战略决策，并希望选择一家主业为造纸的企业来受让冠豪高新原控股股东粤财投资的控股权，继续发展冠豪高新特种纸主业。 2009年12月15日，经中国证监会核准，冠豪高新向中物投非公开发行6,000万股人民币普通股股票。该次非公开发行完成后，中物投持有6,000万股，占冠豪高新总股本的27.27%，成为其第一大股东。原第一大股东粤财投资及其关联方粤财实业、润华置业合计持有41,208,000股，占冠豪高新总股本的18.73%。该次非公开发行完成后，公司实际控制人由粤财控股变更为诚通集团。2010年4月1日，中物投更名为中国纸业。公司最近三年没有实施重大资产重组的情况。四、公司主营业务发展情况本公司主营业务为生产销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。本公司是国内首家大规模生产热敏纸的专业公司，也是当前国内生产设备及工艺技术先进的大型无碳复写纸生产基地。通过"十一五"前四年的良性发展，本公司已成为了以无碳复写纸、热敏纸、不干胶为主要产品、在产品防伪、安全技术等方面具有优势地位的特种纸生产企业。本公司的主要产品是无碳复写纸和热敏纸及不干胶。最近三年及一期，本公司营业收入分产品情况如下：单位:万元产品 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度营业收入占比（%）营业收入占比（%）营业收入占比（%）营业收入占比（%）无碳复写纸 19,357.46 50.74 36,151.70 59.44 33,291.91 52.19 38,222.55 62.42 热敏纸 8,783.42 23.03 14,918.69 24.53 10,076.00 15.80 8,420.74 13.75 成品纸 3,156.94 8.28 5,008.63 8.24 6,264.86 9.82 6,265.20 10.23 不干胶 6,409.99 16.80 3,329.06 5.47 - - - - 其他 439.61 1.15 1,412.05 2.32 14,154.72 22.19 8,330.28 13.60 合计 38,147.42 100.00 60,820.14 100.00 63,787.49 100.00 61,238.77 100.00 最近三年及一期，本公司营业收入主要集中于毛利率较高的无碳复写纸和热敏纸。最近一年及一期无碳复写纸和热敏纸的销售毛利率分别为23%和19%。最近三年及一期，无碳复写纸营业收入占营业总收入的比例均在50%以上且保持稳定，热敏纸营业收入及占比增长迅速，2007-2009年复合增长率达33.10%。五、公司主要财务数据及指标（一）合并资产负债表主要数据单位: 元项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日资产总计 827,710,439.86 1,008,743,490.63 862,336,556.30 934,414,811.14 负债合计 151,799,142.81 340,592,298.41 470,353,895.80 518,558,841.98 股东权益合计 675,911,297.05 668,151,192.22 391,982,660.50 415,855,969.16 归属于母公司所有者权益合计 673,173,370.85 665,427,926.59 389,361,309.59 412,229,757.10 注：2007、2008、2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。（二）合并利润表主要数据单位: 元项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 381,474,199.74 608,201,359.71 637,874,900.96 612,387,725.64 营业利润 15,806,676.25 9,757,736.97 -24,313,993.14 5,849,622.08 利润总额 16,932,314.69 12,276,618.35 -23,825,510.08 5,309,740.36 净利润 14,360,104.83 10,156,787.30 -22,690,000.99 1,383,715.68 归属于母公司所有者的净利润 14,345,444.26 10,054,872.58 -22,514,860.59 1,693,258.79 注：2007、2008、2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。（三）合并现金流量表主要数据单位: 元项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量净额 -135,128,707.66 23,553,959.86 -29,900,420.35 26,234,399.68 投资活动产生的现金流量净额 -7,465,007.05 -9,865,553.09 -13,427,561.26 -21,725,435.26 筹资活动产生的现金流量净额 -112,645,429.67 146,235,924.93 -8,911,688.14 57,361,219.29 现金及现金等价物净增加额 -255,239,144.38 159,828,479.08 -52,306,135.49 61,787,064.79 注：2007、2008、2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。（四）合并口径的主要财务指标项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度基本每股收益（元／股） 0.05 0.06 -0.14 0.01 稀释每股收益（元／股） 0.05 0.06 -0.14 0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.05 0.05 -0.14 0.01 加权平均净资产收益率 2.14% 2.51% -5.62% 0.41% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.00% 1.98% -5.72% 0.52% 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.47 0.11 -0.19 0.16 项目 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.35 3.02 2.43 2.58 六、公司控股股东及实际控制人概况（一）控股股东概况截至本报告书摘要签署之日，中国纸业直接持有本公司27.27%的股份，是本公司的控股股东，其持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。中国纸业成立于1988年9月16日，注册资本为131,729.00万元，法定代表人为童来明，注册地址为北京市西城区南礼士路丙3号楼710。主要经营业务或管理活动包括重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。控股股东具体情况请参见本报告书摘要"第三节交易对方基本情况"。（二）实际控制人概况本公司实际控制人为诚通集团。诚通集团成立于1998年1月22日，是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型企业集团，注册资本为256,016.00万元，法定代表人为马正武，主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易和包装纸业。（三）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图第三节交易对方基本情况一、交易对方概况企业名称：中国纸业投资总公司企业性质：全民所有制注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710 主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号法定代表人：童来明注册资本：131,729.00万元成立日期：1988年9月16日税务登记证号：京税证字110102100008907号经营范围：重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。二、历史沿革 1988年9月16日，中国纸业前身中国物资开发投资公司根据《关于为物资部建立短线物资开发基金的请示》（【1988】物办字3号）及《关于同意成立"中国物资开发投资公司"的批复》（【1988】物体字107号）和《关于批准中国物资开发投资公司章程的通知》（【1988】物开发字100号）批准，由物资部出资在北京市注册成立，注册资本201,000万元。企业法人营业执照为 "工商企内字01890号"。经营范围为重要工业品生产资料的投资开发；本公司开发的重要工业品生产资料的销售（不包括石油及成品油、汽车、小轿车）。 1992年4月1日，经国家工商行政管理局核准，注册资本变为200,693万元。 1993年6月18日，中国物资开发投资公司经国家工商行政管理局核准，更名为中国物资开发投资总公司。 1998年2月18日，根据国内贸易部"内贸行二字【1998】第6号"文批准，国内贸易部委托中国华通控股公司经营中物投国有资产，并进行了国有产权变动登记，将中物投的国家资本变更为国有法人资本，出资单位变更为中国华通控股公司，其享有中物投100%的权益。根据国有产权变动登记信息，中物投的注册资本和实收资本分别为200,693万元和131,729万元。1999年5月25日经国家工商行政管理局核准，中国华通控股公司更名为"中国诚通控股公司"。 2000年9月19日，根据《关于同意调整华通集团母公司的批复》（【1998】内贸函行二字第54号）、《关于中国华通物产集团调整方案的批复》（国脱钩组【1999】31号）、《关于华通、华星集团脱钩调整方案调整完善的报告》（内贸党组字【1999】第43号）和《关于中国诚通控股公司和华星物产集团有限公司交由中央管理问题的批复》（国脱钩组【2000】6号）的批复，经国家工商行政管理总局核准，中物投将公司章程中"出资人"及"上级主管部门"修订为中国诚通控股公司。另考虑到公司注册资本与实收资本不符，经国家工商行政管理局核准，中物投将注册资本变更为131,729万元。2006年5月12日，经国家工商行政管理总局核准，中国诚通控股公司更名为"中国诚通控股集团有限公司"。 2010年4月1日，经国家工商行政管理总局核准，中物投更名为"中国纸业投资总公司"。三、最近三年注册资本变化情况中国纸业最近三年注册资本无变化。四、主要业务发展概况中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线。在纸品的生产和销售方面，中国纸业自2005年以来，在造纸行业内实施了一系列的收购，成功实现从资本经营向产业经营的重大转变，并进入包装纸和特种纸的生产销售领域经营、发展。目前，中国纸业生产和销售的纸品由单一的涂布白板纸增加为涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶等多品种，产品质量居国内同类产品前列。在生产资料贸易方面，中国纸业主要从事有色金属、木浆和煤炭的进口贸易。其中有色金属贸易进口渠道成熟、操作模式安全，近几年增长较快。五、主要财务数据（一）简要合并资产负债表单位：元项目 2010年6月30日 2009年12月31日资产总计 8,647,286,619.86 8,415,382,350.10 负债合计 4,847,855,918.86 4,830,998,119.89 归属于母公司所有者权益合计 1,190,292,610.73 1,147,350,921.93 注：2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。（二）简要合并利润表单位：元项目 2010年1-6月 2009年度营业收入 4,358,298,378.83 6,921,048,843.63 营业利润 139,847,787.71 107,258,335.58 利润总额 133,487,805.26 133,621,971.78 净利润 118,678,436.66 126,983,146.01 归属于母公司所有者的净利润 23,147,485.34 62,300,978.98 注：2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。（三）简要合并现金流量表单位：元项目 2010年1-6月 2009年度经营活动产生的现金流量净额 -208,781,613.63 -16,070,776.75 投资活动产生的现金流量净额 26,394,512.18 71,315,652.40 筹资活动产生的现金流量净额 -71,758,466.14 350,255,457.54 现金及现金等价物净增加额 -254,374,760.68 405,569,507.62 注：2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。六、产权及控制关系情况中国纸业是全民所有制企业，股东为诚通集团。诚通集团基本情况见"第二节、六、（二）实际控制人概况"。中国纸业产权及控制关系如下：七、主要下属核心企业情况截至本报告书签署之日，中国纸业共有8家控股子公司、6家联营企业和18家参股子公司。中国纸业控股的子公司简要情况如下：序号公司名称持股比例注册资本（万元）住所经营范围 1 嘉成企业发展有限公司 100.00% 13,800.00 北京市西城区南礼士路甲3号八层对农业、能源、交通设施、旅游、基础设施、建设项目、房地产开发及高新技术产业进行投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售金属材料、天然橡胶；企业形象策划；投资管理咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会 2 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 86.67% 3,000.00 天津港保税区海滨八路88号319-1室高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售 3 佛山新达电讯器材有限公司 51.00% 1,606.67 佛山市南海区罗村镇联星村委工业区生产经营同轴电缆、数据通讯电缆、物理高发泡电缆、电子线、放大器及相应的配件产品 4 佛山华新进出口有限公司 100.00% 2,000.00 佛山市禅城区汾江中路134号四楼自营和代理各类商品及技术的进出口业务；进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料；国内商业和物资供销业；销售煤炭 5 青岛诚通燃料有限公司 80.00% 1,000.00 青岛市市北区邱县路73号仓储服务、储运技术服务、物流技术服务；计算机软硬件开发；销售；汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵重金属）、木材、建筑材料、轻化产品（不含危险品）、机械电器设备及器材、橡胶、塑料原料及制品、纸浆及纸制品、办公设备、纺织品、服装、日用百货、矿石、冶金炉料（国家限制和禁止的除外）；计算机及技术服务；煤炭批发；按青外经贸贸审字【2003】070号资格证书核准的经营范围经营。国际货运代理、国际快递业务（不含私人信函） 6 佛山华新发展有限公司 73.41% 45,793.00 佛山市季华路经华大厦17、18楼生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务 7 冠豪高新 27.27% 28,600.00 广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和''三来一补''（按【2000】粤外经贸登字第002号文经营）。生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务 8 冠龙公司 100.00% 56,756.82 湛江开发区人民大道中34号财政大楼11楼生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF纸；资源综合利用（发电）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）中国纸业实际控制两家上市公司，分别为冠豪高新和粤华包B。其中粤华包B于2000年7月6日在深圳证券交易所B股股票市场上市，总股本为50,542.50万元，由中国纸业通过佛山华新发展有限公司间接控股65.20%，经营范围包括制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料；包装机械销售及维修，包装印刷的投资。粤华包B主营业务为生产经营高级涂布白纸板、液体食品软包装盒（利乐包）、彩色印刷包装、新型铝塑复合纸罐等高档优质的包装材料和包装制品以及精细化工产品。 2010年9月21日，中国纸业与与湖南泰格林纸集团有限责任公司及其全体股东签署《重组协议》,以发起设立方式整体改制重组湖南泰格林纸集团有限责任公司成为一家由中国纸业控股的股份有限公司。重组完成后中国纸业将持有新公司的股权比例为55.92%，目前，重组事宜正在进行中。八、与上市公司的关联关系本次交易前，中国纸业直接持有公司27.27%的股权，为公司控股股东。九、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书摘要签署之日，中国纸业向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：姓名在冠豪高新担任职务在中国纸业担任职务是否在冠豪高新领薪童来明董事长总经理否洪军董事党委书记否严肃董事总会计师否吴立东董事、董事会秘书、常务副总经理无是王奇董事党委委员否十、中国纸业及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明最近五年内，中国纸业及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。第四节交易标的情况一、冠龙公司的基本情况公司名称：湛江冠龙纸业有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：湛江开发区人民大道中34号财政大楼11楼主要办公地点：湛江市麻章区太平镇法定代表人：吴立东注册资本：567,568,176元成立日期：1996年10月23日营业执照：440800400001245 税务登记证：440801618270723 经营范围:生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF纸；资源综合利用（发电）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。二、冠龙公司的历史沿革（一）公司设立 1996年6月18日，新亚实业、财务开发公司和大雅发展签署《中外合资湛江冠龙纸业有限公司合同书》，同日签署了《中外合资湛江冠龙纸业有限公司章程》，设立冠龙公司。1996年10月15日，湛江开发区管委会下发《关于合资经营湛江冠龙纸业有限公司合同书、章程的批复》（湛开项【1996】89号）批准成立冠龙公司。1996年10月17日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸湛合资证字【1996】0007号）。1996年10月23日，国家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤湛总副字第000768号），冠龙公司成立，企业性质为中外合资有限责任公司。冠龙公司成立时注册资本为1,200万美元。冠龙公司股权结构如下：时间注册资本股东名称持股比例 1996年10月23日 1,200万美元湛江经济技术开发区新亚实业公司 35% 湛江经济技术开发区财务开发公司 35% 香港大雅发展有限公司 30% （二）股权变更 1、1996年股权转让 1996年10月23日，新亚实业、财务开发公司及大雅发展签署《股权转让协议书》，大雅发展将其持有的冠龙公司30%股权转让给飞龙公司。1996年11月5日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司转让股权的批复》（湛开项【1996】94号），批准上述股权转让。1996年11月7日，国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：时间注册资本股东名称持股比例 1996年11月7日 1,200万美元湛江经济技术开发区新亚实业公司 35% 湛江经济技术开发区财务开发公司 35% 飞龙国际投资有限公司 30% 2、1997年股权转让 1997年3月18日，新亚实业、财务开发公司及飞龙公司签署《关于湛江冠龙纸业有限公司股份转让协议书》，财务开发公司同意将其持有的冠龙公司35%股权分别转让给新亚实业及飞龙公司，其中新亚实业受让14%，飞龙公司受让21%。1997年3月25日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让的批复》（湛开项【1997】35号），批准上述股权转让。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：时间注册资本股东名称持股比例 1997年3月25日 1,200万美元飞龙国际投资有限公司 51% 湛江经济技术开发区新亚实业公司 49% 1997年5月6日，新亚实业、飞龙公司及华恒发展签署《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让协议书》，新亚实业同意向华恒发展公司转让冠龙公司10%的股权，华恒发展公司同意受让新亚实业持有的冠龙公司10%股权。1997年5月16日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司吸收华恒发展公司参股及股权变更的批复》（湛开项【1997】49号）及《关于湛江冠龙纸业有限公司吸收飞龙国际投资有限公司参股及股权变更的批复》（湛开项【1997】49号），批准上述股权转让。1998年5月8日，国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：时间注册资本股东名称持股比例 1997年5月16日 1,200万美元飞龙国际投资有限公司 51% 湛江经济技术开发区新亚实业公司 39% 华恒发展公司 10% 3、1998年股权转让 1998年5月14日，新亚实业、飞龙公司、华恒发展及浩正集团共同签署《关于转让湛江冠龙纸业有限公司股权协议书》，华恒发展将其持有的冠龙公司的10%的股权转让给浩正集团。1998年5月18日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让的批复》（湛开项【1998】41号），批准上述股权转让。2000年3月10日，国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：时间注册资本股东名称持股比例 1998年5月18日 1,200万美元飞龙国际投资有限公司 51% 湛江经济技术开发区新亚实业公司 39% 浩正集团有限公司 10% 4、2004年债权转股权 2004年11月21日，冠龙公司董事会审议批准增加粤财控股为公司股东，同意粤财控股、新亚实业以及浩正集团分别以其对冠龙公司的债权作为投资，对冠龙公司增资，并签署《债权转为投资协议书》。2004年11月21日，新亚实业、飞龙公司、浩正集团及粤财控股签署新《冠龙公司章程》，冠龙公司此次增资后注册资本变更为2,740.39万美元。2004年12月14日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字（2004）第2407363号），验明上述增资已缴付完毕。2004年12月17日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司增加投资者及增加注册资本的批复》（湛开项【2004】31号），批准上述增资。2005年1月4日，国家工商行政管理总局核发了新的《企业法人营业执照》。增资完成后，冠龙公司股权结构如下：时间注册资本股东名称持股比例 2004年12月17日 2,740.39万美元湛江经济技术开发区新亚实业公司 41.30% 广东粤财投资控股有限公司 31.70% 飞龙国际投资有限公司 22.30% 浩正集团有限公司 4.70% 5、2007年股权转让 2007年10月19日，冠龙公司董事会作出决议审议批准新亚实业、浩正集团分别将其持有的冠龙公司41.30%和4.70%股权转让给粤财控股，并签署《湛江冠龙纸业有限公司出资转让协议》。2007年10月25日，国家工商行政管理总局核发了新的《企业法人营业执照》。2007年12月18日，湛江开发区管委会以《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让的批复》（湛开项【2007】32号）批准上述股权转让。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：时间注册资本股东名称持股比例 2007年12月18日 2,740.39万美元广东粤财投资控股有限公司 77.70% 飞龙国际投资有限公司 22.30% 6、2008年债权转股权 2008年3月3日，冠龙公司董事会决议审议批准将冠龙公司投资总额增加至4,324.72万美元，即同意将粤财控股对冠龙公司7,900万元和458.81万美元的债权转为其对冠龙公司的股权。2008年4月10日，粤财控股与飞龙公司签署《湛江冠龙纸业有限公司债权转增资本金协议书》，同意上述债权转为股权的方案。正中珠江于2008年4月17日出具《验资报告》（广会所验字【2008】第0822720010号），验明上述增资的缴付情况。2008年6月13日，湛江开发区管委会下发《关于湛江冠龙纸业有限公司增资的批复》（湛开项【2008】9号），批准上述增资。上述增资事项当时未办理工商变更登记。2009年7月27日，湛江市工商行政管理局对此进行了工商变更登记。 7、2008-2009年股权及债权捆绑整体转让和债权转股权（1）股权及债权捆绑整体转让 2008年10月7日，广东省人民政府下发《关于广东粤财投资控股有限公司拟挂牌转让湛江冠龙纸业有限公司的签报意见》（省府办公厅2008财金0841号）批准，同意粤财控股将冠龙公司相关债权及股权整体挂牌转让。财兴评估以《湛江冠龙纸业有限公司企业整体价值评估报告书》（财兴资评估字【2008】第099号）对冠龙公司整体价值进行评估。广东省财政厅于2008年12月30日以《关于核准湛江冠龙纸业有限公司资产评估项目的批复》（粤财外【2008】129号）核准上述资产评估结果。 2009年2月11日，粤财控股和飞龙公司将其持有的冠龙公司100%股权、粤财信托将其持有的冠龙公司22,940万元债权捆绑整体在南方联合产权交易中心挂牌公开征集受让方。 2009年6月4日，南方联合产权交易中心以《交易鉴证书》（编号：【2009】南方产权第B0001号），鉴证粤财控股及飞龙公司将其合计持有的冠龙公司100%股权、粤财信托将其拥有的冠龙公司22,940万元债权捆绑整体转让给中物投。2009年6月10日，湛江开发区管委会以《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让并改为内资企业的批复》（湛开项【2009】6号）批准，冠龙公司由外商投资企业变更为内资企业，中物投持有冠龙公司100%股权。（2）债权转股权 2009年5月5日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【2009】第017号），对冠龙公司欠付粤财控股7,900万元和458.81万美元债务进行了评估，按双方约定汇率，该债权折合人民币共计11,117.98万元。该笔债权于粤财控股通过南方联合产权交易中心向中物投转让冠龙公司股权时由粤财控股无偿转让给了中物投。 2009年6月26日，湛江开发区管委会向湛江市人民政府上报《关于湛江冠龙纸业有限公司债权转股权有关事宜的请示》（湛开管【2009】47号），同意中物投通过南方联合产权交易中心挂牌受让冠龙公司100%股权，冠龙公司由中外合资经营企业变更为内资企业；中物投受让粤财控股对冠龙公司11,117.98万元债权转为对冠龙公司股权，并以此作为对冠龙公司新增注册资本；中物投通过南方联合产权交易中心挂牌受让粤财信托对冠龙公司22,940万元债权转为对冠龙公司股权，并以此对冠龙公司新增注册资本。 2009年6月29日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【2009】第018号），对冠龙公司欠付中物投22,940万元债务进行了评估。 2009年6月29日，湛江市人民政府对湛江开发区管委会提交的《关于湛江冠龙纸业有限公司债权转股权有关事宜的请示》进行了批示，批准上述两笔债权转为股权。 2009年7月27日，湛江市工商行政管理局以《关于办理湛江冠龙纸业有限公司债转股问题的情况报告》（湛工商【2009】52号），办理了冠龙公司变更投资者及以债权转股权增加注册资本的变更登记。上述股权转让及债权转股权后，冠龙公司注册资本变更为567,568,176元，中国纸业持有其100%股权。冠龙公司股权结构如下：时间注册资本股东名称持股比例 2009年7月27日 567,568,176元中国物资开发投资总公司 100% 8、2010年中物投变更为中国纸业 2010年4月1日，中物投名称变更为中国纸业。冠龙公司股东名称变更为中国纸业，持有冠龙公司股权仍为100%。冠龙公司股权结构如下：时间注册资本股东名称持股比例 2010年4月1日 567,568,176元中国纸业投资总公司 100% 三、产权关系（一）冠龙公司与控股股东和实际控制人的产权关系冠龙公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：（二）冠龙公司控股的企业情况截至2010年6月30日，冠龙公司无控股子公司。（三）冠龙公司参股的企业情况截至2010年6月30日，冠龙公司参股7家子公司，各参股子公司的控股股东均为冠豪高新，具体情况如下表：冠龙公司参股子公司基本情况单位：万元名称注册资本主营业务冠龙公司持股比例冠豪高新持股比例厦门纵天纸业有限公司 100 批发、零售纸及纸制品 20% 80% 成都旭东纸业有限公司 100 销售传真纸及原料、复写纸及原料、办公用纸 20% 80% 南京豪林纸业有限公司 100 纸及纸制品销售 25% 75% 武汉冠达纸业有限公司 100 各类纸张批发兼零售 20% 80% 陕西晨光纸业有限公司 200 经销热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、复印纸 20% 80% 青岛正天纸业有限公司 100 销售纸 20% 80% 杭州正东纸张有限公司 200 批发、零售纸张、油墨及印刷耗材、印刷设备及配件、办公自动化设备、办公用品 20% 80% 四、主要资产的权属状况（一）固定资产冠龙公司的固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备及其他。截至2010年6月30日，冠龙公司经正中珠江审计的合并资产负债表的主要固定资产情况如下表所示：冠龙公司固定资产情况一览表单位：元类别原值累计折旧减值准备净值房屋建筑物 110,737,946.25 21,797,916.71 - 60,715,050.25 机器设备 521,466,433.53 264,743,570.15 - 83,082,280.50 运输工具 2,770,797.93 1,333,570.55 - 1,437,227.38 办公设备及其他 2,698,688.89 1,901,055.47 - 797,633.42 合计 637,673,866.60 289,776,112.88 201,865,562.17 146,032,191.55 （二）无形资产冠龙公司的无形资产为土地使用权和财务软件。截至2010年6月30日，冠龙公司经正中珠江审计的合并资产负债表的无形资产情况如下表所示：冠龙公司无形资产情况一览表单位：元类别原值累计摊销减值准备净值土地使用权 2,664,230.00 1,131,363.56 - 1,532,866.44 财务软件 28,931.63 22,502.48 - 6,429.15 合计 2,693,161.63 1,153,866.04 - 1,539,295.59 五、对外担保情况及主要负债情况（一）担保情况截至2010年6月30日，冠龙公司无对外担保事项。（二）主要负债情况截至2010年6月30日，冠龙公司主要负债包括短期借款、应付账款、其他应付款等。具体情况如下表：冠龙公司主要负债情况一览表单位：元项目金额比例短期借款 100,000,000.00 60.75% 应付账款 43,925,742.57 26.69% 预收账款 90,955.15 0.06% 应付职工薪酬 1,583,903.93 0.96% 应交税费 -4,134,669.00 -2.51% 应付利息 134,225.00 0.08% 其他应付款 22,996,234.95 13.97% 负债合计： 164,596,392.60 100.00% 六、主营业务发展情况（一）主营业务的具体情况 1、主要产品及用途冠龙公司主营业务为生产和销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及CF纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸。冠龙公司主要产品为热敏传真纸原纸和无碳复写纸原纸，其主要用途是为生产热敏传真纸、无碳复写纸特种涂布纸的企业提供原纸。 2、主要产品的工艺流程冠龙公司生产原纸的工艺流程如下图： 3、主要经营模式（1）采购模式冠龙公司采购模式为大宗原材料、工程建设及与工程建设有关的重要设备、材料的采购采取招标的方式。专门设立了供应部，负责物流和服务的采购工作，按照质量手册中《采购控制程序》，根据采购计划，进行采购计划的审批和实施，签署采购合同，并对采购物品进行验证，对采购计划执行情况进行反馈等各采购步骤进行全面管理。（2）生产模式冠龙公司生产模式为以销定产。冠龙公司生产部负责生产计划的编制、调整、协调，对生产进度进行监督、考核和核准；销售部负责收集、汇总产品订单并及时提供给生产部，生产部组织安排；生产部依据销售用纸（合同评审后的订单）、公司库存、技术部开发产品的需要制定计划。（3）销售模式冠龙公司销售模式采取直销的方式。冠龙公司专门设立销售部负责拓展客户销售业务，收集、汇总产品订单，经过合同评审程序后，生产部接收订单，编制生产计划作业单，由生产部审核批准后，生产部组织有关部门或车间进行生产，生产的产品经质量检测合格后交付给客户。 4、产能、产量和销售情况冠龙公司拥有的特种纸原纸生产线产能为5万吨。最近三年及一期，冠龙公司实际产量分别为5.38万吨、5.61万吨、5.41万吨和2.51万吨。冠龙公司最近三年及一期原纸产量情况表单位：万吨项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度原纸产量 2.51 5.41 5.61 5.38 冠龙公司生产的原纸主要客户为生产热敏传真纸和无碳复写纸等特种涂布纸的企业，销售价格及其变动情况详见"第十节、二、（一）、 2、本次交易前本公司与冠龙公司关联交易情况"。最近三年及一期，冠龙公司向前五名客户的销售情况如下表：年度名次客户名称交易金额（万元）占当期销售总额的比重 2010年 1-6月 1 广东冠豪高新技术股份有限公司 18,903 91.89% 2 珠海海桥纸业有限公司 585 2.84% 3 东莞（天盛）侨联特种纸制品有限公司 316 1.54% 4 江门江桥特种纸业有限公司 208 1.01% 5 珠海永辰胶粘制品有限公司 167 0.81% 合计 20,179 98.09% 2009年度 1 广东冠豪高新技术股份有限公司 31,916 77.74% 2 珠海海桥纸业有限公司 3,134 7.63% 3 东莞（天盛）侨联特种纸制品有限公司 3,017 7.35% 4 马来西亚ANN公司 721 1.76% 5 珠海永辰胶粘制品有限公司 720 1.75% 合计 39,508 96.23% 2008年度 1 广东冠豪高新技术股份有限公司 34,729 75.51% 2 珠海海桥纸业有限公司 3,935 8.56% 3 东莞（天盛）侨联特种纸制品有限公司 1,366 2.97% 4 马来西亚ANN公司 2,051 4.46% 5 泰国CMP公司 1,010 2.20% 合计 43,091 93.69% 2007年度 1 广东冠豪高新技术股份有限公司 34,518 77.74% 2 珠海海桥纸业有限公司 3,772 8.50% 3 东莞（天盛）侨联特种纸制品有限公司 2,916 6.57% 4 马来西亚ANN公司 1,888 4.25% 5 东莞东进纸业有限公司 419 0.94% 合计 43,513 98.00% 注：交易金额为含税金额最近三年及一期，冠龙公司向关联方冠豪高新销售比例超过销售总额的50%以上，冠豪高新采购冠龙公司的原纸经涂布后生产出的热敏传真纸、无碳复写纸等产品最终销售给北京鸿速经贸有限责任公司、海南华森实业公司、北京印钞有限公司等独立第三方客户。 5、原材料和能源供应情况最近三年及一期，冠龙公司采购的主要产品有原材料和燃料动力产品。原材料主要包括纸浆（浆板）、化工材料等；采购的燃料动力主要包括无烟煤。最近三年及一期，冠龙公司主要原材料纸浆（浆板）和主要燃料动力无烟煤采购金额和占成本的比重情况如下表：单位：万元项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度采购金额成本占比采购金额成本占比采购金额成本占比采购金额成本占比纸浆 14,111 67.34% 18,420 58.84% 23,960 63.49% 21,512 62.72% 无烟煤 2,267 13.98% 4,201 14.92% 4,953 13.27% 3,282 9.54% 注：交易金额为不含税金额最近三年及一期，冠龙公司采购前五名供应商的采购情况如下表：年度名次供应商名称采购额（万元）占当期采购总额的比重 2010年 1-6月 1 Singapore Pulp Private LTD 6,001.59 28.25% 2 北京中基亚太贸易有限公司 2,625.06 12.36% 3 佛山华新进出口有限公司 1,874.34 8.82% 4 中国纸张纸浆进出口有限公司 1,784.97 8.40% 5 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 1,335.53 6.29% 合计 13,621.49 64.12% 2009年度 1 Singapore Pulp Private LTD 9,951.51 28.65% 2 北京中基亚太贸易有限公司 4,201.14 12.10% 3 东兴市春泉贸易有限责任公司 2,658.90 7.66% 4 佛山华新进出口有限公司 2,442.21 7.03% 5 湛江丽科有限公司 911.52 2.62% 合计 20,165.28 58.06% 2008年度 1 Singapore Pulp Private LTD 11,057.36 29.08% 2 北京中基亚太贸易有限公司 8,140.84 21.41% 3 湛江经济技术开发区瑞宝发展有限公司 4,329.70 11.39% 4 广州鼎盛工贸有限公司 1,603.00 4.22% 5 湛江丽科有限公司 1,146.16 3.01% 合计 26,277.06 69.11% 2007年度 1 Singapore Pulp Private LTD 11,109.64 29.22% 2 湛江经济技术开发区瑞宝发展有限公司 6,394.11 16.82% 3 北京中基亚太贸易有限公司 3,526.36 9.27% 4 广东冠豪高新技术股份有限公司 2,193.78 5.77% 5 湛江市场长河进出口贸易有限公司 1,174.25 3.09% 合计 24,398.14 64.17% 注：交易金额为含税金额最近三年及一期，冠龙公司采购的印度尼西亚漂白相思木浆的市场平均价格变动趋势图如下：单位：美元/吨最近三年及一期，冠龙公司采购的主要燃料为无烟煤，采购数量和采购价格详见下表：冠龙公司无烟煤采购数量如下表：单位：吨名称 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度无烟煤采购量 41,235 85,648 77,692 78,343 冠龙公司无烟煤采购平均价格（含税）如下表：单位：元/吨名称 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度无烟煤采购平均价格 645 575 746 490 注：采购平均价格为含税价格最近三年及一期，冠龙公司采购无烟煤平均价格变动趋势图如下：单位：元/吨 6、环保和安全生产情况冠龙公司主营业务所处造纸行业属于重污染行业。冠龙公司对环保工作高度重视，在建厂与设备选用时，注重使用节能环保型设备，在项目建设的同时，投入500万元建设锅炉静电除尘器；投入近千万元配套建设了日处理污水能力8,000吨的物化、生化污水处理站一座。冠龙公司一直委托湛江市环境监测站对污染源进行监测。最近三年及一期，冠龙公司废水、废气排放各项指标均低于广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准值；废气排放指标均低于广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）中有关锅炉烟气标准值；厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中III类标准，能达到排放要求。冠龙公司在广东省环保厅2009年对企业环境保护信用情况审核评价中，被评为"环保诚信企业（绿牌标示）"。冠龙公司所采用的工艺流程处于同行业先进水平，所使用的生产设备亦处于国际先进水平。冠龙公司在生产过程中使用清洁型原料，生产过程不含有也不产生危险物或使用国家法律、法规、标准中的禁用物，所生产的产品不含有危害物。最近三年及一期，冠龙公司未发生违反环保法律法规的行为和污染事故，也未受到环保部门的行政处罚。冠龙公司高度重视安全生产工作。最近三年及一期，冠龙公司生产经营过程中不存在因生产事故导致被当地安全生产监督机构处罚的情形。 7、主要产品的质量控制情况 2007年11月02日，深圳市环通认证中心有限公司颁发给冠龙公司的质量管理体系认证证书（编号：02407Q11328R2M），认定冠龙公司主要产品的质量管理体系符合GB/T19001-2000-ISO9001：2000标准。最近三年及一期，冠龙公司不存在因产品质量问题涉及诉讼等法律纠纷。 8、主要产品生产技术所处的阶段最近三年及一期，冠龙公司主要产品热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及CF纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸均处于大批量生产阶段。（二）主要固定资产、无形资产的情况 1、主要固定资产情况截至2010年6月30日，冠龙公司主要固定资产为生产设备和房屋建筑物。具体情况如下表所示：冠龙公司主要生产设备情况一览表单位：万元主要设备名称取得和使用情况原值累计折旧减值准备净值尚可使用年限造纸机自购/在用 21,905.69 11,293.75 5,580.09 5,031.85 5.8年备浆机自购/在用 3,047.63 1,559.87 1,153.19 334.57 5.8年高低压开关柜及保护屏自购/在用 2,652.37 1,334.86 1,276.07 41.44 5.8年燃煤锅炉自购/在用 1,805.59 905.21 318.82 581.56 5.8年电气传动机自购/在用 1,755.77 902.70 451.04 402.03 5.8年电缆及桥架自购/在用 1,866.09 952.58 736.64 176.87 5.8年复卷机自购/在用 1,322.65 663.77 579.33 79.55 5.8年涂料机自购/在用 1,117.67 581.42 310.56 225.69 5.8年汽轮发电机自购/在用 1,013.60 516.05 350.05 147.50 5.8年合计　 36,487.06 18,710.21 10,755.79 7,021.06 冠龙公司主要房屋建筑物情况一览表单位：万元序号房产名称取得和使用情况原值累计折旧减值准备净值尚可使用年限 1 综合仓库自建/在用 643.55 131.16 161.53 350.86 29年 2 办公大楼自建/在用 559.16 116.63 97.35 345.18 29年 3 电站主厂房自建/在用 1,876.17 357.7 868.91 649.56 29年 4 宿舍楼自建/在用 271.99 54.88 77.13 139.98 29年 5 联合厂房自建/在用 3481.8 717.48 747.27 2,017.05 29年 6 综合楼自建/在用 344.16 70.62 78.63 194.91 29年 7 绿茵家园1509房自购/在用 18.53 2.4 -　 16.13 65年 8 北桥商品房（10套）自购/在用 107.77 18.64 12.85 76.28 60年 9 燃煤锅炉发电土建工程自建/在用 906.09 167.72 121.48 616.89 31年 10 污水站房屋自建/在用 201.53 23.84 26.94 150.75 34年 11 厂内道路自建/在用 1,015.36 205.57 276.92 532.87 30年 12 综合仓库及联合厂房消防工程自建/在用 266.46 52.39 74.17 139.9 30年合计 9,692.57 1,919.03 2,543.18 5,230.36 截至2010年6月30日，冠龙公司的无形资产主要为土地使用权。具体情况如下表所示：冠龙公司主要土地使用权情况一览表单位：万元类别取得方式取得时间使用情况使用期限期末净值经营重要性湛国用（2006）第50256号出让 1997年正常 30年 31.03 重要湛国用（2006）第50257号出让 1997年正常 30年 28.97 重要湛国用（2006）第50258号出让 1997年正常 30年 16.25 重要湛国用（2006）第50259号出让 1997年正常 30年 14.32 重要湛国用（2006）第50260号出让 1997年正常 30年 34.55 重要湛国用（2006）第50261号出让 1997年正常 30年 28.16 重要合计 153.29 截至2010年6月30日，冠龙公司拥有1项境内注册的商标。具体情况如下表所示：商标样式核定使用商品类别注册证号注册有效期限 16 3030331 2003.5.7-2013.5.6 截至2010年6月30日，冠龙公司没有拥有特许经营权。七、最近两年及一期主要财务数据冠龙公司经正中珠江审计的最近两年及一期的主要财务数据如下：冠龙公司最近两年及一期主要财务数据情况表单位：万元项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日资产总计 31,377.76 32,369.28 32,073.91 负债合计 16,459.64 18,387.66 42,205.86 所有者权益合计 14,918.12 13,981.61 -10,131.95 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度营业收入 17,733.34 35,223.09 39,411.30 营业利润 1,238.96 1,221.14 -17,436.18 利润总额 1,256.14 931.96 -17,434.99 净利润 936.51 1,173.56 -13,498.85 经营活动产生的现金流量净额 -444.52 -1,512.66 1,317.42 投资活动产生的现金流量净额 -70.25 -126.27 -135.89 筹资活动产生的现金流量净额 697.03 2,908.02 -2,475.19 八、最近三年资产评估、交易或增资情况（一）最近三年资产评估情况 1、2008年9月冠龙公司的评估 2008年9月8日，财兴评估出具《湛江冠龙公司有限公司企业整体价值评估报告书》（财兴资评字【2008】第099号）（报备号：1500237244080093）对冠龙公司全部资产及相关负债进行了评估。评估基准日：2008年6月30日评估目的：该次评估是为粤财控股对冠龙公司内部经营决策提供企业整体价值参考依据。评估方法：先用资产基础法评估冠龙公司的股东权益价值，再选用收益法对其评估结果进行验证。评估结果：评估基准日时，冠龙公司总资产账面值为47,150.05万元，调整后账面值为47,150.05万元，评估值为32,113.00万元，评估值比调整后的账面值减值15,037.05万元，减幅31.89%；相关负债账面值为44,834.35万元，调整后账面值为44,834.35万元，评估值为44,834.35万元，评估值比调整后的账面值没有增减；净资产账面值为2,315.70万元，调整后账面值为2,315.70万元，评估值为-12,721.35万元，评估值比调整后的账面值减值15,037.05万元，减幅649.35%。冠龙公司评估情况表评估基准日2008年6月30日单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％ B C D=C-B E=D/B100% 流动资产 8,517.68 8,298.51 -219.17 -2.57 长期投资 185.00 155.42 -29.58 -15.99 固定资产 38,175.16 21,869.43 -16,305.73 -42.71 其中：建筑物 9,154.88 6,335.21 -2,819.67 -30.80 设备 29,387.74 15,534.22 -13,853.52 -47.14 无形资产 173.55 1,690.98 1,517.43 874.35 其中：其他无形资产 170.97 1,690.98 1,520.01 889.05 递延资产 98.66 98.66 0.00 0.00 资产总计 47,150.05 32,113.00 -15,037.05 -31.89 流动负债 21,894.35 21,894.35 0.00 0.00 长期负债 22,940.00 22,940.00 0.00 0.00 负债总计 44,834.35 44,834.35 0.00 0.00 净资产 2,315.70 -12,721.35 -15,037.05 -649.35 交易价格：转让价格1.2亿元，为粤财投资将其持有的冠龙公司85.85%的股权、飞龙公司将其持有的冠龙公司14.15%的股权及粤财信托将其持有的对冠龙公司22,940万元的债权捆绑整体转让给中物投。交易对方：中物投。粤财控股在该次冠龙公司股权转让过程中，为了确定转让冠龙公司股权价格进行了对其整体价值进行了评估，该次评估采用了资产基础法评估了冠龙公司的股东权益价值，对主要的固定资产机器设进行了减值，评估方法合理有效，评估结果公允。 2、2009年6月中物投11,117.98万元债转股评估 2009年,湛江市衡信资产评估事务所对冠龙公司欠付粤财控股的债务进行了专项评估。2009年5月5日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【2009】第017号），评估结果如下：评估基准日：2009年4月30日评估目的：根据委托方要求，该次评估目的为对委托方债务现行市场价值提供参考依据。评估方法：债务采用加合法评估，加合法是根据单笔债务的形成过程，加合至总债务金额的资产评估方法。评估结果：在评估基准日，经评估委估债务的市场价值合计为：11,117.98万元。 3、2009年6月中物投22,940万元债转股评估 2009年6月，湛江市衡信资产评估事务所对冠龙公司欠付中物投的债务进行了专项评估。2009年6月29日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【2009】第018号），评估结果如下：评估基准日：2009年6月27日评估目的：根据委托方要求，对委托方债务现行市场价值提供参考依据。评估方法：债务采用加合法评估，加合法是根据单笔债务的形成过程，加合至总债务金额的资产评估方法。评估结果：在评估基准日，经评估委估债务的市场价值合计为：22,940万元。 4、2009年12月冠龙公司机器设备减值评估 2010年2月16日，中鸿茂盛出具《湛江冠龙纸业有限公司核实资产价值项目资产评估报告》（中鸿茂评报字【2010】第006号）对冠龙公司生产性机器设备进行了评估。评估基准日：2009年12月31日评估目的：冠龙公司核实生产用机器设备于2009年12月31日的市场价值。评估方法：成本法。评估结论：采用成本法对冠龙公司的生产用机器设备进行评估得出的评估基准日2009年12月31日的评估结论为：该次委托评估的冠龙公司生产用机器设备资产账面净值13,020.59万元，评估净值10,275.46万元，评估减值2,745.13 万元，减值率21.08%。中物投取得冠龙公司的控制权后，为了夯实冠龙公司账面资产的实际价值，对冠龙公司主要固定资产中机器设备的市场价值进行了核实，该次评估对报废和减值的机器设备进行了减值，评估结果具备合理性。（二）最近三年资产交易情况近三年内，冠龙公司股权进行过两次股权转让，分别为2007年12月和2009年6月，其股权转让的具体情况详见本节"二、（二）股权变更"。（三）最近三年增资情况近三年内，冠龙公司进行过两次增资，分别为2008年6月和2009年6月增加注册资本情况，其增资具体情况详见本节"二、（二）股权变更"。九、本次重大资产重组相关评估情况 2010年7月26日，中联评估出具《湛江冠龙公司有限公司企业整体价值评估报告书》（中联评报字【2010】第595号）对冠龙公司全部资产及负债进行了评估。评估基准日：2010年6月30日评估目的：本次评估是为冠龙公司100%股权在北京产权交易所挂牌整体转让提供价值参考依据。评估方法：资产基础法和收益现值法，并以资产基础法为定价依据。（一）资产基础法评估结论评估基准日时，冠龙公司总资产账面价值31,377.77万元，评估值33,355.90万元，评估增值1,978.13万元，增值率6.30%。负债账面价值16,459.64万元，评估值16,459.64万元，无评估增减值。净资产账面价值14,918.13万元，评估值16,896.26万元，评估增值1,978.13万元，增值率13.26%。评估具体情况详见下表：冠龙公司评估情况表评估基准日2010年6月30日单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％ B C D=C-B E=D/B100% 流动资产 12,171.88 12,282.08 110.20 0.91 非流动资产 19,205.89 21,073.82 1,867.93 9.73 其中：可供出售金融资产 - - - 长期股权投资 185.00 172.00 -13.00 -7.03 固定资产 14,603.22 14,977.01 373.79 2.56 其中：建筑物 6,071.51 6,334.79 263.28 4.34 设备 8,531.71 8,642.23 110.52 1.30 无形资产 153.93 1,661.08 1,507.15 979.11 其中：土地使用权 153.29 1,659.08 1,505.79 982.31 长期待摊费用 82.66 82.66 - - 递延所得税资产 4,181.08 4,181.08 - - 其他非流动资产 - - - 资产总计 31,377.77 33,355.90 1,978.13 6.30 流动负债 16,459.64 16,459.64 - - 负债总计 16,459.64 16,459.64 - - 净资产（所有者权益） 14,918.13 16,896.26 1,978.13 13.26 （二）收益法评估结论经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。冠龙公司在评估基准日的净资产账面值为14,918.13万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为17,083.58万元，评估增值2,165.45万元，增值率 14.52%。（三）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于资产基础法评估结果187.33万元，两种结果差异率1.11%。两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 2、评估结果的选取冠龙公司为造纸行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，原材料受国际市场价格影响较为明显，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为冠龙公司股东转让全部股权提供价值参考依据，原有股东及股权结构均将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。基于上述原因，最终选用资产基础法作为本次股权转让价值参考依据。由此得到冠龙公司股东全部权益在基准日时点的价值为16,896.26万元。中联评估本次采用资产基础法为定价依据对冠龙公司进行了评估，与冠龙公司2008年9月股权转让和2009年12月机器设备评估方法相同。由于前两次评估已夯实了资产的价值，因此，本次评估在主要机器设备评估价值变动不大的情况下，由于土地的大幅增值导致净资产存在小幅增值。十、会计差异或变更对交易标的利润产生的影响冠龙公司与本公司同属中国纸业的控股子公司，在中物投收购冠龙公司与本公司前，同属粤财控股控制的公司。冠龙公司与本公司最近两年及一期会计政策和估计基本相同，不存在较大差异。本次交易完成后，冠龙公司将成为本公司控股的子公司，冠龙公司执行的会计政策或会计估计与上市公司保持一致，不存在将要进行变更的情形。第五节财务会计信息一、本次拟购买资产财务会计信息（一）最近两年及一期的合并资产负债表正中珠江对冠龙公司最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具了广会所审字【2010】第10004270015号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。冠龙公司最近两年及一期经审计的财务报表如下：冠龙公司最近两年及一期的合并资产负债表单位：元项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日流动资产 121,718,781.29 115,101,238.32 64,956,205.24 非流动资产 192,058,854.83 208,591,537.90 255,782,869.15 资产总计 313,777,636.12 323,692,776.22 320,739,074.39 流动负债 164,596,392.60 183,876,641.01 192,658,562.25 非流动负债 - - 229,400,000.00 负债合计 164,596,392.60 183,876,641.01 422,058,562.25 归属于母公司股东权益合计 149,181,243.52 139,816,135.21 -101,319,487.86 股东权益合计 149,181,243.52 139,816,135.21 -101,319,487.86 负债和股东权益总计 313,777,636.12 323,692,776.22 320,739,074.39 （二）最近两年及一期的合并利润表冠龙公司最近两年及一期的合并利润表单位：元项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度一、营业总收入 177,333,367.41 352,230,921.75 394,112,988.97 二、营业总成本 164,943,768.97 340,019,516.99 568,474,800.87 三、营业利润 12,389,598.44 12,211,404.76 -174,361,811.90 四、利润总额 12,561,405.58 9,319,553.28 -174,349,905.22 减：所得税费用 3,196,297.27 -2,416,069.79 -39,361,419.95 五、净利润 9,365,108.31 11,735,623.07 -134,988,485.27 冠龙公司2009年扭亏为盈的原因分析如下： 1、受中物投无偿受让的原粤财控股对冠龙公司11,117.98万元债权及中物投通过南方联合产权交易中心挂牌受让的原粤财信托对冠龙公司22,940万元债权转股的影响，冠龙公司资金成本下降，财务费用减少。 2、2009年，冠龙公司主要原材料印度尼西亚漂白相思木浆市场价格较以前年度大幅下跌，市场均价由2008年的785美元/吨下降至2009年的565美元/吨，在冠龙公司原纸销售价格未出现大幅下降的情况下，销售毛利率进一步提高，并进一步提升净利润。 3、中国纸业对其所直接或间接控制的公司实行纸浆和无烟煤的集中采购谈判政策，即在原材料和燃料采购过程中，由中国纸业与供应商进行集中谈判，由各家公司根据谈判结果分别与供应商签订采购合同。该做法增强了议价能力，提高了各家公司的利润空间。2009年中国纸业成功收购冠龙公司以来，冠龙公司亦受益于集中谈判政策，营业成本得到有效控制，利润进一步增加。 4、中国纸业在成功收购冠龙公司后，对冠龙公司进行了内部管理方面的重新梳理，严格控制各项成本支出，进一步提升利润空间。（三）最近两年及一期的合并现金流量表冠龙公司最近两年及一期的合并现金流量表单位：元项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量净额 -4,445,193.78 -15,126,554.01 13,174,233.86 投资活动产生的现金流量净额 -702,501.71 -1,262,653.44 -1,358,930.18 筹资活动产生的现金流量净额 6,970,276.25 29,080,249.33 -24,751,860.98 期末现金及现金等价物余额 35,140,201.71 33,336,357.46 20,646,216.33 二、本次拟购买资产盈利预测（一）盈利预测的编制基础及方法冠龙公司以2009年度及2010年1-6月实际经营成果为基础，结合2010年度和2011年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在盈利预测基本假设的前提下，按照会计政策编制出冠龙公司2010年度和2011年度的盈利预测报告。上述盈利预测报告已经正中珠江广会所专字【2010】第10004270038号审核。编制本盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与冠龙公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。（二）盈利预测基本假设 1、冠龙公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化； 2、冠龙公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变； 3、冠龙公司在盈利预测期间，冠龙公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化； 4、冠龙公司能够保持现有市场份额； 5、冠龙公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；冠龙公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变； 6、冠龙公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响； 7、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响； 8、冠龙公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响； 9、冠龙公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，冠龙公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。 10、根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，冠龙公司目前执行的其他税费政策无重大变化。（三）盈利预测表单位：万元项目 2009年已审实现数 2010年预测数 2011年预测数 1-6月已审实现数 7-12月预测数全年合计一、营业收入 35,223.09 17,733.34 22,365.99 40,099.33 39,924.84 二、营业利润 1,221.14 1,238.96 490.37 1,729.33 2,099.26 三、利润总额 931.96 1,256.14 490.37 1,746.51 2,099.26 减：所得税费用 -241.61 319.63 122.59 442.22 660.53 四、净利润 1,173.56 936.51 367.77 1,304.28 1,438.73 第六节与本次交易相关的中介机构一、独立财务顾问中信建投证券有限责任公司地址：北京市东城区朝阳门内大街188号法定代表人：张佑君电话：010-85130588 传真：010-65185227 联系人：吕晓峰、宋双喜、徐光辉、吕佳二、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层法定代表人：张绪生电话：010-58091000 传真：010-58091100 联系人:钟节平、张绪生三、会计师事务所广东正中珠江会计师事务所地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼法定代表人：蒋洪峰电话：020-83859808 传真：020-83800977 联系人:刘火旺、熊永忠四、资产评估机构中联资产评估有限公司地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层法定代表人：沈琦电话：010-88000066 传真：010-88000006 联系人:莫少霞、睢剑安（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）广东冠豪高新技术股份有限公司　　年月日
附件：PDF公告全文

						广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 
    上市公司：广东冠豪高新技术股份有限公司
    上市地点：上海证券交易所
    证券简称：冠豪高新
    证券代码：600433
    交易对方：中国纸业投资总公司
    住所、通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号
    独立财务顾问
    签署日期：二零一零年九月
    公司声明
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书的全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式是置于本公司董事会办公室供查阅。
    本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    目 录
    目 录 3
    释 义 5
    重大事项提示 8
    第一节 交易概述 12
    一、本次交易的背景、目的和意义 12
    二、本次交易的主要内容 13
    三、本次交易的相关审议和决策过程 14
    四、本次交易构成重大资产重组 15
    五、本次交易构成关联交易 15
    第二节 上市公司基本情况 16
    一、公司概况 16
    二、公司历史沿革 17
    三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 18
    四、公司主营业务发展情况 19
    五、公司主要财务数据及指标 20
    六、公司控股股东及实际控制人概况 21
    第三节 交易对方基本情况 23
    一、交易对方概况 23
    二、历史沿革 23
    三、最近三年注册资本变化情况 24
    四、主要业务发展概况 24
    五、主要财务数据 25
    六、产权及控制关系情况 26
    七、主要下属核心企业情况 26
    八、与上市公司的关联关系 27
    九、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 28
    十、中国纸业及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明 28
    第四节 交易标的情况 29
    一、冠龙公司的基本情况 29
    二、冠龙公司的历史沿革 29
    三、产权关系 34
    四、主要资产的权属状况 35
    五、对外担保情况及主要负债情况 36
    六、主营业务发展情况 36
    七、最近两年及一期主要财务数据 45
    八、最近三年资产评估、交易或增资情况 45
    九、本次重大资产重组相关评估情况 48
    十、会计差异或变更对交易标的利润产生的影响 50
    第五节 财务会计信息 51
    一、本次拟购买资产财务会计信息 51
    二、本次拟购买资产盈利预测 52
    第六节 与本次交易相关的中介机构 54
    一、独立财务顾问 54
    二、法律顾问 54
    三、会计师事务所 54
    四、资产评估机构 54
    释 义
    在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
    冠豪高新/上市公司/本公司/公司 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
    冠龙公司/标的公司 指 湛江冠龙纸业有限公司
    中国纸业/交易对方 指 中国纸业投资总公司
    中物投 指 中国物资开发投资总公司（2010年4月1日更名为中国纸业）
    诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
    粤财投资 指 广东粤财投资有限公司
    粤财实业 指 广东粤财实业发展公司
    粤财控股 指 广东粤财投资控股有限公司
    粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
    润华置业 指 广州润华置业有限公司
    大雅发展 指 香港大雅发展有限公司
    飞龙公司 指 飞龙国际投资有限公司
    华恒发展 指 香港华恒发展公司
    财务开发公司 指 湛江经济技术开发区财务开发公司
    新亚实业 指 湛江经济技术开发区新亚实业有限公司
    浩正集团 指 浩正集团有限公司
    粤华包B 指 佛山华新包装股份有限公司
    独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券有限责任公司
    竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
    正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
    中联评估 指 中联资产评估有限公司
    中鸿茂盛 指 中鸿茂盛资产评估有限责任公司
    财兴评估 指 广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
    交易标的/标的资产 指 冠龙公司100%股权
    本次重大资产重组/本次交易/本次重组 指 冠豪高新以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权
    《股权转让协议》/本协议 指 《中国纸业投资总公司与广东冠豪高新技术股份有限公司股权转让协议》
    本报告书摘要 指 广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
    原纸 指 无碳复写纸原纸、热敏纸原纸等特种纸的原纸
    特种涂布纸 指 特种高档纸品的一种，系利用涂布工艺在原纸上涂布各种不同化学品使其产生不同特性，主要包括热敏纸、无碳复写纸、彩色喷墨打印纸及不干胶等系列产品
    无碳复写纸 指 又称压感打印纸，由上纸（CB）、中纸（CFB）和下纸（CF）构成，系利用微胶囊的发色剂层与显色剂发生化学反应显色原理，对原纸进行特殊涂布而成，主要产品包括多联发票、EMS投递单、物流单据、防伪纸等
    热敏纸 指 对原纸进行高热敏性热敏涂层处理、遇热显色的特种商务信息用纸，主要产品包括传真纸、ATM打印单、彩票打印纸、登机牌、收银纸等
    微胶囊 指 无碳复写纸用微胶囊
    CB纸 指 无碳复写纸的上层纸，背面涂有微胶囊等化工原料，受到一定压力时，微胶囊破裂，发色溶剂溢出，与CF面的显色剂发生化学反应，从而显出清晰的图像和文字
    CF纸 指 无碳复写纸的下层纸，上面涂有显色剂等化工原料，与受压后CB纸破裂的微胶囊流出的发色剂发生化学反应，从而显出清晰的图像和文字
    不干胶 指 也称标签纸，在底纸面涂上一层硅油，同时涂上胶水，经烘干后再与面材复合成不干胶，分为纸类及薄膜类不干胶
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    湛江开发区管委会 指 湛江市经济技术开发区管理委员会
    最近三年及一期 指 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月
    最近两年及一期 指 2008年、2009年和2010年1-6月
    最近一年及一期 指 2009年和2010年1-6月
    元 指 如无特别说明，指人民币元
    本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
    重大事项提示
    一、本次交易的内容
    中国纸业在北京产权交易所挂牌出让冠龙公司100%的股权，本公司拟以现金16,896.26万元收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权，2010年9月25日，本公司与中国纸业签署了《股权转让协议》。
    二、本次交易构成重大资产重组
    本公司以现金收购冠龙公司100%的股权，由于冠龙公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占冠豪高新同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，按照《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
    三、本次重大资产重组构成关联交易
    本公司与冠龙公司的控股股东同为中国纸业，实际控制人同为诚通集团。本公司以现金收购冠龙公司100%股权的交易行为构成关联交易。
    四、本次交易的定价
    本次交易的交易价格以中联评估出具的资产评估报告书（中联评报字【2010】第595号）的评估结果作为定价依据。资产评估报告书以2010年6月30日为评估基准日，采用资产基础评估法和收益法进行评估，并选择资产基础评估法作为最终评估结果。交易标的挂牌价格为16,896.26万元，本次交易价格为挂牌价格。
    五、本次交易的主要目的是减少关联交易
    冠龙公司是本公司原纸的主要供应商，属于本公司的上游企业。自冠龙公司成立伊始，即为本公司配套生产原纸。多年以来，冠龙公司与本公司之间一直存在着金额较大的关联交易。本公司控股股东中国纸业在本公司2009年非公开发行时承诺："如冠龙公司形成持续盈利能力，满足注入冠豪高新的条件，在冠豪高新2009年非公开发行股票完成后，即启动将冠龙公司注入冠豪高新的各项工作，争取在12个月或更短时间内完成，以彻底解决现存关联交易问题"。目前，冠龙公司2009年实现扭亏为盈，实现净利润1,173.56万元，未来两年内仍将保持较好的盈利能力，因此，冠豪高新决定以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权，确保中国纸业履行将冠龙公司注入本公司、彻底解决本公司与冠龙公司之间关联交易问题的承诺。
    六、本次重大资产重组后本公司的主营业务不会发生重大变化
    本次重大资产重组前，本公司的主营业务为生产销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。冠龙公司为本公司的上游企业，其主营业务为生产销售优质热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及CF纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸。本次重大资产重组解决了本公司与冠龙公司的关联交易，延伸了公司的产业链条，保障了本公司的原材料供应，本公司的主营业务在本次重大资产重组后没有发生重大变化。
    七、盈利预测的不确定性
    冠龙公司编制了2010年和2011年盈利预测报告，正中珠江审核了该盈利预测报告，并出具了广会所专字【2010】第10004270038号《关于冠龙公司2010年度和2011年度盈利预测的审核报告》，上述盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
    八、实际控制人及控股股东关于避免同业竞争的承诺
    （一）实际控制人诚通集团关于避免同业竞争作出的承诺
    1、诚通集团及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争。
    2、若诚通集团获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的投资机会，那么诚通集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新。诚通集团获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知诚通集团是否接受诚通集团提供的业务机会，如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权，冠豪高新放弃优先权后，诚通集团应将该等业务机会转让给无关联的第三方。
    3、若诚通集团明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且诚通集团在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排，在此情况下，诚通集团应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，诚通集团应将该等业务转让予无关联的第三方；诚通集团承诺可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
    （二）控股股东中国纸业关于避免同业竞争作出的承诺
    1、中国纸业及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争。
    2、若中国纸业获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，那么中国纸业将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新，中国纸业获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知中国纸业是否接受中国纸业提供的业务机会，如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权，冠豪高新放弃优先权后，中国纸业应将该等业务机会转让给无关联的第三方。
    3、若中国纸业明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并且中国纸业在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排，在此情况下，中国纸业应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，中国纸业应将该等业务转让予无关联的第三方；中国纸业承诺可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
    九、本次交易的特别风险提示
    （一）审核风险
    本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于本公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。另外，股权交割还需履行必要的工商变更登记手续。
    （二）冠龙公司业绩波动的风险
    冠龙公司生产原纸的原材料主要为从印尼和巴西进口的木浆，国际木浆价格及汇率的波动将对冠龙公司的生产成本产生较大的影响，从而对冠龙公司的业绩带来一定的不确定性，进而会影响到本公司的经营业绩。
    （三）冠龙公司未分配利润为负的风险
    截至2010年6月30日，冠龙公司经审计未分配利润为-43,237.34万元。本次交易完成后，本公司在未来几年内将可能存在不能从冠龙公司获得现金分红的风险，本公司将通过提高冠龙公司盈利、减少冠龙公司注册资本等可行方式来解决，使冠龙公司尽快具备分红的能力。
    （四）冠龙公司部分资产的权属风险
    截至2010年6月30日，冠龙公司尚有占房产总面积7.83%的房屋建筑物尚未办理房产证，目前相关房产证正在办理之中，请投资者注意相关风险。
    （五）收购后的管理和整合风险
    冠龙公司主要为本公司生产原纸，其产品生产线与本公司存在较大的差异。本次交易完成，能否保证冠龙公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。
    （六）环保及安全事故风险
    冠龙公司属于生产型企业，又属于重污染行业。随着我国经济增长方式的转变、政府创建和谐社会的理念及人民安全意识的提高，国家对环境保护及安全生产要求日趋增强。若国家要求提高环保或安全标准和规范，或冠龙公司发生环保问题或安全事故，将可能对公司的生产经营或业绩产生不利影响。
    （七）股价波动的风险
    本次重大资产重组将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，本公司基本面的变化将可能影响本公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
    第一节 交易概述
    一、本次交易的背景、目的和意义
    （一）本次交易的背景
    本公司控股股东中国纸业作为诚通集团纸业发展的平台，一直致力于推进造纸业务的快速发展。按照诚通集团董事会对纸业发展的要求，中国纸业在过去五年中成功实施了一系列并购重组，现已发展成为资产规模逾86亿元、年造纸产能超90万吨的造纸企业投资公司。
    2009年5月13日，中物投通过南方联合产权交易所以1.2亿元现金摘牌取得冠龙公司100%股权及粤财信托22,940万元债权。
    2009年12月15日，中物投以2.76亿元现金认购本公司非公开发行股票6,000万股，成为本公司控股股东。
    中物投通过摘牌冠龙公司和收购本公司，快速获得了一个位于全国前列的特种纸生产基地，并取得了在无碳复写纸和热敏纸等特种纸细分市场的领先地位，实现了纸业板块的可持续发展。收购完成后，通过中物投有效的经营和管理整合，冠豪高新与冠龙公司2009年均实现扭亏为盈，其中冠豪高新2009年度实现净利润1,015.68万元，冠龙公司2009年度实现净利润1,173.56万元。
    冠龙公司是冠豪高新原纸的主要供应商。冠豪高新建设初期，其原纸主要依赖日本进口，为了减少对日本原纸的依赖，冠豪高新原主要股东新亚实业筹建了冠龙公司，专门为冠豪高新配套生产原纸。由于国内能提供符合冠豪高新产品质量要求的原纸厂家非常少，且冠龙公司具有生产量大、品种多、供货及时、质量高、运输成本低等优势，冠豪高新与冠龙公司一直存在着较大金额的关联交易。中物投收购冠龙公司和冠豪高新后，两家公司仍为关联企业，并没有减少上市公司关联交易。在冠豪高新2009年非公开发行时，中物投为彻底解决冠龙公司与上市公司关联交易，作出承诺："如冠龙公司形成持续盈利能力，满足注入冠豪高新的条件，在冠豪高新2009年非公开发行股票完成后，即启动将冠龙公司注入冠豪高新的各项工作，争取在12个月或更短时间内完成，以彻底解决现存关联交易问题"。中物投收购冠龙公司后，加强了对冠龙公司的管理整合，2009年度冠龙公司实现净利润1,173.56万元，2010年上半年实现净利润936.51万元，已经满足注入上市公司的条件。
    （二）本次交易的目的和意义
    1、履行中物投在冠豪高新2009年非公开发行股票时所作承诺
    鉴于冠豪高新原纸供应对冠龙公司存在较强的依赖性，关联交易问题亟待解决，中物投在冠豪高新2009年非公开发行股票时，承诺尽快彻底解决冠豪高新与冠龙公司之间的关联交易。目前，冠龙公司已实现扭亏为盈，具备持续盈利能力，满足了注入上市公司的条件。中国纸业为切实履行在冠豪高新2009年非公开发行股票时所作承诺，启动了冠龙公司注入冠豪高新的工作。
    2、彻底解决关联交易问题，推进特种纸板块有效整合
    中国纸业将冠龙公司注入冠豪高新，是彻底解决双方关联交易问题的必然选择。通过股权注入，中国纸业将实现旗下特种纸业务板块的有效整合，显著提升A股平台资产规模，明显改善业务体系的完整性；同时，通过缩减管理层级，协调一体化运作，进一步挖潜增效，最大化实现双方的协同效应，有利于不断提高上市公司的盈利能力。
    3、完善了冠豪高新的产业链条，保证了原纸供应
    本次收购的冠龙公司是冠豪高新的上游企业，是冠豪高新主要原材料原纸的主要供应商，本次交易完善了冠豪高新的产业链条，保证了原纸供应，使冠豪高新的业务竞争力得到进一步增强。
    二、本次交易的主要内容
    （一）本次交易方案概要
    中国纸业以公开挂牌的方式在北京产权交易所出让其所持有的冠龙公司100%股权，公开征集只产生冠豪高新一个意向受让方，双方采取协议转让。根据冠豪高新与中国纸业签署的《股权转让协议》，本公司以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权。中国纸业以冠龙公司评估值为基础确定挂牌价格为16,896.26万元，本次交易价格为挂牌价格。
    （二）交易对方
    本次交易对方为中国纸业。
    （三）交易标的
    本次交易标的为冠龙公司100%股权。
    （四）交易价格及交易溢价情况
    以中联评估对冠龙公司100%股权按照评估基准日2010年6月30日的评估值16,896.26万元为基准，本次交易价格为挂牌价格16,896.26万元，交易溢价为1,978.13万元。
    三、本次交易的相关审议和决策过程
    （一）冠豪高新审议决策过程
    1、2010年8月24日，因本公司拟讨论重大事项，向上海证券交易所申请股票自2010年8月25日起停牌且不超过5个工作日；2010年8月31日，本公司因拟进行重大资产重组，向上海证券交易所申请股票自2010年9月1日起停牌，停牌不超过30日。
    2、2010年9月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案；同日，冠豪高新在北京产权交易所摘牌冠龙公司100%股权；2010年9月25日，交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
    （二）中国纸业及诚通集团审议决策过程
    1、2010年4月28日，中国纸业总经理办公会决定启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。
    2、2010年6月28日，诚通集团总裁办公会批准启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。
    3、2010年7月7日，诚通集团召开董事会批准启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。
    4、2010年8月24日，中联评估出具的冠龙公司本次转让的资产评估报告在诚通集团完成备案。
    5、2010年8月26日，诚通集团签发《关于中国纸业投资总公司转让冠龙公司100%股权的批复》（诚通战略字【2010】7号），批准中国纸业将所持有冠龙公司100%股权按照国有产权转让的有关规定对外转让。
    四、本次交易构成重大资产重组
    本次交易为冠豪高新以现金收购冠龙公司100%的股权，由于冠龙公司在2009年度的营业收入35,223.09万元占冠豪高新2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入60,820.14万元的比例为57.91%，达到50%以上，达到了《重组管理办法》第十一条、第十二条的标准，因此本次交易构成重大资产重组。
    五、本次交易构成关联交易
    本公司与冠龙公司的控股股东同为中国纸业，实际控制人同为诚通集团，本次交易构成关联交易。
    第二节 上市公司基本情况
    一、公司概况
    中文名称：广东冠豪高新技术股份有限公司
    中文简称：冠豪高新
    英文名称：GUANGDONG GUANHAO HIGH-TECH CO.,LTD
    法定代表人：童来明
    成立日期：1993年7月15日
    营业执照注册号：440000000053794
    经营范围：本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和"三来一补"（按【2000】粤外经贸登自第002号文经营）；生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。
    注册资本：28,600万元
    注册地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号
    邮政编码：524022
    联系电话：0759-2820938
    联系传真：0759-3382109
    互联网网址：http://www.guanhao.com
    电子信箱：guanhao@guanhao.com
    股票上市地：上海证券交易所
    上市日期：2003年6月19日
    股票简称：冠豪高新
    股票代码：600433
    二、公司历史沿革
    （一）公司设立
    公司前身湛江冠豪纸业有限公司于1993年6月23日经湛江开发区管委会以
    《关于同意中外合资经营项目立项的批复》（湛开项【1993】113号）及《关于中外合资湛江冠豪纸业有限公司合同书、章程的批复》（湛开项【1993】115号）批准，于1993年7月15日在湛江市经济技术开发区工商行政管理局登记注册成立。注册资本508万美元，其中：湛江市坡头区造纸工业公司出资比例为55%，香港志豪纸业有限公司出资比例为45%。
    1999年7月5日，经广东省人民政府办公厅以《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的复函》（粤办函【1999】383号）和广东省经济体制改革委员会以《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的批复》（粤体改【1999】041号）批准，湛江冠豪纸业有限公司整体变更为股份有限公司，于1999年7月21日完成工商变更登记，注册资本为1亿元。
    （二）首次公开发行股票并上市
    经中国证监会证监发行字【2003】47号文核准，公司通过上海证券交易所，采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式于2003年6月5日向社会公开发行冠豪高新人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元。2003年6月19日该次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市交易。经正中珠江出具的广会所验字【2003】第202763号验资报告验证，截至2003年6月12日，公司注册资本变更为1.6亿元。2003年6月12日，公司变更了营业执照。
    （三）股权分置改革
    本公司于2006年5月24日实施了股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股将获得3.2股股份的对价（即总共获得1,920万股）。公司五名非流通股股东承诺其持有股份自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易，限售期满后，其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于4.5元/股（在股权分置改革方案实施之日起至股份出售期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
    方案实施后公司总股本仍为16,000万股，保持不变，其中无限售条件股份变更为7,920万股，占总股本的比例变更为49.50%；有限售条件的股份变更为8,080万股，比例变更为50.50%。
    （四）2009年非公开发行股票
    经中国证监会于2009年12月15日出具的《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1378号）核准，冠豪高新以每股4.60元的价格向中物投非公开发行6,000万股人民币普通股股票。经正中珠江出具的广会所验字【2009】第09000150082号验资报告验证，截至2009年12月22日止，该次发行募集资金全部到位。2009年12月24日，该次非公开发行的人民币普通股（A股）6,000万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2009年12月28日公司变更了营业执照，注册资本变更为22,000万元。
    该次非公开发行完成后，有限售条件股份为6,000万股，占发行后总股本的27.27%，均为中物投持有；无限售条件股份为16,000万股，占变更后总股本的72.73%。
    （五）资本公积转增股本
    经公司2010年4月8日召开的2009年年度股东大会审议批准，公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司2009年12月31日股份总数22,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计660万元；以资本公积每10股转增3股，共计6,600万股。此次利润分配及资本公积转增股本后，公司总股本增至28,600万股，增加6,600万股。2010年5月20日，公司变更了营业执照。
    该次转增股本后，本公司有限售条件股份为7,800万股，占变更后总股本的27.27%，均为中国纸业持有。无限售条件股份为20,800万股，占变更后总股本的72.73%。
    三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
    公司原实际控制人粤财控股是广东省属金融控股公司，主营业务定位于金融相关产业，根据广东省政府和国资委的要求作出了做大做强金融主业，尽快退出工业领域投资的战略决策，并希望选择一家主业为造纸的企业来受让冠豪高新原控股股东粤财投资的控股权，继续发展冠豪高新特种纸主业。
    2009年12月15日，经中国证监会核准，冠豪高新向中物投非公开发行6,000万股人民币普通股股票。该次非公开发行完成后，中物投持有6,000万股，占冠豪高新总股本的27.27%，成为其第一大股东。原第一大股东粤财投资及其关联方粤财实业、润华置业合计持有41,208,000股，占冠豪高新总股本的18.73%。该次非公开发行完成后，公司实际控制人由粤财控股变更为诚通集团。2010年4月1日，中物投更名为中国纸业。
    公司最近三年没有实施重大资产重组的情况。
    四、公司主营业务发展情况
    本公司主营业务为生产销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。
    本公司是国内首家大规模生产热敏纸的专业公司，也是当前国内生产设备及工艺技术先进的大型无碳复写纸生产基地。通过"十一五"前四年的良性发展，本公司已成为了以无碳复写纸、热敏纸、不干胶为主要产品、在产品防伪、安全技术等方面具有优势地位的特种纸生产企业。
    本公司的主要产品是无碳复写纸和热敏纸及不干胶。最近三年及一期，本公司营业收入分产品情况如下：
    单位:万元
    产品 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
    无碳复写纸 19,357.46 50.74 36,151.70 59.44 33,291.91 52.19 38,222.55 62.42
    热敏纸 8,783.42 23.03 14,918.69 24.53 10,076.00 15.80 8,420.74 13.75
    成品纸 3,156.94 8.28 5,008.63 8.24 6,264.86 9.82 6,265.20 10.23
    不干胶 6,409.99 16.80 3,329.06 5.47 - - - -
    其 他 439.61 1.15 1,412.05 2.32 14,154.72 22.19 8,330.28 13.60
    合 计 38,147.42 100.00 60,820.14 100.00 63,787.49 100.00 61,238.77 100.00
    最近三年及一期，本公司营业收入主要集中于毛利率较高的无碳复写纸和热敏纸。最近一年及一期无碳复写纸和热敏纸的销售毛利率分别为23%和19%。最近三年及一期，无碳复写纸营业收入占营业总收入的比例均在50%以上且保持稳定，热敏纸营业收入及占比增长迅速，2007-2009年复合增长率达33.10%。
    五、公司主要财务数据及指标
    （一）合并资产负债表主要数据
    单位: 元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总计 827,710,439.86 1,008,743,490.63 862,336,556.30 934,414,811.14
    负债合计 151,799,142.81 340,592,298.41 470,353,895.80 518,558,841.98
    股东权益合计 675,911,297.05 668,151,192.22 391,982,660.50 415,855,969.16
    归属于母公司所有者权益合计 673,173,370.85 665,427,926.59 389,361,309.59 412,229,757.10
    注：2007、2008、2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
    （二）合并利润表主要数据
    单位: 元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 381,474,199.74 608,201,359.71 637,874,900.96 612,387,725.64
    营业利润 15,806,676.25 9,757,736.97 -24,313,993.14 5,849,622.08
    利润总额 16,932,314.69 12,276,618.35 -23,825,510.08 5,309,740.36
    净利润 14,360,104.83 10,156,787.30 -22,690,000.99 1,383,715.68
    归属于母公司所有者的净利润 14,345,444.26 10,054,872.58 -22,514,860.59 1,693,258.79
    注：2007、2008、2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
    （三）合并现金流量表主要数据
    单位: 元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 -135,128,707.66 23,553,959.86 -29,900,420.35 26,234,399.68
    投资活动产生的现金流量净额 -7,465,007.05 -9,865,553.09 -13,427,561.26 -21,725,435.26
    筹资活动产生的现金流量净额 -112,645,429.67 146,235,924.93 -8,911,688.14 57,361,219.29
    现金及现金等价物净增加额 -255,239,144.38 159,828,479.08 -52,306,135.49 61,787,064.79
    注：2007、2008、2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
    （四）合并口径的主要财务指标
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    基本每股收益（元／股） 0.05 0.06 -0.14 0.01
    稀释每股收益（元／股） 0.05 0.06 -0.14 0.01
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.05 0.05 -0.14 0.01
    加权平均净资产收益率 2.14% 2.51% -5.62% 0.41%
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.00% 1.98% -5.72% 0.52%
    每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.47 0.11 -0.19 0.16
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.35 3.02 2.43 2.58
    六、公司控股股东及实际控制人概况
    （一）控股股东概况
    截至本报告书摘要签署之日，中国纸业直接持有本公司27.27%的股份，是本公司的控股股东，其持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
    中国纸业成立于1988年9月16日，注册资本为131,729.00万元，法定代表人为童来明，注册地址为北京市西城区南礼士路丙3号楼710。主要经营业务或管理活动包括重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
    控股股东具体情况请参见本报告书摘要"第三节 交易对方基本情况"。
    （二）实际控制人概况
    本公司实际控制人为诚通集团。诚通集团成立于1998年1月22日，是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型企业集团，注册资本为256,016.00万元，法定代表人为马正武，主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易和包装纸业。
    （三）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
    第三节 交易对方基本情况
    一、交易对方概况
    企业名称：中国纸业投资总公司
    企业性质：全民所有制
    注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710
    主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号
    法定代表人：童来明
    注册资本：131,729.00万元
    成立日期：1988年9月16日
    税务登记证号：京税证字110102100008907号
    经营范围：重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
    二、历史沿革
    1988年9月16日，中国纸业前身中国物资开发投资公司根据《关于为物资部建立短线物资开发基金的请示》（【1988】物办字3号）及《关于同意成立"中国物资开发投资公司"的批复》（【1988】物体字107号）和《关于批准中国物资开发投资公司章程的通知》（【1988】物开发字100号）批准，由物资部出资在北京市注册成立，注册资本201,000万元。企业法人营业执照为 "工商企内字01890号"。经营范围为重要工业品生产资料的投资开发；本公司开发的重要工业品生产资料的销售（不包括石油及成品油、汽车、小轿车）。
    1992年4月1日，经国家工商行政管理局核准，注册资本变为200,693万元。
    1993年6月18日，中国物资开发投资公司经国家工商行政管理局核准，更名为中国物资开发投资总公司。
    1998年2月18日，根据国内贸易部"内贸行二字【1998】第6号"文批准，国内贸易部委托中国华通控股公司经营中物投国有资产，并进行了国有产权变动登记，将中物投的国家资本变更为国有法人资本，出资单位变更为中国华通控股公司，其享有中物投100%的权益。根据国有产权变动登记信息，中物投的注册资本和实收资本分别为200,693万元和131,729万元。1999年5月25日经国家工商行政管理局核准，中国华通控股公司更名为"中国诚通控股公司"。
    2000年9月19日，根据《关于同意调整华通集团母公司的批复》（【1998】内贸函行二字第54号）、《关于中国华通物产集团调整方案的批复》（国脱钩组【1999】31号）、《关于华通、华星集团脱钩调整方案调整完善的报告》（内贸党组字【1999】第43号）和《关于中国诚通控股公司和华星物产集团有限公司交由中央管理问题的批复》（国脱钩组【2000】6号）的批复，经国家工商行政管理总局核准，中物投将公司章程中"出资人"及"上级主管部门"修订为中国诚通控股公司。另考虑到公司注册资本与实收资本不符，经国家工商行政管理局核准，中物投将注册资本变更为131,729万元。2006年5月12日，经国家工商行政管理总局核准，中国诚通控股公司更名为"中国诚通控股集团有限公司"。
    2010年4月1日，经国家工商行政管理总局核准，中物投更名为"中国纸业投资总公司"。
    三、最近三年注册资本变化情况
    中国纸业最近三年注册资本无变化。
    四、主要业务发展概况
    中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线。
    在纸品的生产和销售方面，中国纸业自2005年以来，在造纸行业内实施了一系列的收购，成功实现从资本经营向产业经营的重大转变，并进入包装纸和特种纸的生产销售领域经营、发展。目前，中国纸业生产和销售的纸品由单一的涂布白板纸增加为涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶等多品种，产品质量居国内同类产品前列。
    在生产资料贸易方面，中国纸业主要从事有色金属、木浆和煤炭的进口贸易。其中有色金属贸易进口渠道成熟、操作模式安全，近几年增长较快。
    五、主要财务数据
    （一）简要合并资产负债表
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日
    资产总计 8,647,286,619.86 8,415,382,350.10
    负债合计 4,847,855,918.86 4,830,998,119.89
    归属于母公司所有者权益合计 1,190,292,610.73 1,147,350,921.93
    注：2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
    （二）简要合并利润表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度
    营业收入 4,358,298,378.83 6,921,048,843.63
    营业利润 139,847,787.71 107,258,335.58
    利润总额 133,487,805.26 133,621,971.78
    净利润 118,678,436.66 126,983,146.01
    归属于母公司所有者的净利润 23,147,485.34 62,300,978.98
    注：2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
    （三）简要合并现金流量表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度
    经营活动产生的现金流量净额 -208,781,613.63 -16,070,776.75
    投资活动产生的现金流量净额 26,394,512.18 71,315,652.40
    筹资活动产生的现金流量净额 -71,758,466.14 350,255,457.54
    现金及现金等价物净增加额 -254,374,760.68 405,569,507.62
    注：2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
    六、产权及控制关系情况
    中国纸业是全民所有制企业，股东为诚通集团。诚通集团基本情况见"第二节、六、（二）实际控制人概况"。中国纸业产权及控制关系如下：
    七、主要下属核心企业情况
    截至本报告书签署之日，中国纸业共有8家控股子公司、6家联营企业和18家参股子公司。中国纸业控股的子公司简要情况如下：
    序号 公司名称 持股比例 注册资本
    （万元） 住所 经营范围
    1 嘉成企业发展有限公司 100.00% 13,800.00 北京市西城区南礼士路甲3号八层 对农业、能源、交通设施、旅游、基础设施、建设项目、房地产开发及高新技术产业进行投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售金属材料、天然橡胶；企业形象策划；投资管理咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会
    2 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 86.67% 3,000.00 天津港保税区海滨八路88号319-1室 高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售
    3 佛山新达电讯器材有限公司 51.00% 1,606.67 佛山市南海区罗村镇联星村委工业区 生产经营同轴电缆、数据通讯电缆、物理高发泡电缆、电子线、放大器及相应的配件产品
    4 佛山华新进出口有限公司 100.00% 2,000.00 佛山市禅城区汾江中路134号四楼 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料；国内商业和物资供销业；销售煤炭
    5 青岛诚通燃料有限公司 80.00% 1,000.00 青岛市市北区邱县路73号 仓储服务、储运技术服务、物流技术服务；计算机软硬件开发；销售；汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵重金属）、木材、建筑材料、轻化产品（不含危险品）、机械电器设备及器材、橡胶、塑料原料及制品、纸浆及纸制品、办公设备、纺织品、服装、日用百货、矿石、冶金炉料（国家限制和禁止的除外）；计算机及技术服务；煤炭批发；按青外经贸贸审字【2003】070号资格证书核准的经营范围经营。国际货运代理、国际快递业务（不含私人信函）
    6 佛山华新发展有限公司 73.41% 45,793.00 佛山市季华路经华大厦17、18楼 生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务
    7 冠豪高新 27.27% 28,600.00 广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号 本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和''三来一补''（按【2000】粤外经贸登字第002号文经营）。生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务
    8 冠龙公司 100.00% 56,756.82 湛江开发区人民大道中34号财政大楼11楼 生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF纸；资源综合利用（发电）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
    中国纸业实际控制两家上市公司，分别为冠豪高新和粤华包B。其中粤华包B于2000年7月6日在深圳证券交易所B股股票市场上市，总股本为50,542.50万元，由中国纸业通过佛山华新发展有限公司间接控股65.20%，经营范围包括制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料；包装机械销售及维修，包装印刷的投资。粤华包B主营业务为生产经营高级涂布白纸板、液体食品软包装盒（利乐包）、彩色印刷包装、新型铝塑复合纸罐等高档优质的包装材料和包装制品以及精细化工产品。
    2010年9月21日，中国纸业与与湖南泰格林纸集团有限责任公司及其全体股东签署《重组协议》,以发起设立方式整体改制重组湖南泰格林纸集团有限责任公司成为一家由中国纸业控股的股份有限公司。重组完成后中国纸业将持有新公司的股权比例为55.92%，目前，重组事宜正在进行中。
    八、与上市公司的关联关系
    本次交易前，中国纸业直接持有公司27.27%的股权，为公司控股股东。
    九、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书摘要签署之日，中国纸业向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
    姓名 在冠豪高新担任职务 在中国纸业担任职务 是否在冠豪高新领薪
    童来明 董事长 总经理 否
    洪军 董事 党委书记 否
    严肃 董事 总会计师 否
    吴立东 董事、董事会秘书、常务副总经理 无 是
    王奇 董事 党委委员 否
    十、中国纸业及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
    最近五年内，中国纸业及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
    第四节 交易标的情况
    一、冠龙公司的基本情况
    公司名称：湛江冠龙纸业有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：湛江开发区人民大道中34号财政大楼11楼
    主要办公地点：湛江市麻章区太平镇
    法定代表人：吴立东
    注册资本：567,568,176元
    成立日期：1996年10月23日
    营业执照：440800400001245
    税务登记证：440801618270723
    经营范围:生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF纸；资源综合利用（发电）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
    二、冠龙公司的历史沿革
    （一）公司设立
    1996年6月18日，新亚实业、财务开发公司和大雅发展签署《中外合资湛江冠龙纸业有限公司合同书》，同日签署了《中外合资湛江冠龙纸业有限公司章程》，设立冠龙公司。1996年10月15日，湛江开发区管委会下发《关于合资经营湛江冠龙纸业有限公司合同书、章程的批复》（湛开项【1996】89号）批准成立冠龙公司。1996年10月17日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸湛合资证字【1996】0007号）。1996年10月23日，国家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤湛总副字第000768号），冠龙公司成立，企业性质为中外合资有限责任公司。冠龙公司成立时注册资本为1,200万美元。冠龙公司股权结构如下：
    时间 注册资本 股东名称 持股比例
    1996年10月23日 1,200万美元 湛江经济技术开发区新亚实业公司 35%
    湛江经济技术开发区财务开发公司 35%
    香港大雅发展有限公司 30%
    （二）股权变更
    1、1996年股权转让
    1996年10月23日，新亚实业、财务开发公司及大雅发展签署《股权转让协议书》，大雅发展将其持有的冠龙公司30%股权转让给飞龙公司。1996年11月5日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司转让股权的批复》（湛开项【1996】94号），批准上述股权转让。1996年11月7日，国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：
    时间 注册资本 股东名称 持股比例
    1996年11月7日 1,200万美元 湛江经济技术开发区新亚实业公司 35%
    湛江经济技术开发区财务开发公司 35%
    飞龙国际投资有限公司 30%
    2、1997年股权转让
    1997年3月18日，新亚实业、财务开发公司及飞龙公司签署《关于湛江冠龙纸业有限公司股份转让协议书》，财务开发公司同意将其持有的冠龙公司35%股权分别转让给新亚实业及飞龙公司，其中新亚实业受让14%，飞龙公司受让21%。1997年3月25日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让的批复》（湛开项【1997】35号），批准上述股权转让。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：
    时间 注册资本 股东名称 持股比例
    1997年3月25日 1,200万美元 飞龙国际投资有限公司 51%
    湛江经济技术开发区新亚实业公司 49%
    1997年5月6日，新亚实业、飞龙公司及华恒发展签署《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让协议书》，新亚实业同意向华恒发展公司转让冠龙公司10%的股权，华恒发展公司同意受让新亚实业持有的冠龙公司10%股权。1997年5月16日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司吸收华恒发展公司参股及股权变更的批复》（湛开项【1997】49号）及《关于湛江冠龙纸业有限公司吸收飞龙国际投资有限公司参股及股权变更的批复》（湛开项【1997】49号），批准上述股权转让。1998年5月8日，国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：
    时间 注册资本 股东名称 持股比例
    1997年5月16日 1,200万美元 飞龙国际投资有限公司 51%
    湛江经济技术开发区新亚实业公司 39%
    华恒发展公司 10%
    3、1998年股权转让
    1998年5月14日，新亚实业、飞龙公司、华恒发展及浩正集团共同签署《关于转让湛江冠龙纸业有限公司股权协议书》，华恒发展将其持有的冠龙公司的10%的股权转让给浩正集团。1998年5月18日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让的批复》（湛开项【1998】41号），批准上述股权转让。2000年3月10日，国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：
    时间 注册资本 股东名称 持股比例
    1998年5月18日 1,200万美元 飞龙国际投资有限公司 51%
    湛江经济技术开发区新亚实业公司 39%
    浩正集团有限公司 10%
    4、2004年债权转股权
    2004年11月21日，冠龙公司董事会审议批准增加粤财控股为公司股东，同意粤财控股、新亚实业以及浩正集团分别以其对冠龙公司的债权作为投资，对冠龙公司增资，并签署《债权转为投资协议书》。2004年11月21日，新亚实业、飞龙公司、浩正集团及粤财控股签署新《冠龙公司章程》，冠龙公司此次增资后注册资本变更为2,740.39万美元。2004年12月14日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字（2004）第2407363号），验明上述增资已缴付完毕。2004年12月17日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司增加投资者及增加注册资本的批复》（湛开项【2004】31号），批准上述增资。2005年1月4日，国家工商行政管理总局核发了新的《企业法人营业执照》。增资完成后，冠龙公司股权结构如下：
    时间 注册资本 股东名称 持股比例
    2004年12月17日 2,740.39万美元 湛江经济技术开发区新亚实业公司 41.30%
    广东粤财投资控股有限公司 31.70%
    飞龙国际投资有限公司 22.30%
    浩正集团有限公司 4.70%
    5、2007年股权转让
    2007年10月19日，冠龙公司董事会作出决议审议批准新亚实业、浩正集团分别将其持有的冠龙公司41.30%和4.70%股权转让给粤财控股，并签署《湛江冠龙纸业有限公司出资转让协议》。2007年10月25日，国家工商行政管理总局核发了新的《企业法人营业执照》。2007年12月18日，湛江开发区管委会以《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让的批复》（湛开项【2007】32号）批准上述股权转让。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：
    时间 注册资本 股东名称 持股比例
    2007年12月18日 2,740.39万美元 广东粤财投资控股有限公司 77.70%
    飞龙国际投资有限公司 22.30%
    6、2008年债权转股权
    2008年3月3日，冠龙公司董事会决议审议批准将冠龙公司投资总额增加至4,324.72万美元，即同意将粤财控股对冠龙公司7,900万元和458.81万美元的债权转为其对冠龙公司的股权。2008年4月10日，粤财控股与飞龙公司签署《湛江冠龙纸业有限公司债权转增资本金协议书》，同意上述债权转为股权的方案。正中珠江于2008年4月17日出具《验资报告》（广会所验字【2008】第0822720010号），验明上述增资的缴付情况。2008年6月13日，湛江开发区管委会下发《关于湛江冠龙纸业有限公司增资的批复》（湛开项【2008】9号），批准上述增资。上述增资事项当时未办理工商变更登记。2009年7月27日，湛江市工商行政管理局对此进行了工商变更登记。
    7、2008-2009年股权及债权捆绑整体转让和债权转股权
    （1）股权及债权捆绑整体转让
    2008年10月7日，广东省人民政府下发《关于广东粤财投资控股有限公司拟挂牌转让湛江冠龙纸业有限公司的签报意见》（省府办公厅2008财金0841号）批准，同意粤财控股将冠龙公司相关债权及股权整体挂牌转让。
    财兴评估以《湛江冠龙纸业有限公司企业整体价值评估报告书》（财兴资评估字【2008】第099号）对冠龙公司整体价值进行评估。广东省财政厅于2008年12月30日以《关于核准湛江冠龙纸业有限公司资产评估项目的批复》（粤财外【2008】129号）核准上述资产评估结果。
    2009年2月11日，粤财控股和飞龙公司将其持有的冠龙公司100%股权、粤财信托将其持有的冠龙公司22,940万元债权捆绑整体在南方联合产权交易中心挂牌公开征集受让方。
    2009年6月4日，南方联合产权交易中心以《交易鉴证书》（编号：【2009】南方产权第B0001号），鉴证粤财控股及飞龙公司将其合计持有的冠龙公司100%股权、粤财信托将其拥有的冠龙公司22,940万元债权捆绑整体转让给中物投。2009年6月10日，湛江开发区管委会以《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让并改为内资企业的批复》（湛开项【2009】6号）批准，冠龙公司由外商投资企业变更为内资企业，中物投持有冠龙公司100%股权。
    （2）债权转股权
    2009年5月5日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【2009】第017号），对冠龙公司欠付粤财控股7,900万元和458.81万美元债务进行了评估，按双方约定汇率，该债权折合人民币共计11,117.98万元。该笔债权于粤财控股通过南方联合产权交易中心向中物投转让冠龙公司股权时由粤财控股无偿转让给了中物投。
    2009年6月26日，湛江开发区管委会向湛江市人民政府上报《关于湛江冠龙纸业有限公司债权转股权有关事宜的请示》（湛开管【2009】47号），同意中物投通过南方联合产权交易中心挂牌受让冠龙公司100%股权，冠龙公司由中外合资经营企业变更为内资企业；中物投受让粤财控股对冠龙公司11,117.98万元债权转为对冠龙公司股权，并以此作为对冠龙公司新增注册资本；中物投通过南方联合产权交易中心挂牌受让粤财信托对冠龙公司22,940万元债权转为对冠龙公司股权，并以此对冠龙公司新增注册资本。
    2009年6月29日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【2009】第018号），对冠龙公司欠付中物投22,940万元债务进行了评估。
    2009年6月29日，湛江市人民政府对湛江开发区管委会提交的《关于湛江冠龙纸业有限公司债权转股权有关事宜的请示》进行了批示，批准上述两笔债权转为股权。
    2009年7月27日，湛江市工商行政管理局以《关于办理湛江冠龙纸业有限公司债转股问题的情况报告》（湛工商【2009】52号），办理了冠龙公司变更投资者及以债权转股权增加注册资本的变更登记。
    上述股权转让及债权转股权后，冠龙公司注册资本变更为567,568,176元，中国纸业持有其100%股权。冠龙公司股权结构如下：
    时间 注册资本 股东名称 持股比例
    2009年7月27日 567,568,176元 中国物资开发投资总公司 100%
    8、2010年中物投变更为中国纸业
    2010年4月1日，中物投名称变更为中国纸业。冠龙公司股东名称变更为中国纸业，持有冠龙公司股权仍为100%。冠龙公司股权结构如下：
    时间 注册资本 股东名称 持股比例
    2010年4月1日 567,568,176元 中国纸业投资总公司 100%
    三、产权关系
    （一）冠龙公司与控股股东和实际控制人的产权关系
    冠龙公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
    （二）冠龙公司控股的企业情况
    截至2010年6月30日，冠龙公司无控股子公司。
    （三）冠龙公司参股的企业情况
    截至2010年6月30日，冠龙公司参股7家子公司，各参股子公司的控股股东均为冠豪高新，具体情况如下表：
    冠龙公司参股子公司基本情况
    单位：万元
    名称 注册资本 主营业务 冠龙公司
    持股比例 冠豪高新
    持股比例
    厦门纵天纸业有限公司 100 批发、零售纸及纸制品 20% 80%
    成都旭东纸业有限公司 100 销售传真纸及原料、复写纸及原料、办公用纸 20% 80%
    南京豪林纸业有限公司 100 纸及纸制品销售 25% 75%
    武汉冠达纸业有限公司 100 各类纸张批发兼零售 20% 80%
    陕西晨光纸业有限公司 200 经销热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、复印纸 20% 80%
    青岛正天纸业有限公司 100 销售纸 20% 80%
    杭州正东纸张有限公司 200 批发、零售纸张、油墨及印刷耗材、印刷设备及配件、办公自动化设备、办公用品 20% 80%
    四、主要资产的权属状况
    （一）固定资产
    冠龙公司的固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备及其他。截至2010年6月30日，冠龙公司经正中珠江审计的合并资产负债表的主要固定资产情况如下表所示：
    冠龙公司固定资产情况一览表
    单位：元
    类别 原值 累计折旧 减值准备 净值
    房屋建筑物 110,737,946.25 21,797,916.71 - 60,715,050.25
    机器设备 521,466,433.53 264,743,570.15 - 83,082,280.50
    运输工具 2,770,797.93 1,333,570.55 - 1,437,227.38
    办公设备及其他 2,698,688.89 1,901,055.47 - 797,633.42
    合计 637,673,866.60 289,776,112.88 201,865,562.17 146,032,191.55
    （二）无形资产
    冠龙公司的无形资产为土地使用权和财务软件。截至2010年6月30日，冠龙公司经正中珠江审计的合并资产负债表的无形资产情况如下表所示：
    冠龙公司无形资产情况一览表
    单位：元
    类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
    土地使用权 2,664,230.00 1,131,363.56 - 1,532,866.44
    财务软件 28,931.63 22,502.48 - 6,429.15
    合计 2,693,161.63 1,153,866.04 - 1,539,295.59
    五、对外担保情况及主要负债情况
    （一）担保情况
    截至2010年6月30日，冠龙公司无对外担保事项。
    （二）主要负债情况
    截至2010年6月30日，冠龙公司主要负债包括短期借款、应付账款、其他应付款等。具体情况如下表：
    冠龙公司主要负债情况一览表
    单位：元
    项目 金额 比例
    短期借款 100,000,000.00 60.75%
    应付账款 43,925,742.57 26.69%
    预收账款 90,955.15 0.06%
    应付职工薪酬 1,583,903.93 0.96%
    应交税费 -4,134,669.00 -2.51%
    应付利息 134,225.00 0.08%
    其他应付款 22,996,234.95 13.97%
    负债合计： 164,596,392.60 100.00%
    六、主营业务发展情况
    （一）主营业务的具体情况
    1、主要产品及用途
    冠龙公司主营业务为生产和销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及CF纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸。冠龙公司主要产品为热敏传真纸原纸和无碳复写纸原纸，其主要用途是为生产热敏传真纸、无碳复写纸特种涂布纸的企业提供原纸。
    2、主要产品的工艺流程
    冠龙公司生产原纸的工艺流程如下图：
    3、主要经营模式
    （1）采购模式
    冠龙公司采购模式为大宗原材料、工程建设及与工程建设有关的重要设备、材料的采购采取招标的方式。专门设立了供应部，负责物流和服务的采购工作，按照质量手册中《采购控制程序》，根据采购计划，进行采购计划的审批和实施，签署采购合同，并对采购物品进行验证，对采购计划执行情况进行反馈等各采购步骤进行全面管理。
    （2）生产模式
    冠龙公司生产模式为以销定产。冠龙公司生产部负责生产计划的编制、调整、协调，对生产进度进行监督、考核和核准；销售部负责收集、汇总产品订单并及时提供给生产部，生产部组织安排；生产部依据销售用纸（合同评审后的订单）、公司库存、技术部开发产品的需要制定计划。
    （3）销售模式
    冠龙公司销售模式采取直销的方式。冠龙公司专门设立销售部负责拓展客户销售业务，收集、汇总产品订单，经过合同评审程序后，生产部接收订单，编制生产计划作业单，由生产部审核批准后，生产部组织有关部门或车间进行生产，生产的产品经质量检测合格后交付给客户。
    4、产能、产量和销售情况
    冠龙公司拥有的特种纸原纸生产线产能为5万吨。最近三年及一期，冠龙公司实际产量分别为5.38万吨、5.61万吨、5.41万吨和2.51万吨。
    冠龙公司最近三年及一期原纸产量情况表
    单位：万吨
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    原纸产量 2.51 5.41 5.61 5.38
    冠龙公司生产的原纸主要客户为生产热敏传真纸和无碳复写纸等特种涂布纸的企业，销售价格及其变动情况详见"第十节、二、（一）、 2、本次交易前本公司与冠龙公司关联交易情况"。
    最近三年及一期，冠龙公司向前五名客户的销售情况如下表：
    年度 名次 客户名称 交易金额
    （万元） 占当期销售总额的比重
    2010年
    1-6月 1 广东冠豪高新技术股份有限公司 18,903 91.89%
    2 珠海海桥纸业有限公司 585 2.84%
    3 东莞（天盛）侨联特种纸制品有限公司 316 1.54%
    4 江门江桥特种纸业有限公司 208 1.01%
    5 珠海永辰胶粘制品有限公司 167 0.81%
    合计 20,179 98.09%
    2009年度 1 广东冠豪高新技术股份有限公司 31,916 77.74%
    2 珠海海桥纸业有限公司 3,134 7.63%
    3 东莞（天盛）侨联特种纸制品有限公司 3,017 7.35%
    4 马来西亚ANN公司 721 1.76%
    5 珠海永辰胶粘制品有限公司 720 1.75%
    合计 39,508 96.23%
    2008年度 1 广东冠豪高新技术股份有限公司 34,729 75.51%
    2 珠海海桥纸业有限公司 3,935 8.56%
    3 东莞（天盛）侨联特种纸制品有限公司 1,366 2.97%
    4 马来西亚ANN公司 2,051 4.46%
    5 泰国CMP公司 1,010 2.20%
    合计 43,091 93.69%
    2007年度 1 广东冠豪高新技术股份有限公司 34,518 77.74%
    2 珠海海桥纸业有限公司 3,772 8.50%
    3 东莞（天盛）侨联特种纸制品有限公司 2,916 6.57%
    4 马来西亚ANN公司 1,888 4.25%
    5 东莞东进纸业有限公司 419 0.94%
    合计 43,513 98.00%
    注：交易金额为含税金额
    最近三年及一期，冠龙公司向关联方冠豪高新销售比例超过销售总额的50%以上，冠豪高新采购冠龙公司的原纸经涂布后生产出的热敏传真纸、无碳复写纸等产品最终销售给北京鸿速经贸有限责任公司、海南华森实业公司、北京印钞有限公司等独立第三方客户。
    5、原材料和能源供应情况
    最近三年及一期，冠龙公司采购的主要产品有原材料和燃料动力产品。原材料主要包括纸浆（浆板）、化工材料等；采购的燃料动力主要包括无烟煤。最近三年及一期，冠龙公司主要原材料纸浆（浆板）和主要燃料动力无烟煤采购金额和占成本的比重情况如下表：
    单位：万元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    采购
    金额 成本
    占比 采购
    金额 成本
    占比 采购
    金额 成本
    占比 采购
    金额 成本
    占比
    纸浆 14,111 67.34% 18,420 58.84% 23,960 63.49% 21,512 62.72%
    无烟煤 2,267 13.98% 4,201 14.92% 4,953 13.27% 3,282 9.54%
    注：交易金额为不含税金额
    最近三年及一期，冠龙公司采购前五名供应商的采购情况如下表：
    年度 名次 供应商名称 采购额
    （万元） 占当期采购总额的比重
    2010年
    1-6月 1 Singapore Pulp Private LTD 6,001.59 28.25%
    2 北京中基亚太贸易有限公司 2,625.06 12.36%
    3 佛山华新进出口有限公司 1,874.34 8.82%
    4 中国纸张纸浆进出口有限公司 1,784.97 8.40%
    5 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 1,335.53 6.29%
    合计 13,621.49 64.12%
    2009年度 1 Singapore Pulp Private LTD 9,951.51 28.65%
    2 北京中基亚太贸易有限公司 4,201.14 12.10%
    3 东兴市春泉贸易有限责任公司 2,658.90 7.66%
    4 佛山华新进出口有限公司 2,442.21 7.03%
    5 湛江丽科有限公司 911.52 2.62%
    合计 20,165.28 58.06%
    2008年度 1 Singapore Pulp Private LTD 11,057.36 29.08%
    2 北京中基亚太贸易有限公司 8,140.84 21.41%
    3 湛江经济技术开发区瑞宝发展有限公司 4,329.70 11.39%
    4 广州鼎盛工贸有限公司 1,603.00 4.22%
    5 湛江丽科有限公司 1,146.16 3.01%
    合计 26,277.06 69.11%
    2007年度 1 Singapore Pulp Private LTD 11,109.64 29.22%
    2 湛江经济技术开发区瑞宝发展有限公司 6,394.11 16.82%
    3 北京中基亚太贸易有限公司 3,526.36 9.27%
    4 广东冠豪高新技术股份有限公司 2,193.78 5.77%
    5 湛江市场长河进出口贸易有限公司 1,174.25 3.09%
    合计 24,398.14 64.17%
    注：交易金额为含税金额
    最近三年及一期，冠龙公司采购的印度尼西亚漂白相思木浆的市场平均价格变动趋势图如下：
    单位：美元/吨
    最近三年及一期，冠龙公司采购的主要燃料为无烟煤，采购数量和采购价格详见下表：
    冠龙公司无烟煤采购数量如下表：
    单位：吨
    名称 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    无烟煤采购量 41,235 85,648 77,692 78,343
    冠龙公司无烟煤采购平均价格（含税）如下表：
    单位：元/吨
    名称 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    无烟煤采购平均价格 645 575 746 490
    注：采购平均价格为含税价格
    最近三年及一期，冠龙公司采购无烟煤平均价格变动趋势图如下：
    单位：元/吨
    6、环保和安全生产情况
    冠龙公司主营业务所处造纸行业属于重污染行业。冠龙公司对环保工作高度重视，在建厂与设备选用时，注重使用节能环保型设备，在项目建设的同时，投入500万元建设锅炉静电除尘器；投入近千万元配套建设了日处理污水能力8,000吨的物化、生化污水处理站一座。冠龙公司一直委托湛江市环境监测站对污染源进行监测。最近三年及一期，冠龙公司废水、废气排放各项指标均低于广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准值；废气排放指标均低于广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）中有关锅炉烟气标准值；厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中III类标准，能达到排放要求。冠龙公司在广东省环保厅2009年对企业环境保护信用情况审核评价中，被评为"环保诚信企业（绿牌标示）"。
    冠龙公司所采用的工艺流程处于同行业先进水平，所使用的生产设备亦处于国际先进水平。冠龙公司在生产过程中使用清洁型原料，生产过程不含有也不产生危险物或使用国家法律、法规、标准中的禁用物，所生产的产品不含有危害物。最近三年及一期，冠龙公司未发生违反环保法律法规的行为和污染事故，也未受到环保部门的行政处罚。
    冠龙公司高度重视安全生产工作。最近三年及一期，冠龙公司生产经营过程中不存在因生产事故导致被当地安全生产监督机构处罚的情形。
    7、主要产品的质量控制情况
    2007年11月02日，深圳市环通认证中心有限公司颁发给冠龙公司的质量管理体系认证证书（编号：02407Q11328R2M），认定冠龙公司主要产品的质量管理体系符合GB/T19001-2000-ISO9001：2000标准。
    最近三年及一期，冠龙公司不存在因产品质量问题涉及诉讼等法律纠纷。
    8、主要产品生产技术所处的阶段
    最近三年及一期，冠龙公司主要产品热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及CF纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸均处于大批量生产阶段。
    （二）主要固定资产、无形资产的情况
    1、主要固定资产情况
    截至2010年6月30日，冠龙公司主要固定资产为生产设备和房屋建筑物。具体情况如下表所示：
    冠龙公司主要生产设备情况一览表
    单位：万元
    主要设备名称 取得和使用情况 原值 累计折旧 减值准备 净值 尚可使用年限
    造纸机 自购/在用 21,905.69 11,293.75 5,580.09 5,031.85 5.8年
    备浆机 自购/在用 3,047.63 1,559.87 1,153.19 334.57 5.8年
    高低压开关柜及保护屏 自购/在用 2,652.37 1,334.86 1,276.07 41.44 5.8年
    燃煤锅炉 自购/在用 1,805.59 905.21 318.82 581.56 5.8年
    电气传动机 自购/在用 1,755.77 902.70 451.04 402.03 5.8年
    电缆及桥架 自购/在用 1,866.09 952.58 736.64 176.87 5.8年
    复卷机 自购/在用 1,322.65 663.77 579.33 79.55 5.8年
    涂料机 自购/在用 1,117.67 581.42 310.56 225.69 5.8年
    汽轮发电机 自购/在用 1,013.60 516.05 350.05 147.50 5.8年
    合计 　 36,487.06 18,710.21 10,755.79 7,021.06
    冠龙公司主要房屋建筑物情况一览表
    单位：万元
    序号 房产名称 取得和使用情况 原值 累计折旧 减值准备 净值 尚可使用
    年限
    1 综合仓库 自建/在用 643.55 131.16 161.53 350.86 29年
    2 办公大楼 自建/在用 559.16 116.63 97.35 345.18 29年
    3 电站主厂房 自建/在用 1,876.17 357.7 868.91 649.56 29年
    4 宿舍楼 自建/在用 271.99 54.88 77.13 139.98 29年
    5 联合厂房 自建/在用 3481.8 717.48 747.27 2,017.05 29年
    6 综合楼 自建/在用 344.16 70.62 78.63 194.91 29年
    7 绿茵家园1509房 自购/在用 18.53 2.4 -　 16.13 65年
    8 北桥商品房（10套） 自购/在用 107.77 18.64 12.85 76.28 60年
    9 燃煤锅炉发电土建工程 自建/在用 906.09 167.72 121.48 616.89 31年
    10 污水站房屋 自建/在用 201.53 23.84 26.94 150.75 34年
    11 厂内道路 自建/在用 1,015.36 205.57 276.92 532.87 30年
    12 综合仓库及联合厂房消防工程 自建/在用 266.46 52.39 74.17 139.9 30年
    合计 9,692.57 1,919.03 2,543.18 5,230.36
    截至2010年6月30日，冠龙公司的无形资产主要为土地使用权。具体情况如下表所示：
    冠龙公司主要土地使用权情况一览表
    单位：万元
    类别 取得方式 取得时间 使用情况 使用期限 期末净值 经营重要性
    湛国用（2006）第50256号 出让 1997年 正常 30年 31.03 重要
    湛国用（2006）第50257号 出让 1997年 正常 30年 28.97 重要
    湛国用（2006）第50258号 出让 1997年 正常 30年 16.25 重要
    湛国用（2006）第50259号 出让 1997年 正常 30年 14.32 重要
    湛国用（2006）第50260号 出让 1997年 正常 30年 34.55 重要
    湛国用（2006）第50261号 出让 1997年 正常 30年 28.16 重要
    合计 153.29
    截至2010年6月30日，冠龙公司拥有1项境内注册的商标。具体情况如下表所示：
    商标样式 核定使用商品类别 注册证号 注册有效期限
    16 3030331 2003.5.7-2013.5.6
    截至2010年6月30日，冠龙公司没有拥有特许经营权。
    七、最近两年及一期主要财务数据
    冠龙公司经正中珠江审计的最近两年及一期的主要财务数据如下：
    冠龙公司最近两年及一期主要财务数据情况表
    单位：万元
    项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    资产总计 31,377.76 32,369.28 32,073.91
    负债合计 16,459.64 18,387.66 42,205.86
    所有者权益合计 14,918.12 13,981.61 -10,131.95
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 17,733.34 35,223.09 39,411.30
    营业利润 1,238.96 1,221.14 -17,436.18
    利润总额 1,256.14 931.96 -17,434.99
    净利润 936.51 1,173.56 -13,498.85
    经营活动产生的现金流量净额 -444.52 -1,512.66 1,317.42
    投资活动产生的现金流量净额 -70.25 -126.27 -135.89
    筹资活动产生的现金流量净额 697.03 2,908.02 -2,475.19
    八、最近三年资产评估、交易或增资情况
    （一）最近三年资产评估情况
    1、2008年9月冠龙公司的评估
    2008年9月8日，财兴评估出具《湛江冠龙公司有限公司企业整体价值评估报告书》（财兴资评字【2008】第099号）（报备号：1500237244080093）对冠龙公司全部资产及相关负债进行了评估。
    评估基准日：2008年6月30日
    评估目的：该次评估是为粤财控股对冠龙公司内部经营决策提供企业整体价值参考依据。
    评估方法：先用资产基础法评估冠龙公司的股东权益价值，再选用收益法对其评估结果进行验证。
    评估结果：评估基准日时，冠龙公司总资产账面值为47,150.05万元，调整后账面值为47,150.05万元，评估值为32,113.00万元，评估值比调整后的账面值减值15,037.05万元，减幅31.89%；相关负债账面值为44,834.35万元，调整后账面值为44,834.35万元，评估值为44,834.35万元，评估值比调整后的账面值没有增减；净资产账面值为2,315.70万元，调整后账面值为2,315.70万元，评估值为-12,721.35万元，评估值比调整后的账面值减值15,037.05万元，减幅649.35%。
    冠龙公司评估情况表
    评估基准日2008年6月30日 单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    B C D=C-B E=D/B*100%
    流动资产 8,517.68 8,298.51 -219.17 -2.57
    长期投资 185.00 155.42 -29.58 -15.99
    固定资产 38,175.16 21,869.43 -16,305.73 -42.71
    其中：建筑物 9,154.88 6,335.21 -2,819.67 -30.80
    设 备 29,387.74 15,534.22 -13,853.52 -47.14
    无形资产 173.55 1,690.98 1,517.43 874.35
    其中：其他无形资产 170.97 1,690.98 1,520.01 889.05
    递延资产 98.66 98.66 0.00 0.00
    资产总计 47,150.05 32,113.00 -15,037.05 -31.89
    流动负债 21,894.35 21,894.35 0.00 0.00
    长期负债 22,940.00 22,940.00 0.00 0.00
    负债总计 44,834.35 44,834.35 0.00 0.00
    净资产 2,315.70 -12,721.35 -15,037.05 -649.35
    交易价格：转让价格1.2亿元，为粤财投资将其持有的冠龙公司85.85%的股权、飞龙公司将其持有的冠龙公司14.15%的股权及粤财信托将其持有的对冠龙公司22,940万元的债权捆绑整体转让给中物投。
    交易对方：中物投。
    粤财控股在该次冠龙公司股权转让过程中，为了确定转让冠龙公司股权价格进行了对其整体价值进行了评估，该次评估采用了资产基础法评估了冠龙公司的股东权益价值，对主要的固定资产机器设进行了减值，评估方法合理有效，评估结果公允。
    2、2009年6月中物投11,117.98万元债转股评估
    2009年,湛江市衡信资产评估事务所对冠龙公司欠付粤财控股的债务进行了专项评估。2009年5月5日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【2009】第017号），评估结果如下：
    评估基准日：2009年4月30日
    评估目的：根据委托方要求，该次评估目的为对委托方债务现行市场价值提供参考依据。
    评估方法：债务采用加合法评估，加合法是根据单笔债务的形成过程，加合至总债务金额的资产评估方法。
    评估结果：在评估基准日，经评估委估债务的市场价值合计为：11,117.98万元。
    3、2009年6月中物投22,940万元债转股评估
    2009年6月，湛江市衡信资产评估事务所对冠龙公司欠付中物投的债务进行了专项评估。2009年6月29日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【2009】第018号），评估结果如下：
    评估基准日：2009年6月27日
    评估目的：根据委托方要求，对委托方债务现行市场价值提供参考依据。
    评估方法：债务采用加合法评估，加合法是根据单笔债务的形成过程，加合至总债务金额的资产评估方法。
    评估结果：在评估基准日，经评估委估债务的市场价值合计为：22,940万元。
    4、2009年12月冠龙公司机器设备减值评估
    2010年2月16日，中鸿茂盛出具《湛江冠龙纸业有限公司核实资产价值项目资产评估报告》（中鸿茂评报字【2010】第006号）对冠龙公司生产性机器设备进行了评估。
    评估基准日：2009年12月31日
    评估目的：冠龙公司核实生产用机器设备于2009年12月31日的市场价值。
    评估方法：成本法。
    评估结论：采用成本法对冠龙公司的生产用机器设备进行评估得出的评估基准日2009年12月31日的评估结论为：该次委托评估的冠龙公司生产用机器设备资产账面净值13,020.59万元，评估净值10,275.46万元，评估减值2,745.13 万元，减值率21.08%。
    中物投取得冠龙公司的控制权后，为了夯实冠龙公司账面资产的实际价值，对冠龙公司主要固定资产中机器设备的市场价值进行了核实，该次评估对报废和减值的机器设备进行了减值，评估结果具备合理性。
    （二）最近三年资产交易情况
    近三年内，冠龙公司股权进行过两次股权转让，分别为2007年12月和2009年6月，其股权转让的具体情况详见本节"二、（二）股权变更"。
    （三）最近三年增资情况
    近三年内，冠龙公司进行过两次增资，分别为2008年6月和2009年6月增加注册资本情况，其增资具体情况详见本节"二、（二）股权变更"。
    九、本次重大资产重组相关评估情况
    2010年7月26日，中联评估出具《湛江冠龙公司有限公司企业整体价值评估报告书》（中联评报字【2010】第595号）对冠龙公司全部资产及负债进行了评估。
    评估基准日：2010年6月30日
    评估目的：本次评估是为冠龙公司100%股权在北京产权交易所挂牌整体转让提供价值参考依据。
    评估方法：资产基础法和收益现值法，并以资产基础法为定价依据。
    （一）资产基础法评估结论
    评估基准日时，冠龙公司总资产账面价值31,377.77万元，评估值33,355.90万元，评估增值1,978.13万元，增值率6.30%。负债账面价值16,459.64万元，评估值16,459.64万元，无评估增减值。净资产账面价值14,918.13万元，评估值16,896.26万元，评估增值1,978.13万元，增值率13.26%。
    评估具体情况详见下表：
    冠龙公司评估情况表
    评估基准日2010年6月30日 单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    B C D=C-B E=D/B*100%
    流动资产
    12,171.88 12,282.08 110.20 0.91
    非流动资产 19,205.89 21,073.82 1,867.93 9.73
    其中：可供出售金融资产
    - - -
    长期股权投资 185.00 172.00 -13.00 -7.03
    固定资产
    14,603.22 14,977.01 373.79 2.56
    其中：建筑物 6,071.51 6,334.79 263.28 4.34
    设备 8,531.71 8,642.23 110.52 1.30
    无形资产
    153.93 1,661.08 1,507.15 979.11
    其中：土地使用权
    153.29 1,659.08 1,505.79 982.31
    长期待摊费用 82.66 82.66 - -
    递延所得税资产 4,181.08 4,181.08 - -
    其他非流动资产
    - - -
    资产总计
    31,377.77 33,355.90 1,978.13 6.30
    流动负债
    16,459.64 16,459.64 - -
    负债总计
    16,459.64 16,459.64 - -
    净 资 产（所有者权益）
    14,918.13 16,896.26 1,978.13 13.26
    （二）收益法评估结论
    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。冠龙公司在评估基准日的净资产账面值为14,918.13万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为17,083.58万元，评估增值2,165.45万元，增值率 14.52%。
    （三）评估结果分析及最终评估结论
    1、评估结果的差异分析
    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于资产基础法评估结果187.33万元，两种结果差异率1.11%。两种评估方法差异的原因主要是：
    （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
    （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
    2、评估结果的选取
    冠龙公司为造纸行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，原材料受国际市场价格影响较为明显，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为冠龙公司股东转让全部股权提供价值参考依据，原有股东及股权结构均将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
    基于上述原因，最终选用资产基础法作为本次股权转让价值参考依据。由此得到冠龙公司股东全部权益在基准日时点的价值为16,896.26万元。
    中联评估本次采用资产基础法为定价依据对冠龙公司进行了评估，与冠龙公司2008年9月股权转让和2009年12月机器设备评估方法相同。由于前两次评估已夯实了资产的价值，因此，本次评估在主要机器设备评估价值变动不大的情况下，由于土地的大幅增值导致净资产存在小幅增值。
    十、会计差异或变更对交易标的利润产生的影响
    冠龙公司与本公司同属中国纸业的控股子公司，在中物投收购冠龙公司与本公司前，同属粤财控股控制的公司。冠龙公司与本公司最近两年及一期会计政策和估计基本相同，不存在较大差异。本次交易完成后，冠龙公司将成为本公司控股的子公司，冠龙公司执行的会计政策或会计估计与上市公司保持一致，不存在将要进行变更的情形。
    第五节 财务会计信息
    一、本次拟购买资产财务会计信息
    （一）最近两年及一期的合并资产负债表
    正中珠江对冠龙公司最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具了广会所审字【2010】第10004270015号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。冠龙公司最近两年及一期经审计的财务报表如下：
    冠龙公司最近两年及一期的合并资产负债表
    单位：元
    项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 121,718,781.29 115,101,238.32 64,956,205.24
    非流动资产 192,058,854.83 208,591,537.90 255,782,869.15
    资产总计 313,777,636.12 323,692,776.22 320,739,074.39
    流动负债 164,596,392.60 183,876,641.01 192,658,562.25
    非流动负债 - - 229,400,000.00
    负债合计 164,596,392.60 183,876,641.01 422,058,562.25
    归属于母公司股东权益合计 149,181,243.52 139,816,135.21 -101,319,487.86
    股东权益合计 149,181,243.52 139,816,135.21 -101,319,487.86
    负债和股东权益总计 313,777,636.12 323,692,776.22 320,739,074.39
    （二）最近两年及一期的合并利润表
    冠龙公司最近两年及一期的合并利润表
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业总收入 177,333,367.41 352,230,921.75 394,112,988.97
    二、营业总成本 164,943,768.97 340,019,516.99 568,474,800.87
    三、营业利润 12,389,598.44 12,211,404.76 -174,361,811.90
    四、利润总额 12,561,405.58 9,319,553.28 -174,349,905.22
    减：所得税费用 3,196,297.27 -2,416,069.79 -39,361,419.95
    五、净利润 9,365,108.31 11,735,623.07 -134,988,485.27
    冠龙公司2009年扭亏为盈的原因分析如下：
    1、受中物投无偿受让的原粤财控股对冠龙公司11,117.98万元债权及中物投通过南方联合产权交易中心挂牌受让的原粤财信托对冠龙公司22,940万元债权转股的影响，冠龙公司资金成本下降，财务费用减少。
    2、2009年，冠龙公司主要原材料印度尼西亚漂白相思木浆市场价格较以前年度大幅下跌，市场均价由2008年的785美元/吨下降至2009年的565美元/吨，在冠龙公司原纸销售价格未出现大幅下降的情况下，销售毛利率进一步提高，并进一步提升净利润。
    3、中国纸业对其所直接或间接控制的公司实行纸浆和无烟煤的集中采购谈判政策，即在原材料和燃料采购过程中，由中国纸业与供应商进行集中谈判，由各家公司根据谈判结果分别与供应商签订采购合同。该做法增强了议价能力，提高了各家公司的利润空间。2009年中国纸业成功收购冠龙公司以来，冠龙公司亦受益于集中谈判政策，营业成本得到有效控制，利润进一步增加。
    4、中国纸业在成功收购冠龙公司后，对冠龙公司进行了内部管理方面的重新梳理，严格控制各项成本支出，进一步提升利润空间。
    （三）最近两年及一期的合并现金流量表
    冠龙公司最近两年及一期的合并现金流量表
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    经营活动产生的现金流量净额 -4,445,193.78 -15,126,554.01 13,174,233.86
    投资活动产生的现金流量净额 -702,501.71 -1,262,653.44 -1,358,930.18
    筹资活动产生的现金流量净额 6,970,276.25 29,080,249.33 -24,751,860.98
    期末现金及现金等价物余额 35,140,201.71 33,336,357.46 20,646,216.33
    二、本次拟购买资产盈利预测
    （一）盈利预测的编制基础及方法
    冠龙公司以2009年度及2010年1-6月实际经营成果为基础，结合2010年度和2011年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在盈利预测基本假设的前提下，按照会计政策编制出冠龙公司2010年度和2011年度的盈利预测报告。上述盈利预测报告已经正中珠江广会所专字【2010】第10004270038号审核。
    编制本盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与冠龙公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
    （二）盈利预测基本假设
    1、冠龙公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
    2、冠龙公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
    3、冠龙公司在盈利预测期间，冠龙公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
    4、冠龙公司能够保持现有市场份额；
    5、冠龙公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；冠龙公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变；
    6、冠龙公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
    7、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
    8、冠龙公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
    9、冠龙公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，冠龙公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。
    10、根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，冠龙公司目前执行的其他税费政策无重大变化。
    （三）盈利预测表
    单位：万元
    项目 2009年
    已审实现数 2010年预测数 2011年
    预测数
    1-6月
    已审实现数 7-12月
    预测数 全年合计
    一、营业收入 35,223.09 17,733.34 22,365.99 40,099.33 39,924.84
    二、营业利润 1,221.14 1,238.96 490.37 1,729.33 2,099.26
    三、利润总额 931.96 1,256.14 490.37 1,746.51 2,099.26
    减：所得税费用 -241.61 319.63 122.59 442.22 660.53
    四、净利润 1,173.56 936.51 367.77 1,304.28 1,438.73
    第六节 与本次交易相关的中介机构
    一、独立财务顾问
    中信建投证券有限责任公司
    地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
    法定代表人：张佑君
    电话：010-85130588
    传真：010-65185227
    联系人：吕晓峰、宋双喜、徐光辉、吕佳
    二、法律顾问
    北京市竞天公诚律师事务所
    地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
    法定代表人：张绪生
    电话：010-58091000
    传真：010-58091100
    联系人:钟节平、张绪生
    三、会计师事务所
    广东正中珠江会计师事务所
    地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
    法定代表人：蒋洪峰
    电话：020-83859808
    传真：020-83800977
    联系人:刘火旺、熊永忠
    四、资产评估机构
    中联资产评估有限公司
    地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
    法定代表人：沈琦
    电话：010-88000066
    传真：010-88000006
    联系人:莫少霞、睢剑安
    （本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
    广东冠豪高新技术股份有限公司
    　　年 月 日

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