冠豪高新(600433) 最新公司公告|查股网

						广东冠豪高新技术股份有限公司完善公司治理结构的自查、整改报告 
　　根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155）号文（以下简称："《通报》"）的要求，公司本着客观、实事求是的原则，召开董事会专门会议，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等制度要求，认真研究广东证监局通报的相关问题，分析公司当前的治理现状，制定提高公司治理水平的对策和方案。
　　一、公司治理专项活动回顾
　　公司于2007年已完成公司治理专项活动，具体情况如下：2007年5月29日公司三届董事会第十二次会议审议通过有关公司治理专项活动的议案，披露于2007年5月31日的《三届十二次董事会决议公告》，2007年7月25日披露了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》并于2007年11月1日披露了《公司治理整改报告》，以上详见上述日期的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
　　2007年，通过专项检查活动，公司发现在治理方面有待改进的问题如下：
　　（一）《信息披露管理制度》有待修改及实施；
　　（二）董事会四个专门委员会组成人员有待调整；
　　（三）公司财务负责人、常务副总经理兼任关联公司湛江冠龙纸业有限公司董事长；
　　（四）薪酬激励机制有待进一步完善；
　　（五）公司对关联公司湛江冠龙纸业有限公司（以下简称"关联公司"）的依赖性比较强。
　　在2007年专项活动中，对于在自查活动中发现的问题，公司已进行了相关说明与解释，并逐步采取了有针对性的整改措施。具体见披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》（2007年7月25日）、《公司治理整改报告》（2007年11月1日）。
　　此后，公司为彻底解决上述问题也进行了积极的努力。
　　二、公司治理现状及整改措施
　　（一）治理现状
　　公司认真按照《通报》的要求，进行了严格自查，并对照《通报》附件中列举的"辖区上市公司治理的常见问题"进行了认真的对比。
　　1、公司做到了人员、资产、财务管理、机构、业务独立。不存在《通报》所列举的常见问题。
　　2、公司三会运作规范，独立董事和监事的作用充分发挥。基本不存在《通报》所列举的常见问题。
　　公司"三会"会议记录要件齐全、不存在以会议决议或会议纪要代替会议记录的情况，出席会议人员均有在会议记录上签名。公司股东大会运作规范，不存在应提交未提交股东大会审议批准的情况。公司"三会"有关授权委托规范。授权事项明确，授权委托书均有分别对列入股东大会议程的每一审议事项载明赞成、反对或弃权的明确意见。
　　公司独立董事勤勉尽职。公司独立董事所发表的意见即便部分由董事会秘书代为起草，而部分独立董事也会发表不同看法，提出意见。
　　公司监事会除召开会议审阅公司的定期财务报告外，还有效开展了其他监督活动。公司严格依照《监事会议事规则》的规定，对属于监事会议事范畴的议案基本都召开了监事会会议对其进行审议。
　　公司总经理办公会均有按规定召开，均形成规范的会议记录。
　　3、内部控制体系方面
　　经认真自查，发现公司内部控制体系方面虽有完善，但仍存在一定的问题，公司内部管理制度有待进一步完善。
　　具体表现在公司授权制度目前不够明晰，对股东大会、董事会在对外投资、对外担保、委托理财事项权限不明确，对总经理资金使用、资产运用权限未加以明确，不利于执行。针对此问题，公司已拟定了《重大生产经营决策程序与规则》待董事会与股东大会审议后生效实施。
　　4、公司对关联公司湛江冠龙纸业有限公司（以下简称"冠龙公司"）的依赖性比较强。
　　公司与冠龙公司之间一直存在的依赖性较强的问题，公司一直都很重视与冠龙公司的交联交易问题，并通过积极方式持续减少并最终彻底解决关联交易问题。2009年10月27日，公司收到广东证监局《关于要求广东冠豪高新技术股份有限公司对公司治理问题持续整改的函》（广东证监函【2009】712号）（下称"712号文"），要求公司对于与冠龙公司原纸采购的关联交易依赖性较强问题做出持续整改计划。公司高度重视，根据712号文的要求制定了整改计划并进行了公告。
　　针对此问题，公司控股股东中国纸业投资总公司在2009年公司非公开发行时就已作出承诺将在条件成熟时将冠龙纸业注入公司，期限为在12个月以内。
　　（二）整改措施
　　1、健全公司内部控制体系
　　（1）不断完善公司的《信息披露事务管理制度》
　　2007年，公司依据中国证监会最新的《上市公司信息披露管理办法》对原有的《信息披露事务管理制度》进行修订和完善，在公司第三届董事会第十二次会议上审议通过并实施。
　　2010年，广东证监局对我司的信息披露工作制度建立、执行情况以及开展信息披露检查专项活动情况进行了现场检查。公司于2010年6月17日召开了董事会专门会议，重新制定了《信息披露事务管理制度》。
　　公司一直都很重视公司治理体系构建，根据中国证监会和广东证监局的最新文件精神，不断完善我司的《信息披露事务管理制度》。
　　（2）拟制定《重大生产经营决策程序与规则》
　　就广东证监局通报的相关问题，公司进行了认真研究，发现公司尚未制定对外投资管理、对外担保管理等制度。但在进行对外投资、对外担保重大事项时，公司都履行了相关审批程序。为了进一步规范公司对外投资、对外担保事项，公司拟定了《重大生产经营决策程序与规则》，有关对外担保、对外投资事项内容也已写入规则中。该规则尚需提交公司董事会、股东大会审议。
　　（3）2010年8月9日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了新修订的《关联交易制度》，公司的关联交易均按《关联交易制度》的要求履行有关程序并进行了披露，关联交易方面的制度已渐渐趋于完善。
　　2、推进资产重组项目，解决人员兼职及公司关联交易问题
　　公司一直都很重视与冠龙公司的交联交易问题，并通过积极方式持续减少并最终彻底解决关联交易问题。2009年10月27日，公司收到广东证监局《关于要求广东冠豪高新技术股份有限公司对公司治理问题持续整改的函》（广东证监函【2009】712号）（下称"712号文"），要求公司对于与冠龙公司原纸采购的关联交易依赖性较强问题做出持续整改计划。公司高度重视，根据712号文的要求制定了整改计划并进行了公告。
　　2010年9月21日，公司及控股股东中国纸业投资总公司为彻底解决关联交易和依赖度过高的问题，并履行中国2009年非公发时的承诺，正式启动将冠龙公司注入公司的工作。该重大资产重组项目已经公司董事会、股东大会审议通过。2010年11月1日，中国证监会已正式受理该项目。
　　该重大资产重组项目完成后，公司与冠龙公司将不存在关联交易问题，那么以上所述的人员兼职问题及公司对关联公司的依赖性比较强的问题将得以彻底解决。
　　3、进一步完善激励机制
　　为吸引和留住人才，完善公司的人力资源架构，以促进公司的可持续发展，公司聘请了专业的薪酬管理咨询公司对公司的薪酬体系进行改革和完善。咨询公司现正积极对公司的人力资源需求进行摸底清查，以制定符合公司发展的薪酬制度。
　　此外，公司还将结合自身发展的实际情况和客观环境的变化，在合适的时机实施股权激励计划。
　　通过本次对《通报》的认真学习，公司经自查发现了一些在公司治理方面存在的问题。公司将严格按计划完成整改措施，并以此为契机，严格按照证监会、广东证监局、上海证券交易所的要求，不断建立健全公司内控制度、完善各项治理工作，切实加强公司内部信息披露管理和内部控制制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事、监事勤勉尽职的履职意识，在积极推进公司治理水平提高的同时，促使公司稳步发展，实现公司的发展战略目标。
　　广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月十二日