中兵光电(600435) 最新公司公告|查股网

						中兵光电科技股份有限公司关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　重要提示： 
　　1、投资标的名称：中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司90%的注册资本。 
　　2、投资金额和比例：现金投资18000万元，占中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）注册资本的90%。 
　　3、投资期限：经董事会审议通过后即可实施。 
　　特别风险提示： 
　　1、投资标的本身存在的风险：请见本公告"对外投资的风险分析"的部分。2、投资可能未获批准的风险：本事项无需经过股东大会审议。 
　　一、对外投资概述 
　　经2009年12月2日公司第三届董事会第四十六次会议及2009年12月22日2009年公司第五次临时股东大会审议通过，本公司变更智能机器人技术产品技术改造项目募集资金1.7亿元用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目（以下简称：反恐基地项目）。并已与唐山市曹妃甸工业区管理委员会（以下简称：曹妃甸管委会）就实施该项目的部分合作事项签署了相关协议。（详见2009年12月4日中国证券报、上海证券报《关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。） 
　　为顺利实施该项目，更好地履行各方义务，本公司于2010年8月26日与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司（以下简称：基建投资公司）签署了《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名，以下简称：中兵高新或新公司）合作暨发起人协议书》（以下简称：发起人协议），就共同出资设立中兵高新建设反恐基地项目作出了约定。基建投资公司为曹妃甸工业区管理委员会授权工业区国有资产管理办公室以国有资本投资设立的国有独资公司。本公司与曹妃甸管委会、基建投资公司共同签署了《义务与权利继受协议》，就三方在设立新公司，履行原有义务等方面作出了约定。 
　　根据发起人协议，本公司现金出资18000万元，用于注册新公司，占新公司注册资本的90%。本次投资事项不构成关联交易。 
　　本次对外投资不构成关联交易。 
　　本事项已经2010年8月31日召开的公司第三届董事会第五十七次会议审议通过。 
　　本事项无须经过股东大会审议。 
　　二、协议主体的基本情况 
　　协议对方名称：唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司 
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）。该公司为曹妃甸工业区管理委员会授权工业区国有资产管理办公室以国有资本投资设立的国有独资公司。 
　　注册地：曹妃甸工业区 
　　法定代表人：张贺青 
　　注册资本：297090万元 
　　公司经营范围：负责项目编制，代理审批，施工勘查，项目投资，投资顾问，咨询服务。 
　　该公司最近三年的主营业务为：曹妃甸工业区基础设施建设投融资及承担城市运营职能。 
　　三、投资标的基本情况 
　　本公司与基建投资公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名），根据双方签署的发起人协议，新公司的基本情况如下：公司宗旨为，紧密围绕建设非战争军事行动装备产业及反恐试训项目基地，合法、高效地开展与项目相关的各项经营业务。公司经营范围是，普通货物运输、精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。注册资本20000万元，其中本公司现金出资18000万元，占新公司注册资本的90%，基建投资公司以2000亩土地使用权出资，占新公司注册资本的10%。 
　　四、协议的主要内容 
　　（一）发起人协议的主要内容 
　　本协议的签约方为中兵光电公司（乙方）与基建投资公司（甲方），具体内容如下： 
　　1、各方投资金额、方式及占新公司注册资本的比例：中兵光电公司以现金方式出资1.8亿元，占新公司注册资本的90％。基建投资公司以2000亩土地使用权入股，经双方认可的合法机构评估后，其评估价值中2000万元现金价值部分作为基建投资公司的出资额，占新公司注册资本的10%。如该2000亩土地评估价值不足2000万元，则基建投资公司负责以现金方式补齐，如土地评估价值多于2000万元，则多出现部分列入新公司的资本公积金。 
　　2、出资期限及安排：新公司在取得基建投资公司投资入股的2000亩土地使用权后，即开始一期投资建设，同时开始办理另外3000亩土地的相关手续。 
　　3、上市公司作为出资方在未来的重大义务： 
　　（1）在新公司注册成立后两年内，基建投资公司将其实际持有的10%股权以总额2亿元人民币转让于中兵光电。 
　　（2）有关清算的相关约定：若新公司存续期不足两年出现清算情况，中兵光电同意按以下原则清算：基建投资公司10%股份对应原始投入的2000亩土地使用权以及该幅土地上的地上附着物所有权；中兵光电90％的股份对应1.8亿元人民币及所产生的其他资产及负债。 
　　（3）若公司存续两年期满，中兵光电未以2亿元人民币回购甲方实际持有的10%股权，双方可以进行清算准备。若中兵光电能够在两年期满后三个月内回购甲方实际持有的10%股权，则公司继续存续，但中兵光电需支付甲方上述价款总额的10%违约金；若中兵光电未能在两年期满后三个月内回购基建投资公司实际持有的10%股权，则基建投资公司可以提出清算公司。清算原则按上文（2）"有关清算的相关约定"的原则执行。 
　　（4）新注册公司作为后续项目运行及投资的基础平台，未来项目发展所需资金来源包括：公司注册资本；中兵光电为项目发展向公司追加的投资。项目未来发展资金全部由中兵光电负责。 
　　4、协议对方的保证条款 
　　（1）若基建投资公司在公司注册成立后两年内，未经中兵光电同意将其所持有股权转让给第三方或者将其所持有股权高于约定价格转让给中兵光电，则基建投资公司应承担全部违约责任，即中兵光电实际支付金额高出2亿元部分由基建投资公司负责，并支付上述实际转让价款总额的10%作为违约金。 
　　（2）若公司注册成立后两年内，由于基建投资公司或其上级主管单位的任何原因使得中兵光电无法回购甲方实际持有的10%股权，则中兵光电不承担由此造成违约或清算相关责任，基建投资公司应承担全部违约责任并支付违约金，违约金额为上述实际转让价款总额的10%。 
　　(3)基建投资公司同意中兵光电在工业区投资建设中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训项目基地，在工业区内发生的所有与此相关的经营事项均纳入到公司中，公司独立纳税。 
　　5、违约责任：由于一方的过失，造成发起人协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应付的违约责任。 
　　6、合同生效条件：本协议经双方签字并经当事各方履行内部决策程序盖章后生效。 
　　（二）《权利义务继受协议》的主要内容 
　　由于中兵光电与曹妃甸管委会已签署了关于共同投资设立公司实施反恐基地项目的相关协议，而本次中兵光电与基建投资公司签署的发起人协议正是为了完成上述投资合作并实施项目建设，鉴于上述情况，经三方协商，对三方权利义务的继受达成协议如下： 
　　1、	基建投资公司作为曹妃甸管委会独资的子公司，代曹妃甸管委会向中兵光电履行曹妃甸管委会应承担以土地出资入股及作为合资公司股东的义务与权利； 
　　2、	无法由基建投资公司代为履行的义务与享受的权利，如：确定土地价格，所得税、增值税的税收优惠政策等，仍然由曹妃甸管委会履行与享有； 
　　3、	中兵光电与基建投资公司已签署了《发起人协议》，曹妃甸管委会不再要求中兵光电履行按《发起人协议》已经履行的与《投资协议》相同的对新设公司的股权出资义务；中兵光电承诺的其他后续投资义务，按照《投资协议》中的约定履行。 
　　五、对外投资对上市公司的影响 
　　1、对外投资的资金来源安排： 
　　根据2009年12月2日公司第三届董事会第四十六次会议及2009年12月22日2009年公司第五次临时股东大会的决议，本次对外投资可使用募集资金17000万元，其余1000万元使用公司自有资金。 
　　2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响： 
　　曹妃甸工业区属国家级开发区，开发建设唐山曹妃甸是党中央、国务院和河北省委、省政府顺应国家能源、交通发展战略，调整优化我国北方地区工业生产力布局和产业结构，加快推进环渤海地区经济一体化发展，引领现代工业走循环经济之路做出的特别重大战略决策；土地是不可再生的资源，就曹妃甸工业区目前周边环境具有较大的升值空间。 
　　六、对外投资的风险分析 
　　由于合作方基建投资公司尚未取得其出资2000亩土地的土地使用权权属，且投资项目在后续实施上可能存在取得土地证、施工建设等环节的相应风险，因此双方已在《发起协议》中约定： 
　　签订本协议之日起，双方相互协作办理2000亩土地使用权评估作价手续，中兵光电协助基建投资公司向土地主管部门申请办理基建投资公司认缴出资的2000亩土地使用权的全部手续。 
　　双方签订本协议之日起，双方即成立项目筹备小组，由双方派出专人着手办理公司工商登记注册、项目报批、领取营业执照等事宜。双方保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 
　　公司注册的相关审批手续和另外3000亩土地使用权（实际面积以规划部门最后确定的红线范围内坐标为准）的相关审批手续文件办理须同时进行。双方应订立办理上述两项手续的相关时间节点和程序节点，若有任何一方未按约定节点完成，另一方可行使抗辩权，不再履行相关义务。 
　　七、备查文件目录 
　　1、发起协议、权利义务继受协议； 
　　2、第三届董事会第五十七次会议决议。 
　　中兵光电科技股份有限公司 
　　董事会 
　　2010年9月2日