中兵光电(600435) 最新公司公告|查股网

						中兵光电科技股份有限公司关于收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目的对外投资公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　重要提示： 
　　1、投资标的名称：北京浦丹光电技术有限公司30%的股权。 
　　2、投资金额和比例：现金投资5500万元，受让北京浦丹光电技术有限公司30%的股权。 
　　3、投资期限：经董事会审议通过后即可实施。 
　　4、预计投资收益率：投资内部收益率19.59%。 
　　特别风险提示： 
　　1、投资标的本身存在的风险：请见本公告"对外投资的风险分析"的部分。2、投资可能未获批准的风险：本事项无需经过股东大会审议。 
　　一、项目概述 
　　中兵光电与北京浦丹光电技术有限公司（以下简称：浦丹光电）的股东姜恩颖于2010年8月19日签署了《股权转让协议》，受让其持有的浦丹光电30%的股权。中兵光电与浦丹光电本次股权转让后的新股东姜恩颖、靳东升、耿凡、薛挺、向美华、毛健、大连浦州航空科技有限公司、薛梅、邓川签署了《新股东协议》，对股权转让后各方的权利、义务做出了进一步的约定。 
　　浦丹光电是一家从事光传感类光电器件、光电系统，集研发和生产于一体的高新技术企业。浦丹光电主要产品包括：多功能集成光波导调制器（MIOC） 、超辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-FET）、保偏光纤分束器（PMFS）等。 
　　现已建成四条工艺生产线，分别为：集成光学及波导工艺生产线、半导体光源及封装工艺生产线、光探测与接收组件工艺生产线、无源光器件工艺生产线。设计能力为年产8000至10000套器件。 
　　陀螺作为导航控制技术的一个重要部件，对提升导航控制技术具有举足轻重的作用，中兵光电已涉足MEMS陀螺领域、激光陀螺领域并已取得一定的成效。光纤导航系统产品也处于研制生产过程中，由于核心器件都是外购，限制了其批量生产能力和盈利能力的有效发挥。通过本次投资浦丹光电，可以促进对光纤陀螺的批量生产，从而使得中兵光电在陀螺领域能够优先形成规模产业化，占得有利先机。 
　　中兵光电拟使用自有资金出资人民币5500万元，持有浦丹光电30%的股权。本次股权转让后，浦丹光电的注册资本仍为人民币5000万元，股权结构如下： 
　　股东名称	出资额（人民币 万元）	持股比例 
　　中兵光电	1500	                30 
　　姜恩颖	1350            	27 
　　靳东升	600             	12 
　　耿凡	250             	5 
　　薛挺	250             	5 
　　向美华	250	                5 
　　毛健	250	                5 
　　大连浦州航空科技有限公司150	        3 
　　薛梅	250             	5 
　　邓川	150	                3 
　　合计	5000	               100 
　　本次投资行为不构成关联交易。 
　　本事项已经2010年8月31日召开的公司第三届董事会第五十七次会议审议通过。 
　　本次投资行为不需要提交股东大会审议。 
　　二、协议主体的基本情况 
　　1、股权转让协议对方姜恩颖基本情况 
　　姜恩颖先生为浦丹光电的出资人，持有浦丹光电62.00%的股权，其出资额应为3100万元。截止目前，姜恩颖先生对浦丹光电的实际出资为1800万元，注册资本与实收资本之间的差额是1300万元，我公司与转让方姜恩颖先生已就1300万元注册资本问题在《股权转让协议》中进行了约定，受让方同意在转让方向其支付股权转让价款的首付款1600万元人民币的次日，转让方完成1300万元的注资义务。 
　　2、新股东协议对方姜恩颖、靳东升、耿凡、薛挺、向美华、毛健、大连浦州航空科技有限公司、薛梅、邓川的为股权转让后公司的其他股东，上述股东在浦丹光电的出资金额及持股比例请参见前文。 
　　三、投资标的的基本情况 
　　浦丹光电注册地为北京市北京经济技术开发区经海四路18 号1 幢、2 幢，法定代表人林子。截至目前，浦丹光电注册资本5000万元，实收资本3700万元。公司类型为：有限责任公司。 
　　浦丹光电目前（股权转让前）的股权结构如下： 
　　序号	股东名称	（截至2010年7月26日）单位：万元 
　                                  　出资额	 出资比例	实收资本	占注册资本总额比例 
　　1	大连浦州航空科技有限公司	150	 3.00%	         150	           3% 
　　2	靳东升                   	750	15.00%           750	           15% 
　　3	耿凡	                        250    	5.00%	         250	           5% 
　　4	薛挺	                        250	5.00             25                5% 
　　5	毛健	                        250	5.00%	         250	           5% 
　　6	向美华	                        250     5.00%	         250               5% 
　　7	姜恩颖	                        3100	62.00%	        1800	           36% 
　　合计	                        5000	100.00%	        3700	           74% 
　　经江苏天衡会计师事务所有限公司对截止2009年12月31日为止的浦丹光电的财务状况进行了审计（详见《北京浦丹光电技术有限公司2009年度审计报告》天衡审字（2010）879号），浦丹光电的主要财务指标为：总资产61,626,267.11元、负债8,099,119.23元、所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）53,527,147.88元、主营业务收入225,728.16元、净利润-2,845,230.55元。 
　　经北京天健兴业资产评估有限公司对截至评估基准日2009 年12 月31 日为止浦丹光电的资产状况进行评估。评估的结果为：采用资产基础法，公司股权价值为6,490.71 万元，相比账面价值5,352.71 万元，评估增值1,137.99 万元，增值率为21.26%。（详见《中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目资产评估报告书摘要》天兴评报字（2010）第293 号）。 
　　四、《股权转让协议》的主要内容 
　　1、投资金额：人民币5500万元，占中兵光电最近一期（2009年底）经审计净资产的比例为2.72%。 
　　2、认购出资额及比例：持有浦丹光电注册资本1500万元（占投资标的全部出资额的比例为30%）。 
　　3、投资方式：现金受让转让方股权。按照如下约定出资： 
　　（1）作为转让方向受让方转让股权的对价，受让方应在《股权转让协议》所附加的条件全部实现后，向转让方支付股权转让价款共计人民币5500万元。 
　　根据评估报告，目标公司的成本评估值为6490万元，现阶段目标公司30%的股权价值为1947万元，因此，股权转让价款5500万元包括转让方应向目标公司缴纳的注册资本金1500万元及在本协议所附加的条件实现后的股权转让的溢价款4000万元（以下简称"溢价款"）。 
　　（2）受让方同意在如下条件成就后十日内向转让方支付股权转让价款的首付款1600万元人民币，次日，转让方完成1300万元的注资义务。 
　　①本协议生效； 
　　②目标公司新股东协议签署； 
　　③原股东书面承诺为该股权转让协议放弃优先购买权； 
　　（3）各方同意，现阶段目标公司剩余的股权价值347万元，在如下条件成就后十五个工作日内由受让方一次性支付给转让方： 
　　①转让方完成补足认缴出资额1300万的义务； 
　　②本协议经目标公司原股东会批准生效、完成工商变更登记手续、取得变更后的备案通知书且按本协议完成目标公司股权交割； 
　　③目标公司新章程已经签署并在工商局完成登记备案。 
　　（4）关于股权转让款及溢价款的具体支付方式如下： 
　　①根据成本法评估结果，股权转让价款为：成本法评估值6490万元*30%=1947万元，此时，股权转让调整后的价款余额为3553万元，该笔款项将分三年支付； 
　　②第一期利润承诺兑现（即2010年利润246万元承诺兑现）后，受让方向转让方支付股权溢价款1900万元； 
　　③第二期利润承诺兑现（即2011年利润1675万元承诺兑现）后，受让方向转让方支付股权溢价款1000万元； 
　　④第三期兑现（即2012年利润3300万元承诺兑现）后，受让方向转让方支付溢价款余款653万元； 
　　⑤受让方可视目标公司利润的完成情况，每年多付或少付股权转让的溢价款,如目标公司某期利润能够超额完成，那么受让方应按照超额完成的部分所占应完成利润的比例与当期应支付股权溢价款的乘积多支付给转让方。双方明确，该股权溢价款的支付，应当在协议总价款5500万元的额度内兑现，不论在哪一支付期间，按上述比例超出协议总价款的部分不予支付。 
　　⑥如2013年末，目标公司不能完成2010-2012年三年的利润承诺目标总和，剩余的股权溢价款，受让方将不再支付。 
　　⑦受让方应于目标公司每期取得年度审计报告后十个工作日内支付股权溢价款。 
　　4、转让方主要保证条款 
　　（1）为本次交易之目的及本协议之履行，取得有关法律法规所要求的转让方内部的全部授权和批准。 
　　（2）转让方应当在本协议生效后十个工作日内到工商局办理转让标的股权变更工商登记手续。并应当在完成工商变更登记、取得备案通知书之日起七个工作日内按本协议规定完成目标公司股权交割。 
　　（3）截至本协议签署之日，转让方合法持有转让标的且转让标的未存在任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押或任何第三者权益，亦不受任何司法强制性的限制。 
　　（4）转让方已经就本次股权转让取得一切必要的批准、许可或授权手续，有权根据有关法律法规的规定将转让标的按本协议约定的条款转让给受让方。 
　　（5）自目标公司设立以来，在未根据目标公司章程、股东会或董事会决议获得适当授权的情况下，转让方及股东提名的董事不存在以目标公司名义对外签订协议、文件，或导致目标公司承担任何债务的情形。 
　　（6）转让方订立和履行本协议不会造成转让方和/或目标公司违反： 
　　①法律、法规和政府主管机关的有关规定； 
　　②转让方及目标公司的章程或其他有关的组织性文件； 
　　③目标公司订立的或对转让方及目标公司本身或其资产有约束力的任何合同和协议。 
　　（7）转让方依照本协议提供的有关目标公司的文件资料，及就有关事项所做出的说明或陈述，包括但不限于成立和历史沿革资料、专利技术、业务经营状况、关联交易、审计报告及其他财务会计资料（包括但不限于财务报表、明细帐、财务凭证、财务发票及年检资料）和银行帐户资料、不动产产权证明、历次股东会、董事会通过的决议以及重大合同、备忘录、会议纪要等均为真实和准确的。 
　　（8）截至本协议生效日，目标公司系依照中华人民共和国法律合法成立且有效存续，并已取得经营其业务所需的必要权利及授权、许可及同意持有和经营其所属财产，及从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务，上述授权、许可及同意直至交割日止，仍将处于有效期内，亦没有引致上述授权、许可及同意或任何执照被暂时取消及吊销的情况。目标公司不存在违反国家及北京市相关法律法规、规章、政策的行为，且未有被有关政府主管部门进行处罚的情形。截至本协议生效日，目标公司所研发、经营项目的内容不涉及侵犯第三人权益； 
　　（9）截至本协议生效之日，目标公司存续期间财务处理规范，凭证齐全，符合国家有关财务及会计制度的要求，公允的反映了目标公司的真实财务状况，不存在违反国家税法、会计法等相关法律法规的拖欠税款等行为，从未因此遭受任何行政处分、处罚情形。 
　　（10）截至本协议生效之日，目标公司未以任何形式对外提供担保，包括但不限于保证、抵押、质押或任何第三者权益。 
　　在本协议生效日后至交割日期间，目标公司因流动资金需求进行贷款业务时须受让方同意，否则转让方构成违约。 
　　（11）截至本协议生效之日，目标公司不存在任何诉讼、仲裁或受到任何司法强制性的限制。 
　　（12）截至本协议生效之日，目标公司已在有关法律规定的时限内及时缴纳了所有税费、作出了所有申报、发出了所有通知、提供了须向任何税务机构提供的所有其他资料。所有该等资料在主要方面均保持完整准确；所有申报和通知亦在各主要方面均保持完整准确，并且均是在适当的基础上作出的。目标公司无须补缴税款、缴纳附加税，也没有收到有关政府机关有关可向目标公司追回税款或向目标公司提供任何减免税待遇的争议的通知。目标公司现时不存在由任何政府税务管理部门发起且正在进行中的，针对目标公司的税收责任的调查或处罚程序。目标公司没有就任何未付税款支付利息。 
　　（13）截至本协议生效之日，目标公司雇佣的员工，已按劳动合同法的规定办理了全部的法律手续，也不存在劳动争议或诉讼。 
　　（14）在本协议生效日后至交割日期间，转让方保证不会违反本协议和/或做出损害受让方及目标公司利益的行为。 
　　（15）转让方承诺用其持有的目标公司的股权及现金对转让方就本协议项下义务对受让方提供担保并为目标公司自本协议生效三年内的利润承诺提供担保。 
　　5、上市公司作为受让方的主要义务 
　　（1）为本次交易之目的，取得有关法律法规所要求的受让方内部的全部授权和批准。 
　　（2）本协议生效后三日内，签署并提供依照现行法律规定受让转让标的所需的申报批准文件。 
　　（3）按照本协议约定的时间和方式支付股权转让价款。转让方应交税金由受让方代扣代缴，税金从转让款中扣除。 
　　（4）积极配合有关转让方办理股权转让等相关工作，本协议生效后三日内，配合转让方提交工商变更手续需要的资料。 
　　6、违约责任 
　　（1）除非协议另有规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。 
　　（2）除本协议另有约定外，如果转让方未按照本协议约定的期限办理股权转让标的工商变更登记手续和/或目标公司股权交割，每迟延一日，转让方应按股权转让价款的万分之三向受让方支付日逾期违约金。迟延超过三十日，受让方有权解除本协议，转让方应当向受让方支付相当于已付股权转让价款20%的违约金。 
　　（3）如转让方违反协议中的"转让方之声明和保证"条款而给受让方造成损失的，转让方应承担全部赔偿责任。 
　　（4）除本协议另有约定外，如果受让方逾期支付股权转让价款的，则每逾期一日，受让方每日应按当期应付价款的万分之三向转让方支付日逾期违约金。若逾期付款超过三十日，则转让方有权解除本协议，受让方应当向转让方支付相当于已付股权转让价款20%的违约金。 
　　（5）除前述（2）、（3）、（4）条外，任何一方实质性违反本协议而导致本协议终止的，应当向守约方支付相当于股权转让价款20%的违约金。 
　　7、协议生效条款 
　　本协议经各方法定代表人或授权代表人签字和加盖公章,并转让方及受让方各项审批决策程序完成（包括但不限于董事会和股东会的批准）。 
　　五、《新股东协议》的主要内容 
　　中兵光电与浦丹光电本次股权转让后的新股东姜恩颖、靳东升、耿凡、薛挺、向美华、毛健、大连浦州航空科技有限公司、薛梅、邓川签署了《新股东协议》，对股权转让后各方的权利、义务做出了进一步的约定，主要条款如下： 
　　（1）公司增资扩股的约定：公司股东会决议增资扩股后，各股东可按现持股比例缴纳增持的注册资金，不按股东会决议按时交纳增加的注册资本金的股东同意其持有的股权比例被稀释。 
　　（2）自本协议生效起公司经营期未满5年或公司发生终止经营清算前（以先到的时间为准），自然人股东不得转让股权（股东会一致同意除外），技术性自然人股东不得离职或辞职（公司行为除外）。如发生这种情况，视为该自然人股东自动放弃其股权，其股权价值恒定为5万元人民币。自动放弃的股权由其他愿意购买的股东按持股比例购买。 
　　（3）由于中兵光电在受让股权时支付了4000万元的股权溢价款，因此，如果因经营问题，公司在上述（2）所述经营期未满5年终止经营的，公司清算后，剩余资产中的4000万元由中兵光电优先获得，剩余资产中超出4000万元的部分由公司所有股东按股权比例进行分配。 
　　（4）公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中中兵光电委派四名，其他三名董事由股东会选举（由中兵光电以外的股东提名），董事会设董事长1名，由中兵光电委派，董事长为公司法定代表人。设副董事长一名，由股东姜恩颖担任。 
　　六、本次对外投资对上市公司的影响 
　　（一）对外投资的资金来源安排 
　　本项目投资使用公司自有资金。 
　　（二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 
　　光纤陀螺产业符合国家国防及军队现代化建设发展战略需要，军方鼓励发展，并且在民用产品领域也将会得到广泛的应用。光纤陀螺器件产品的市场前景良好。 
　　浦丹光电已建设了必要的研发及生产设施，并已组建了一支素质较高的技术研发队伍，拥有专利技术（正在申报过程中），产品品种多，能够提供成套器件，有利于提高产品可靠性，降低成本。 
　　中兵光电投资浦丹光电，符合其不断提升导航和控制技术的创新及其产业化，构造产业化体系，打造行业领跑者的发展战略，对于中兵光电目前已进行的光纤陀螺的研制和生产具有协同作用，通过借助中兵光电管理、市场开发、人才方面的优势，可取得良好的经济效益。 
　　依据中华财务咨询有限公司出具的《可行性研究报告》，该静态投资回收期6.43年、投资内部收益率：19.59%。 
　　但也需要关注的是，由于浦丹光电尚未开始批量生产和销售，其研发能力、技术水平、生产制造能力、产品质量有待于进一步验证，其市场开发进程及成本控制存在不确定性，导致未来经营效益水平预期也存在不确定性。 
　　七、对外投资的风险分析 
　　在企业管理方面，浦丹光电已经搭建了企业管理架构，重视企业管理工作，制定了或正在制定一系列的管理制度和工作流程。但由于该企业成立时间较短，目前尚未批量生产，管理制度还需进一步完善，企业管理工作尚存在薄弱环节和不规范之处，需进一步加强。 
　　在产品、技术，及市场开发方面，由于产品处于客户试用阶段，主要存在如下问题： 
　　第一、目前的四个产品中，只有MIOC实现了小批量供货，其他SLD、PIN-FET两个产品还处在客户试验、验证中， PMFS产品目前刚试制出样品，由于没有形成批量生产和销售，其研发能力、技术水平、生产制造能力、产品质量尚未得到有效验证； 
　　第二、由于公司的研发能力、技术水平、生产制造能力、产品质量有待于进一步验证，公司产品市场开发进程存在不确定性； 
　　第三、由于形成稳定的批量供货尚需时日，加之军工产品的货款回收期较长，公司在短时间内难以形成稳定的经营净现金流入；并且公司在现阶段还需要资金投入进行技术研发及完善生产、检测设施。 
　　以上风险，在本公司投资后，将通过加强管理、整合浦丹光电与中兵光电现有资源及市场，加强应收账款管理来规避。 
　　在关联交易方面，与关联企业之间存在较多的资金往来，在收购后将按照上市公司的监管要求进行清理和规范。 
　　另外， 浦丹光电目前使用厂房为租用，租期3年，为防止其对持续经营稳定性的影响，本公司受让后将通过延长租期，另设稳定的生产经营场所等方式规避该风险。 
　　八、备查文件目录 
　　1、股权转让协议书、新股东协议书； 
　　2、公司第三届董事会第五十七次会议决议； 
　　3、《审计报告》； 
　　4、《评估报告及评估说明》； 
　　5、《可行性研究报告》。 
　　中兵光电科技股份有限公司 
　　董事会 
　　2010年9月2日