中兵光电(600435) 最新公司公告|查股网

						中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第五十七次会议决议公告暨召开2010年度第五次临时股东大会的通知 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第五十七次会议于2010年8月25日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2010年8月31日上午9：30在公司商务会议厅召开。应到会董事人数9人，实到会董事及董事授权代表9人，实到会董事及董事授权代表人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。会议由董事长李保平先生主持，经充分讨论，形成决议如下： 
　　1、审议通过《关于收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 
　　同意使用自有资金5500万元，用于收购北京浦丹光电技术有限公司股权。本公司将以5500万元的价格受让浦丹光电股东姜恩颖先生持有的浦丹光电30%的注册资本1500万元。 
　　浦丹光电是一家从事光传感类光电器件、光电系统，集研发和生产于一体的高新技术企业。浦丹光电主要产品包括：多功能集成光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-FET）、保偏光纤分束器（PMFS）等。上述产品为光纤陀螺的核心器件，且这四个器件决定着光纤陀螺的技术提高和成本的优化。陀螺是决定航姿和惯导核心部件，同时也是主动控制无人机的核心。 
　　因此，投资本项目有利于公司光纤陀螺的批量生产，从而使得中兵光电在光纤陀螺领域能够优先形成产业化，占得有利先机。 
　　董事会同时授权公司董事长，在本次审议事项的范围内，在有利于本公司利益的前提下，为顺利实施本项目，可签署相关补充协议及程序性文件。 
　　详细内容见2010年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的《中兵光电公司关于收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目的对外投资公告》。 
　　2、审议通过《关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 
　　根据2009年12月2日公司第三届董事会第四十六次会议及2009年12月22日公司2009年第五次临时股东大会已审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，本公司变更智能机器人技术产品技术改造项目募集资金1.7亿元用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目（以下简称：反恐基地项目）。为了更好地实施该项目，经本次董事会审议通过，同意本公司与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司签署《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名，以下简称：中兵高新或新公司）合作暨发起人协议书》，本公司现金出资18000万元（其中17000万元为募集资金，1000万元为自有资金），用于注册新公司，占新公司注册资本的90%。 
　　同意本公司与曹妃甸工业区管理委员会、唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同签署《义务与权利继受协议》。根据该协议，三方在设立新公司，履行原有义务等方面作出了明确约定。 
　　董事会同时授权公司董事长，在本次审议事项的范围内，在有利于本公司利益的前提下，为顺利实施本项目，可签署相关补充协议及程序性文件。 
　　详细内容见2010年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的《中兵光电公司关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的公告》。 
　　3、审议通过《关于控股子公司中兵通信科技有限公司出资设立中兵宇丰科技（北京）有限公司的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 
　　同意我公司控股子公司中兵通信科技有限公司投资人民币1000万元成立中兵宇丰科技（北京）有限公司（拟用名，具体以工商注册为准）。新公司注册资本人民币1000万元，类型为有限公司责任公司，拟定的经营范围为：通信产品以及与通信产品应用相关的部件产品的研发与制造。该公司为中兵通信科技有限公司100%控股。 
　　4、审议通过《关于向北京理工大学教育基金会捐赠的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 
　　同意本公司向北京理工大学教育基金会捐款200万元，用于设立专项教育基金。 
　　5、审议通过《关于向兵器财务有限责任公司申请流动资金贷款的议案》，6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权,3票回避，公司董事李保平、李全文、刘斌为关联董事，回避表决。 
　　同意公司向兵器财务有限责任公司申请流动资金贷款人民币伍仟万元（50,000,000元），期限半年，年利率4.383%，用于生产经营、补充流动资金等。 
　　本次贷款事项未超出2009年4月25日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于与兵器财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易的议案》的预计范围。 
　　6、审议通过《关于董事会换届选举的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 
　　鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定对董事会进行换届选举。经公司控股股东中兵导航控制科技集团有限公司提名，同意李保平、夏建中、李全文、李俊巍、陈泽萍、尹健、周涛、杨金观为公司第四届董事会董事候选人（排名不分先后），其中陈泽萍、尹健、周涛、杨金观为独立董事候选人。每位董事候选人得票情况如下： 
　　序号　	候选人姓名	备注	赞成（票）	反对（票）	弃权（票）	回避（票） 
　　1	李保平	董事	　9	0	　0	　0 
　　2	夏建中	董事	　9	0	　0	　0 
　　3	李全文	董事	　9	0	　0	　0 
　　4	李俊巍	董事	　9	0	　0	　0 
　　5	陈泽萍	独立董事	　9	0	　0	　0 
　　6	尹健	独立董事	　9	0	　0	　0 
　　7	周涛	独立董事	　9	0	　0	　0 
　　8	杨金观	独立董事	　9	0	　0	　0 
　　7、审议通过《关于召开公司2010年度第五次临时股东大会的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 
　　会议时间：2010年9月17日（星期五）上午9：30 
　　会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号） 
　　股权登记日：2010年9月13日 
　　出席会议对象： 
　　（1）本公司董、监事及高级管理人员； 
　　（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。 
　　（3）公司聘请的见证律师。 
　　会议审议事项： 
　　（1）《关于公司董事会换届选举的议案》； 
　　（2）《关于公司监事会换届选举的议案》。 
　　会议登记办法： 
　　（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到指定地点办理登记手续。 
　　（2）登记时间：2010年9月13日--2010年9月16日（节假日除外）。 
　　（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街2号）。 
　　联系电话：010-58089788              传    真：010-58089803 
　　联 系 人：赵晗    刘志赟            邮    编：100176 
　　注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。 
　　特此公告。 
　　附件：1、授权委托书 
　　2、董事候选人简历 
　　3、独立董事提名人声明 
　　4、独立董事候选人声明 
　　中兵光电科技股份有限公司 
　　董 事 会 
　　2010年9月2日 
　　附件1： 
　　授 权 委 托 书 
　　兹委托        先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2010年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。 
　　委托事项： 
　　议案 名称	候选人  姓名	备注	赞成	反对	弃权	回避 
　　关于公司董事会换届选举的议案	李保平	董事 
　　夏建中	董事 
　　李全文	董事 
　　李俊巍	董事 
　　陈泽萍	独立董事 
　　尹健	独立董事 
　　周涛	独立董事 
　　杨金观	独立董事 
　　关于公司监事会换届选举的议案	李晓兰	监事 
　　田宏杰	监事 
　　委托期限：    年  月  日当日。 
　　委托人签名（盖章）：                 委托人身份证号： 
　　委托人股东账户：                    委托人持有股份数： 
　　被委托人签名：                      被委托人身份证号： 
　　年     月    日 
　　（本授权委托书打印及复印有效） 
　　附件2：董事候选人简历 
　　1、李保平先生简历：男，45岁，博士，研究员级高级工程师。曾任西安现代控制技术研究所副所长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、北京华北光学仪器有限公司董事、董事长、总经理。现任中兵导航控制科技集团有限公司董事长、总经理，中兵光电科技股份有限公司董事长。 
　　2、夏建中先生简历：男，49岁，硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业系统工程研究所副所长，中国兵器工业系统总体部副主任。现任中兵导航控制科技集团有限公司副总经理。 
　　3、李全文先生简历：男,  46岁，硕士研究生，高级工程师。曾任内蒙古第一机械制造集团有限公司（以下简称一机集团）综企有限责任公司董事长兼总经理，一机集团大地石油机械有限责任公司董事长兼总经理，内蒙古第一机械制造集团有限公司总经理助理、一机集团路通弹簧有限公司董事长、一三产公司总经理，云南北方光电仪器有限公司副总经理、董事、总经理，现任中兵光电科技股份有限公司董事、总经理。 
　　4、李俊巍先生简历：男，45岁，大学本科，高级会计师。曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事、财务总监。现任中兵光电科技股份有限公司董事、财务总监。 
　　5、陈泽萍女士简历：女，49岁，大学本科，律师。曾任新加坡吕李梁律师楼、赖伟源、王开平律师楼、上海经济律师事务所以及上海锦天城律师事务所合伙人。现任上海市嘉华律师事务所合伙人。 
　　6、尹健先生简历：男，50岁，硕士，研究员级高级工程师，博士生导师。曾任空军某研究所研究室主任，现任空军某研究所副总工程师，中国科学院博士生导师，北京航空航天大学、北京理工大学、南京理工大学兼职教授。 
　　7、周涛先生简历：男，34岁，大学本科。现任四川聚财投资服务有限公司项目经理，华海能科技有限公司高级顾问。 
　　8、杨金观先生简历：男47岁，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院讲师、副教授、教授。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授，教务处处长。 
　　附件3：独立董事提名人声明 
　　中兵光电科技股份有限公司 
　　独立董事提名人声明 
　　提名人中兵导航控制科技集团有限公司现就提名陈泽萍、尹健、周涛、杨金观为中兵光电科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中兵光电科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中兵光电科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人： 
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 
　　二、符合中兵光电科技股份有限公司章程规定的董事任职条件； 
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中兵光电科技股份有限公司及其附属企业任职； 
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中兵光电科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中兵光电科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。 
　　四、被提名人及其直系亲属不是中兵光电科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 
　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中兵光电科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 
　　六、被提名人不在与中兵光电科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 
　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； 
　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。 
　　包括中兵光电科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中兵光电科技股份有限公司连续任职未超过六年。 
　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。 
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 
　　提名人：中兵导航控制科技集团有限公司 
　　2010年8月 31日 
　　附件4：独立董事候选人声明 
　　中兵光电科技股份有限公司独立董事候选人声明 
　　声明人陈泽萍、尹健、周涛、杨金观，作为中兵光电科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中兵光电科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中兵光电科技股份有限公司及其附属企业任职； 
　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中兵光电科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 
　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中兵光电科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 
　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一； 
　　五、本人及本人直系亲属不是中兵光电科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 
　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中兵光电科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 
　　七、本人不在与中兵光电科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 
　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； 
　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定； 
　　十、本人没有从中兵光电科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　十一、本人符合中兵光电科技股份有限公司章程规定的董事任职条件； 
　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 
　　十三、本人保证向拟任职中兵光电科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。 
　　包括中兵光电科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中兵光电科技股份有限公司连续任职未超过六年。 
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 
　　声明人：陈泽萍、尹健、周涛、杨金观 
　　2010年 8 月 31 日