通威股份(600438) 最新公司公告|查股网

						通威股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告 
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
     通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开2009 年度董事会会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下： 
     一、本次会议的会议通知于2010 年3 月23 日以书面和传真方式传达给公司全体董事。 
     二、本次会议以现场会议方式于2010 年4 月2 日在公司会议室召开。会议应到董事 8 人，实到董事 5 人，（董事胡萍女士委托董事马朝明先生代为出席会议和表决；独立董事王兵、徐安龙先生委托独立董事干胜道先生代为出席会议和表决）符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。 
     三、公司 5 名董事参与审议了会议的相关议案。 
     四、本次会议共二十二项议案，均获得全票通过。 
     五、本次会议形成的决议如下： 
     1、审议《公司2009 年度董事会工作报告》 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     2、审议《公司2009 年度总经理工作报告》 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     3、审议《公司2009 年年度报告及年度报告摘要》 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     4、审议《公司2009 年度的财务决算报告》 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     5、审议《公司2009 年度的利润分配方案和资本公积金转增预案》 
          2010   年国家加大宏观调控，控制银行贷款规模，外部环境变化不确定的因素增多，为了确保 2010 年的经营计划顺利完成，在建及新建工程顺利建成早日投产，进而扩大公司经营规模，提高公司竞争能力，2009年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     6、审议《关于公司2009年内部控制和自我评估报告》（附件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ） 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     7 、审议《公司 2009年度社会责任报告》（附件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ） 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     8、审议《公司为控股子公司借款进行担保的议案》 
         2010  年在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属子公司为兄弟公司与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资 8  亿元承担全额连带保证责任。内容详见公司刊登在2010 年4 月7  日《中国证券报》、《上海证券报》、 
      《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于为控股子公司融资授信提供担保的公告”。 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     9、审议《公司2010 年度申请银行综合授信的议案》 
          根据公司 2010 年的经营计划及经济环境状况，并结合公司投资计划，拟在2010 年度向合作银行申请总额不超过30 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展资金需要。 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     10、审议《关于资产计提减值准备的议案》 
          根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司本期资产减值如下： 
          一、库存商品（食品）计提减值 
          受市场行情下降的影响，畜禽产品价格存在一定程度的波动。根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司对下列子公司的库存商品、包装材料参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算并计提减值准备 7,707,932.18 元，分单位、商品种类列示如下： 
                                                                               单位：元 
                  单  位                主要品种               账面成本           减值金额 
            成都水产食品公司   斑点叉尾鮰鱼系列                 17,677,365.58        4,011,486.12 
            成都新太丰公司       鸭产品系列                       3,490,542.43         423,146.21 
            淄博食品公司         鸭产品系列                       9,240,709.57       2,169,178.50 
            金凤凰公司           斑点叉尾鮰鱼系列                11,520,224.04         160,276.01 
            湛江巨恒公司         虾产品包装袋                     1,161,199.65         943,845.34 
                  合   计                                        43,090,041.27       7,707,932.18 
          二、商誉计提减值 
          根据企业会计准则第 8 号的规定，本公司对企业合并所形成的商誉进行减值测试，通过对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测，除湛江巨恒海产食品有限公司的商誉存在减值外，其他单位的商誉不存在减值。为公允反映公司资产状况，提高资产质量，公司对湛江巨恒海产食品有限公司股权投资形成的商誉计提了 11,189,381.50 元减值。 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     11、审议《关于公司与四川省通力建设工程有限公司的关联交易议案》 
          公司及分子公司与四川省通力建设工程有限公司于 2009 年度实际发生的建设工程施工关联交易金额共计 76,036,617.96  元。上述建设工程施工的关联交易预计在 2010  年度将全部履行完毕，在 2010  年度预计发生的金额为 45,983,900元。该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。 
          内容详见公司刊登在2010 年4 月7  日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于与四川省通力建设工程有限公司关联交易的公告”。 
              （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     12、审议《关于预计2010 年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》 
           2010年公司将继续承接了好主人公司的委托加工业务和销售预混饲料业务，此项关联交易全年发生额度预计将达 800 万元左右,该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。 
          内容详见公司刊登在2010 年4 月7  日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的公告”。 
              （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     13、审议《关于选举公司第四届董事会成员的议案》 
           本届董事会同意提名并推选刘汉元、管亚伟、李高飞、袁仕华、陈平福、王若军为公司第三届董事会董事候选人；经征得被提名人的同意，本届董事会同意提名并推选干胜道、李跃建、吴风云为公司第三届董事会独立董事候选人。有关董事、独立董事候选人的简历及独立董事提名人和被提名人的声明附后，公司董事候选人的资格已经公司独立董事王兵、徐安龙、干胜道的认可，独立董事候选人的任职资格尚需通过上海证券交易所审核。 
          有关董事、独立董事候选人的简历情况附后。 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     14、审议关于修改《公司章程》（修订稿）的议案 
          会议审议通过同意拟对公司《章程》进行如下修订： 
          第十三条 经依法登记，公司的经营范围是（以工商局核准的为准）：生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产养殖及技术咨询服务、畜禽养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业；租赁业。 
          增加“委托加工”后将公司的经营范围修改为（最终以工商局核准的为准）： 
     生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；委托加工；（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产养殖及技术咨询服务、畜禽养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业；租赁业。 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     15、审议修改《通威股份有限公司独立董事工作制度》的议案（附件详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn） 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     16、审议《通威股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案（附件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     17、审议《通威股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案（附件详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn） 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     18、审议《通威股份有限公司内幕知情人管理制度》的议案（附件详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn） 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     19、审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所从事公司 2009年度审计工作的总结》的议案 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     20、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2010年度审计机构的议案》 
          根据通威股份有限公司《章程》的规定，及公司审计委员会的决议：提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司 2010年度审计机构，聘期一年，年度报酬为95万元。 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     21、审议《关于确认公司向通威集团有限公司借款的议案》 
          2008 年7 月20日，公司与通威集团有限公司签订了《借款合同》,协议约定，公司向通威集团有限公司申请总额不超过人民币（大写）叁亿元的循环性流动资金借款，利率标准以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率为准,并随国家调整时相应调整。在2008年度和2009年度，公司及下属子公司按协议约定分别向通威集团有限公司支付利息10,344,456.24元和4,128,146.16元。该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。 
          内容详见公司刊登在2010 年4月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于与通威集团有限公司借款的公告”。 
              （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
     22、审议《关于召开2009 年年度股东大会的议案》 
              （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 
          上述决议中的 1、4、5、8、9、11、13、14、15、20、21 项议案还需提交公司2009 年度股东大会审议。 
                                                               通威股份有限公司 
                                                                    董事会 
                                                             二○一○年四月七日 
         附件一：公司第四届董事会董事及独立董事候选人的名单和简历（公司董事候选人的资格已经公司独立董事王兵、徐安龙、干胜道的认可）刘汉元，男，1964 年 12 月生，研究生学历，北大光华管理学院EMBA，高级工程师。曾任眉山县水电局工程师和高级工程师。1992  年开始投资创办企业。历任通威股份有限公司董事长、通威股份及通威集团控股的二十余家公司的董事长，公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。刘汉元先生目前担任的社会职务有：全国政协常委、民建中央常委、民建中央企业委员会主任、中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会副会长、全国工商联新能源商会常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长、中国投资协会民营投资委员会副会长。 
          刘汉元先生为本公司控股股东通威集团有限公司和本公司的实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。管亚伟，男，1965 年生，长江商学院 EMBA。参与组建了四川通威饲料有限公司，历任四川通威饲料公司财务部经理、副总经理、重庆通威总经理等职。公司第一届、第二届、第三届董事会董事，2000年至今一直担任通威股份有限公司总经理。现担任的社会职务有：四川眉山市人大常委、民建四川省委会眉山市委主委、四川省畜牧协会副会长。 
          管亚伟先生与本公司的实际控制人刘汉元先生存在关联关系，也是本公司发起人股东之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈平福，男，1965  年生，大专学历，注册会计师。现任通威股份有限公司副总经理兼四川分公司总经理。1995 年7 月加盟通威集团至今，先后任四川通威财务部副经理、财务部经理、副总经理、总经理等职。 
         陈平福先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李高飞，男，1970 年生，工商管理研修生，劳动经济师。1990 年 8 月-1997 年 11 月在泸州市纳溪区劳动局工作；1997 年 11 月加盟公司，先后在人力资源、市场、发展三个部门工作，并参与公司上市项目的筹备工作。2002 年起任发展部经理，2007 年至今任总经理助理兼发展部经理，2009 年4 月30  日起任公司董事会秘书、总经理助理兼发展部经理。 
          李高飞先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。袁仕华，男，1970 年生，中共党员，会计硕士，高级会计师。1994-2000 年在成都蓝风集团 
     股份有限公司工作，2001年加盟通威，在通威集团有限公司财务部从事财务管理工作，后担任通威股份财务部经理。2008 年7 月起任公司财务总监。 
          袁仕华先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王若军，男，1965  年生，留美动物营养学博士，中国农业大学动物科技学院博士后。曾担任农业部饲料工业中心实验室和培训部主管、美国奥特奇亚太生物技术中心研究主任。现任中国农业大学副教授、中国农业大学神内中心副研究员、研究主管，并兼任世界银行咨询技术专家，本公司第一届、第二届董事会独立董事，第三届董事会外部董事。 
          王若军先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
        独立董事候选人简历：（独立董事候选人的任职资格尚需通过上海证券交易所审核）干胜道，男，汉，1967 年生，四川大学工商管理学院教授、博士生导师。1987 年毕业于上海财经大学会计学系；曾先后在四川大学从事财务管理与会计学的教学和科研工作，2003年被评为博士生导师。现任四川大学会计与财务研究所所长，四川大学金融研究所副所长，兼任中国会计学会理事、四川省会计学会常务理事、中国民主建国会中央委员、四川省政协委员、西南财经大学会计学博士生导师等职，曾任成发科技和西藏矿业等多家上市公司独立董事，公司第三届董事会独立董事。并被授予“四川省有突出贡献的优秀专家”、“四川省做出突出贡献的博士学位获得者”等光荣称号。
        吴风云，男，1971年生，法学学士、经济学博士。分别毕业于西南财经大学法学院、西南财经大学工商管理学院、四川大学经济学院。1996 年 7 月至2000年10月在华西证券公司工作，获首批证券投资咨询资格；  2000 年 11 月-2003 年 10 月在四川省证监局机构处工作；2003 年 11 月至今于西南交通大学经济管理学院任教，副教授，硕士生导师。专业方向是证券监管、资产定价和证券市场微观结构。目前在《经济研究》、《金融研究》、《世界经济》、《经济学家》等学术期刊论文30 多篇。主持一项国家哲学社会科学基金。并担任美国MKS期货交易公司（芝加哥期货交易所会员公司）首席中方经济学家。
        李跃建：男，1960 年生，毕业于四川大学，遗传学博士，四川省学术技术带头人，享受国务院政府特殊津贴专家。现任四川省农科院党委书记、院长，研究员，是四川省杰出创新人才奖获得者，四川省学术和技术带头人，兼任了农业部科技委常委，四川省科技顾问团顾问和农业组组长，四川省作物学会理事长，四川省生物技术协会副理事长，《西南农业学报》主编等。长期从事小麦和蔬菜遗传育种等研究工作。先后获得国家科技进步二等奖 1 项，省科技进步一等奖 1 项，二等奖 3 项，三等奖 6项。