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						安徽国通高新管业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2009年度股东大会会议通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第二次会议于2010年4月14日下午3点在滁州市金地国际大酒店召开，会议应到董事11人，实到董事 9人。董事马雪英女士因公出差委托史庆苓先生代为行使表决权，董事王艳平女士因公出差委托钱俊先生代为行使表决权。会议由公司董事长钱俊先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：
    一、《2009年度总经理工作报告》；
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    二、《2009年度董事会工作报告》；
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    三、《2009年度财务决算报告》；
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    四、《关于2009年度利润分配的预案》；
    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度净利润为-8,616.97万元，经营业绩亏损，公司2009年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
    公司独立董事对此议案发表独立意见:公司2009年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意2009年度利润不分配、不实施资本公积金转增股本的预案，同意将该预案提交公司2009 年度股东大会审议。
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    五、《关于2009年度报告及摘要的议案》；
    公司2009年度报告摘要请见《上海证券报》、《中国证券报》，报告全文请见上交所网站www.sse.com.cn。
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    六、《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》；
    鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司2009年度会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该会计师事务所为公司2010年度会计审计机构，2010年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
    独立董事就此项议案发表独立意见：深圳市鹏城会计师事务所有限公司自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年度财务报表的审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘该所为公司2010年度的审计机构。
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    七、审议《关于公司资产报损的议案》；
    公司PE管仓库在建工程、焊接设备在建工程及进口设备在建工程，因停建、废弃和报废等原因形成财产损失，根据安徽和讯税务师事务所有限公司出具的《安徽国通高新管业股份有限公司企业财产损失所得税税前扣除鉴定报告》（皖和税鉴字[2010]001号）的鉴定结果，公司申报的财产损失总额为9，835，388.52元，报损明细如下：
    1、公司PE管仓库始建于2004年5月，于2005年6月停建，一直未能完工投用，根据公司实际情况，PE管材无需室内管理，露天存放即可，故无续建的必要，公司决定将其拆除，空出场地供建造露天货场之用，因此造成财产损失。该在建工程账面价值3，896，350.00元，停建、拆除损失3，896，350.00元；
    2、公司焊接设备始建于2004年7月，于2005年9月停建，一直未能完工投用，处于闲置状态。随着技术进步和产品更新换代，该设备已经不适应市场需求和生产需要，没有再续建的必要，公司决定将其拆除，因此形成财产损失。该在建工程账面价值1，143，449.00元，停建、废弃和报废损失1，143，449.00元；
    3、公司进口设备始建于2004年7月，于2005年9月停建，一直未能完工投用，处于闲置状态。经研究分析，该设备已经不适应技术生产的需要和市场需求，为充分利用资源，公司决定将其拆除，残余材料将用于生产设备的维护和改造，故形成财产损失。该在建工程账面价值4，795，539.52元，停建、废弃和报废损失4，795，539.52元。
    公司独立董事就此项议案发表独立意见：公司资产报损处置依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》和相关企业会计准则的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    八、审议《关于申请综合授信的议案》；
    为了贯彻落实公司2010年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，及时把握投资机会，公司2010年拟计划在总额度5亿元人民币之内向银行申请综合授信明细如下：
    银 行 授信额度(万元)
    交通银行股份有限公司合肥繁华支行 10,000
    合肥科技农村合作银行红旗支行 5,000
    中信银行股份有限公司合肥分行 10,000
    中国光大银行合肥分行 5,000
    招商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行 5,000
    中国工商银行股份有限公司寿春路支行 10,000
    中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开区支行 5,000
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    九、审议《关于修改的议案》；
    鉴于公司将建立管道安装公司,经营管道安装和市政工程施工业务,公司经营范围发生变化,公司拟对《公司章程》进行修改完善，具体情况如下：
    原公司章程第十三条内容为: "经公司登记机关核准，公司经营范围： UPVC管、PE管、PP-R管等各种塑料管材、金属塑料复合管材及管件生产、销售、安装服务、技术研究、开发；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。"
    现修改为："经公司登记机关核准，公司经营范围： UPVC管、PE管、PP-R管等各种塑料管材、金属塑料复合管材及管件生产、销售、安装服务、技术研究、开发；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市政工程施工及管道安装。"
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    十、审议《关于2010年度日常关联交易总额的议案》；
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2009年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2010年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）10,000万元。
    序号 公司名称 预计金额（单位：万元） 关联交易内容
    1 安徽国风集团有限公司 100 日常关联交易
    2 巢湖市第一塑料厂 100 日常关联交易
    3 广东国通新型建材有限公司 1,700 日常关联交易
    4 山东京博控股发展有限公司 8,000 日常关联交易
    5 安徽国风塑业股份有限公司 100 日常关联交易
    合计 10,000
    公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，能够避免公司关联方出现同业竞争情形，适应公司业务发展的需要，并且符合相关政策的要求，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。
    该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事钱俊、史庆苓、马雪英回避表决此议案。
    十一、审议《关于向股东借款之关联交易的议案》；
    为了缓解公司流动资金短缺的困境，解决逾期贷款问题。公司2009年向股东山东京博控股发展有限公司借款人民币1亿元，鉴于公司2010年仍然需要大量流动资金,公司拟对此笔借款展期一年,并且再增加5000万借款,即2010年公司向股东单位借款合计为1.5亿元，期限一年,借款利率为同期银行贷款基准利率上浮30％。
    独立董事就此议案发表了独立意见：公司董事会关于此议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向股东借款之关联交易的议案》进行表决时，2 名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司补充流动资金、扩大生产，不会损害公司和股东的利益。
    该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。关联董事史庆苓、马雪英回避表决此议案。
    十二、审议《关于2010年董事、监事薪酬方案的议案》；
    为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2010 年度董事、监事薪酬预案》。
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    十三、审议《关于2010年高管人员薪酬方案的议案》；
    为了调动本公司高管履职积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2010年高管薪酬预案》。
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    十四、审议《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
    为了进一步提高公司规范运作水平，完善和健全公司内部控制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2007年修订）》以及其它相关法律、法规规定，结合公司的实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    十五、审议《关于召开2009年度股东大会的议案》；
    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2010年5月7日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开公司2009年度股东大会。现将召开股东大会有关事项通知如下：
    1、会议时间：2010年5月7日上午10:00，会期半天。
    2、会议地点：公司三楼会议室。
    3、会议内容：
    (1）《2009年度董事会工作报告》；
    (2）《2009年度监事会工作报告》；
    (3）《2009年度财务决算报告》；
    (4）《关于2009年度利润分配的预案》；
    (5）《关于2009年度报告及摘要的议案》；
    (6）《关于续聘2010年度审计机构的议案》；
    (7）《关于公司资产报损的议案》；
    (8）《关于申请综合授信的议案》；
    (9）《关于修改的议案》；
    (10）《关于2010年度日常关联交易总额的议案》；
    (11）《关于向股东借款之关联交易的议案》；
    (12）《关于2010年董事、监事薪酬方案的议案》
    上述议案将于股东大会召开前10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
    4、出席及列席会议人员
    (1)本次股东大会的股权登记日为2010 年5月5日。截止2010 年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
    (2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
    5、出席现场会议登记事项：
    (1)登记手续：
    法人股东须持加盖单公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
    B个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。
    (2)登记时间、地点及联系方式：
    2010年5月6日9：00-11：00和14：00-16：00，在本公司证券部登记。
    B 2010年5月7日股东大会召开当天在大会会场登记。
    C公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。
    D联系方式：
    联系人：许杨
    电话：0551-3817860
    传真：0551-3817000
    邮编：230601
    (3)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
    该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
    上述议案中第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议。 
    安徽国通高新管业股份有限公司
    董事会
    二〇一〇年四月十四日 
    附：2009年度股东大会授权委托书
    授权委托书
    兹委托_____ _先生/女士代表我单位（个人）出席参加安徽国通高新管业股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名（法人股东盖章）：
    身份证号码：
    委托人持股数：
    委托人股东帐号：
    受托人签名：
    身份证号码：
　　受托日期：