宝钛股份(600456) 最新公司公告|查股网

						宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告暨召开2009年度股东大会通知 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    宝鸡钛业股份有限公司于2010年元月28日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第九次会议的通知。2010年2月10日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席9人，董事周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
    1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2009年年度工作报告》；
    2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2009年年度工作报告》；
    3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度财务决算方案》；
    4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度利润分配方案》，具体内容为：
    经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度公司实现的归属于母公司的净利润16,426,158.95元；以母公司本期实现的净利润2,936,198.89元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计293,619.90元，本期可供股东分配的利润为16,132,539.05元，加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润736,682,950.23元，实际可供股东分配的利润合计为752,815,489.28元。
    董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共分配现金107,566,425.00元，剩余利润645,249,064.28元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
    5、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    6、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告摘要》；
    7、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会关于公司2009年内部控制的自我评估报告》；
    8、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年度履行社会责任的报告》；
    9、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2010年年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构，审计费用为45万元（不含差旅费）；
    10、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对钛合金板材扩能技术改造项目、钛棒丝材生产线技术改造项目增加投资的议案》；董事会决定：（1）用自有资金对钛合金板材扩能技术改造项目增加投资5900万元人民币，主要用于生产工艺的优化，增加加热、退火、表面处理、辅助配套、运输能力、热轧机机前延伸辊道及1#、3#加热炉前出钢机、板坯纵向自动修磨机、（10～80mm）×3500mm九辊板材热矫直机，新建宝钛路等，使总投资增加到19098万元。（2）根据钛棒丝材生产线技术改造项目的实际建设情况，需要对整个热轧线设备进行补充、完善，并增加相应厂房及配套设施建设，决定将该项目投资总额由16000万元调整至31000万元，用于补充热轧及精整生产线设备及相关配套建设。
    11、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于建设宝钛会展中心的议案》；董事会决定，公司用自有资金投资4980万元人民币建设宝钛会展中心。
    12、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；详见2010－004号公告。
    13、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2009年度关联交易的议案》；详见公司2009年报告全文。
    14、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于预计公司2010年度拟发生的关联交易总额的议案》；详见2010－004号公告。
    15、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于募集资金存储银行及其账户的议案》；
    以上第1、3、4、5、6、9、10、11、12、13、14项议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
    16、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议公司召开2009年年度股东大会的议案》。
    董事会决定于2010年3月18日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司2009年年度股东大会，会期半天，股权登记日为2010年3月11日。
    有关事宜通知如下：
    （一）会议召开时间：2010年3月18日上午10时，会期半天。
    （二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。
    （三）会议审议事项：
    （1）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2009年年度工作报告》；
    （2）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2009年年度工作报告》；
    （3）审议《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度财务决算方案》；
    （4）审议《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度利润分配方案》；
    （5）审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    （6）审议《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告》；
    （7）审议《关于聘请公司2010年度审计机构及其报酬的议案》；
    （8）审议《关于对钛合金板材扩能技术改造项目、钛棒丝材生产线技术改造项目增加投资的议案》；
    （9）审议《关于建设宝钛会展中心的议案》；
    （10）审议《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；
    （11）审议《关于公司2009年度关联交易的议案》；
    （12）审议《关于预计公司2010年度拟发生的关联交易总额的议案》。
    （四）会议出席对象：
    （1）截止2010年3月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
    （2）公司董事、监事、高级管理人员；
    （3）公司聘请的法律顾问。
    （五）会议登记方法：
    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    （1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
    （2）登记时间：2010年3月15日
    上午9：00～11：00 下午2：00～4：00
    异地股东可于2010年3月15日前采取信函或传真的方式登记。
    （3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
    宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
    （4）联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333
    传 真：0917-3382132
    邮 编：721014
    （六）其他事项：
    出席会议人员费用自理。
    （七）备查文件：
    宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。
    备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
    附件1：授权委托书
    附件2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 
    宝鸡钛业股份有限公司董事会
    二〇一〇年二月十二日 
    附件1：授权委托书
    授 权 委 托 书
    本人／本单位作为宝鸡钛业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2009年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
    1、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2009年年度工作报告》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    2、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2009年年度工作报告》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    3、《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度财务决算方案》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    4、《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度利润分配方案》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    5、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    6、《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    7、《关于聘请公司2010年度审计机构及其报酬的议案》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    8、《关于对钛合金板材扩能技术改造项目、钛棒丝材生产线技术改造项目增加投资的议案》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    9、《关于建设宝钛会展中心的议案》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    10、《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    11、《关于公司2009年度关联交易的议案》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    12、《关于预计公司2010年度拟发生的关联交易总额的议案》
    授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    委托人签名（或盖章）
    委托人身份证或营业执照号码
    委托人证券帐户号
    委托人持有股数
    受托人签名
    受托人身份证号码
    委托日期 年 月 日
    生效日期 年 月 日至 年 月 日
    备 注
    1、委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票，其它空格内划"-"；
    2、本授权委托书打印件和复印件均有效。
    附件2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    一、募集资金基本情况
    1、2006年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45号文核准，于2006年9月11日向特定投资者发行人民币普通股25,820,000股，发行价格每股31.00元，共募集资金人民币800,420,000.00元，扣除发行费用人民币11,542,145.21元，加上募股资金的银行存款利息33,455.20元，实际募集资金人民币788,911,309.99元。2006年9月5日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(深鹏所验字[2006]083号)。
    经公司第三届董事会第十六次会议决议，该次募集资金钛棒丝材生产线技术改造项目投入自有资金8000万元，在原钛棒丝材生产线技术改造项目的基础上，增配少量辅助设备、扩大相应厂房，建设棒丝材热轧线25万吨钢材扩能项目。投资额增至24000万元。
    该次募集资金以前年度已使用金额71,075.78万元，本年度已使用金额6693.86万元，累计投入募集资金总额77,769.64万元，募集资金余额1121.49万元。
    2、2008年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，于2008年1月3日，向社会公开增发人民币普通股23,645,700股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币1,514,743,542.00元，扣除发行费用人民币29,827,146.64元，实际收到募集资金1,484,916,395.36元。2008年1月11日，募集资金全部到账，经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。
    该次募集资金"钛带生产线建设项目"，投资总额原为47,500万元，经公司第四届董事会第三次会议和2008年年度股东大会审议通过，决定在其建设内容不变的情况下，用自有资金增加投资15000万元，该项目投资总额为62,500万元。
    该次募集资金以前年度已投入金额61,320万元，本年度投入金额14,401.80万元，累计投入募集资金总额75,721.80万元，募集资金余额72,769.84万元。
    二、募集资金管理情况
    公司于2002年5月9日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，并严格遵照执行。2007年，为加强募集资金的管理，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使用管理办法》进行了第一次修订，并经2007年6月28日公司第三届董事会第十一次会议审议通过执行。2008年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经2008年7月28日公司第三届董事会第十六次会议审议通过执行。
    按照《公司募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金实行了专户存储制度，在银行开设了募集资金专用账户。2008年8月28日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国光大银行西安分行、中国银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行等8家单位签订了《募集资金三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
    公司对募集资金实行专款专用制度，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。截至2009年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
    截止2009年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司上述募集资金专户存储银行账户。
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表"募集资金使用情况对照表"。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    公司无变更募投项目的资金使用情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司董事会《募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
    六、保荐人出具专项核查报告的结论性意见
    作为宝钛股份公开增发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人2009年度募集资金存放与使用情况的认真核查，出具以下核查意见：
    1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；
    2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
    附表：《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用情况对照表》
    宝鸡钛业股份有限公司董事会
    二〇一〇年二月十日
    宝鸡钛业股份有限公司第二次募集资金使用情况对照表
    宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2009年12月31日 单位：人民币万元
    募集资金总额(2006年) 78,891.13 　 本年度投入募集资金总额 6,693.86
    变更用途的募集资金总额 　－ 　 已累计投入募集资金总额 77,769.64
    变更用途的募集资金总额比例 　－
    承诺投资项目 已变更项目，含部分变更（如有） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入募集资金 截止期末累计投资额 截至期末累计投入募集资金(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
    新增5000T熔铸能力 否 14,600.00 - 14,600.00 737.56 14,841.59 14,600.00 0.00 100.00 2009年部分预转固 1,971.93 　 否
    钛棒丝材生产线技术改造 否 16,000.00 24,000.00 24,000.00 439.14 24,189.03 16,000.00 0.00 100.00 　 　 　 否
    钛合金板材生产线技术改造 否 13,198.10 - 13,198.10 0.00 18,004.44 13,198.10 0.00 100.00 2008年部分预转固 888.32 　 否
    钛及钛合金工程技术中心 否 5,000.00 - 5,000.00 1,414.83 5,016.34 5,000.00 0.00 100.00 　 　 　 否
    钛及钛合金残废料处理生产线 否 13,000.00 - 13,000.00 4,102.33 11,843.25 11,843.25 -1,156.75 91.10 　 　 　 否
    钛合金精铸生产线 否 4,000.00 - 4,000.00 　 4,744.51 4,000.00 0.00 100 2006年11月 545.17 是 否
    2500T快锻生产线 否 13,128.29 - 13,128.29 　 13,128.29 13,128.29 0.00 100 2008年3月 2,032.05 是 否
    募集资金与实际到账差额 　 　 　 　 　 　 　 35.26
    合计 　 78,926.39 24,000.00 86,926.39 6,693.86 91,767.45 77,769.64 -1,121.49 - - 5,437.47 - -
    未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
    项目可行性发生重大变化的情况说明 无
    募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
    募集资金结余的金额及形成原因 由于实际投入2006年的募集资金项目--钛合金板材生产线技术改造和钛合金精铸生产线两个项目的募集资金时，超出了募集资金的投资额，现本公司用自有资金补充。所以截至2009年12月31日止，本公司募集资金结余金额为1,121.49万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。
    募集资金其他使用情况 无
    注：累计投入金额为累计付款额。
    宝鸡钛业股份有限公司第三次募集资金使用情况对照表
    宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2009年12月31日 　　单位：人民币万元
    募集资金总额(2008年) 148,491.64 　 本年度投入募集资金总额 14,401.80
    变更用途的募集资金总额 　－ 　 已累计投入募集资金总额 75,721.80
    变更用途的募集资金总额比例 　－
    承诺投资项目 已变更项目，含部分变更（如有） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入募集资金 截止期末累计投资额 截至期末累计投入募集资金(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
    钛带生产线建设项目 否 47,500.00 62,500.00 62,500.00 11,839.55 17,512.40 17,506.80 -29,993.20 36.86 　 　 　 否
    万吨自由锻压机项目 否 32,900.00 - 32,900.00 1,386.37 14,937.04 11,338.51 -21,561.49 34.46 　 　 　 否
    钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 否 21,210.80 - 21,210.80 1,175.88 1,189.78 1,189.78 -20,021.02 5.61 　 　 　 否
    收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产 否 7,518.27 - 7,518.27 　 6,324.14 6,324.14 -1,194.13 100 2008年3月 　 否
    收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线 否 7,345.87 - 7,345.87 　 8,710.08 7,345.87 0.00 100 2008年2月 　 是 否
    增资控股锦州华神钛业有限公司 否 20,000.00 - 20,000.00 　 20,000.00 20,000.00 0.00 100 2007年9月 758.34 是 否
    补充流动资金 否 15,000.00 - 12,016.70 　 12,016.70 12,016.70 0.00 - - - 　 否
    合计 151,474.94 62,500.00 163,491.64 14,401.80 80,690.14 75,721.80 -72,769.84 - - 　 - -
    未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
    项目可行性发生重大变化的情况说明 无
    募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
    募集资金结余的金额及形成原因 由于实际投入2008年的募集资金项目--收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线项目的募集资金时，超出了募集资金的投资额，现本公司用自有资金补充。所以截止2009年12月31日止，本公司募集资金结余金额为72,769.84万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。
    募集资金其他使用情况 无
　　*收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产是为2500T快锻生产辅助配套服务的，故与2500T快锻生产线一起产生效益，不再单独核算效益情况。