洪城水业(600461) 最新公司公告|查股网

						江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第一次临时会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要提示：
    发行对象：本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等；
    认购方式：本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购本次发行的股份。
    江西洪城水业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"洪城水业"）第四届董事会第一次临时会议于2010年4月13日（星期二）下午二时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2010年4月8日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际亲自出席会议的董事8人，独立董事章卫东先生由于工作原因没有出席本次会议，委托独立董事何渭滨先生出席并行使表决权，因此实际表决票数为9票。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生和海通证券汤金海先生也应邀列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
    由于本次会议主要讨论公司非公开发行股票募集资金收购南昌水业集团有限责任公司（以下简称"水业集团"）子公司股权的相关事宜，而水业集团为本公司控股股东，因此，本次非公开发行股票募集资金收购水业集团子公司股权的交易构成重大关联交易，关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华对于涉及关联交易的议案进行回避表决。公司就本次非公开发行股份事宜及涉及关联交易事项事前征求了公司独立董事的意见，公司全体独立董事对此发表了无异议独立意见(全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。
    本次会议由公司董事长熊一江先生主持。本次会议的议题经各位董事的认真审议，采取逐项举手表决方式，通过了以下决议：
    一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
    会议审议并一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，通过对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查后，公司董事会认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
    二、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
    会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
    1、发行的股票种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    2、发行方式
    本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    4、发行数量
    本次非公开发行预计发行数量不超过8,000万股（含8,000万股）。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    5、发行价格和定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次临时决议公告日（即2010年4月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于14.13元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    6、限售期
    投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    7、募集资金用途
    公司此次非公开发行股份募集资金，将用于收购控股股东南昌水业集团有限责任公司持有的南昌供水有限责任公司100%股权、江西洪城水业环保有限公司100%股权和南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权，以完善产业链、减少关联交易、拓宽业务范围，提高公司盈利能力。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    8、本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    9、本次发行决议有效期
    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    10、上市地点
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    该议案尚需获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
    三、关于南昌水业集团有限责任公司和公司签订附条件生效的股权转让协议的议案
    会议审议并一致通过了《关于南昌水业集团有限责任公司和公司签订附条件生效的股权转让协议的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
    会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议（《洪城水业非公开发行股票募集资金使用可行性报告》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    五、关于本次非公开发行股票预案的议案
    会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议（《非公开发行股票预案》详见同日临时公告临2010－10号）。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    六、关于前次募集资金使用情况报告的议案
    会议审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议（洪城水业前次募集资金使用情况的报告及中磊会计师事务所有限责任公司出具的《洪城水业前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
    七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
    会议审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
    为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜。具体包括但不限于如下事项：
    1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
    2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金用途；
    3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
    5、授权董事会办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
    6、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
    7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
    8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
    9、上述第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    八、关于本次董事会后召集股东大会时间的说明
    会议审议并一致通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》的议案，同意待发行方案募集资金拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，公司再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
    特此公告。
    江西洪城水业股份有限公司董事会
    　　二○一○年四月十四日