洪城水业(600461) 最新公司公告|查股网

						江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案 
    江西洪城水业股份有限公司
    二〇一〇年四月
    声 明
    1、江西洪城水业股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    3、江西洪城水业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    特别提示
    1、本次发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
    2、本次非公开发行股票数量上限为8,000万股(含8,000万股)，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
    3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第一次临时会议决议公告日（2010年4月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.13元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
    4、 本次非公开发行募集资金全部用于收购公司控股股东水业集团所持有的南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司以及南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司的全部股权。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估及相关盈利预测数据尚未经审核，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
    5、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
    目 录
    第一节 本次非公开发行股票方案概要 6
    一、洪城水业基本情况 6
    三、发行对象及其与公司的关系 9
    四、本次非公开发行股票方案概要 9
    五、本次发行是否构成关联交易 11
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 11
    七、本次发行方案尚须呈报批准的程序 11
    第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 12
    一、本次非公开发行募集资金使用计划 12
    二、本次募集资金投资项目基本情况 12
    三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 22
    四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 22
    五、附条件生效的股权转让协议概要 23
    第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 25
    一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 25
    二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 25
    三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 26
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 26
    五、本次发行对公司负债情况的影响 26
    六、本次股票发行相关的风险说明 27
    释 义
    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
    公司/本公司/发行人/洪城水业 指江西洪城水业股份有限公司
    水业集团 指南昌水业集团有限责任公司
    供水公司 指南昌供水有限责任公司
    环保公司 指江西洪城水业环保有限公司
    朝阳公司 指南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司
    本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指洪城水业以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过8,000万股普通股股票之行为
    中国证监会 指中国证券监督管理委员会
    南昌市国资委 指南昌市国有资产监督管理委员会
    建设部 指原中华人民共和国建设部
    江西省发改委 指江西省发展和改革委员会
    本预案 指江西洪城水业股份有限公司本次非公开发行股票预案
    公司法 指中华人民共和国公司法
    证券法 指中华人民共和国证券法
    上交所 指上海证券交易所
    元 指人民币元
    第一节 本次非公开发行股票方案概要
    一、洪城水业基本情况
    中文名称：江西洪城水业股份有限公司
    英文名称：JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD
    注册地址：江西省南昌市灌婴路98号
    办公地址：江西省南昌市灌婴路98号
    法定代表人：熊一江
    股票上市地：上海证券交易所
    股票简称：洪城水业
    股票代码：600461
    联系电话：0791-5210336
    联系传真：0791-5226672
    邮政编码：330001
    网址：http://www.jxhcsy.com
    电子信箱：600461@jxhcsy.com
    经营范围：自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理；房地产开发与经营；信息技术。（以上项目国家有专项规定的除外）
    2001年1月，洪城水业由南昌市自来水有限责任公司（2001年更名为南昌水业集团有限公司）等5家股东作为发起人发起设立，2004年6月公司在上海证券交易所首次公开发行股票并上市。洪城水业属于水务行业，主营业务为自来水的生产销售和污水处理。公司目前拥有青云、朝阳、下正街、长堎以及牛行五个制水厂，制水能力为 120 万立方米/日，为南昌市最大的专业制水企业；此外公司还拥有萍乡市洪城水业环保有限公司等5家子公司。
    二、本次非公开发行的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    1、我国人均水资源贫乏，但城市用水量呈增长态势
    我国水资源总量约为2.81万亿立方米，约占全球水资源总量的7%，居世界第六位。但由于我国人口基数大，人均水资源约占世界平均水平的四分之一，世界排名第88位，是世界人均水资源贫乏国家之一。据有关资料统计，全国663个城市中，有400多个城市常年供水不足，110个城市严重缺水，水资源短缺已成为制约我国经济和社会可持续发展的重要因素。国家统计局中国统计年鉴显示，我国历年城市供水总量保持平稳增长，其中生产用水持续下降，生活用水呈现上涨态势。
    2、我国污水排放量快速增长，污水处理率有待提升
    随着我国城镇化、工业化水平不断提高，全国污水排放量亦呈现快速增长趋势，水体污染问题日益突出。《国家环境保护"十一五"规划》指出：全国26%的地表水国控（国家重点监控）断面劣于水环境V类标准，62%的断面达不到III类标准；流经城市90%的河段受到不同程度污染，75%的湖泊出现富营养化；30%的重点城市饮用水源地水质达不到III类标准。国家统计局数据显示，1998年至2008年期间，工业废水排放总量由200.00亿吨增长到241.65亿吨，年平均增长率为1.91%；生活污水排放量由195.00亿吨增长到330.03亿吨，年平均增长率为5.40%。总体来看，我国近几年工业废水排放较为稳定，但是居民生活污水排放增长较快。目前我国的城市污水处理率仅为70%左右，我国仍有约1/4的设市城市和近80%的县城未建成污水处理厂，远远落后于美国、瑞士、荷兰等发达国家将近100%的污水处理率和污水处理设施覆盖率水平，我国城镇污水处理率还有待进一步提高。加大污水处理投资力度，提高污水处理率是有效防治水污染和缓解水资源供需矛盾的主要途径。
    3、水务行业政策体系逐渐完善，水价改革将带来巨大商机
    数据显示，国外水价的影响因素主要与居民的可支配收入有关，占比约为2-3%。与之相比，我国水价在居民可支配收入中占比较低。以北京、上海为例，2008年北京市生活用水价格为3.70元/吨，人均可支配收入为24,725.00元，水价占比为1.02%；2008年上海市水价为1.84元/吨，人均可支配收入为26,675.00元，水价占比为0.51%，均远低于国际水平。
    2002年以来建设部在市政公用领域推进特许经营制度，初步确定中国的市政公用事业市场化改革方向以特许经营为核心。由于特许经营政策的限制，水务行业具有较高的进入壁垒，先进入的企业将获得区域的垄断地位。
    随着水价逐渐理顺，整个水务政策体系逐渐完善，市场机制逐步引入，中国水务市场以其经营的垄断性、现金流的稳定、相对较低的投资风险和广阔的发展前景，成为最受投资者关注的市场之一。目前，我国水务市场已经逐步形成了外资水务巨头、股份制公司、改制后的国有企业以及民营资本四种企业性质的竞争格局。
    洪城水业目前拥有青云、朝阳、下正街、长堎以及牛行五个制水厂，拥有全资子公司萍乡市洪城水业环保有限公司、南昌市洪城水业工程设备有限公司，控股子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、温州洪城水业环保有限公司和温州清波污水处理有限公司，业务涵盖了自来水生产供应和污水处理。依托公司控股股东水业集团在水务行业的经验和项目储备，洪城水业准备借中国水务行业的机遇加快发展，通过投资收购新的水务项目，做大公司规模，提高盈利能力和抗风险能力。
    （二）本次非公开发行的目的
    通过此次非公开发行股票，公司将利用募集资金以收购股权方式整合控股股东水业集团拥有的供水管网和污水处理等优质资产，以减少关联交易，并拓宽业务范围，完善产业链，提升盈利能力。本次发行将实现公司发展的再次腾飞，其中，公司至少将在以下方面取得明显提升：
    1、减少关联交易，增强公司独立性
    2009年5月，供水公司整体产权由南昌市市政公用事业局无偿划转给南昌市国资委，随后再由南昌市国资委无偿划转给南昌市政公用投资控股有限公司下属水业集团。据此，供水公司成为水业集团的全资子公司，而水业集团也是本公司控股股东，供水公司已成为本公司的关联法人，本公司与供水公司之间的自来水供销由非关联交易转变为关联交易。
    通过本次非公开发行股票收购水业集团持有供水公司的100%股权，将其变为公司全资子公司，将消除公司与供水公司此前存在的关联交易，增强公司的独立性，进一步完善公司治理机制。
    2、完善公司产业链，实现全产业链价值，增强企业后续发展动力
    水务市场产业价值链涵盖原水收集与制造、存储、输送、制水、售水、污水收集与处理、排污和回用等环节。由于公司上市时是采取"厂网分开"的改制模式，仅将制水相关资产进入了上市公司。公司利润的增长将只能通过供水区域扩大、供水量增加等方式来实现，难以通过制水价格的大幅调整来实现，使公司利润的增长受到局限。而公司目前的污水处理业务仅限于下属九江市碧水蓝天环保公司、萍乡市洪城水业环保公司、温州洪城水业环保公司和温州清波污水处理有限公司，日污水处理能力约15万立方米，业务占比较低。
    本次非公开发行收购水业集团持有的供水公司、环保公司和朝阳公司100%股权，将使本公司产业链延伸至下游自来水供应和污水处理领域，从而能够享受未来自来水水价及污水处理费上涨所带来的收益。
    3、大幅提升公司规模和盈利能力
    本次非公开发行股票募集的资金主要用于收购水业集团下属子公司股权，所收购公司包括南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司。上述收购完成后，公司将拥有南昌市自来水制水、管网资产和江西省77个县（市）的污水处理特许经营权，这不但实现了整体上市以及南昌市自来水供水"厂网合一"的经营模式，还将使公司污水处理能力提高到114.80万立方米/日。此举将极大地提高公司的规模和盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力，为公司业绩的持续增长提供新增长点。
    三、发行对象及其与公司的关系
    本次发行对象为不超过10名的特定对象投资者。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
    四、本次非公开发行股票方案概要
    1、发行股票种类及面值
    本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    2、发行数量
    本次非公开发行股份数量不超过8,000万股（含8,000万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
    3、发行方式
    本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以人民币现金方式认购。
    4、锁定期
    投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    5、发行对象
    本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
    6、发行价格
    本次发行的定价基准日为第四届董事会第一次临时会议决议公告日（2010年4月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于14.13元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
    7、募集资金用途及数额
    本次非公开发行预计发行数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金扣除发行费用后，用于收购水业集团持有的供水公司、环保公司和朝阳公司全部股权。目前上述3家公司均为水业集团全资子公司。
    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
    8、本次发行前公司滚存利润分配
    本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
    9、发行决议有效期
    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
    五、本次发行是否构成关联交易
    本次非公开发行募集资金向水业集团购买供水公司、环保公司和朝阳公司100%股权构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，水业集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本公司目前控股股东为水业集团，截至本预案披露日，水业集团持有公司表决权股份51.42%；按照发行上限8,000万股测算,本次发行完成后水业集团将持有公司32.73%的股份，仍处于控股地位，本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
    七、本次发行方案尚须呈报批准的程序
    本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
    控股股东水业集团应当在本公司董事会审议通过本次发行方案后，按照规定程序在本公司股东大会召开前不少于20 个工作日，将该方案逐级报江西省国资委审核。江西省国资委出具批复意见后，该方案将提交公司股东大会审议表决。
    待公司股东大会审议通过本次发行方案，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需向中国证监会进行申报。
    第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
    一、本次非公开发行募集资金使用计划
    本次非公开发行预计发行数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金扣除发行费用后投入如下项目：
    序号 项目
    1 收购供水公司100%股权
    2 收购环保公司100%股权
    3 收购朝阳公司100%股权
    完成目标公司的资产评估后，洪城水业和水业集团将以评估报告数据为依据，协商确定转让价款。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
    二、本次募集资金投资项目基本情况
    本次募集资金投资项目为收购水业集团持有的供水公司、环保公司和朝阳公司100%股权，上述3家公司基本情况如下：
    （一）南昌供水有限责任公司
    1、供水公司基本信息
    成立时间：2002年7月26日
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地：南昌市灌婴路99号
    法定代表人：熊新民
    注册资本：23,500万元人民币
    经营范围：集中式供水、供水管网及其设施维护修理、供水管道安装、给排水工程设计安装、塑料管材、纯净水以及与自来水相关的产品销售、供水管网探漏、测绘、电子计量器具的研制、给排水管理项目软件开发、给排水技术咨询、管网水质检测（以上项目国家有专项规定的除外）
    2002年7月23日，江西省人民政府出具"赣府字[2002]56号"《关于成立南昌供水有限责任公司的批复》文，同意将原南昌水业集团有限责任公司所拥有的供水管网设施、供水营销的相关资产、债权债务剥离出来，成立南昌供水有限责任公司，专门负责自来水营销、供水管网设施运营、管理和维护。
    2、股权结构
    股东名称 出资金额（万元） 出资比例
    南昌水业集团有限公司 23,500 100%
    合 计 23,500 100%
    3、供水公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
    供水公司主要资产为货币资金、应收账款等流动资产以及房屋、设备和长期股权投资等非流动资产，资产权属清晰。
    供水公司主要负债为银行贷款、代征代收的污水处理费以及预收水费等，截至2009年12月31日，供水公司资产总额57,874.55万元，负债44,779.56万元，资产负债率为77.37%。 供水公司负债情况如下：
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    短期借款 202,000,000.00
    应付账款 75,099,695.39
    预收款项 13,559,872.58
    应付职工薪酬 4,750.00
    应交税费 18,571,568.57
    其他应付款 127,468,837.87
    流动负债合计 436,704,724.41
    长期借款 10,090,910.00
    专项应付款 1,000,000.00
    非流动负债合计 11,090,910.00
    负债合计 447,795,634.41
    截至本预案公告之日，供水公司不存在对外担保。
    4、供水公司主要财务情况（未经审计）
    （1）资产负债表主要数据
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    流动资产 116,987,836.28
    非流动资产 461,757,624.30
    资产总额 578,745,460.58
    流动负债 436,704,724.41
    非流动负债 11,090,910.00
    负债合计 447,795,634.41
    所有者权益 130,949,826.17
    （2）利润表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度
    营业收入 382,956,594.39
    营业利润 -23,737,016.42
    利润总额 -20,809,958.96
    净利润 -21,278,322.92
    （3）现金流量表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度
    经营活动产生的现金流量净额 -62,531,425.47
    投资活动产生的现金流量净额 -69,417,051.64
    筹资活动产生的现金流量净额 118,613,746.69
    现金及现金等价物净增加额 -13,334,730.42
    5、供水公司发展前景
    南昌市自来水价格自2003年5月调整以后，就一直未曾调整，期间供水管材价格的不断攀升以及新增固定资产折旧费的增加使得供水公司经营压力较大，公司每年存在一定亏损。2009年9月1日，南昌市自来水价格进行了调整，自来水综合平均销售价格从1.03元/吨调整为1.33元/吨，上调幅度为29.13%。提高水价将增加供水公司收入，但并不影响公司的主营业务成本及三项费用，仅需增加缴纳增值税及少量营业税、城建税等税金，水价的上调将大幅提升供水公司的盈利能力，预计供水公司2010年将扭亏为盈，具体盈利情况待盈利预测报告完成后在补充预案中披露。
    近年来，国家加大了水价改革的力度，《水利工程供水价格管理办法》、《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》等文件相继出台，城市供水价格的逐步上调成为大势所趋，水价的适度上调成为合理补偿供水单位成本费用，促进节约用水的有效举措。据统计，目前南昌市自来水价格（含污水处理费）在全国省会城市中排名第23位，仍属偏低，在适度考虑居民承受能力的前提下仍具备一定的调整空间，以缓解南昌市供水管网维护和更新压力较大的矛盾。相信随着未来水价形成机制的进一步理顺，供水公司盈利持续、稳定增长将得到有效保障。
    （二）江西洪城水业环保有限公司
    1、环保公司基本信息
    成立时间：2009年10月14日
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地：南昌市高新区火炬大街998号北楼301室
    法定代表人：李明
    注册资本：75,000万元人民币
    经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）
    2009年9月25日，水业集团与江西省行政事业资产集团有限公司签订《江西省77个县（市）78个污水处理厂特许经营权出让总合同》（以下简称《总合同》），取得江西全省77个县（市）78家污水处理厂特许经营权，特许经营权期限为30年，合同概算价格为226,040.00万元，最终出让价款以与77个县市签订的分合同价款总和为准。2009年10月14日，水业集团出资设立环保公司，专门负责运营上述项目，当前环保公司正在与各县市签订"分合同"并办理污水处理厂的移交事宜。依据目前签约情况，初步预计特许经营权出让总金额为25亿元左右，环保公司目前正在向国家开发银行申请长期贷款用于支付部分特许经营权价款。
    2、股权结构
    股东名称 出资金额（万元） 出资比例
    南昌水业集团有限公司 75,000 100%
    合 计 75,000 100%
    3、环保公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
    截至2009年12月31日，环保公司处于成立初期，尚未发生实质性经营业务，其主要资产为其他应收款，为付给江西省行政事业资产集团有限公司履约保证金。
    随着特许经营权的价款支付和各县市污水处理厂的逐步移交，环保公司主要资产将转为无形资产。根据《总合同》，环保公司以TOT（移交-运营-移交）方式经营江西省境内78家污水处理厂项目，设计污水处理能力99.8万立方米/日，特许期自污水处理厂正式运营之日起三十年。
    截至2009年12月31日，环保公司资产总额54,979万元，资产负债率为0%。环保公司购买特许经营权的资金来源于两部分：其中30%来源于自有资金，另外70%来源于银行贷款。因此随着各县市污水处理厂的逐步移交，环保公司的负债规模将逐步增加。
    截至本预案公告之日，环保公司不存在对外担保的情况。
    4、环保公司主要财务情况（未经审计）
    （1）资产负债表主要数据
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    流动资产 548,620,652.31
    非流动资产 1,168,366.35
    资产总额 549,789,018.66
    流动负债 50.40
    非流动负债 --
    负债合计 50.40
    所有者权益 549,788,968.26
    （2）利润表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度
    营业收入 --
    营业利润 -211,031.74
    利润总额 -211,031.74
    净利润 -211,031.74
    注：环保公司2009年未开展运营，收入为零。
    （3）现金流量表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度
    经营活动产生的现金流量净额 -297,779.46
    投资活动产生的现金流量净额 -541,176,568.23
    筹资活动产生的现金流量净额 550,000,000.00
    现金及现金等价物净增加额 8,525,652.31
    5、环保公司的发展前景
    （1）政府重视，政策支持力度大
    江西省县（市）污水处理设施的建设运营是江西省重大生态环保工程。2009年12月12日，国务院正式批复《鄱阳湖生态经济区规划》（以下简称《规划》），这标志着鄱阳湖生态经济区建设上升至国家战略。根据《规划》，鄱阳湖生态经济区的发展定位是：建设全国大湖流域综合开发示范区、长江中下游水生态安全保障区、加快中部崛起重要带动区、国际生态经济合作重要平台。从《规划》的主要内容来看，"生态"二字是鄱阳湖生态经济区的战略核心，建设环鄱阳湖生态经济区，要始终把生态环境的保护和建设放在首位。江西省97%的国土面积属于鄱阳湖流域，江西省内赣江、抚河、信江、饶河和修河五大河流从不同方向注入鄱阳湖，形成相对独立完整的生态圈。建设江西省77个县（市）污水处理设施，是江西省委、省政府作出的重大决策部署，是贯彻落实"生态立省、绿色发展"战略，推进鄱阳湖生态经济区建设的重大举措，是深入贯彻落实科学发展观、大力推进现代文明建设的具体行动。
    运营好77个县（市）78家污水处理厂，提高江西省各县市尤其是鄱阳湖周边区域污水处理率，有利于保护好鄱阳湖的"一湖清水"，维护湖区优良的生态体系，是大力发展生态农业、新型工业化和新型城镇化、促进生态文明与经济文明的统一发展的重要举措，关系到鄱阳湖的经济开发乃至江西未来的发展，关系到江西省4,300万人民子孙后代的福祉。江西省各级政府部门对江西省78家污水处理厂的建设运营非常重视，专门成立了由江西省长为组长，常务副省长和多名副省长为副组长的全省污水处理设施建设领导小组。江西省政府办公厅等部门先后出台了多项相关政策性文件，推进项目的建设及运营，其中主要文件如下：
    部门 文件名 出台时间
    江西省政府办公厅 《关于转发省污水处理设施建设领导小组办公室加快县（市）污水处理设施建设实施方案的通知》 2008.5
    江西省发改委 《关于江西省县（市）污水处理设施项目预可研报告的批复》 2008.5
    江西省污水处理设施建设领导小组办公室 《关于做好全省污水处理项目用地工作有关问题的通知》 2008.5
    江西省政府办公厅 《江西省县（市）污水处理厂特许经营权出让方案》 2009年初
    江西省环境保护厅 《全省县（市）污水处理设施建设项目竣工环境保护验收指导意见》》 2009.7
    江西省污水处理设施建设领导小组办公室 《关于加快推进全省县市污水处理厂特许经营权出让谈判签约工作的通知》 2009.12
    江西省发改委 《关于统一调整全省城市污水处理费征收标准的通知》 2010.1
    江西省建设厅 《关于进一步完善城镇排水设施建设加强污水处理厂运行监管的通知》 2010.2
    江西省污水处理设施建设领导小组办公室 《关于做好污水处理设施建设有关问题的通知》 2010.2
    根据相关法律及有关文件精神，78家污水处理厂销售再生水、污水处理的劳务收入免征增值税。环保公司从事污水处理项目的所得，所得税实行"三免三减半"，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
    （2）污水处理收费保障程度高
    根据环保公司与各县（市）签订的有关协议，环保公司每月初与签约对方的代表共同对污水厂生物处理段进水流量计进行读数，并在读数记录单上签字，以此确认实际污水处理量，并向对方提交付费通知单。对方逾期超过约定时间的，环保公司有权要求对方按逾期付款金额的万分之二点一/日支付滞纳金。在协议中，各签约县（市）财政局均向环保公司承诺"在年度财政预算中安排污水处理服务费专项资金，每月按约定及时向贵公司支付排水服务费"，并向江西省财政厅承诺"如果我局未能按以上约定及时向运营企业支付排水服务费，我局承诺同意由省财政厅进行代扣" 。2009年11月25日，江西省财政厅同时出具了《关于县市支付污水处理费有关事项的函》，承诺"县（市）政府应按合同约定及时足额支付给污水处理厂运营企业污水处理服务费，必要时省财政将协助扣缴"。
    （3）后续发展前景良好
    根据《总合同》，环保公司运营受让污水处理厂的基准年净资产收益率为8%（税后），净资产按县市污水处理厂特许经营权出让价格的30%计算。根据环保公司与各县（市）签订的协议，环保公司污水处理收费以各家污水处理厂设计能力为基准，超过或低于该基准数额的按超进水费和欠进水费（按实际计算）支付，基本水量部分的计算单价为基本单价：
    基本单价=（污水处理厂运行总成本费用+特许经营权出让价格×30%×8%）/设计规模
    注1：污水处理厂运行总成本费用是指污水处理厂在污水处理过程中发生的成本和费用。其主要构成包括：财务费用、外购辅助材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、无形资产和其他资产摊销费、修理费、污泥处置费和其他费用
    注2：超进水量指实际污水处理量超过设计规模的部分；欠进水量指实际污水处理量低于设计规模的部分；超进水费按基本单价的60%计算，欠进水费按基本单价的80%计算
    随着各县（市）污水排放量的加大和污水处理率的提高，多家污水处理厂的污水处理量将陆续超过设计规模，超进水量将逐年增加。在超过设计规模的情况下，由于环保公司运营成本的主要组成部分--特许经营权这一无形资产的摊销已全部由设计规模之内的污水处理量所消化，超过部分的污水处理增量收入对应的边际成本较低，公司利润增长存在进一步提升的空间。
    另外，随着城镇化率的上升、现有污水处理厂的满负荷运行和各县（市）环保意识的增强，未来各污水处理厂将陆续扩建。根据江西省发改委的批复，本项目一期设计实施规模为99.80万吨，二期扩建后的设计总规模达150.60万吨。根据有关协议，各县（市）扩建二期工程在同等条件下，将优先选择环保公司。在今后二期工程的建设运营中，环保公司将凭借成熟的运营管理经验成为扩建项目特许经营权的有力竞争者。
    环保公司将力争抓住中央建设"鄱阳湖生态经济区"战略机遇，充分发挥政府特许经营权、城乡区域统筹等多种优势，努力运营好各污水处理厂，将国家战略的有力支持转化为公司未来的盈利和成长。
    （三）南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司
    1、朝阳公司基本信息
    成立时间：2009年6月15日
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地：南昌市桃苑大街328号
    法定代表人：李明
    注册资本：200万元人民币
    经营范围：为公用事业和环境保护提供服务；城市生活污水和工业废水处理（以上项目国家有专项规定的除外）
    2009年9月9日，南昌市国资委批复同意水业集团将朝阳污水处理厂截至2009年7月31日对应资产负债无偿划拨至南昌市朝阳污水处理环保有限公司。环保公司主营业务为污水处理，污水处理能力8万立方米/日。
    2、股权结构
    股东名称 出资金额（万元） 出资比例
    南昌水业集团有限公司 200 100%
    合 计 200 100%
    3、朝阳公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
    朝阳公司主要资产为房屋、设备等非流动资产，资产权属清晰。公司不存在对外抵押、担保的情形。
    朝阳公司主要负债为向股东水业集团的借款，截至2009年12月31日，朝阳公司资产总额5,381.96万元，负债3,700.39万元，资产负债率为69.76%。朝阳公司主要负债情况如下：
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    应付账款 286,635.00
    应付职工薪酬 70,289.41
    应交税费 10,568.25
    其他应付款 27,000,000.00
    一年内到期的非流动负债 1,818,183.00
    流动负债合计 29,185,675.66
    长期借款 7,818,177.00
    非流动负债合计 7,818,177.00
    负债合计 37,003,852.66
    截至本预案公告之日，朝阳公司不存在对外担保的情况。
    4、朝阳公司主要财务情况（未经审计）
    （1）资产负债表主要数据
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    流动资产 1,059,791.08
    非流动资产 52,760,726.01
    资产总额 53,820,517.09
    流动负债 29,185,675.66
    非流动负债 7,818,177.00
    负债合计 37,003,852.66
    所有者权益 16,816,664.43
    （2）利润表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度
    营业收入 7,500,000.00
    营业利润 79,190.56
    利润总额 21,793.61
    净利润 12,181.61
    注：1、2009年9月9日，南昌市国资委批复同意水业集团将原朝阳污水处理厂截至2009年7月31日对应的资产负债无偿划拨至朝阳公司，朝阳公司2009年度实际运营5个月；
    2、2009年，朝阳公司污水处理服务费结算标准为150万元/月包干计算；根据南昌市政府办公厅洪府厅抄字[2010]192号文，2010年起朝阳公司污水处理费根据实际处理量计算，结算标准确定为0.67元/吨。在新的结算标准下，朝阳公司的收入和盈利能力状况将得到有效改善。
    （3）现金流量表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度
    经营活动产生的现金流量净额 1,393,056.89
    投资活动产生的现金流量净额 -543,467.23
    筹资活动产生的现金流量净额 -263,088.50
    现金及现金等价物净增加额 586,501.16
    5、朝阳公司的发展前景
    目前国内人均水资源占有量约为世界平均水平的30%，有110个城市严重缺水，国内污水处理行业发展空间广阔。中国社会科学院研究显示国内工业化、城市化进程进入中期加速阶段，城市污水及工业废水处理需求将随之增加，城市污水处理将成为水务市场的主要增长点；国内污水处理设施建设和污水处理率还相对滞后。朝阳公司已与南昌市水务局签订了特许经营权协议，特许权期限为20年。根据该协议拟定的污水处理费价格，随着今后城市污水处理率的提高，朝阳污水处理厂将具有较强的盈利能力，该公司具体的盈利情况待盈利预测报告完成后将在补充预案中披露。
    三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。交易完成后，本公司将拥有南昌市完整的自来水供水"厂网"资产，大幅度减少关联交易。与此同时，公司还将拥有遍及江西省境内77个县市的污水处理厂特许经营权，日污水处理能力由目前的15万立方米上升至114.8万立方米。因此本次非公开发行的完成能够进一步提升公司的竞争能力，完善公司产业链，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。本次募集资金的运用合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
    四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
    本次拟收购供水公司、环保公司和朝阳公司100%股权的交易价格，将以资产评估结果为依据，由交易双方本着公允、合理的原则确定。根据本公司的再融资计划和安排，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对转让资产进行评估，评估基准日为2010年3月31日。
    在评估机构出具资产评估报告后，公司将补充披露董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。
    五、附条件生效的股权转让协议概要
    （一）协议主体、签订时间
    2010 年4月13日，洪城水业与水业集团就转让供水公司、环保公司、朝阳公司事宜分别签订了三份附条件生效的《股权转让协议》。
    （二）目标资产
    本次转让的目标资产为水业集团持有的供水公司100%股权、环保公司100%股权和朝阳公司100%股权。
    （三） 目标资产定价
    双方应共同安排有证券从业资格的资产评估机构对转让资产进行评估，评估基准日为2010年3月31日。在对目标公司的资产评估完成后，双方应以评估报告数据为依据，协商确定转让价款并签订补充协议。
    （四）支付方式
    本次非公开发行股份募集资金完成且上述3家公司股权工商登记变更后15个工作日内以现金方式向水业集团支付全部股权收购款。
    （五）资产交付及过户时间安排
    1、在本协议生效后5个工作日内，水业集团应负责协同洪城水业修改上述3家公司章程，并向工商行政管理部门办理相关变更登记手续。
    2、本次股权转让的股权交接日为股权工商登记变更之日。
    （六）评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属
    在评估基准日起至工商登记变更完成日止，因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归洪城水业享有。因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由水业集团在工商登记变更日前以现金向洪城水业全额补足。
    （七）与资产相关的人员安排
    本次股权转让不涉及职工分流、安置问题。
    （八）协议的生效条件和生效时间
    1、双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
    2、本次非公开发行获得公司董事会和股东大会批准；
    3、本次股权协议转让行为得到有权的国有资产监管部门批准，并获得有效的批准文件；
    4、本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
    （九）违约责任
    1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
    (1)任何一方违反本协议的任何条款；
    (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
    (3)水业集团在未事先得到洪城水业同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；
    2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
    第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
    （一）业务及资产整合计划
    本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行及收购完成后，公司将形成具有制水、供水及污水处理的完整产业链体系，业务规模得到扩大，公司可持续发展能力得到增强。
    （二）修改公司章程的情况
    本次发行完成后，公司除对《公司章程》中与股本相关的条款进行调整外,暂无其他调整计划。
    （三）对股东结构和高管人员结构的影响
    本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。发行后公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的实际控制人变化。
    公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
    （四）对业务结构的影响
    公司2009 年度自来水业务收入占公司主营业务收入的81.13%，污水处理业务收入占主营业务收入的18.87%。本次收购完成后，公司污水处理业务收入将大幅提高，收入占比预计与自来水业务基本相当（78家污水处理厂移交并投入正式运营后）。
    二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
    （一）对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，杠杆比例适度提高，资产结构将进一步优化。
    （二）对公司盈利能力的影响
    本次募集资金拟投资项目的实施将进一步完善公司的产业链，扩大公司在污水处理领域的市场份额，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展奠定坚实的基础。
    收购环保公司股权是本次募集资金的重要投向，其经营的78个污水处理厂尚未完全正式运营，经营效益需要一定的时间才能体现，由于本次发行后公司总股本将有所增加，因此短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的可能。随着环保公司污水处理厂的正式运营，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
    （三）对公司现金流量的影响
    本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入收购后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着收购完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
    三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
    除本次收购水业集团的3家公司外，本次发行后，公司与控股股东水业集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。公司与水业集团之间的业务划分更加明晰，不会产生同业竞争。
    公司通过本次非公开发行股票募集资金向水业集团收购三个公司，可以大幅减少公司对控股股东的关联销售比重，公司生产经营独立性进一步增强，从而减少关联交易产生的风险。
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    五、本次发行对公司负债情况的影响
    截至2009年12月31日，公司资产负债率为24.62%，由于环保公司资产负债率较高，本次非公开发行及收购完成后，公司资产负债率将有所上升。环保公司运营的78家污水处理厂的建设、运营是推进国家战略"环鄱阳湖生态经济区"建设的重大举措，江西省委省政府对78家污水处理厂的运营非常重视，授权江西省行政事业资产集团有限公司与环保公司签订《江西省77个县（市）78个污水处理厂特许经营权出让总合同 》并由环保公司与各县市政府签订《特许权协议》，力保78家污水处理厂的顺利移交并正常运营，其未来收益能够得到可靠保障。因此，本次收购完成后公司资产负债率的提高并不会大幅增加公司的财务风险，不会对公司经营产生重大不利影响。
    六、本次股票发行相关的风险说明
    （一）水务行业价格限制风险
    由于水务行业属于市政公用行业，涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量，国家和地方政府对自来水价格及污水处理价格有严格的规定。在经营成本大幅上升，公司虽然有权要求进行价格调整，但是应当依照法定程序，由公司事先提出调价申请，之后履行听证程序，最后由政府批准执行。因此，本公司存在因业务成本上升而供水和污水处理价格不能及时得到调整而导致的经营风险。
    （二）政府不能及时足额支付污水处理费的风险
    污水处理企业的客户通常为政府市政部门，双方通过协议、谈判或招标等多种方式确定污水处理结算价格和支付模式。污水处理企业没有直接征收污水处理费的权力，一般是由有关部门将征收的污水处理收费上交地方财政，再由当地财政部门根据协议约定的结算价格和支付模式向公司支付污水处理费。尽管江西省财政厅及各已签约县（市）政府财政局均已出具相关文件对污水处理费支付提供了有力保障，但在实际过程中（特别是运营初期），仍有可能在结算金额、具体结算流程以及争议解决等方面存在分歧，从而导致项目回款不及时，因此本次收购存在不能及时足额获得污水处理费的风险。
    （三）经营管理风险
    本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加，尤其环保公司污水处理业务范围将遍及江西全省77个县（市）。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着78家污水处理厂陆续投入运营，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善有效的内部管理机制、保证企业有效运营的经营管理风险。
    （四）无法持续取得特许经营权的风险
    根据环保公司特许经营权协议的约定，特许经营期为30年（从各污水处理厂正式运营之日起计算）。经营期满后，环保公司须将项目设施无偿移交给政府，这意味着特许经营期限届满后，环保公司对78家污水处理厂的运营业务可能终止。因此，公司存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
    （五）净资产收益率下降风险
    本次发行及收购完成后，公司净资产规模将大幅提高。如果环保公司所属78家污水处理厂未能及时正式投入运营并开始收费，则公司短期内利润增长幅度可能小于净资产增长幅度。因此，公司可能存在净资产收益率下降的风险。
    （六）审批风险
    本次非公开发行股票尚须报江西省国资委批准，提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
    （七）股市风险
    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
    江西洪城水业股份有限公司董事会
    　　2010年4月15日