洪城水业(600461) 最新公司公告|查股网

						江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案补充公告 
    二〇一〇年四月
    特别提示
    1、本次非公开发行拟购买的三家公司股权的审计、评估及盈利预测工作已完成，相关资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续。公司根据相关审计、评估及盈利预测结果，对2010年4月15日披露的《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》作出了补充，并编制了本文件即《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案补充公告》。
    2、公司就本次以非公开发行股票募集资金购买控股股东子公司股权有关事项进一步与水业集团签署了附条件生效的股权转让补充协议和盈利预测补偿协议。
    3、公司根据有关资料编制了假设2009年已完成购买的备考合并资产负债表和备考合并利润表，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    4、南昌供水有限责任公司（以下简称"供水公司"）和南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司（以下简称"朝阳公司"）和江西洪城水业股份有限公司（以下简称"公司" 或"洪城水业"）编制了2010年的盈利预测报告，中磊会计师事务所对此进行了审核，并出具了相关《盈利预测审核报告》，水业集团据此与公司签订了盈利预测补偿协议。由于江西洪城水业环保有限公司（以下简称"环保公司"）目前的收入、运行成本和财务费用暂时存在很大的不可确定性，且缺乏历史运行数据，目前难以满足进行盈利预测的条件，因此其本次并未出具盈利预测报告，特别提醒投资者关注环保公司未能出具盈利预测报告的风险。
    2010年4月13日召开的洪城水业第四届董事会第一次临时会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等议案，拟向不超过10 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象发行股票，公司此次非公开发行股票募集资金，将用于收购控股股东水业集团持有的供水公司100%股权、环保公司100%股权以及朝阳公司100%股权。《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》作为董事会决议公告的附件之一，于2010年4月15日登载在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。截止2010年4月28日，本次非公开发行股票募集资金拟收购供水公司、环保公司以及朝阳公司三家公司的股权资产已由具有证券从业资格的证券服务机构进行了审计、评估，并出具了审计、评估报告。经2010年4月28日公司第四届董事会第二次临时会议审核同意，现根据相关中介机构出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告（上述报告详见公司同日上海证券交易所网站公告）对2010年4月15日公告的《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》做出如下补充：
    一、目标资产经审计的财务数据
    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2010]第2135号、中磊审字[2010]第2136号和中磊审字[2010]第2137号审计报告，供水公司、环保公司和朝阳公司最近一年一期主要财务数据如下：
    （一）供水公司
    （1）合并资产负债表主要数据
    单位：元
    项目 2010年3月31日 2009年12月31日
    总资产 622,739,285.34 559,141,091.64
    其中：流动资产 149,367,439.41 95,055,318.58
    总负债 374,572,015.05 441,663,116.71
    其中：流动负债 363,481,105.05 430,572,206.71
    股东权益 248,167,270.29 117,477,974.93
    （2）合并利润表主要数据
    单位：元
    项目 2010年1-3月 2009年
    营业收入 142,136,708.84 363,865,161.71
    营业利润 2,215,908.34 -24,380,865.90
    利润总额 5,218,813.89 -21,453,808.44
    净利润 4,986,031.37 -23,028,396.20
    （3）合并现金流量表主要数据
    单位：元
    项目 2010年1-3月 2009年
    经营活动产生的现金流量净额 -49,619,020.59 19,091,931.89
    投资活动产生的现金流量净额 4,429,822.27 -61,801,205.88
    筹资活动产生的现金流量净额 87,502,308.75 29,374,543.57
    现金及现金等价物净增加额 42,313,110.43 -13,334,730.42
    （二）环保公司
    （1）资产负债表主要数据
    单位：元
    项目 2010年3月31日 2009年12月31日
    总资产 759,820,329.32 549,784,268.66
    其中：流动资产 213,042,437.38 548,615,902.31
    总负债 8,547,733.57 50.40
    其中：流动负债 8,547,733.57 50.40
    股东权益 751,272,595.75 549,784,218.26
    （2）利润表主要数据
    单位：元
    项目 2010年1-3月 2009年
    营业收入 6,569,257.74 -
    营业利润 1,488,377.49 -215,781.74
    利润总额 1,488,377.49 -215,781.74
    净利润 1,488,377.49 -215,781.74
    注：环保公司为2009年10月新设立公司，2009年度未有实际污水处理业务，收入为零。
    （3）现金流量表主要数据
    单位：元
    项目 2010年1-3月 2009年
    经营活动产生的现金流量净额 -121,377,138.87 -297,779.46
    投资活动产生的现金流量净额 -575,629.34 -541,176,568.23
    筹资活动产生的现金流量净额 200,000,000.00 550,000,000.00
    现金及现金等价物净增加额 78,047,231.79 8,525,652.31
    （三）朝阳公司
    （1）资产负债表主要数据
    单位：元
    项目 2010年3月31日 2009年12月31日
    总资产 53,966,790.37 53,819,560.84
    其中：流动资产 1,914,531.85 1,059,791.08
    总负债 36,713,259.29 36,993,284.41
    其中：流动负债 28,895,082.29 29,175,107.41
    股东权益 17,253,531.08 16,826,276.43
    （2）利润表主要数据
    单位：元
    项目 2010年1-3月 2009年
    营业收入 4,599,956.00 7,500,000.00
    营业利润 427,254.65 79,190.56
    利润总额 427,254.65 21,793.61
    净利润 427,254.65 21,793.61
    （3）现金流量表主要数据
    单位：元
    项目 2010年1-3月 2009年
    经营活动产生的现金流量净额 2,191,464.18 1,393,056.89
    投资活动产生的现金流量净额 -284,550.00 -543,467.23
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,087,320.00 -263,088.50
    现金及现金等价物净增加额 819,594.18 586,501.16
    二、目标资产经审核的盈利预测数据
    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字[2010]2002号《盈利预测审核报告》、中磊审核字[2010]2003号《盈利预测审核报告》和中磊审核字[2010]2001号《盈利预测审核报告》,供水公司2010年度盈利预测实现归属母公司所有者净利润为2,672.78万元，朝阳公司2010年度盈利预测实现归属母公司净利润为161.94万元，洪城水业2010年度备考合并盈利预测实现归属母公司净利润为人民币5,251.65万元。由于环保公司不具备编制盈利预测的编制基本条件，其本次未出具盈利预测报告，具体原因如下：
    由于环保公司目前的收入、运行成本和财务费用暂时存在很大的不可确定性，且缺乏历史运行数据，目前难以满足进行盈利预测的条件：
    (一)资产移交时间不确定
    由于环保公司负责运营的全省77个县（市）78家污水处理厂始终处于动态过程，合同签约、分公司注册、资产移交、环保验收、正式运行收费的工作进度不一。而各污水处理厂正式运行进行污水处理并开始收费的前提是资产移交，目前环保公司虽然已完成大部分分合同的签约工作，但资产移交的污水处理厂数量较少，项目总体收入缺乏预测基础。
    (二)各污水处理厂工艺差别导致运行成本不确定
    1、各县市污水处理厂的设计单位、设计工艺、建设质量、设备选型不一，使运行成本标准不能统一，导致目前难以合理配比污水处理厂的运行成本；
    2、部分污水处理厂进水浓度和水量与设计存在较大差别，导致目前运行成本不确定。
    （三）财务费用不确定
    根据《江西省77个县（市）78个污水处理厂特许经营权出让总合同》（以下简称"总合同"）的约定，项目总金额的30%以自有资金方式投入，其余70%通过企业向银行贷款解决。国家开发银行为牵头行的银行组团承诺向此项目提供贷款授信，目前项目贷款授信正在审批过程中。根据相关协议约定，该项目采用"移交一家，支付一家"的方式支付出让价款。由于资产移交时间暂不确定，环保公司使用银行授信额度的具体时间与具体额度暂不确定，因而该项目的财务费用也具有很大的不可确定性。
    （四）环保公司缺乏历史运营数据
    公司为2009年10月新成立公司，缺乏历史运营基础。由于公司目前进行了资产移交并开始运行的污水处理厂数量较少，且移交时间均在2010年度，公司在2009年未实际开展污水处理业务，各项成本费用、收入等会计要素缺乏历史数据，公司难以据此进行盈利预测。
    基于以上原因，环保公司以2010年3月31日为基准日编制盈利预测的基础和假设条件存在不确定性，根据稳健谨慎性原则，拟暂不作盈利预测。
    截至目前，78家污水处理厂签约和资产移交情况如下:
    管理片区 序号 所在地 处理规模
    （吨/日） 签约日期 资产移交日期
    九江 1 修水 15000 2010.2.11
    2 武宁 10000 2010.2.12
    3 永修 10000 2010.2.27
    4 德安 7500 2010.2.26
    5 湖口 10000 2010.2.25
    6 彭泽 7500 2010.2.25
    7 都昌 10000 2010.2.24 2010.3.24
    8 星子 10000 2010.2.22 2010.3.12
    9 共青城 10000 2010.3.29
    上饶、景德镇、鹰潭 10 乐平 20000 2009.12.10 2010.4.1
    11 鄱阳 20000 2010.2.27 2010.3.31
    12 余干 20000 2010.2.26
    13 德兴 10000 2010.1.28 2010.3.4
    14 浮梁 10000 2009.12.10 2010.3.31
    15 贵溪 10000 2010.2.10 2010.4.1
    16 余江 5000 2010.4.14
    17 广丰 20000 2010.4.14
    18 弋阳 10000 2010.4.14
    19 横峰 10000 2010.4.14
    赣州 20 南康 20000 2009.11.6 2010.1.28
    21 上犹 10000 2009.11.6 2010.4.1
    22 信丰 15000 2010.2.11 2010.3.1
    23 崇义 5000 2009.12.31
    24 大余 10000 2010.2.1 2010.3.3
    25 章贡区 60000
    26 龙南 10000 2010.3.31
    27 赣县 15000 2010.3.23 2010.4.12
    28 全南 10000 2010.3.31
    29 定南 10000 2010.3.30 2010.4.23
    30 万安 5000 2010.3.25
    31 遂川 7500 2010.3.31
    抚州 32 广昌 15000 2009.12.24
    33 南城 20000 2009.12.29
    34 资溪 5000 2010.4.12
    35 宜黄 5000 2010.4.15
    36 南丰 10000 2010.4.13
    37 乐安 10000
    38 黎川 7500 2010.3.16 2010.4.1
    39 崇仁 10000 2010.4.2
    40 临川 7500 2010.4.12
    吉安 41 新干 10000 2010.1.26 2010.3.30
    42 永新 10000 2010.3.1
    43 井冈山 3000
    44 泰和 7500 2010.3.1
    45 安福 5000 2010.2.27 2010.4.14
    46 永丰 5000 2010.3.30
    47 吉水 10000
    48 峡江 3000
    49 青原区 10000
    50 吉安县 2000
    南昌、宜春 51 南昌县 30000 2010.1.8 2010.3.16
    52 东乡 30000 2009.12.29 2010.4.1
    53 樟树 20000 2010.2.2 2010.3.1
    54 高安 20000 2010.2.4 2010.3.8
    55 进贤 20000 2010.2.26 2010.3.31
    56 新建 15000 2010.2.26
    57 丰城老区 40000 2010.2.27 2010.3.2
    58 安义 10000 2010.4.14
    59 桑海 10000 2010.3.31
    60 奉新 10000 2010.3.31
    61 靖安 5000 2010.3.30
    62 丰城新区 10000
    赣州 63 于都 20000 2009.12.31
    64 瑞金 20000 2010.1.19 2010.4.12
    65 石城 7500 2010.2.23 2010.3.26
    66 会昌 10000
    67 寻乌 10000 2010.4.2
    68 安远 10000 2010.4.8
    69 宁都 20000
    70 兴国 20000 2010.4.6
    宜春、萍乡 71 芦溪 7500 2009.12.31 2010.3.10
    72 莲花 7500 2010.2.27 2010.3.23
    73 上高 15000 2010.2.26 2010.3.1
    74 上栗 15000 2010.3.31
    75 铜鼓 5000 2010.3.31
    76 宜丰 7500 2010.3.31
    77 万载 15000 2010.3.31
    78 湘东区 10000 2010.3.31
    注：表中空白表示对应污水处理厂尚未完成签约或移交。
    截至2010年3月31日，环保公司与各县市污水处理厂所在地政府（或其授权部门）签订了《项目特许权协议》、《项目特许权和资产经营权出让协议》、《排水服务协议》分合同的有52家，已经进行了资产移交的有18家，其中投入正式运行的14家，共收入产生6,569,267.74元；截止2010年4月28日又签约16家，资产移交了9家，投入正式运行了13家。
    三、目标资产评估结果
    以2010年3月31日为评估基准日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称"中铭国际"）对供水公司、环保公司和朝阳公司进行了资产评估（水业集团正在就评估结果履行有关备案程序）。其评估结果如下：
    （一）供水公司
    根据中铭国际出具的评估报告，截至2010年3月31日，供水公司净资产账面价值26,234.48万元，评估价值38,557.25万元，评估增值12,322.77万元，评估增值率46.97%。具体评估结果如下表所示：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
            B C=B-A D=C/A*100%
    流动资产
    8,329.86 8,703.09 373.23 4.48
    非流动资产
    50,387.83 62,337.36 11,949.53 23.72
    其中：持有至到期投资 480.00 480.00
    长期股权投资 5,663.77 6,573.18 909.41 16.06
    固定资产
    40,751.65 51,229.05 10,477.40 25.71
    在建工程
    1,631.92 1,631.92
    无形资产
    1,580.26 2,236.29 656.03 41.51
    递延所得税资产 280.23 186.92 -93.31 -33.30
    资产总计 58,717.68 71,040.45 12,322.77 20.99
    流动负债
    31,474.11 31,474.11
    非流动负债
    1,009.09 1,009.09
    负债合计 32,483.20 32,483.20
    净资产(所有者权益) 26,234.48 38,557.25 12,322.77 46.97
    注：发行人收购供水公司100%股权属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20 号--企业合并》第六条规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额（即收购溢价金额），应当调整资本公积。根据此规定，发行人未来收购公司100%股权产生收购溢价金额将会减少发行人的资本公积12,322.77万元，不会对发行人净资产收益率产生影响。
    （二）环保公司
    根据中铭国际出具的评估报告，截至2010年3月31日，环保公司净资产账面价值75,127.26万元，评估价值75,597.97万元，评估增值470.71万元，评估增值率0.63%。具体评估结果如下表所示：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
            B C=B-A D=C/A*100%
    流动资产
    21,304.24 21,338.79 34.55 0.16
    非流动资产
    54,677.79 55,113.95 436.16 0.80
    其中：固定资产
    171.56 163.95 -7.61 -4.44
    无形资产
    54,506.23 54,950.00 443.77 0.81
    资产总计 75,982.03 76,452.74 470.71 0.62
    流动负债
    854.77 854.77
    负债合计 854.77 854.77
    净资产(所有者权益) 75,127.26 75,597.97 470.71 0.63
    （三）朝阳公司
    根据中铭国际出具的评估报告，截至2010年3月31日，环保公司净资产账面价值1,725.35万元，评估价值1,966.71万元，评估增值241.36万元，评估增值率13.99%。具体评估结果如下表所示：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
            B C=B-A D=C/A*100%
    流动资产 191.45 191.84 0.39 0.20
    非流动资产 5,205.23 5,446.20 240.97 4.63
    其中：固定资产 3,326.94 3,297.65 -29.29 -0.88
    在建工程 10.00 10.00 - -
    无形资产 1,868.29 2,138.55 270.26 14.47
    资产总计 5,396.68 5,638.04 241.36 4.47
    流动负债 2,889.51 2,889.51 - -
    非流动负债 781.82 781.82 - -
    负债合计 3,671.33 3,671.33 - -
    净资产(所有者权益) 1,725.35 1,966.71 241.36 13.99
    根据评估报告，本次交易上述目标资产评估值合计为116,121.93万元。经交易双方协商书面确认，本次目标资产交易价格为人民币116,121.93万元。
    据此，本次非公开发行募集资金净额不超过116,121.93万元，募集资金总额不超过120,201.25万元，其中发行费用不超过4,079.32万元，募集资金投入如下项目：
    单位：万元
    项 目 项目投资总额 募集资金投入金额
    收购供水公司100%股权 38,557.25 38,557.25
    收购环保公司100%股权 75,597.97 75,597.97
    收购朝阳公司100%股权 1,966.71 1,966.71
    合 计 116,121.93 116,121.93
    注：募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
    四、股权转让《补充协议》
    根据相关审计、评估结果，公司与水业集团签订了股权转让补充协议，其主要内容如下：
    （一）协议主体
    2010年4月28日，出让方水业集团与受让方洪城水业就3个目标资产分别签订了3份股权转让《补充协议》。
    （二）收购标的
    本次关联交易收购的目标资产为水业集团持有的供水公司100%股权、环保公司100%股权和朝阳公司100%股权。
    （三）支付方式
    本次非公开发行股票募集资金完成且上述3家公司股权工商登记变更后15个工作日内以现金方式向水业集团支付全部股权收购款。
    （四）定价原则及交易价格
    本次股权转让的交易价格由双方根据目标资产以2010年3月31日为基准日经评估的净资产值协商确定。具体如下：
    1、根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]2015号资产评估报告书，截至2010年3月31日，供水公司股东权益的评估价值为38,557.25万元。根据该评估结果，经双方友好协商，水业集团向洪城水业转让所持供水公司100%股权的转让价格确定为38,557.25万元人民币。
    2、根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]2017号资产评估报告书，截至2010年3月31日，环保公司股东权益的评估价值为75,597.97万元。根据该评估结果，经双方友好协商，水业集团向洪城水业转让所持环保公司100%股权的转让价格确定为75,597.97万元人民币。
    3、根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]2016号资产评估报告书，截至2010年3月31日，朝阳公司股东权益的评估价值为1,966.71万元。根据该评估结果，经双方友好协商，水业集团向洪城水业转让所持朝阳公司100%股权的转让价格确定为1,966.71万元人民币。
    （五）协议的生效条件
    1、双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
    2、本次股权协议转让行为得到有权的国有资产监管部门批准，并获得有效的批准文件；
    3、中铭国际资产评估（北京）有限公司以2010年3月31日为评估基准日出具的上述《资产评估报告书》得到有权的国有资产监管部门备案；
    4、本次非公开发行获得公司股东大会批准；
    5、本次非公开发行获得中国证监会核准。
    （六）资产交付及过户时间安排
    1、在本协议生效后5个工作日内，水业集团应负责协同洪城水业修改上述3家公司章程，并向工商行政管理部门办理相关变更登记手续。
    2、本次股权转让的股权交接日为股权工商登记变更之日。
    五、关于资产定价的合理性说明
    （一）董事会意见
    针对本次资产评估相关事项，公司董事会认为：
    1、关于评估机构的选聘程序
    公司与水业集团在共同调查了解的基础上，聘请了中铭国际及地源评估承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。
    2、关于评估机构的独立性
    中铭国际是一家具有财政部和中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务资产评估资格的评估机构，地源评估是全国第一批经原国家土地管理局批准成立的获得土地评估最高资质A级土地估价机构之一。除本次业务关系外，中铭国际、地源评估与本公司及本公司控股股东没有现实的和潜在的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，中铭国际、地源评估是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
    3、关于评估假设前提和评估结论的合理性
    本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估结论根据科学的评估过程及评估方法得出，结论具有合理性，真实可信。
    4、关于评估方法的适用性
    本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
    （二）独立董事意见
    针对本次资产评估相关事项，独立董事认为：公司本次发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法,所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
    上述事项为本公司2010年4月15日披露的《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》的补充事项。
    江西洪城水业股份有限公司董事会
    　　2010年4月28日